Galapagos NV

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 27, 2025

GALAPAGOS NV

Naamloze vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen (afdeling Mechelen)

Uitnodiging voor de Gewone Algemene Vergadering van 29 april 2025

De Raad van Bestuur van Galapagos NV (hierna de "Vennootschap" of "Galapagos") heeft de eer om de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de leden van de Raad van Bestuur en de commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op de gewone algemene vergadering (hierna de "Gewone Algemene Vergadering"). De Gewone Algemene Vergadering wordt gehouden op dinsdag 29 april 2025, om 14:00 uur (Belgische tijd) op de zetel van de Vennootschap (Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).

Agenda en voorstellen tot besluit

De agenda en voorstellen tot besluit van de Gewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

• 1. Kennisname en bespreking van (a) het jaarverslag van de Raad van Bestuur betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, en van (b) het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• 2. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en goedkeuring van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het jaarresultaat.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, goed te keuren, alsmede de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het jaarresultaat goed te keuren.

• 3. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• 4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• 5. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, goed te keuren.

6. Kwijting aan de (huidige en voormalige) leden van de Raad van Bestuur en de commissaris voor de uitoefening van hun respectievelijk mandaat uitgeoefend tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elk (huidig en voormalig) lid van de Raad van Bestuur, en aan de commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun respectieve mandaten gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

7. Benoeming van de heer Oleg Nodelman tot niet-uitvoerend bestuurder.

Rekening houdend met de aanbeveling en het advies van het Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur aan de benoeming van de heer Oleg Nodelman als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap te bevestigen en voort te zetten voor een bijkomende termijn van vier jaar. In het bijzonder, heeft de Raad van Bestuur, op 6 oktober 2024, en met ingang vanaf 7 oktober 2024, de heer Oleg Nodelman benoemd tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap door coöptatie naar aanleiding van het aftreden op 6 oktober 2024 van de heerDaniel Baker, als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder, die werd benoemd voor een termijn tot en met de afsluiting van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden in 2026 en die zal hebben beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Voorstel van besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, en in overeenstemming met de aanbeveling en het advies van het Benoemingscomité, besluit de algemene vergadering (a) de benoeming door coöptatie op 6 oktober 2024, en met ingang vanaf 7 oktober 2024, te bevestigen, volgend op het aftreden op 6 oktober 2024 van de heer Daniel Baker, de heer Oleg Nodelman te benoemen tot niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, voor een bijkomende termijn van vier jaar, tot en met de afsluiting van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden in 2029, en die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2028. De algemene vergadering besluit tevens dat het mandaat van de heer Oleg Nodelman onbezoldigd zal zijn.

8. Bevestiging en benoeming van de commissaris met betrekking tot de "waarborging" van de CSRD duurzaamheidsverslaggeving.

Voorstel van besluit: In overeenstemming met de aanbeveling van het Auditcomité en op voorstel van de Raad van Bestuur, en rekening houdend met het feit dat de Corporate Sustainability Reporting Directive 2022/2464/EU ("CSRD") ondertussen is omgezet in het Belgisch recht, besluit de algemene vergadering (a) zoveel als nodig en vereist, te bevestigen en bekrachtigen de beslissing van de aandeelhoudersvergadering, die voorafgaand aan de bovengenoemde omzetting van de CSRD heeft plaatsgevonden op 30 april 2024, om de commissaris van de Vennootschap, zijnde BDO Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te Da Vincilaan 9/E.6, 1930 Zaventem, en ingeschreven in de Kruispuntbank Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0431.088.289, vast vertegenwoordigd door Ellen Lombaerts, voor een termijn van één jaar, te belasten met de waarborging van de duurzaamheidsverslaggeving van de Vennootschap, zoals bedoeld in de CSRD, voor het boekjaar dat afgesloten wordt op 31 december 2024 in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, (b) rekening houdend met het feit dat de bovengenoemde omzetting van de CSRD ondertussen heeft plaatsgevonden, het bovengenoemde mandaat van BDO Bedrijfsrevisoren BV te verlengen voor de waarborging van de duurzaamheidsverslaggeving van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikelen 3:6/1 - 3:6/8 en artikelen 3:32/1 - 3:32/6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor een periode van één jaar, om ook de waarborging van de duurzaamheidsverslaggeving van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025 te omvatten, zodat (rekening houdend met de bepalingen van artikel 3:61, §8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) de eerste termijn van het wettelijk mandaat van de commissaris voor de waarborging van de duurzaamheidsverslaggeving van de Vennootschap in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving wordt afgestemd op de huidige termijn van het wettelijk mandaat van de commissaris voor de controle van de jaarrekeningen van de Vennootschap (dat zal verstrijken onmiddellijk na gewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden in 2026) en (c) de vergoeding van BDO Bedrijfsrevisoren BV voor deze waarborging van de duurzaamheidsverslaggeving vast te stellen op EUR 80.000 (indien enige, exclusief BTW) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025. De aanstelling van de commissaris met betrekking tot de voormelde waarborging zal vervallen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden in 2026.

Geen aanwezigheidsquorum: Er is geen aanwezigheidsquorum vereist voor de beraadslaging en stemming over de agendapunten waarnaar in de voormelde agenda van de Gewone Algemene Vergadering verwezen wordt.

Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving zullen de voorgestelde besluiten waarnaar in de voormelde agenda van de Gewone Algemene Vergadering wordt verwezen, aangenomen zijn als ze goedgekeurd worden door een gewone meerderheid van stemmen geldig uitgebracht door de aandeelhouders.

Registratie- en toegangsvoorwaarden

Om tot de Gewone Algemene Vergadering te worden toegelaten, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar (a) artikel 7:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en (b) artikel 23 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten na te leven en kennisgevingen te doen.

Enkel aandeelhouders zijn gerechtigd om te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering. De houders van inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap kunnen overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen uitsluitend met een raadgevende stem deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering. Artikel 23 van de statuten van de Vennootschap bepaalt de formaliteiten die deze effectenhouders moeten vervullen teneinde tot de Gewone Algemene Vergadering te worden toegelaten.

Om te kunnen deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering moet een houder van aandelen of inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap voldoen aan twee voorwaarden: (i) geregistreerd zijn als houder van dergelijke aandelen of inschrijvingsrechten op de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd), en (ii) de Vennootschap hiervan op de hoogte stellen, zoals hieronder beschreven:

• 1. Registratie: Ten eerste, het recht voor een houder van aandelen of inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering wordt enkel verleend op basis van de registratie van de betrokken effecten op 15 april 2025 om middernacht (24:00 uur) (Belgische tijd) (hierna de "Registratiedatum"), via registratie, in het toepasselijke register voor de betrokken effecten (voor effecten op naam) of op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of de relevante centrale effectenbewaarinstelling voor de betrokken effecten (voor gedematerialiseerde effecten), en dit ongeacht het aantal aandelen of inschrijvingsrechten dat zij bezitten op de datum van de Gewone Algemene Vergadering.
• 1. Kennisgeving: Ten tweede, om te worden toegelaten tot de Gewone Algemene Vergadering, moeten de houders van aandelen of inschrijvingsrechten die door de Vennootschap werden uitgegeven schriftelijk op de hoogte brengen dat zij de intentie hebben om deel te nemen aan de vergadering vóór of ten laatste op 23 april 2025. De houders van effecten die een dergelijke kennisgeving wensen te doen, kunnen gebruik maken van het registratieformulier dat kan worden verkregen op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.glpg.com/shareholdersmeetings). De kennisgeving moet de Vennootschap per e-mail op shareholders@glpg.com bereiken of per post op haar zetel (Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België t.a.v. Annelies Denecker) ten laatste op de zesde kalenderdag vóór de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, d.w.z. uiterlijk op 23 april 2025. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen dient de kennisgeving een attest te bevatten dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam geregistreerd is op de Registratiedatum. Het attest kan door de houders van de gedematerialiseerde aandelen worden verkregen bij de erkende rekeninghouder, de relevante centrale effectenbewaarinstelling of de relevante financiële tussenpersoon voor de betreffende aandelen.

Enkel personen die houders van aandelen of inschrijvingsrechten van de Vennootschap zijn op de Registratiedatum, en die hebben gemeld te willen deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering zoals hierboven uiteengezet, zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan, en in het geval van aandelen,te stemmen op de Gewone Algemene Vergadering.

Volmacht

Overeenkomstig artikel 24 van de statuten van de Vennootschap kunnen de aandeelhouders die hebben voldaan aan de bovenvermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden, zich op de Gewone Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door de General Counsel van de Vennootschap als gevolmachtigde, met recht van indeplaatsstelling, op voorwaarde dat de volmacht specifieke steminstructies bevat voor elk onderwerp op de agenda van de Gewone Algemene Vergadering.

De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienen gebruik te maken van het volmachtformulier (met steminstructies) dat op de website van de Vennootschap (https://www.glpg.com/shareholders-meetings) beschikbaar is. Het ondertekend volmachtformulier dient aan Galapagos te worden bezorgd per e-mail (shareholders@glpg.com) of per post (Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en dient bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 23 april 2025.

Stemmen per brief

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 24 van de statuten van de Vennootschap kunnen de aandeelhouders die hebben voldaan aan de bovenvermelde registratie en toelatingsvoorwaarden – vooraf aan de Gewone Algemene Vergadering – per brief stemmen door middel van een formulier dat op de website van de Vennootschap (www.glpg.com/shareholdersmeetings) beschikbaar is.

Het ondertekende formulier dient aan Galapagos te worden bezorgd per e-mail (shareholders@glpg.com) of per post (Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en dient bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 23 april 2025.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 28 van de statuten van de Vennootschap, hebben de aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten het recht om, tijdens de Gewone Algemene Vergadering of schriftelijk vóór de vergadering, vragen te stellen (a) aan de leden van de Raad van Bestuur met betrekking tot hun verslag of de agendapunten van de vergadering, en (b) aan de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot zijn verslag.

Schriftelijke vragen, zullen enkel worden beantwoord indien de betrokken aandeelhouder of houder van inschrijvingsrechten aan de hierboven vermelde registratie- en toegangsvoorwaarden heeft vervuld en de schriftelijke vraag uiterlijk op 23 april 2025 door de Vennootschap is ontvangen. Deze schriftelijke vragen moeten aan Galapagos worden bezorgd per e-mail (shareholders@glpg.com) of per post (Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 22 van de statuten van de Vennootschap, kunnen één of meerdere aandeelhouders die alleen of samen minstens drie procent (3%) bezitten van het kapitaal van de Vennootschap, en mits voldaan wordt aan de desbetreffende geldende wettelijke beperkingen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Gewone Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dergelijk verzoek, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie en, in het voorkomend geval, de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, moeten aan Galapagos worden bezorgd per e-mail (shareholders@glpg.com) of per post (Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België) bezorgd worden, en ze dienen bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 7 april 2025. In voorkomend geval zal Galapagos uiterlijk op 14 april 2025 een gewijzigde agenda voor de Gewone Algemene Vergadering bekendmaken.

Beschikbaarheid van documenten

De documentatie die op de Gewone Algemene Vergadering betrekking hebben, of die ter beschikking gesteld moet worden krachtens de toepasselijke wetgeving, alsook het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van deze oproeping, zijn op de website van de Vennootschap beschikbaar (www.glpg.com/shareholders-meetings). Gedrukte kopieën van deze documenten kunnen kosteloos worden verkregen op eenvoudig verzoek per e-mail (shareholders@glpg.com) of per post (Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).

Gelieve vragen voor meer inlichtingen te richten aan het Legal Department van Galapagos (+32 15 342 900). Correspondentie kan worden gericht aan Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België (e-mail: shareholders@glpg.com).

Varia

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers verzocht minstens 15 minuten voor de aanvang van de Gewone Algemene Vergadering aanwezig te zijn.

De oproeping voor de Gewone Algemene Vergadering is opgesteld in het Nederlands en Engels, met dien verstande dat (a) de Engelse versie van deze oproeping enkel een vrije vertaling voor informatiedoeleinden is, en (b) ingeval van een inconsistentie tussen de Nederlandstalige en Engelse versie van de oproeping, de Nederlandstalige versie steeds voorrang heeft.

De natuurlijke personen die willen deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering in hun hoedanigheid van houder van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, dienen hun identiteit te bewijzen om toegang te krijgen tot de vergadering. Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten ook alle documenten overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of lasthebber aantonen. Deze documenten zullen onmiddellijk voor de start van de Gewone Algemene Vergadering worden geverifieerd.

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van, ofwel verzamelt over, houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders in het kader van algemene aandeelhoudersvergaderingen. De verwerking van deze gegevens zal gebeuren ten behoeve van de organisatie en het houden van de relevante algemene aandeelhoudersvergadering, met inbegrip van de uitnodigingen, registraties, aanwezigheden en stemming, alsmede ten behoeve van het bijhouden van lijsten of registers van effectenhouders en de analyse van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de Vennootschap. De gegevens omvatten, onder meer, identificatiegegevens, het aantal en type van effecten van een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap, volmachten en steminstructies. Dergelijke gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met als doel assistentie of dienstverlening aan de Vennootschap in verband met het voorgaande. De verwerking van deze gegevens zal worden uitgevoerd mutatis mutandis in overeenstemming met het Privacy Statement van de Vennootschap, die op de website van de Vennootschap (https://www.glpg.com/privacy-notice) beschikbaar is. De Vennootschap wenst de aandacht van de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders te vestigen op de beschrijving van de rechten die zij als betrokkenen kunnen hebben, zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht om bezwaar te formuleren tegen de verwerking, die zijn uiteengezet in het onderdeel 'Your rights as a data subject' van het voormelde Privacy Statement. Dit alles doet geen afbreuk aan de regels die gelden in verband met de registratie en deelname aan de algemene vergadering. Teneinde de rechten als betrokkene uit te oefenen en voor alle andere informatie betreffende de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan met de Vennootschap contact worden opgenomen per e-mail via dpo@glpg.com.

Namens de Raad van Bestuur