Galapagos NV — Capital/Financing Update 2022

May 6, 2022

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

(de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Uitgifte van inschrijvingsrechten ten gunste van bepaalde leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders

"Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE", "Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV" en "Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW"

1 Inleiding: voorwerp van dit verslag

Dit verslag is opgesteld op 6 mei 2022 door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").

Overeenkomstig deze artikelen heeft dit verslag als voorwerp een gemotiveerde verantwoording te bieden van de voorgestelde uitgifte en uitgiftevoorwaarden van inschrijvingsrechten voor leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:27 WVV (de "In Aanmerking Komende Personen") en de verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van deze In Aanmerking Komende Personen.

De raad van bestuur stelt voor om binnen de verleende machtiging toegestaan kapitaal maximaal 2.326.025 inschrijvingsrechten (de "Inschrijvingsrechten") uit te geven in het kader van (i) een inschrijvingsrechtenplan dat bestemd is voor bepaalde werknemers van de Franse dochtervennootschap van de Vennootschap: Galapagos SASU (het "Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV"), (ii) een inschrijvingsrechtenplan dat bestemd is voor bepaalde werknemers van de overige niet-Belgische dochtervennootschappen van de Vennootschap: Galapagos Biotech Limited, Galapagos, Inc., Galapagos GmbH, Galapagos Biopharma Germany GmbH, Galapagos B.V., Galapagos Biopharma Netherlands B.V., Galapagos Biopharma Spain S.L.U., Galapagos Biopharma Italy S.r.l., Galapagos Biopharma Sweden AB, Galapagos Biopharma Denmark ApS, Galapagos Biopharma Norway AS, Galapagos Biopharma Austria GmbH, Galapagos Biopharma Ireland Ltd en Galapagos Biopharma Finland Oy (het "Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW") en (iii) een inschrijvingsrechtenplan dat bestemd is voor bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en haar Belgische dochtervennootschap, Galapagos Biopharma Belgium BV (het "Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE", en samen met het Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV en Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW, de "Inschrijvingsrechtenplannen").

Het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zal worden opgeheven naar aanleiding van de uitgifte van inschrijvingsrechten. De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven, zullen in alle opzichten gelijk zijn aan de bestaande aandelen van de Vennootschap. Deze uitgifte van inschrijvingsrechten zal gebeuren door de raad van bestuur binnen de grenzen van de machtiging toegestaan kapitaal zoals hernieuwd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 22 oktober 2019.

In dit verslag wordt nader ingegaan op de voorgestelde uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten en de gevolgen van de voorgestelde verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap. De Vennootschap zal aan de commissaris van de Vennootschap vragen om in verband met deze aangelegenheid eveneens zijn verslag op te maken overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 WVV.

2 Voorgestelde verrichting

De raad van bestuur stelt de uitgifte voor van maximaal 2.326.025 Inschrijvingsrechten in het kader van de remuneratie- en aanwervingspolitiek van de Vennootschap voor personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen alsmede, indien het de leden van het directiecomité betreft, in het kader van het remuneratiebeleid in de zin van artikel 7:89/1 WVV. De Inschrijvingsrechten zullen door de raad van bestuur worden aangewend voor Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE (zie Bijlage 1 van huidig verslag) voor Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV (zie Bijlage 2 van huidig verslag) en voor Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW (zie Bijlage 3 van huidig verslag), o.a. om gevolg te geven aan de gemaakte beloftes en afspraken bij het aantrekken van nieuwe personeelsleden. De Inschrijvingsrechten kunnen door of namens de raad van bestuur van tijd tot tijd, maar in elk geval voor 31 december 2022, aan In Aanmerking Komende Personen worden toegekend, waarbij de meerderheid van de Inschrijvingsrechten (ongeveer 2.096.150 Inschrijvingsrechten) onmiddellijk na de akte van goedkeuring van 6 mei 2022 aan de In Aanmerking Komende Personen zal worden aangeboden (de "Akte van Goedkeuring").

Beslissingen betreffende de toekenning van Inschrijvingsrechten aan de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur van de Vennootschap komen uitsluitend toe aan de algemene vergadering van de Vennootschap. We merken op dat geen enkel lid van de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur Inschrijvingsrechten zal ontvangen onder de voorgestelde verrichting.

3 Toelichting omtrent het toegestaan kapitaal

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap heeft op 22 oktober 2019 beslist om de algemene machtiging aan de raad van bestuur betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal te hernieuwen. Door deze hernieuwde machtiging kreeg de raad van bestuur de bevoegdheid om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van €67.022.402,04. Daarnaast werd een specifieke machtiging voor kapitaalverhogingen tot €82.561.764,93 hernieuwd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 25 april 2017. Dit specifiek gedeelte van het toegestaan kapitaal kan echter enkel gebruikt worden in een aantal specifieke omstandigheden en bij een beslissing van de raad van bestuur die wordt goedgekeurd door alle onafhankelijke leden van de raad van bestuur (in de zin van artikel 7:87 WVV). Aangezien de voorgestelde verrichting kadert in de algemene machtiging van 22 oktober 2019, wordt enkel deze algemene machtiging verder besproken in deze paragraaf.

De hernieuwde machtiging toegestaan kapitaal is geldig voor een periode van vijf jaren te rekenen vanaf de datum van publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De raad van bestuur kan in het kader van het toegestaan kapitaal aandelen uitgeven met of zonder stemrecht. De raad van bestuur kan ook converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uitgeven. De raad van bestuur kan aandelen uitgeven als vergoeding voor inbrengen in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie. Ingeval de raad van bestuur een uitgiftepremie vraagt zal deze worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening. Dergelijke reserverekening kan enkel worden verminderd of overgeboekt na besluit van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap dat wordt genomen op de wijze vereist voor een statutenwijziging.

De raad van bestuur kan binnen het toegestaan kapitaal de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders alleen beperken of opheffen in het belang van de Vennootschap. De raad van bestuur heeft bovendien de bevoegdheid om het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van bepaalde personen, andere dan werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Op datum van onderhavig verslag werd reeds vier keer gedeeltelijk beroep gedaan op de hernieuwde algemene machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal:

• op 17 april 2020, deed de raad van bestuur (voorafgaand aan de invoering van het duale bestuurssysteem en de raad van toezicht) gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht, naar aanleiding van de uitgifte van Inschrijvingsrechtenplan 2020 en Inschrijvingsrechtenplan 2020 RMV, die, na definitieve vaststelling van aanvaardingen, in totaal betrekking hebben op maximaal 2.173.335 nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Inschrijvingsrechtenplan 2020 en Inschrijvingsrechtenplan 2020 RMV zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende inschrijvingsrechten. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2020 en Inschrijvingsrechtenplan 2020 RMV gebruikte de raad van bestuur bijgevolg tot €11.757.742,35 van het toegestaan kapitaal. Voormelde inschrijvingsrechten kunnen immers aanleiding geven tot uitgifte van maximaal 2.173.335 nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) €5,41 per aandeel;
• op 30 april 2021, deed de raad van toezicht gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht, naar aanleiding van de uitgifte van Inschrijvingsrechtenplan 2021 BE, Inschrijvingsrechtenplan 2021 RMV en Inschrijvingsrechtenplan 2021 ROW, die, na definitieve vaststelling van aanvaardingen, in totaal betrekking hebben op maximaal 2.493.433 nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Inschrijvingsrechtenplan 2021 BE, Inschrijvingsrechtenplan 2021 RMV en Inschrijvingsrechtenplan 2021 ROW zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende inschrijvingsrechten. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2021 BE, Inschrijvingsrechtenplan 2021 RMV en Inschrijvingsrechtenplan 2021 ROW gebruikte de raad van toezicht bijgevolg tot €13.489.472,53 van het toegestaan kapitaal. Voormelde inschrijvingsrechten kunnen immers aanleiding geven tot uitgifte van maximaal 2.493.433 nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) €5,41 per aandeel;
• op 13 januari 2022, deed de raad van toezicht gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht, naar aanleiding van de uitgifte van Inschrijvingsrechtenplan 2022 (A), die, na definitieve vaststelling van aanvaardingen, in totaal betrekking hebben op maximaal 30.000 nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Inschrijvingsrechtenplan 2022 (A) zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende inschrijvingsrechten. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2022 (A) gebruikte de raad van toezicht bijgevolg tot €162.300,00 van het toegestaan kapitaal. Voormelde inschrijvingsrechten kunnen immers aanleiding geven tot uitgifte van maximaal 30.000 nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) €5,41 per aandeel; en
• op 26 januari 2022, deed de raad van toezicht gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht, naar aanleiding van de uitgifte van Inschrijvingsrechtenplan 2022 (B), die, na definitieve vaststelling van aanvaardingen, in totaal betrekking hebben op maximaal 1.000.000 nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Inschrijvingsrechtenplan 2022 (B) zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met

fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende inschrijvingsrechten. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2022 (B) gebruikte de raad van toezicht bijgevolg tot €5.410.000 van het toegestaan kapitaal. Voormelde inschrijvingsrechten kunnen immers aanleiding geven tot uitgifte van maximaal 1.000.000 nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) €5,41 per aandeel.

Op datum van onderhavig verslag is bijgevolg nog €36.202.887,16 van het toegestaan kapitaal zoals hernieuwd op 22 oktober 2019 beschikbaar.

De momenteel voorgestelde kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde, onder het toegestaan kapitaal en met opheffing van het voorkeurrecht, door de principiële beslissing van de raad van bestuur tot uitgifte van maximaal 2.326.025 Inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan kadert dus nog steeds binnen de totale machtiging toegestaan kapitaal, gelet op de huidige fractiewaarde per aandeel van €5,41.

4 Verantwoording voor de uitgifte van Inschrijvingsrechten en opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders

De opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders is nodig om een uitgifte ten gunste van de In Aanmerking Komende Personen uit te voeren in het kader van het remuneratie- en aanwervingsbeleid van de Vennootschap. De raad van bestuur is van mening dat de uitgifte van de Inschrijvingsrechten voor het personeel in het belang is van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, enerzijds omdat dit de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in staat stelt nieuwe middelen aan te trekken, en anderzijds omdat de uitgifte van Inschrijvingsrechten de mogelijkheid creëert om één of meerdere van de volgende doelstellingen te realiseren:

• (i) het personeel nauwer bij de Vennootschap betrekken en de bijdrage van de In Aanmerking Komende Personen van de Inschrijvingsrechten tot het succes van de Vennootschap belonen;
• (ii) de In Aanmerking Komende Personen aanmoedigen en motiveren op middellange en lange termijn;
• (iii) de retentie en het aantrekken van personeel met de nodige ervaring en vaardigheden bevorderen; en
• (iv) de belangen van de In Aanmerking Komende Personen in overeenstemming brengen met de belangen van de Vennootschap door de mogelijkheid te bieden om in de groei van de waarde van de Vennootschap te delen.

De raad van bestuur meent dat de toekenning van Inschrijvingsrechten dus zal leiden tot een verhoogde motivatie van de In Aanmerking Komende Personen van deze Inschrijvingsrechten en dat het de aandacht van de Begunstigden voor de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders zal aanscherpen.

5 Uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten

De voorgestelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten worden hierna weergegeven in de Inschrijvingsrechtenplannen die zijn aangehecht als Bijlage 1 (Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE), Bijlage 2 (Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV) en Bijlage 3 (Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW).

6 Uitgifteprijs en uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten

Naar aanleiding van de voorgestelde uitgifte van de Inschrijvingsrechten wordt geen uitgifteprijs bepaald. De Inschrijvingsrechten zullen gratis worden toegekend aan de In Aanmerking Komende Personen van het Inschrijvingsrechtenplan. Deze gratis toekenning van Inschrijvingsrechten maakt deel uit van het algemene remuneratie- en aanwervingsbeleid van de Vennootschap.

Vermits de aandelen van de Vennootschap worden genoteerd of verhandeld op een gereglementeerde markt op de datum van het aanbod, zal de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten minstens gelijk zijn aan hetzij (a) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel op de laatste handelsdag voorafgaand aan de datum van het aanbod of (b) het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel van de laatste dertig (30) dagen die de datum van het aanbod voorafgaan. Deze uitoefenprijs zorgt ervoor dat de aandelen die worden uitgegeven na uitoefening van de Inschrijvingsrechten zonder korting worden uitgegeven ten opzichte van de (gemiddelde) slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel gedurende de periode voorafgaand aan de datum van het aanbod van de Inschrijvingsrechten. Het voorgaande beperkt de mogelijke financiële verwatering en laat de Vennootschap toe om bijkomende kasmiddelen te bekomen zoals hierboven en hieronder aangegeven. De berekeningsmethode van de uitoefenprijs is ook in lijn met de waarderingsmethode uiteengezet in artikel 43 §4 van de Wet van 26 maart 1999 betreffende aandelenopties.

Bovendien (i) zal de uitoefenprijs van een Inschrijvingsrecht nooit lager zijn dan de boekwaarde van één aandeel van de Vennootschap zoals bepaald op basis van de jaarrekening over boekjaar 2021 van de Vennootschap ("Minimum Uitoefenprijs") en nooit hoger zijn dan €100 ("Maximum Uitoefenprijs"), en (ii) zal de uitoefenprijs van een Inschrijvingsrecht onder het Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV nooit minder bedragen dan 80% van het gemiddelde van de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel gedurende de laatste twintig (20) handelsdagen voorafgaand aan het Aanbod. De raad van bestuur acht de uitoefenprijs daarom gerechtvaardigd.

7 Gevolgen van de verrichting voor vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders

7.1 Betreffende de evolutie van het maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag €355.098.660,11 en het wordt vertegenwoordigd door 65.648.221 aandelen die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Indien Inschrijvingsrechten effectief zouden worden uitgeoefend gedurende hun looptijd, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met €5,41 per uitgeoefend inschrijvingsrecht. Het positieve verschil tussen dat bedrag en de totale uitoefenprijs zal worden geboekt op de uitgiftepremie-rekening. De volgende paragrafen beschrijven de verwatering die zou volgen uit de uitgifte van nieuwe aandelen wanneer de Inschrijvingsrechten zouden worden uitgeoefend. Deze verwatering zou impact hebben op zowel de vermogensrechten van de bestaande aandelen (bvb. het recht om te delen in de winsten en liquidatieboni van de Vennootschap) als de relatieve stemkracht van elk bestaand aandeel.

Indien alle 2.326.025 Inschrijvingsrechten uit te geven onder de Inschrijvingsrechtenplannen zouden worden uitgeoefend en bijgevolg 2.326.025 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven, zal er een verwatering zijn (rekening houdend met het aantal aandelen op datum van dit verslag) voor de bestaande aandelen van de Vennootschap van (afgerond) 3,42%.

In het kader van deze Inschrijvingsrechtenplannen kan de Raad van Bestuur van tijd tot tijd Inschrijvingsrechten toekennen aan In Aanmerking Komende Personen. De Inschrijvingsrechten waarvoor geen Aanbod is gedaan door de Raad van Bestuur tegen 31 december 2022 zullen automatisch vervallen en nietig worden.

De Inschrijvingsrechten die op de datum zoals vermeld in het Aanbod niet zijn aanvaard, zullen eveneens automatisch vervallen en nietig zijn.

De Vennootschap heeft reeds verschillende andere inschrijvingsrechtenplannen goedgekeurd voornamelijk bestemd voor werknemers onder dewelke nog steeds inschrijvingsrechten uitstaan. De uitoefening van alle nog steeds uitstaande inschrijvingsrechten onder deze plannen kan mogelijkerwijs aanleiding geven tot de creatie van 9.291.134 bijkomende aandelen.¹ Ingeval al deze toegekende en nog uitoefenbare inschrijvingsrechten zouden worden uitgeoefend, bedraagt de verwatering naar aanleiding van huidige uitgifte van Inschrijvingsrechten maximaal (afgerond) 3,01%.

Op de datum van onderhavig verslag zijn er geen inschrijvingsrechten beschikbaar om te worden aangeboden onder de reeds bestaande inschrijvingsrechtenplannen van de Vennootschap.

Daarnaast heeft de Vennootschap twee inschrijvingsrechten toegekend aan Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company ("Gilead") om in te schrijven op een maximum aantal aandelen dat voldoende is om het aandeelhouderschap van Gilead en haar verbonden vennootschappen tot respectievelijk 25,1% en 29,9% te brengen (de "Gilead Warrants"). Op datum van onderhavig verslag, is enkel het tweede inschrijvingsrecht van de Gilead Warrants (de "Gilead Warrant B") om haar aandeelhouderschap op 29,9% te brengen nog niet vervallen en uitstaande. Op basis van het huidige aandelenbezit van Gilead, het huidige aantal aandelen van de Vennootschap en ervan uitgaand dat alle uitstaande personeelsinschrijvingsrechten worden uitgeoefend, kan de uitoefening van de Gilead Warrant B (in de hypothese dat deze in the money zou zijn) mogelijkerwijs leiden tot de uitgifte van 8.130.372 bijkomende aandelen. Indien de Gilead Warrant B in zijn geheel zou worden uitgeoefend, bedraagt de bijkomende verwatering die voortvloeit uit de huidige uitgifte van Inschrijvingsrechten maximaal (afgerond) 2,72%. We merken op dat het aantal aandelen dat zou worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Gilead Warrant B geen vast aantal is en afhankelijk zal zijn van het aantal uitstaande Galapagos aandelen op datum van uitoefening.

7.2 Weerslag op het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap

Indien alle 2.326.025 Inschrijvingsrechten zouden worden uitgeoefend, zou er een toename zijn van het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap ten belope van een bedrag dat gelijk is aan het product van 2.326.025 en de uitoefenprijs per Inschrijvingsrecht. Indien de uitoefenprijs van een Inschrijvingsrecht hoger is dan de eigen vermogenswaarde per aandeel en het Inschrijvingsrecht wordt effectief uitgeoefend, dan zal er een positief gevolg zijn op de eigen vermogenswaarde per aandeel voor de bestaande aandeelhouders.

Het bedrag van de toename van het eigen vermogen zal afhangen van de toepasselijke uitoefenprijs en het aantal uitgeoefende Inschrijvingsrechten, waardoor er op dit ogenblik geen precieze inschatting kan worden gemaakt van de exacte financiële gevolgen van de uitgifte en de eventuele uitoefening van deze Inschrijvingsrechten voor de bestaande aandeelhouders. Derhalve werden een aantal simulaties gemaakt op basis van hypothetische uitoefenprijzen. Deze simulaties zijn terug te vinden in Annex A bij dit verslag en geven de impact weer van de uitoefening van deze Inschrijvingsrechten op het eigen vermogen van de Vennootschap aan de hand van enkele hypothetische uitoefenprijzen, overwegende dat de meerderheid van de Inschrijvingsrechten (ongeveer 2.069.150 Inschrijvingsrechten) onmiddellijk na de akte van goedkeuring zullen worden aangeboden aan In Aanmerking Komende Personen en dat het saldo (ongeveer 256.875 Inschrijvingsrechten) door de raad van bestuur van tijd tot tijd kunnen worden toegekend aan In Aanmerking Komende Personen tot 31 december 2022.

7.3 Mogelijke financiële verwatering naar aanleiding van de eventuele toekomstige uitgifte van aandelen voortvloeiend uit de uitoefening van de Inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan

In de mate waarin de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die eventueel zullen worden uitgegeven als gevolg van de uitoefening van Inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan, lager is dan de marktprijs van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte zullen de bestaande aandeelhouders een financiële verwatering ondergaan omdat in dit geval de houder van Inschrijvingsrechten inschrijft op nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan de bestaande aandelen. Deze verwatering wordt berekend door de waarde per aandeel na de uitgifte van de nieuwe aandelen in mindering te brengen van de marktprijs per aandeel op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Het resultaat wordt vervolgens in verhouding gebracht met de oorspronkelijke marktprijs.

¹ Zijnde 9.291.134 inschrijvingsrechten uitstaande per 31 maart 2022.

Voor simulatie-doeleinden, werd de beurskapitalisatie van de Vennootschap berekend op basis van het aantal aandelen op 18 maart 2022 (zijnde de datum van de laatste uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap) en het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap over de periode van 30 dagen voorafgaand aan 30 april 2022 (zijnde de datum van de voorbereiding van de simulatie), namelijk €60,14 (afgerond). Op basis hiervan bedraagt de beurskapitalisatie van de Vennootschap €3.948.084.010,94. 2 Indien de Inschrijvingsrechten een uitoefenprijs zouden hebben van €60,14 min 10%, dan zouden deze 2.326.025 Inschrijvingsrechten uitgeoefend kunnen worden aan een prijs van €54,13, voor een totaalbedrag van €125.898.429,15. De beurskapitalisatie na de totale kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) ten gevolge van de uitoefening van alle 2.326.025 Inschrijvingsrechten uit te geven onder het Inschrijvingsrechtenplan zou derhalve €4.073.982.440,09 bedragen en het totaal aantal uitstaande aandelen zou dan 67.974.246 bedragen. Daardoor zou de prijs per aandeel overeenkomen met €59,93 (afgerond), zijnde een prijs die lager uitvalt dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap over de periode van 30 dagen voorafgaand aan 30 april 2022, zijnde €60,14, wat resulteert in een mogelijke financiële verwatering van 0,34%.

7.4 Andere boekhoudkundige (IFRS) en financiële gevolgen van het aanbieden van Inschrijvingsrechten

Bij aanvaarding van de aangeboden Inschrijvingsrechten zal de Vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de Inschrijvingsrechten bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de houders van Inschrijvingsrechten wordt verwacht om alle aan elk van hen aangeboden Inschrijvingsrechten definitief te verwerven ("vesting period") overeenkomstig het betrokken inschrijvingsrechtenplan. Deze marktwaarde kan eerst worden bepaald op de datum van de aanvaarding van de Inschrijvingsrechten. Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de koers van het aandeel van de Vennootschap op de datum van de aanvaarding van de Inschrijvingsrechten door de Begunstigde; (ii) de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten; (iii) de gewogen gemiddelde verwachte volatiliteit van het aandeel; en (iv) een gewogen gemiddelde verwachte looptijd van de Inschrijvingsrechten. 3

Bovendien hebben we een belastingrecuperatiemechanisme ingesteld op grond waarvan de vooraf betaalde belastingen betaald door houders van Inschrijvingsrechten bij de toekenning van de Inschrijvingsrechten door de Vennootschap worden terugbetaald, indien de Inschrijvingsrechten niet uitgeoefend zijn bij hun vervaldatum en de prijs van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Euronext Brussel lager is dan de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten. In de simulatie vermeld in paragraaf 7.3, waar de Inschrijvingsrechten een uitoefenprijs hebben van €60,14, zou dit mechanisme een maximale kost per Inschrijvingsrecht vertegenwoordigen van €3,38 (afgerond). Er zouden maximaal 934.250 Inschrijvingsrechten worden toegekend aan houders van Inschrijvingsrechten die onderworpen zijn aan een belasting bij toekenning. Als gevolg hiervan zouden de maximale kosten voor de Vennootschap van dit mechanisme €3.156.237,03 bedragen (uitgaande van een uitoefenprijs van €60,14).

² Zijnde 65.648.221 aandelen maal het 30-daags gemiddelde van de slotkoers per aandeel op Euronext Amsterdam en Brussel. 3 In de veronderstelling dat alle 2.326.025 Inschrijvingsrechten aangeboden onder de Inschrijvingsrechtenplannen worden aanvaard door de begunstigde en uitgaand van een uitoefenprijs van €60,14 (zijnde het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende de periode van 30 dagen vóór 30 april 2022, de datum waarop deze raming werd voorbereid) en een koers van het aandeel van de Vennootschap op de datum van de aanvaarding van de Inschrijvingsrechten door de begunstigden die voor doeleinden van deze berekening wordt aangenomen gelijk te zijn aan de slotkoers van 29 april 2022 van €56,00 en rekening houdend met de gewogen gemiddelde verwachte volatiliteit van het aandeel, een gewogen gemiddelde verwachte looptijd van een inschrijvingsrecht en gebruikelijke actuariële methodes die gebruikt worden voor dit type van ramingen, raamt de raad van bestuur dat de totale Inschrijvingsrechtkost voor dit Inschrijvingsrechtenplan ongeveer €46.633.875 zou bedragen onder IFRS 2. Bij wijze van voorbeeld: onder Inschrijvingsrechtenplan 2022 (B) werd, na aanvaarding door de begunstigde, een totaal van 1.000.000 inschrijvingsrechten uitgegeven, wat overeenkwam met een totale inschrijvingsrechtenkost ten bedrage van €24.525.579 onder IFRS 2.

8 Volmacht

De raad van bestuur verleent machtiging aan twee (2) leden van de raad van bestuur samen handelend, alsook aan elk lid van het directiecomité alleen handelend, elkeen met mogelijkheid van subdelegatie en recht van indeplaatsstelling, om te zorgen voor de vaststelling bij authentieke akte van de aanvaarding van de aangeboden Inschrijvingsrechten, de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, de uitgifte van het overeenkomstig aantal nieuwe aandelen, de volstorting in speciën, de overeenkomstige realisatie van de kapitaalverhoging, de bestemming van het prijsverschil tussen de inschrijvingsprijs op de aandelen en de fractiewaarde voor de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", het in overeenstemming brengen van de statuten met de nieuwe situatie van het maatschappelijk kapitaal, het ondertekenen en afleveren van de desbetreffende Euroclear- en bankdocumenten, en het ondertekenen en afleveren van alle nodige documenten in verband met het leveren van de aandelen (verworven als gevolg van de uitoefening van Inschrijvingsrechten) aan de Begunstigden.

Opgemaakt en goedgekeurd op 6 mei 2022.

[ondertekeningspagina volgt]

Voor de raad van bestuur van de Vennootschap,

Elisabeth Svanberg Lid van de raad van bestuur

Mary Kerr Lid van de raad van bestuur

Annex A Simulaties

A Huidige situatie, voor uitgifte van de nieuwe Inschrijvingsrechten - Gewoon
	Eigen vermogen (4) in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	40,31
Totaal	2.646.589.000
B Situatie voor uitgifte van de nieuwe Inschrijvingsrechten - Verwaterd	(5)
	Eigen vermogen (4) in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	40,47
Totaal	2.736.062.768
C Situatie na uitgifte van de nieuwe Inschrijvingsrechten met uitoefenprijs van €55 - (6) Verwaterd
	Eigen vermogen (4) in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	40,96
Totaal	2.863.994.143
D Situatie na uitgifte van de nieuwe Inschrijvingsrechten met uitoefenprijs van €60 - (5) Verwaterd
	Eigen vermogen (4) in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	41,12
Totaal	2.875.624.268
E Situatie na uitgifte van de nieuwe Inschrijvingsrechten met uitoefenprijs van €65 - (5) Verwaterd
	Eigen vermogen (4) in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	41,29
Totaal	2.887.254.393

⁴ Als vertrekpunt voor de berekening van het eigen vermogen, werd het eigen vermogen van Galapagos NV op geconsolideerde basis onder IFRS per 31 maart 2022 genomen.

⁵ In de veronderstelling dat 1.951.513 uitstaande personeelsinschrijvingsrechten zouden worden uitgeoefend, waardoor 1.951.513 nieuwe aandelen worden uitgegeven, als gevolg waarvan het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV vertegenwoordigd zou zijn door 67.599.734 aandelen (zijnde de som van (i) de 65.648.221 uitstaande aandelen op datum van het verslag waaraan deze bijlage gehecht is en (ii) de desbetreffende 1.951.513 nieuwe aandelen voortkomend uit de uitoefening van de personeelsinschrijvingsrechten). Gelet op de assumpties per 30 april 2022, werd in deze simulatie geen rekening gehouden met de aandelen die zouden voortkomen uit de uitoefening van 7.339.621 uitstaande personeelsinschrijvingsrechten (aangeboden en aanvaard onder inschrijvingsrechtenplannen 2016 (B), 2017 en 2017 RMV, 2018 en 2018 RMV, 2019 en 2019 RMV, 2020 en 2020 RMV, 2021 BE, 2021 RMV en 2021 ROW) en werden deze niet in aanmerking genomen voor deze simulatie aangezien deze momenteel een antiverwateringseffect zouden hebben. Hetzelfde geldt voor de aandelen die zouden voortkomen uit de uitoefening door Gilead van Gilead Warrant B aangezien deze momenteel een antiverwateringseffect zouden hebben.

⁶ In de veronderstelling dat (i) 1.951.513 uitstaande toegekende personeelsinschrijvingsrechten zijn uitgeoefend (zie opmerking (4)) en (ii) alle nieuwe Inschrijvingsrechten zijn toegekend en uitgeoefend.

F Situatie na uitgifte van 2.069.150 Inschrijvingsrechten met uitoefenprijs van €60 en van 256.875 Inschrijvingsrechten met uitoefenprijs van €40,32- Verwaterd (7)
	Equity (4) in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	41,05
Totaal	2.870.570.052
G Situatie na uitgifte van 2.069.150 Inschrijvingsrechten met uitoefenprijs van €60 en van 256.875 Inschrijvingsrechten met uitoefenprijs van €70 - Verwaterd	(7)
	Equity (4) in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	41,16
Totaal	2.878.193.018
H Situatie na uitgifte van 2.069.150 Inschrijvingsrechten met uitoefenprijs van €60 en van 256.875 Inschrijvingsrechten met uitoefenprijs van €100 - Verwaterd	(7)
	Equity (4) in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	41,27
Totaal	2.885.899.268

⁷ In de veronderstelling dat (i) 1.951.513 uitstaande toegekende Inschrijvingsrechten zijn uitgeoefend (zie opmerking (4)) en (ii) alle nieuwe Inschrijvingsrechten zijn toegekend via een aanbod op verschillende tijdstippen en uitgeoefend.

Bijlage 1 Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE: Algemeen Reglement

Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE

GALAPAGOS NV

Algemeen Reglement

1		Grondslag en Doelstelling16
2		Begripsomschrijvingen 16
3		Inschrijvingsrechten18
	3.1	Algemeen 18
	3.2	Aantal per begunstigde 18
	3.3	Overdrachtsbeperkingen 18
	3.4	Uitoefenprijs 18
	3.5	Beheer van het Inschrijvingsrechtenplan 19
	3.6	Verval van Inschrijvingsrechten 19
4		Begunstigden van het Plan19
5		Aanvaarding of Weigering van het Aanbod19
6		Uitoefen- en Betalingsmodaliteiten20
	6.1	Uitoefentermijn 20
	6.2	Definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten 20
	6.3	Uitoefenperiode 20
	6.4	Uitoefenmodaliteiten 20
	6.5	Uitoefening van de Inschrijvingsrechten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 20
	6.6	Wijziging in de Controle van de Vennootschap 21
7		Uitgifte van Nieuwe Aandelen 21
8		Beëindiging van de Arbeids- of Dienstrelatie22
	8.1	Beëindiging van de relatie voor de datum van de Akte van Uitgifte 22
	8.2	Good Leaver Situatie 22
	8.3	Bad Leaver Situatie 22
		8.3.1 Na het einde van het derde kalenderjaar 22
		8.3.2 Vóór het einde van het derde kalenderjaar 22
	8.4	Wijziging van tewerkstelling 22
	8.5	Afwijkingen 23
9		Aanpassingen en Wijzigingen23
10		Geschillenregeling 23
11		Slotbepalingen23
	11.1	Bijkomende informatie 23
	11.2	Belastingen en behandeling inzake sociale zekerheid 23
	11.3	Kosten 24
	11.4	Verband met arbeids- of managementovereenkomst 24
	11.5	Algemene Vergaderingen 24
	11.6	Communicatie met Houders van Inschrijvingsrechten 24
	11.7	Adreswijziging 24

11.9	Beslag 25
11.10	Amerikaanse federale fiscale gevolgen van deelname aan het Plan 25

1 Grondslag en Doelstelling

De Raad van Bestuur van Galapagos NV (hierna de "Vennootschap") heeft dit Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE goedgekeurd bij notariële akte van 6 mei 2022.

Met het hierna beschreven Plan wil de Vennootschap aan alle Begunstigden (zie onder 2 ("Begripsomschrijvingen: Begunstigde") en onder 4 ("Begunstigden van het Plan")) kenbaar maken onder welke voorwaarden de Vennootschap Inschrijvingsrechten wil aanbieden. De Vennootschap wil zo haar erkenning uiten voor de inspanningen die door de Begunstigden worden geleverd om de Vennootschap mee te helpen uitbouwen tot een succesvolle onderneming.

2 Begripsomschrijvingen

In dit Plan hebben de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis:

Aanbod: de schriftelijke en gedateerde kennisgeving aan de Begunstigden van het Plan van de mogelijkheid Inschrijvingsrechten te verwerven in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan;

Aanvaardingsbrief: het formulier dat de Begunstigde ontvangt op het moment van het Aanbod en dat de Begunstigde ondertekend dient terug te sturen naar de Vennootschap voor aanvaarding van het Aanbod;

Aandelen: de aandelen van de Vennootschap;

Akte van Goedkeuring: de notariële akte die wordt verleden voor de goedkeuring door de Raad van Bestuur van het Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE;

Akte van Uitgifte: de notariële akte die wordt verleden voor de vaststelling van (i) de aanvaarding of weigering van het Aanbod en (ii) de definitieve uitgifte van de Inschrijvingsrechten;

Bad Leaver Situatie: de effectieve datum waarop één van volgende situaties zich voordoet:

• (i) de beëindiging op initiatief van de Houder van Inschrijvingsrechten van diens arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst bij hetzij de Vennootschap hetzij een Dochtervennootschap, ongeacht het gegeven dat deze beëindiging wordt vastgesteld in een door beide partijen ondertekend document (met dien verstande dat de beëindiging op initiatief van de Houder van Inschrijvingsrechten omwille van het bereiken van de leeftijd waarop hij/zij recht krijgt op een rustpensioen toegekend door een overheidsinstelling, niet zal worden beschouwd als een Bad Leaver Situatie), of
• (ii) de beëindiging door de betrokken Vennootschap of Dochtervennootschap van de arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst van een Houder van Inschrijvingsrechten omwille van enige grond voor ontslag in hoofde van de Houder van Inschrijvingsrechten, en/of een tekortkoming door de Houder van Inschrijvingsrechten in de uitvoering van de betrokken overeenkomst;

Begunstigde: In Aanmerking Komende Personen die een Aanbod hebben ontvangen onder dit Plan, zoals bepaald door de Raad van Bestuur;

Controle: de bevoegdheid in feite of in rechte om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of op de oriëntatie van het beleid, zoals bepaald in artikel 1:14 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De uitdrukkingen "Controleren" en "Gecontroleerd" zijn dienovereenkomstig te interpreteren;

Directiecomité: het directiecomité van de Vennootschap;

Dochtervennootschap: een vennootschap die onder Controle valt van de Vennootschap, zoals nader bepaald in artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

Good Leaver Situatie: de effectieve datum van de beëindiging, in omstandigheden anders dan die vermeld in de definitie van Bad Leaver Situatie, van de arbeidsovereenkomst, of

managementovereenkomst van de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten bij, hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap (met inbegrip van de omstandigheid dat de betrokken rechtspersoon niet langer als Dochtervennootschap van de Vennootschap kwalificeert) met uitzondering van een beëindiging gepaard gaand met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of aanstelling van de betreffende Houder van Inschrijvingsrechten (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Houder van Inschrijvingsrechten) als Manager, Werknemer of bestuurder, bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap. Ter verduidelijking: de beëindiging op initiatief van de Houder van Inschrijvingsrechten omwille van het bereiken van de leeftijd waarop hij/zij recht krijgt op een rustpensioen toegekend door een overheidsinstelling, zal worden beschouwd als een Good Leaver Situatie;

Houder van Inschrijvingsrechten: elke Begunstigde die het Aanbod heeft aanvaard en die eigenaar is van één of meerdere Inschrijvingsrechten in overeenstemming met dit Plan;

In Aanmerkingen Komende Persoon: de Werknemers en Managers van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen zoals omschreven in Bijlage A bij dit Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE;

Inschrijvingsrecht: het recht om, in het kader van dit Plan, in te schrijven op één Nieuw Aandeel binnen de Uitoefentermijn en de Uitoefenperiode en tegen de Uitoefenprijs;

Inschrijvingsrechtenovereenkomst: de overeenkomst die desgevallend gesloten wordt tussen de Houder van Inschrijvingsrechten en de Vennootschap;

Manager: een natuurlijke persoon die diensten levert aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap op een contractuele basis andere dan op basis van een arbeidsovereenkomst (ongeacht of het contract gesloten is rechtstreeks met de betrokken natuurlijke persoon of met een rechtspersoon die de levering van de diensten toevertrouwd heeft aan die natuurlijke persoon);

Nieuwe Aandelen: de Aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten onder dit Plan;

Plan: onderhavig Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan;

Raad van Bestuur: de raad van bestuur van de Vennootschap;

Rechthebbende(n): de erfopvolger(s) van een overleden Houder van Inschrijvingsrechten;

Toekenning: het moment waarop de Begunstigde de aangeboden Inschrijvingsrechten aanvaardt. Voor de doeleinden van dit Plan (onder meer om Belgische fiscale redenen) wordt de Toekenning geacht plaats te vinden op de zestigste dag die volgt op de datum van het Aanbod indien het Aanbod wordt aanvaard binnen de zestig dagen na de datum van het Aanbod;

Uitoefenen: gebruik maken van het recht verbonden aan de Inschrijvingsrechten die werden verkregen door aanvaarding van het Aanbod om Nieuwe Aandelen aan de Uitoefenprijs te verwerven;

Uitoefenperiode: een door de Raad van Bestuur vast te stellen periode van twee weken binnen de Uitoefentermijn waarbinnen de Inschrijvingsrechten effectief kunnen worden Uitgeoefend;

Uitoefenprijs: de vooraf vastgestelde prijs waartegen een Nieuw Aandeel kan worden verworven bij het Uitoefenen van een Inschrijvingsrecht, tijdens één van de Uitoefenperiodes binnen de Uitoefentermijn;

Uitoefentermijn: de termijn waarin de Houder van Inschrijvingsrechten zijn Inschrijvingsrechten kan Uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap, met inachtname van de specifieke Uitoefenperiodes en de specifieke uitoefenmodaliteiten zoals bepaald in hoofdstuk 6 van dit Plan;

Vennootschap: de naamloze vennootschap Galapagos, met maatschappelijke zetel te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België;

Werknemer: elke werknemer van de Vennootschap of een Dochtervennootschap.

Met begrippen in het meervoud wordt ook naar het enkelvoud verwezen en omgekeerd.

3 Inschrijvingsrechten

3.1 Algemeen

Er worden in het kader van dit Plan maximaal 1.058.250 Inschrijvingsrechten uitgegeven. Deze Inschrijvingsrechten zullen worden aangeduid als "Inschrijvingsrechten 2022 BE". In Aanmerking Komende Personen worden beschreven in Bijlage A bij dit Plan en de Inschrijvingsrechten kunnen van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur aan de In Aanmerking Komende Personen worden toegekend.

De Inschrijvingsrechten worden gratis door de Raad van Bestuur aan de Begunstigden toegekend.

Elk Inschrijvingsrecht geeft het recht aan de Begunstigde om in te tekenen op één Nieuw Aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten van het Plan.

Aanbiedingen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn voor elke Begunstigde.

3.2 Aantal per begunstigde

Het aantal aan de Begunstigden toe te kennen Inschrijvingsrechten is bepaald door de Raad van Bestuur en zal aangegeven worden in het Aanbod.

3.3 Overdrachtsbeperkingen

De verkregen Inschrijvingsrechten zijn op naam van de Houder van Inschrijvingsrechten en kunnen niet onder levenden worden overgedragen eens ze zijn toegekend aan een Begunstigde.

De Inschrijvingsrechten kunnen noch verpand, noch op enige andere wijze bezwaard worden.

Inschrijvingsrechten die in strijd met het voorgaande overgedragen, verpand of bezwaard zijn, worden van rechtswege nietig.

3.4 Uitoefenprijs

De Uitoefenprijs per Inschrijvingsrecht zal worden bepaald door of namens de Raad van Bestuur op het ogenblik van het Aanbod.

Vermits de Aandelen van de Vennootschap worden genoteerd of verhandeld op een gereglementeerde markt op de datum van het Aanbod, zal de Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten minstens gelijk zijn aan (a) de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel op de laatste handelsdag voor de datum van het Aanbod of (b) het gemiddelde van de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel van de laatste dertig (30) dagen die de datum van het Aanbod voorafgaan. Bij Uitoefening en daaropvolgende kapitaalverhoging dient de Uitoefenprijs als kapitaal te worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen op het ogenblik van de vaststelling van de kapitaalverhoging naar aanleiding van de Uitoefening. Het deel van de Uitoefenprijs dat de fractiewaarde te boven gaat, dient als een uitgiftepremie te worden geboekt.

In afwijking van artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen, behoudt de Vennootschap, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, zich expliciet het recht voor om alle mogelijke beslissingen te nemen en om alle mogelijke transacties af te sluiten die een impact kunnen hebben op haar kapitaal, op de verdeling van de winst of op de verdeling van de liquidatieboni of die op een andere wijze de rechten van de Houder van Inschrijvingsrechten kunnen beïnvloeden, zelfs indien deze besluiten een vermindering van de voordelen aangeboden aan de Houders van Inschrijvingsrechten tot gevolg zouden kunnen hebben, behoudens indien deze beslissingen en transacties een dergelijke vermindering als enig doel zouden hebben.

Indien de rechten van de Houder van Inschrijvingsrechten worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, dan zal de Houder van Inschrijvingsrechten geen recht hebben op een verandering van de Uitoefenprijs, op een verandering van de uitoefenvoorwaarden of enige ander vorm van (financiële of andere) compensatie. De Vennootschap, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, kan naar haar goeddunken bepaalde wijzigingen aanbrengen aan (i) het aantal Aandelen dat betrekking heeft op één

Inschrijvingsrecht en/of (ii) de Uitoefenprijs. Zo snel als redelijkerwijze mogelijk zal de Raad van Bestuur de betreffende Houders van Inschrijvingsrechten van deze wijziging schriftelijk in kennis stellen.

In geval van een fusie, splitsing of aandelensplitsing van de Vennootschap, zullen de rechten van de uitstaande Inschrijvingsrechten en/of de Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten aangepast worden in overeenstemming met de ruilverhouding die van toepassing is naar aanleiding van de fusie, splitsing of aandelensplitsing op de andere aandeelhouders.

3.5 Beheer van het Inschrijvingsrechtenplan

De Vennootschap staat in voor het beheer en de administratie van het Plan en staat ervoor in dat alle vragen van Begunstigden of Houders van Inschrijvingsrechten correct en snel worden beantwoord.

3.6 Verval van Inschrijvingsrechten

De Inschrijvingsrechten waarvoor geen Aanbod is gedaan door de Raad van Bestuur aan Begunstigden op 31 december 2022 zullen automatisch vervallen en nietig worden om 24:00 uur (middernacht) op 31 december 2022.

4 Begunstigden van het Plan

Begunstigden zijn de In Aanmerking Komende Personen die een Aanbod hebben ontvangen onder dit Plan, zoals bepaald door de Raad van Bestuur.

De Inschrijvingsrechten uit dit Plan worden voorbehouden en toegekend aan Werknemers en Managers die leden van het personeel zijn zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

5 Aanvaarding of Weigering van het Aanbod

De Begunstigden hebben de mogelijkheid om het individuele Aanbod geheel, gedeeltelijk of niet te aanvaarden. Aan elke Begunstigde wordt een Aanvaardingsbrief-formulier bezorgd waarin de Begunstigde zijn beslissing over het Aanbod vermeldt: (gehele of gedeeltelijke) Aanvaarding of Weigering. De aanvaarding van het Aanbod moet formeel gebeuren door het aankruisen van de betreffende paragraaf in de Aanvaardingsbrief.

De Aanvaardingsbrief wordt vóór de uiterlijke datum van antwoord, in de Aanvaardingsbrief vermeld, ingevuld en ondertekend teruggestuurd naar het in de Aanvaardingsbrief vermelde adres. Dergelijke uiterlijke datum van antwoord mag niet later zijn dan 140 kalenderdagen na de datum van het Aanbod.

Indien de Begunstigde het Aanbod niet schriftelijk heeft aanvaard vóór de datum vermeld in de Aanvaardingsbrief, zal hij/zij geacht worden het Aanbod te hebben geweigerd.

Voor de doeleinden van dit Plan (onder meer om Belgische fiscale redenen) worden de Inschrijvingsrechten geacht te zijn toegekend op de zestigste dag die volgt op de datum van het Aanbod indien het Aanbod wordt aanvaard binnen de zestig dagen na de datum van het Aanbod.

De Inschrijvingsrechten zijn op naam. Bij aanvaarding wordt de Begunstigde als Houder van Inschrijvingsrechten opgenomen in het register der houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap. Dit register wordt bijgehouden op de zetel van de Vennootschap met vermelding van de identiteit van de houders van inschrijvingsrechten en voormalige houders van inschrijvingsrechten en het aantal inschrijvingsrechten in hun bezit. De Begunstigde ontvangt een bevestiging van het aantal Inschrijvingsrechten dat hij/zij aanvaard heeft.

Het Remuneratiecomité kan beslissen om de Aanvaardingsbrief te vervangen door of aan te vullen met een schriftelijke Inschrijvingsrechtenovereenkomst die zal ondertekend worden door de Houder van Inschrijvingsrechten en de Vennootschap en die de voorwaarden zal inhouden, bepaald door het Remuneratiecomité, in overeenstemming met dit Plan.

De Begunstigde die het Aanbod heeft aanvaard, krijgt de Inschrijvingsrechten van zodra deze bij de Akte van Uitgifte worden uitgegeven.

6 Uitoefen- en Betalingsmodaliteiten

6.1 Uitoefentermijn

De uitoefentermijn bedraagt acht (8) jaar, te rekenen vanaf de datum van het Aanbod. Een Inschrijvingsrecht zal automatisch vervallen en nietig worden om 24.00 uur (middernacht) op de dag voorafgaand aan de achtste (8 e ) verjaardag van de datum van het Aanbod.

6.2 Definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten

Behoudens andersluidende bepaling in dit Plan, enig addendum bij dit Plan of andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur overeenkomstig paragraaf 8.5, wordt het totaal aantal toegekende Inschrijvingsrechten definitief verworven vanaf de eerste dag van het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden.

6.3 Uitoefenperiode

Inschrijvingsrechten kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden.

Vanaf de aanvang van het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, kunnen alle definitief verworven Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend tijdens een Uitoefenperiode.

De Raad van Bestuur zal per semester ten minste één Uitoefenperiode van twee weken vaststellen. Het behoort tot de verantwoordelijkheid van de Begunstigde om zich tijdig bij de Vennootschap te vergewissen van de vaststelling van Uitoefenperiodes.

De Raad van Bestuur kan beslissen om, in overeenstemming met de toepasselijke reglementering inzake misbruik van voorkennis, gesloten periodes of sperperiodes in te voeren, gedurende welke de Inschrijvingsrechten niet kunnen worden uitgeoefend.

6.4 Uitoefenmodaliteiten

Afzonderlijke Inschrijvingsrechten kunnen alleen in hun geheel worden uitgeoefend.

Voor het uitoefenen van een Inschrijvingsrecht dient de Houder van Inschrijvingsrechten een daartoe schikkende verklaring (het uitoefenformulier) in te dienen bij de Raad van Bestuur of een door haar aangeduide verantwoordelijke en de Uitoefenprijs over te maken op een door de Vennootschap te bepalen bankrekening op naam van de Vennootschap.

Op het uitoefenformulier dient de Houder van Inschrijvingsrechten te vermelden hoeveel Inschrijvingsrechten hij/zij wil uitoefenen.

Indien de bankrekening vóór het einde van de Uitoefenperiode niet of onvoldoende gecrediteerd is, worden de Inschrijvingsrechten geacht niet uitgeoefend te zijn. De Vennootschap brengt de Begunstigde hiervan op de hoogte en stort het te laat of onvoldoende gecrediteerd bedrag binnen de wettelijk gestelde grenzen zo spoedig mogelijk terug. De Inschrijvingsrechten blijven aldus behouden en kunnen later alsnog uitgeoefend worden voor zover de Uitoefentermijn niet is verstreken.

6.5 Uitoefening van de Inschrijvingsrechten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Indien een Inschrijvingsrecht, dat niet uitoefenbaar is of dat niet kan worden uitgeoefend in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden (zoals bepaald in het Plan), voortijdig uitoefenbaar wordt op grond van artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ook voortijdig is uitgeoefend in overeenstemming met artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de Nieuwe Aandelen die de Houder van Inschrijvingsrechten verkrijgt naar aanleiding van deze Uitoefening niet overdraagbaar zijn, tenzij expliciete goedkeuring van de Raad van Bestuur, tot op het moment dat het Inschrijvingsrecht uitoefenbaar zou zijn geworden in overeenstemming met het Plan.

6.6 Wijziging in de Controle van de Vennootschap

Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in dit Plan zullen, in het geval van een wijziging in de Controle van de Vennootschap, alle Inschrijvingsrechten die op dat ogenblik nog uitstaan onder dit Plan in principe onmiddellijk definitief worden verworven (in de mate waarin deze nog niet eerder definitief verworven werden) en onmiddellijk uitoefenbaar worden in een Uitoefenperiode vastgesteld door de Raad van Bestuur, met dien verstande evenwel (i) dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om met naleving van de toepasselijke (fiscale) wetgeving bepaalde voorwaarden voor dergelijke definitieve verwerving en/of uitoefening vast te stellen die van toepassing zullen zijn op sommige of alle betrokken Houders van Inschrijvingsrechten, en (ii) dat, indien een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap wordt uitgebracht, de Inschrijvingsrechten onmiddellijk definitief verworven en uitoefenbaar worden vanaf de datum van bekendmaking door de FSMA van het openbaar overnamebod. De Raad van Bestuur zal desgevallend zo snel als praktisch mogelijk volgend op de bekendmaking van dergelijk openbaar overnamebod een Uitoefenperiode vaststellen.

Daarenboven zijn de overdrachtsbeperkingen voorzien in paragraaf 3.3 niet van toepassing op overdrachten van Inschrijvingsrechten ingevolge een openbaar overnamebod of een openbaar uitkoopbod (squeeze-out) op de effecten in de Vennootschap.

7 Uitgifte van Nieuwe Aandelen

De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Nieuwe Aandelen uit te geven ten gevolge van de Uitoefening van Inschrijvingsrechten mits alle uitoefenmodaliteiten, beschreven onder hoofdstuk 6, vervuld zijn.

Zodra deze uitoefenmodaliteiten vervuld zijn, zullen de Nieuwe Aandelen uitgegeven worden, rekening houdend met de tijd die nodig is om de vereiste administratieve formaliteiten te vervullen. De Raad van Bestuur zal hiertoe tijdig op een door de Raad van Bestuur te bepalen tijdstip en tenminste één maal per semester de kapitaalverhoging laten vaststellen bij notariële akte.

Nieuwe Aandelen delen in de winst van het boekjaar van de Vennootschap dat aanving op één januari van het jaar gedurende hetwelk de betrokken Nieuwe Aandelen werden uitgegeven.

Met het oog op een spoedige levering van de Aandelen bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten, kan de Vennootschap voorstellen aan de Houders van Inschrijvingsrechten die de uitoefenmodaliteiten vervuld hebben om bestaande Aandelen te ontvangen in afwachting van de uitgifte van Nieuwe Aandelen bij notariële akte. In dat geval krijgen de Houders van Inschrijvingsrechten een voorschot van bestaande Aandelen mits ze een machtiging ondertekenen waardoor de Nieuwe Aandelen bij uitgifte onmiddellijk en rechtstreeks zullen worden geleverd aan de Vennootschap of de eventuele andere partij die hen de bestaande Aandelen had voorgeschoten.

De Raad van Bestuur heeft machtiging verleend aan twee (2) leden van de Raad van Bestuur samen handelend, alsook aan elk lid van het Directiecomité alleen handelend, met mogelijkheid van subdelegatie en recht van indeplaatsstelling, om te zorgen voor de vaststelling bij authentieke akte van de aanvaarding van de aangeboden Inschrijvingsrechten, de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, de uitgifte van het overeenkomstig aantal Nieuwe Aandelen, de volstorting in speciën, de overeenkomstige realisatie van de kapitaalverhoging, de bestemming van het prijsverschil tussen de inschrijvingsprijs op de Aandelen en de fractiewaarde voor de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", het in overeenstemming brengen van de statuten met de nieuwe situatie van het maatschappelijk kapitaal, het ondertekenen en afleveren van de desbetreffende Euroclear- en bankdocumenten, en het ondertekenen en afleveren van alle nodige documenten in verband met het leveren van de Aandelen (verworven als gevolg van de uitoefening van Inschrijvingsrechten) aan de Begunstigden.

De Vennootschap zal alles in het werk stellen om de Nieuwe Aandelen, van zodra zij worden uitgegeven, te laten opnemen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

8 Beëindiging van de Arbeids- of Dienstrelatie

8.1 Beëindiging van de relatie voor de datum van de Akte van Uitgifte

Indien een Begunstigde op de datum van de Akte van Uitgifte geen personeelslid is van de Vennootschap of een Dochtervennootschap in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal deze Begunstigde geacht worden het Aanbod te hebben geweigerd en zullen de Inschrijvingsrechten die werden aangeboden aan deze Begunstigde niet worden uitgegeven.

8.2 Good Leaver Situatie

Ingeval een Good Leaver Situatie zich voordoet met betrekking tot een Houder van Inschrijvingsrechten, zal de definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten van deze Houder van Inschrijvingsrechten verder blijven verlopen zoals beschreven in paragraaf 6.2 (voor zover nog niet definitief verworven) en, eenmaal definitief verworven, zal de Uitoefentermijn van de nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten ongewijzigd blijven en kan de Houder van Inschrijvingsrechten zijn/haar nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode binnen de Uitoefentermijn. Indien de Good Leaver Situatie veroorzaakt wordt door het overlijden van de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten of na de totstandkoming van een Good Leaver Situatie de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten overlijdt, gaan alle door de Houder van Inschrijvingsrechten gehouden Inschrijvingsrechten over op de Rechthebbende(n) en, eenmaal de Inschrijvingsrechten definitief verworven zijn, zal (zullen) de Rechthebbende(n) de nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten kunnen uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode binnen de Uitoefentermijn.

8.3 Bad Leaver Situatie

8.3.1 Na het einde van het derde kalenderjaar

Ingeval een Bad Leaver Situatie zich voordoet na het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, krijgt de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten de tijd tot zes maanden na de datum van de Bad Leaver Situatie om zijn/haar nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten tijdens een Uitoefenperiode uit te oefenen. Na het verstrijken van deze periode van zes maanden worden zijn/haar resterende nietuitgeoefende Inschrijvingsrechten nietig.

8.3.2 Vóór het einde van het derde kalenderjaar

Indien de Bad Leaver Situatie zich voordoet vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, worden alle toegekende Inschrijvingsrechten (in de mate dat deze nog niet definitief verworven waren) van rechtswege nietig.

8.4 Wijziging van tewerkstelling

• 8.4.1 Ingeval een beëindiging van de arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst, voor welke reden dan ook, in welke vorm of eender door wie aangevraagd, van de betreffende Houder van Inschrijvingsrechten gepaard gaat met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of aanstelling van de betreffende Houder van Inschrijvingsrechten (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Houder van Inschrijvingsrechten) als Werknemer, Manager of bestuurder, bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap, zal de definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten van deze Houder van Inschrijvingsrechten verder blijven verlopen zoals beschreven in paragraaf 6.2 (voor zover nog niet definitief verworven) en, eenmaal definitief verworven, zal de Uitoefentermijn van de nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten ongewijzigd blijven en kan de Houder van Inschrijvingsrechten zijn/haar nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode binnen de Uitoefentermijn.
• 8.4.2 Indien echter op enig ogenblik na dergelijke wijziging als beschreven in paragraaf 8.4.1 er zich een Bad Leaver Situatie voordoet in hoofde van de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten, dan zal de regeling voorzien in paragraaf 8.3 van toepassing zijn.

8.5 Afwijkingen

Het staat de Raad van Bestuur vrij om op ieder ogenblik af te wijken van de regels voorzien in dit hoofdstuk 8.

9 Aanpassingen en Wijzigingen

De Raad van Bestuur is gemachtigd om gepaste maatregelen te treffen tot vrijwaring van de belangen van de Houders van Inschrijvingsrechten indien:

• er een fundamentele wijziging plaatsheeft in de Controle van de Vennootschap;
• er een fundamentele wijziging is in de regelgeving; of
• er zich een ernstige en uitzonderlijke omstandigheid voordoet die de rechten van de Begunstigden in gevaar brengt.

De Raad van Bestuur kan tevens de bepalingen van dit Plan wijzigen in het voordeel van de Houders van Inschrijvingsrechten, voor zover de voorgestelde wijzigingen in overeenstemming zijn met alle toepasselijke wettelijke bepalingen.

Dit Plan kan, wanneer de omstandigheden het vereisen, aangepast worden door de Raad van Bestuur. De Begunstigde zal op de hoogte gesteld worden van dergelijke wijzigingen, en zal erdoor gebonden zijn. De aanpassingen mogen geenszins de essentie van het Plan aantasten. De aanpassingen mogen de rechten onder dit Plan van de bestaande Houders van Inschrijvingsrechten niet schaden. Indien de rechten onder dit Plan van de bestaande Houders van Inschrijvingsrechten wel geschaad zouden worden, mogen de aanpassingen niet gedaan worden zonder hun akkoord.

10 Geschillenregeling

Alle geschillen met betrekking tot dit Plan zullen ter kennis gebracht worden aan de Raad van Bestuur, dewelke eventueel een minnelijke regeling kan voorstellen voor een geschil. Indien vereist zal de betwisting voorgelegd worden aan de Hoven en Rechtbanken bevoegd voor het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Mechelen (België) waarbij alle betrokken partijen woonplaats kiezen ter zetel van de Vennootschap. Het Belgisch recht is van toepassing op dit Plan.

Dit Plan is niet onderworpen aan de bepalingen van de Amerikaanse Employee Retirement Income Security Act van 1974, zoals gewijzigd, en is geen plan dat in aanmerking komt onder artikel 401(a) van de Amerikaanse Internal Revenue Code.

11 Slotbepalingen

11.1 Bijkomende informatie

De Vennootschap zal de Begunstigde op zijn/haar verzoek een kopie van de statuten van de Vennootschap en eventuele wijzigingen daaraan bezorgen.

11.2 Belastingen en behandeling inzake sociale zekerheid

De Vennootschap of een Dochtervennootschap zal gerechtigd zijn, overeenkomstig de toepasselijke wet of gewoonten, om op het cash salaris of vergoeding van de maand waarin het belastbare moment valt of op het cash salaris of de vergoeding van enige andere daarop volgende maand een inhouding te verrichten, en/of de Begunstigde zal verplicht zijn aan de Vennootschap of aan een Dochtervennootschap (indien daartoe verzocht wordt door de Vennootschap of door een Dochtervennootschap) het bedrag te betalen van enige belasting en/of sociale zekerheidsbijdragen verschuldigd of te betalen omwille van het feit van de toekenning, de aanvaarding, het uitoefenbaar worden of de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, of verschuldigd of te betalen in verband met de levering van de Nieuwe Aandelen.

De Vennootschap of een Dochtervennootschap zullen gerechtigd zijn in overeenstemming met de toepasselijke wet of gewoonten om de nodige rapportering, noodzakelijk als een gevolg van de toekenning van de Inschrijvingsrechten, het uitoefenbaar worden of de levering van de Aandelen, te maken.

11.3 Kosten

Zegeltaksen, beurstaksen en gelijkaardige heffingen en taksen geheven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en/of de levering van de Nieuwe Aandelen of bestaande Aandelen zullen door de Houder van Inschrijvingsrechten worden gedragen.

Kosten van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten of van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zijn ten laste van de Vennootschap.

De Vennootschap zal geen vergoedingen of commissielonen aanrekenen in verband met de uitgifte van Nieuwe Aandelen. Alle geldmiddelen die de Vennootschap onder dit Plan ontvangt of houdt, kunnen worden vermengd met andere vennootschapsmiddelen en kunnen worden gebruikt voor alle vennootschapsdoeleinden.

11.4 Verband met arbeids- of managementovereenkomst

Niemand heeft een recht om deel te nemen aan dit Plan en een deelname aan dit Plan geeft de Begunstigden geen recht op latere toekenning van bijkomende Inschrijvingsrechten. De toekenning van Inschrijvingsrechten onder dit Plan houdt geen belofte in van continue tewerkstelling door de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen.

Niettegenstaande enige bepaling van het Plan, zullen de rechten en verplichtingen van enig individu of entiteit zoals bepaald onder de bepalingen van zijn/haar bestuursmandaat, arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst afgesloten met de Vennootschap of een Dochtervennootschap niet aangetast worden door zijn/haar deelname aan het Plan of door enig recht dat hij/zij kan hebben om daaraan deel te nemen.

Een individu aan wie Inschrijvingsrechten in overeenstemming met het Plan worden toegekend, zal geen recht op schadeloosstelling of compensatie hebben als gevolg van de beëindiging van zijn/haar mandaat, arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst afgesloten met de Vennootschap of een Dochtervennootschap, op grond van gelijk welke reden, in zover deze rechten zouden ontstaan of kunnen ontstaan op grond van het beëindigen van de rechten die hij/zij zou hebben of de aanspraken die hij/zij zou kunnen maken betreffende de uitoefening van Inschrijvingsrechten overeenkomstig het Plan omwille van de beëindiging van dergelijke overeenkomst of op grond van het verlies of vermindering in waarde van de rechten of voordelen.

11.5 Algemene Vergaderingen

Houders van Inschrijvingsrechten hebben het recht om deel te nemen aan Algemene Vergaderingen van de Vennootschap, doch zonder stemrecht en slechts met raadgevende stem, mits het naleven van de formaliteiten voorzien in de oproeping voor de Algemene Vergadering.

11.6 Communicatie met Houders van Inschrijvingsrechten

Door het aanvaarden van Inschrijvingsrechten geeft de Houder van Inschrijvingsrechten zijn/haar goedkeuring om rechtsgeldig documentatie te ontvangen vanwege de Vennootschap door middel van email, met inbegrip van oproepingen tot Algemene Vergaderingen en documentatie met betrekking tot de uitoefening van Inschrijvingsrechten.

11.7 Adreswijziging

Houders van Inschrijvingsrechten zijn verplicht de Vennootschap op de hoogte te houden van hun adreswijzigingen en wijzigingen aan hun e-mailadres. Mededelingen door de Vennootschap verstuurd naar het laatst gekende adres of e-mailadres van de Houder van Inschrijvingsrechten, zijn rechtsgeldig.

11.8 Herverkoop of –aanbieding van de Aandelen ontvangen onder het Plan

De Begunstigde mag de Aandelen waarop werd ingeschreven door de Uitoefening van Inschrijvingsrechten verkopen op elke wijze die toegestaan is onder Belgisch recht en het toepasselijke Amerikaanse effectenrecht, mits de voorwaarden in verband met het bezit van voorkennis vervuld zijn.

De "voorkennis"-bepalingen van het toepasselijke effectenrecht en de Dealing Code van de Vennootschap leggen bijkomende beperkingen op aan de herverkoop door alle individuen die kennis hebben van materiële niet-publieke informatie met betrekking tot de Vennootschap, ongeacht of die persoon een werknemer, consulent, directielid of bestuurder van de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen is.

11.9 Beslag

Er kan geen beslag worden gelegd op de Inschrijvingsrechten die aan de Begunstigden werden toegekend onder het Plan.

11.10 Amerikaanse federale fiscale gevolgen van deelname aan het Plan

Onderstaande bespreking vat de belangrijkste huidige gevolgen onder de Amerikaanse federale fiscale regelgeving samen van bepaalde verrichtingen onder het Plan indien de Begunstigde een Amerikaanse belastingplichtige is. Deze samenvatting beschrijft niet alle Amerikaanse federale fiscale gevolgen van het Plan en geeft evenmin de lokale fiscale gevolgen weer, die per rechtsgebied kunnen verschillen. De Begunstigde wordt aangeraden om een bekwame fiscale adviseur te raadplagen voor bijkomende informatie omtrent de specifieke omstandigheden van de Begunstigde.

De Begunstigde zal geen belastbaar inkomen in de Verenigde Staten hebben wanneer een Inschrijvingsrecht wordt toegekend aan de Begunstigde. Wanneer de Begunstigde een Inschrijvingsrecht Uitoefent, zal de Begunstigde een belastbaar inkomen in de Verenigde Staten hebben ten belope van het bedrag waarmee de normale marktwaarde van de Aandelen ontvangen op de datum van Uitoefening de prijs van het Inschrijvingsrecht betaald door de Begunstigde overschrijdt.

De belastbare basis van de Begunstigde voor de Aandelen die de Begunstigde verwerft wanneer de Begunstigde een Inschrijvingsrecht Uitoefent zal worden verhoogd met het bedrag van dat belastbaar inkomen. De Vennootschap zal recht hebben op een belastingaftrek in de Amerikaanse federale inkomstenbelasting ten belope van het bedrag aan normaal inkomen dat de Begunstigde boekt. Wanneer de Begunstigde de Aandelen die de Begunstigde heeft verworven door de Uitoefening van Inschrijvingsrechten verkoopt, zal de Begunstigde een meer- of minderwaarde op lange of korte termijn verwezenlijken, afhankelijk van hoe lang de Begunstigde deze Aandelen heeft gehouden.

Als de Begunstigde Aandelen overhandigt om de Uitoefenprijs van een Inschrijvingsrecht te betalen, dan zal de Begunstigde geen winst of verlies moeten boeken op de overhandiging van dergelijke Aandelen. De Begunstigde zal evenwel gewoon inkomen op de Uitoefening van de Inschrijvingsrechten boeken zoals hierboven beschreven. Het aantal Aandelen dat de Begunstigde ontvangt in zo'n ruil dat gelijk is aan het aantal Aandelen dat de Begunstigde zal hebben overhandigd, zal dezelfde belastbare grondslag en termijn voor de berekening van de meerwaarde kennen als de overhandigde Aandelen. Het saldo van de ontvangen Aandelen zal een belastbare grondslag kennen die gelijk is aan de normale marktwaarde van de Aandelen op de datum van Uitoefening en de termijn voor de berekening van de meerwaarde voor die Aandelen zal beginnen te lopen op de datum van Uitoefening.

Als de Begunstigde ervoor kiest om zijn/haar Inschrijvingsrecht uit te oefenen door middel van een cashless uitoefening, dan zal de Begunstigde een bedrag in cash ontvangen dat gelijk is aan het verschil tussen de netto-opbrengst van de verkoop van het onderliggend Aandeel van het Uitgeoefende Inschrijvingsrecht en de Uitoefenprijs van het Uitgeoefende Inschrijvingsrecht. Hetzelfde bedrag zal belastbaar zijn aan de normale inkomstenbelastingstarieven in de Verenigde Staten.

Bijlage A: In Aanmerking Komende Personen

In Aanmerking Komende Personen onder het Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE zijn de Werknemers en Managers van de Vennootschap of een Dochtervennootschap met een graad 1 – 13 (zoals bepaald in het HRIS systeem), met inbegrip van toekomstige Werknemers⁸ en Managers, onverminderd de discretionaire bevoegdheid van de Raad van Bestuur om af te wijken van de toelatingscriteria en met uitzondering van de Werknemers en Managers (i) met een performance rating 1 (zoals bepaald in het HRIS systeem), (ii) met een contract van bepaalde duur van wie het duidelijk is dat dit contract niet zal verlengd worden, (iii) waarvan bekend is dat zij de Vennootschap of een Dochtervennootschap vrijwillig of ingevolge een herstructurering zullen verlaten, (iv) die door de Vennootschap of de relevante Dochtervennootschap om een reden worden ontslagen, omwille van enige grond voor ontslag in hoofde van de Werknemer of Manager, en/of een tekortkoming door de Werknemer of Manager in de uitvoering van de betrokken overeenkomst of (v) die de Vennootschap of de relevante Dochtervennootschap vóór de Akte van Uitgifte zullen verlaten aangezien ze hun pensioen gepland hebben, met inbegrip van zij die de leeftijd hebben bereikt op dewelke zij aanspraak kunnen maken op een rustpensioen.

De cut-off datum om in aanmerking te komen als Werknemer of Manager onder het Inschrijvingsrechtenplan 2022 BE is 1 april 2022 ("Cut-off datum"), maar de Raad van Bestuur kan naar eigen goeddunken te allen tijde beslissen om af te wijken van deze voormelde datum.

⁸ Werknemers of Managers met een graad 9 – 13 met een getekend aanbod voor of op de Cut-Off datum, met een ondertekende arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst voor of op de datum van het Aanbod en met een effectieve startdatum voor of op de datum van de Akte van Goedkeuring.

BIJLAGE B: Privacy en verwerking van Persoonsgegevens

Om het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister behoorlijk op te zetten en te beheren, moeten er Persoonsgegevens over iedere Begunstigde worden verzameld en gebruikt. Deze Bijlage zet de verplichtingen van Galapagos en de rechten van iedere Begunstigde uiteen betreffende deze verzameling en dit gebruik, en bevat de wettelijk vereiste informatie in dit verband.

1 Identiteit van de persoon verantwoordelijk voor uw persoonlijke gegevens

Galapagos NV is de zogenaamde "Gegevensbeheerder", die verantwoordelijk is voor het verzamelen en verwerken van Persoonsgegevens zoals nodig is voor het opzetten en beheren van het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister van Galapagos in elektronische vorm, inclusief voor verslaggevingsdoeleinden.

2 Waarom en hoe persoonlijke gegevens worden verzameld en gebruikt

De Persoonsgegevens zullen ofwel verzameld worden via email, de Online Tool of via het HR IS systeem van Galapagos. Ze zullen uitsluitend gebruikt worden voor het beheer van het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister van Galapagos in elektronische vorm.

De in het kader van het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister verzamelde Persoonsgegevens zullen bewaard worden voor zo lang als wettelijk vereist, i.e. minstens een periode van tien jaar en zo lang als vereist voor financiële audit verplichtingen.

De Gegevensbeheerder en enige Gegevensverwerker zullen de Persoonsgegevens van de Begunstigden verzamelen en verwerken in overeenstemming met GDPR en deze Bijlage.

3 Aard van de Persoonsgegevens

De volgende Persoonsgegevens met betrekking tot de Begunstigden zullen verzameld en gebruikt worden:

• (i) hun contactgegevens (bijvoorbeeld namen*, privé/professionele* (e-mail)adressen/telefoonnummers);
• (ii) elektronische identificatiegegevens;
• (iii) persoonlijke kenmerken (d.w.z. geboortedatum*);
• (iv) financiële gegevens (bijvoorbeeld bankrekeninggegevens); en
• (v) details van alle informatie die verband houdt met toegekende, geannuleerde, onvoorwaardelijk geworden, nog niet verworven of uitstaande Inschrijvingsrechten.
• 4 Andere personen die toegang hebben tot de Persoonsgegevens en doeleinde daarvan

De Gegevensbeheerder mag de Persoonsgegevens overmaken aan volgende categorieën van ontvangers:

• (i) de aanbieder van de Online-Tool;
• (ii) loonlijstbeheerders;
• (iii) administratieve overheden teneinde wettelijke verplichtingen met betrekking tot het Plan na te leven;
• (iv) financiële instellingen verantwoordelijk voor de administratie en het beheer van de Plannen en het Uitoefeningsproces; en
• (v) enig lid van de Galapagos-groep voor de administratie en het beheer van het Plan.

Dergelijke ontvangers kunnen zich in rechtsgebieden buiten de Europese Economische Ruimte ("EER") bevinden die mogelijk geen adequaat niveau van bescherming van persoonsgegevens bieden. De

Gegevensbeheerder berust op een adequaatheidsbesluit en/of standaard contractbepalingen met de betrokken gegevensimporteur voor de overdracht van de gegevens naar dergelijke rechtsgebieden.

5 Wettelijke basis die Galapagos toelaat om Persoonsgegevens te verzamelen en te gebruiken

De verwerking van Persoonsgegevens van de Begunstigden door de Gegevensbeheerder in het kader van dit Plan is noodzakelijk voor de uitvoering van de contractuele afspraken tussen de Begunstigden en de Gegevensbeheerder zoals bedoeld in de inleiding van dit Plan (d.w.z. bepaalde Managers en bepaalde Werknemers van Galapagos de mogelijkheid bieden om bij wijze van incentive Inschrijvingsrechten te ontvangen). Indien de Begunstigde nalaat de nodige en correcte Persoonsgegevens te verstrekken, zal Galapagos niet in staat zijn om een deel van haar contractuele afspraken met de Begunstigden na te komen.

De Gegevensbeheerder kan ook Persoonsgegevens van de Begunstigden verwerken om te voldoen aan zijn wettelijke verplichtingen tegenover de administratieve overheden.

6 Rechten van de Begunstigden

De Begunstigde kan zijn/haar recht om inzage en rectificatie of, in bepaalde gevallen, het verwijderen van zijn/haar Persoonsgegevens of een verwerkingsbeperking betreffende de Begunstigde te eisen, of een bezwaar tegen de verwerking te maken alsook het recht op gegevensoverdraagbaarheid uitoefenen door een geschreven verzoek te versturen naar dpo@glpg.com.

Indien Begunstigden niet tevreden zijn over de manier waarop Galapagos hun persoonlijke gegevens verwerkt, kunnen ze contact opnemen met Galapagos via dpo@glpg.com. Zij hebben ook het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde Gegevensbeschermingsautoriteit.

Bijlage 2 Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV: Algemeen Reglement

Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV

GALAPAGOS NV

Algemeen Reglement

1		Grondslag en Doelstelling33
2		Begripsomschrijvingen 33
3		Inschrijvingsrechten35
	3.1	Algemeen 35
	3.2	Aantal per begunstigde 35
	3.3	Overdrachtsbeperkingen 35
	3.4	Uitoefenprijs 35
	3.5	Beheer van het Inschrijvingsrechtenplan 35
	3.6	Verval van Inschrijvingsrechten 35
4		Begunstigden van het Plan36
5		Aanvaarding of Weigering van het Aanbod36
6		Uitoefen- en Betalingsmodaliteiten36
	6.1	Uitoefentermijn 36
	6.2	Definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten 36
	6.3	Uitoefenperiode 37
	6.4	Uitoefenmodaliteiten 37
	6.5	Uitoefening van de Inschrijvingsrechten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 37
	6.6	Wijziging in de Controle van de Vennootschap 37
7		Uitgifte van Nieuwe Aandelen 38
8		Beëindiging van het Dienstverband 38
	8.1	Beëindiging van de relatie voor de datum van de Akte van Uitgifte 38
	8.2	Good Leaver Situatie 38
	8.3	Bad Leaver Situatie 39
	8.3.1	Na de definitieve verwerving van (een deel van) de toegekende Inschrijvingsrechten 39
	8.3.2	Vóór de definitieve verwerving van (een deel van) de toegekende Inschrijvingsrechten 39
	8.4	Wijziging van tewerkstelling 39
	8.5	Afwijkingen 40
9		Aanpassingen en Wijzigingen40
10		Geschillenregeling 40
11
		Slotbepalingen41
	11.1	Bijkomende informatie 41
	11.2	Belastingen en behandeling inzake sociale zekerheid 41
	11.3	Kosten 41
	11.4	Verband met arbeidsovereenkomst 41
	11.5	Algemene Vergaderingen 41

11.7	Adreswijziging 42
11.8	Taal 42
11.9	Herverkoop of –aanbieding van de Aandelen ontvangen onder het Plan 42
11.10	Beslag 42
11.11	Amerikaanse federale fiscale gevolgen van deelname aan het Plan 42

1 Grondslag en Doelstelling

De Raad van Bestuur van Galapagos NV (hierna de "Vennootschap") heeft dit Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV goedgekeurd bij notariële akte van 6 mei 2022.

Met het hierna beschreven Plan wil de Vennootschap aan alle Begunstigden (zie onder 2 ("Begripsomschrijvingen: Begunstigde") en onder 4 ("Begunstigden van het Plan")) kenbaar maken onder welke voorwaarden de Vennootschap Inschrijvingsrechten wil aanbieden. De Vennootschap wil zo haar erkenning uiten voor de inspanningen die door de Begunstigden worden geleverd om de Vennootschap mee te helpen uitbouwen tot een succesvolle onderneming.

2 Begripsomschrijvingen

In dit Plan hebben de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis:

Aanbod: de schriftelijke en gedateerde kennisgeving aan de Begunstigden van het Plan van de mogelijkheid Inschrijvingsrechten te verwerven in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan;

Aanvaardingsbrief: het formulier dat de Begunstigde ontvangt op het moment van het Aanbod en dat de Begunstigde ondertekend dient terug te sturen naar de Vennootschap voor aanvaarding van het Aanbod;

Aandelen: de aandelen van de Vennootschap;

Akte van Goedkeuring: de notariële akte die wordt verleden voor de goedkeuring door de Raad van Bestuur van het Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV;

Akte van Uitgifte: de notariële akte die wordt verleden voor de vaststelling van (i) de aanvaarding of weigering van het Aanbod en (ii) de definitieve uitgifte van de Inschrijvingsrechten;

Bad Leaver Situatie: de effectieve datum waarop één van volgende situaties zich voordoet:

• (iii) de beëindiging op initiatief van de Houder van Inschrijvingsrechten van diens arbeidsovereenkomst bij hetzij de Vennootschap hetzij een Dochtervennootschap om enige reden anders dan de effectieve pensionering in het kader van een rustpensioen toegekend door een overheidsinstelling, ongeacht het gegeven dat deze beëindiging wordt vastgesteld in een zowel door de werkgever als de Werknemer ondertekend document (in het bijzonder de erkenning van de verbreking van de arbeidsovereenkomst, ontslag en verzoek van gerechtelijke beëindiging), of
• (iv) de beëindiging door de betrokken Vennootschap of Dochtervennootschap van de arbeidsovereenkomst omwille van enige grond voor ontslag in hoofde van de Houder van Inschrijvingsrechten, en/of een tekortkoming door de Houder van Inschrijvingsrechten in de uitvoering van de betrokken overeenkomst;

Begunstigde: In Aanmerking Komende Personen die een Aanbod hebben ontvangen onder dit Plan, zoals bepaald door de Raad van Bestuur;

Controle: de bevoegdheid in feite of in rechte om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of op de oriëntatie van het beleid, zoals bepaald in artikel 1:14 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De uitdrukkingen "Controleren" en "Gecontroleerd" zijn dienovereenkomstig te interpreteren;

Directiecomité: het directiecomité van de Vennootschap;

Dochtervennootschap: een vennootschap die onder Controle valt van de Vennootschap, zoals nader bepaald in artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in elk geval, waarvan de Vennootschap (rechtstreeks of onrechtstreeks) minstens 10% van het aandelenkapitaal en de stemrechten bezit;

Good Leaver Situatie: de effectieve datum van de beëindiging, in omstandigheden anders dan die vermeld in de definitie van Bad Leaver Situatie, van de arbeidsovereenkomst van de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten met hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap (met inbegrip van de omstandigheid dat de betrokken rechtspersoon niet langer als Dochtervennootschap van de Vennootschap kwalificeert) met uitzondering van een beëindiging gepaard gaand met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of aanstelling van de betreffende Houder van Inschrijvingsrechten (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Houder van Inschrijvingsrechten) als Manager, Werknemer of bestuurder, bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap. Ter verduidelijking: de beëindiging op initiatief van de Houder van Inschrijvingsrechten omwille van de effectieve pensionering in het kader van een rustpensioen toegekend door een overheidsinstelling, zal worden beschouwd als een Good Leaver Situatie;

Houder van Inschrijvingsrechten: elke Begunstigde die het Aanbod heeft aanvaard en die eigenaar is van één of meerdere Inschrijvingsrechten in overeenstemming met dit Plan;

In Aanmerkingen Komende Persoon: de Werknemers en Managers van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen zoals omschreven in Bijlage A bij dit Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV;

Inschrijvingsrecht: het recht om, in het kader van dit Plan, in te schrijven op één Nieuw Aandeel binnen de Uitoefentermijn en de Uitoefenperiode en tegen de Uitoefenprijs;

Inschrijvingsrechtenovereenkomst: de overeenkomst die desgevallend gesloten wordt tussen de Houder van Inschrijvingsrechten en de Vennootschap;

Manager: een natuurlijke persoon die diensten levert aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap op een contractuele basis andere dan op basis van een arbeidsovereenkomst (ongeacht of het contract gesloten is rechtstreeks met de betrokken natuurlijke persoon of met een rechtspersoon die de levering van de diensten toevertrouwd heeft aan die natuurlijke persoon);

Nieuwe Aandelen: de Aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten onder dit Plan;

Plan: onderhavig Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan;

Raad van Bestuur: de raad van bestuur van de Vennootschap;

Rechthebbende(n): de erfopvolger(s) van een overleden Houder van Inschrijvingsrechten;

Toekenning: het moment waarop de Begunstigde de aangeboden Inschrijvingsrechten aanvaardt. Voor de doeleinden van dit Plan (onder meer om Belgische fiscale redenen) wordt de Toekenning geacht plaats te vinden op de zestigste dag die volgt op de datum van het Aanbod indien het Aanbod wordt aanvaard binnen de zestig dagen na de datum van het Aanbod;

Uitoefenen: gebruik maken van het recht verbonden aan de Inschrijvingsrechten die werden verkregen door aanvaarding van het Aanbod om Nieuwe Aandelen aan de Uitoefenprijs te verwerven;

Uitoefenperiode: een door de Raad van Bestuur vast te stellen periode van twee weken binnen de Uitoefentermijn waarbinnen de Inschrijvingsrechten effectief kunnen worden Uitgeoefend;

Uitoefenprijs: de vooraf vastgestelde prijs waartegen een Nieuw Aandeel kan worden verworven bij het Uitoefenen van een Inschrijvingsrecht, tijdens één van de Uitoefenperiodes binnen de Uitoefentermijn;

Uitoefentermijn: de termijn waarin de Houder van Inschrijvingsrechten zijn Inschrijvingsrechten kan Uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap, met inachtname van de specifieke Uitoefenperiodes en de specifieke uitoefenmodaliteiten zoals bepaald in hoofdstuk 6 van dit Plan;

Vennootschap: de naamloze vennootschap Galapagos, met maatschappelijke zetel te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België;

Werknemer: elke werknemer van de Vennootschap of een Dochtervennootschap met een arbeidsovereenkomst.

Met begrippen in het meervoud wordt ook naar het enkelvoud verwezen en omgekeerd.

3 Inschrijvingsrechten

3.1 Algemeen

Er worden in het kader van dit Plan maximaal 262.350 Inschrijvingsrechten uitgegeven. Deze Inschrijvingsrechten zullen worden aangeduid als "Inschrijvingsrechten 2022 RMV". In Aanmerking Komende Personen worden beschreven in Bijlage A bij dit Plan en de Inschrijvingsrechten kunnen van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur aan de In Aanmerking Komende Personen worden toegekend.

De Inschrijvingsrechten worden gratis door de Raad van Bestuur aan de Begunstigden toegekend.

Elk Inschrijvingsrecht geeft het recht aan de Begunstigde om in te tekenen op één Nieuw Aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten van het Plan.

Aanbiedingen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn voor elke Begunstigde.

3.2 Aantal per begunstigde

Het aantal aan de Begunstigden toe te kennen Inschrijvingsrechten is bepaald door de Raad van Bestuur en zal aangegeven worden in het Aanbod.

3.3 Overdrachtsbeperkingen

De verkregen Inschrijvingsrechten zijn op naam van de Houder van Inschrijvingsrechten en kunnen niet onder levenden worden overgedragen eens ze zijn toegekend aan een Begunstigde.

De Inschrijvingsrechten kunnen noch verpand, noch op enige andere wijze bezwaard worden.

Inschrijvingsrechten die in strijd met het voorgaande overgedragen, verpand of bezwaard zijn, worden van rechtswege nietig.

3.4 Uitoefenprijs

De Uitoefenprijs per Inschrijvingsrecht zal door of namens de Raad van Bestuur worden bepaald op de dag waarop het Aanbod van Inschrijvingsrechten aan de Begunstigden wordt gedaan.

Vermits de Aandelen van de Vennootschap worden genoteerd of verhandeld op een gereglementeerde markt op de datum van het Aanbod, zal de Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten minstens gelijk zijn aan: (a) de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel op de laatste handelsdag voor de datum van het Aanbod of (b) het gemiddelde van de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel van de laatste dertig (30) dagen die de datum van het Aanbod voorafgaan, met dien verstande dat in beide gevallen (a) en (b) de Uitoefenprijs minstens gelijk zal zijn aan 80% van het gemiddelde van de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel gedurende de laatste twintig (20) handelsdagen die het Aanbod voorafgaan.

Bij Uitoefening en daaropvolgende kapitaalverhoging dient de Uitoefenprijs als kapitaal te worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen op het ogenblik van de vaststelling van de kapitaalverhoging naar aanleiding van de Uitoefening. Het deel van de Uitoefenprijs dat de fractiewaarde te boven gaat, dient als een uitgiftepremie te worden geboekt.

3.5 Beheer van het Inschrijvingsrechtenplan

De Vennootschap staat in voor het beheer en de administratie van het Plan en staat ervoor in dat alle vragen van Begunstigden of Houders van Inschrijvingsrechten correct en snel worden beantwoord.

3.6 Verval van Inschrijvingsrechten

De Inschrijvingsrechten waarvoor geen Aanbod is gedaan door de Raad van Bestuur aan Begunstigden op 31 december 2022 zullen automatisch vervallen en nietig worden om 24:00 uur (middernacht) op 31 december 2022.

4 Begunstigden van het Plan

Begunstigden zijn de In Aanmerking Komende Personen die een Aanbod hebben ontvangen onder dit Plan, zoals bepaald door de Raad van Bestuur. De Inschrijvingsrechten uit dit Plan worden voorbehouden en toegekend aan de leden van het personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Er worden geen Inschrijvingsrechten toegekend aan In Aanmerking Komende Personen die meer dan 10% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap bezitten.

5 Aanvaarding of Weigering van het Aanbod

De Begunstigden hebben de mogelijkheid om het individuele Aanbod geheel, gedeeltelijk of niet te aanvaarden. Aan elke Begunstigde wordt een Aanvaardingsbrief-formulier bezorgd waarin de Begunstigde zijn beslissing over het Aanbod vermeldt: (gehele of gedeeltelijke) Aanvaarding of Weigering. De aanvaarding van het Aanbod moet formeel gebeuren door het aankruisen van de betreffende paragraaf in de Aanvaardingsbrief.

De Aanvaardingsbrief wordt vóór de uiterlijke datum van antwoord, in de Aanvaardingsbrief vermeld, ingevuld en ondertekend teruggestuurd naar het in de Aanvaardingsbrief vermelde adres. Dergelijke uiterlijke datum van antwoord mag niet later zijn dan 140 kalenderdagen na de datum van het Aanbod.

Indien de Begunstigde het Aanbod niet schriftelijk heeft aanvaard vóór de datum vermeld in de Aanvaardingsbrief, zal hij/zij geacht worden het Aanbod te hebben geweigerd.

Voor de doeleinden van dit Plan worden de Inschrijvingsrechten geacht te zijn toegekend op de zestigste dag die volgt op de datum van het Aanbod indien het Aanbod wordt aanvaard binnen de zestig dagen na de datum van het Aanbod.

De Inschrijvingsrechten zijn op naam. Bij aanvaarding wordt de Begunstigde als Houder van Inschrijvingsrechten opgenomen in het register der houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap. Dit register wordt bijgehouden op de zetel van de Vennootschap met vermelding van de identiteit van de houders van inschrijvingsrechten en voormalige houders van inschrijvingsrechten en het aantal inschrijvingsrechten in hun bezit. De Begunstigde ontvangt een bevestiging van het aantal Inschrijvingsrechten dat hij/zij aanvaard heeft.

Het Remuneratiecomité kan beslissen om de Aanvaardingsbrief te vervangen door of aan te vullen met een schriftelijke Inschrijvingsrechtenovereenkomst die zal ondertekend worden door de Houder van Inschrijvingsrechten en de Vennootschap en die de voorwaarden zal inhouden bepaald door het Remuneratiecomité, in overeenstemming met dit Plan.

De Begunstigde die het Aanbod heeft aanvaard krijgt de Inschrijvingsrechten van zodra deze bij de Akte van Uitgifte worden uitgegeven.

6 Uitoefen- en Betalingsmodaliteiten

6.1 Uitoefentermijn

De uitoefentermijn bedraagt acht (8) jaar, te rekenen vanaf de datum van het Aanbod. Een Inschrijvingsrecht zal automatisch vervallen en nietig worden om 24.00 uur (middernacht) op de dag voorafgaand aan de achtste (8e) verjaardag van de datum van het Aanbod.

6.2 Definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten

Behoudens andersluidende bepaling in dit Plan of andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur overeenkomstig paragraaf 0, zullen de toegekende Inschrijvingsrechten definitief verworven worden in schijven op de volgende definitieve verwervingsdata:

• 25% van de toegekende Inschrijvingsrechten (naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele getal) op de eerste dag van het tweede kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden;

• 25% van de toegekende Inschrijvingsrechten (naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele getal) op de eerste dag van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden; en

• het resterende gedeelte van de toegekende Inschrijvingsrechten op de eerste dag van het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden.

6.3 Uitoefenperiode

Inschrijvingsrechten kunnen niet worden uitgeoefend vóór dat deze definitief verworven zijn conform paragraaf 6.2.

Vanaf de aanvang van (i) het tweede kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, kan de eerste schijf van definitief verworven Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, (ii) het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, kan de tweede schijf van definitief verworven Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, en (iii) het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, kan de derde schijf van definitief verworven Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, tijdens een Uitoefenperiode.

De Raad van Bestuur zal per semester ten minste één Uitoefenperiode van twee weken vaststellen. De Begunstigden zullen worden ingelicht over de Uitoefenperiodes door of namens de Vennootschap.

De Raad van Bestuur zal, wanneer nodig, beslissen om, in overeenstemming met de toepasselijke reglementering inzake misbruik van voorkennis, gesloten periodes of sperperiodes in te voeren, gedurende welke de Inschrijvingsrechten niet kunnen worden uitgeoefend.

6.4 Uitoefenmodaliteiten

Afzonderlijke Inschrijvingsrechten kunnen alleen in hun geheel worden uitgeoefend.

Voor het uitoefenen van een Inschrijvingsrecht dient de Houder van Inschrijvingsrechten een daartoe schikkende verklaring (het uitoefenformulier) in te dienen bij de Raad van Bestuur of een door haar aangeduide verantwoordelijke en de Uitoefenprijs over te maken op een door de Vennootschap te bepalen bankrekening op naam van de Vennootschap.

Op het uitoefenformulier dient de Houder van Inschrijvingsrechten te vermelden hoeveel Inschrijvingsrechten hij/zij wil uitoefenen.

Indien de bankrekening vóór het einde van de Uitoefenperiode niet of onvoldoende gecrediteerd is, worden de Inschrijvingsrechten geacht niet uitgeoefend te zijn. De Vennootschap brengt de Begunstigde hiervan op de hoogte en stort het te laat of onvoldoende gecrediteerd bedrag binnen de wettelijk gestelde grenzen zo spoedig mogelijk terug. De Inschrijvingsrechten blijven aldus behouden en kunnen later alsnog uitgeoefend worden voor zover de Uitoefentermijn niet is verstreken.

6.5 Uitoefening van de Inschrijvingsrechten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Indien een Inschrijvingsrecht, die niet uitoefenbaar is of die niet kan worden uitgeoefend in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden (zoals bepaald in het Plan), voortijdig uitoefenbaar wordt op grond van artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ook voortijdig is uitgeoefend in overeenstemming met artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de Nieuwe Aandelen die de Houder van Inschrijvingsrechten verkrijgt naar aanleiding van deze Uitoefening niet overdraagbaar zijn, tenzij expliciete goedkeuring van de Raad van Bestuur, tot op het moment dat het Inschrijvingsrecht uitoefenbaar zou zijn geworden in overeenstemming met het Plan.

6.6 Wijziging in de Controle van de Vennootschap

Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in dit Plan zullen, in het geval van een wijziging in de Controle van de Vennootschap, alle Inschrijvingsrechten die op dat ogenblik nog uitstaan onder dit Plan in principe onmiddellijk definitief worden verworven (in de mate waarin deze nog niet eerder definitief

verworven werden) en onmiddellijk uitoefenbaar worden in een Uitoefenperiode vastgesteld door de Raad van Bestuur, met dien verstande evenwel (i) dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om met naleving van de toepasselijke (fiscale) wetgeving bepaalde voorwaarden voor dergelijke definitieve verwerving en/of uitoefening vast te stellen die van toepassing zullen zijn op sommige of alle betrokken Houders van Inschrijvingsrechten, en (ii) dat, indien een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap wordt uitgebracht, de Inschrijvingsrechten onmiddellijk definitief verworven en uitoefenbaar worden vanaf de datum van bekendmaking door de FSMA van het openbaar overnamebod. De Raad van Bestuur zal desgevallend zo snel als praktisch mogelijk volgend op de bekendmaking van dergelijk openbare overnamebod een Uitoefenperiode vaststellen.

7 Uitgifte van Nieuwe Aandelen

De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Nieuwe Aandelen uit te geven ten gevolge van de Uitoefening van Inschrijvingsrechten mits alle uitoefenmodaliteiten, beschreven onder hoofdstuk 6, vervuld zijn.

Zodra deze uitoefenmodaliteiten vervuld zijn, zullen de Nieuwe Aandelen uitgegeven worden, rekening houdend met de tijd die nodig is om de vereiste administratieve formaliteiten te vervullen. De Raad van Bestuur zal hiertoe tijdig op een door de Raad van Bestuur te bepalen tijdstip en tenminste één maal per semester de kapitaalverhoging laten vaststellen bij notariële akte.

Nieuwe Aandelen delen in de winst van het boekjaar van de Vennootschap dat aanving op één januari van het jaar gedurende hetwelk de betrokken Nieuwe Aandelen werden uitgegeven.

Met het oog op een spoedige levering van de Aandelen bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten, kan de Vennootschap voorstellen aan de Houders van Inschrijvingsrechten die de uitoefenmodaliteiten vervuld hebben om bestaande Aandelen te ontvangen in afwachting van de uitgifte van Nieuwe Aandelen bij notariële akte. In dat geval krijgen de Houders van Inschrijvingsrechten een voorschot van bestaande Aandelen mits ze een machtiging ondertekenen waardoor de Nieuwe Aandelen bij uitgifte onmiddellijk en rechtstreeks zullen worden geleverd aan de Vennootschap of de eventuele andere partij die hen de bestaande Aandelen had voorgeschoten.

De Raad van Bestuur heeft machtiging verleend aan twee (2) leden van de Raad van Bestuur samen handelend, alsook aan elk lid van het Directiecomité alleen handelend, met mogelijkheid van subdelegatie en recht van indeplaatsstelling, om te zorgen voor de vaststelling bij authentieke akte van de aanvaarding van de aangeboden Inschrijvingsrechten, de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, de uitgifte van het overeenkomstig aantal Nieuwe Aandelen, de volstorting in speciën, de overeenkomstige realisatie van de kapitaalverhoging, de bestemming van het prijsverschil tussen de inschrijvingsprijs op de Aandelen en de fractiewaarde voor de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", het in overeenstemming brengen van de statuten met de nieuwe situatie van het maatschappelijk kapitaal, het ondertekenen en afleveren van de desbetreffende Euroclear- en bankdocumenten, en het ondertekenen en afleveren van alle nodige documenten in verband met het leveren van de Aandelen (verworven als gevolg van de uitoefening van Inschrijvingsrechten) aan de Begunstigden.

De Vennootschap zal alles in het werk stellen om de Nieuwe Aandelen, van zodra zij worden uitgegeven, te laten opnemen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

8 Beëindiging van het Dienstverband

8.1 Beëindiging van de relatie voor de datum van de Akte van Uitgifte

Indien een Begunstigde op de datum van de Akte van Uitgifte geen personeelslid is van de Vennootschap of een Dochtervennootschap in de zin van artikel 1:27, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal deze Begunstigde geacht worden het Aanbod te hebben geweigerd en zullen de Inschrijvingsrechten die werden aangeboden aan deze Begunstigde niet worden uitgegeven.

8.2 Good Leaver Situatie

Ingeval een Good Leaver Situatie zich voordoet met betrekking tot een Houder van Inschrijvingsrechten, zal de definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten van deze Houder van Inschrijvingsrechten verder

blijven verlopen zoals beschreven in paragraaf 6.2 (voor zover nog niet definitief verworven) en, eenmaal definitief verworven, zal de Uitoefentermijn van de nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten ongewijzigd blijven en kan de Houder van Inschrijvingsrechten zijn/haar nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode binnen de Uitoefentermijn.

Bij wijze van uitzondering gaan, indien de Good Leaver Situatie veroorzaakt wordt door het overlijden van de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten of na de totstandkoming van een Good Leaver Situatie de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten overlijdt, alle door de Houder van Inschrijvingsrechten gehouden Inschrijvingsrechten over op de Rechthebbende(n). De Rechthebbende(n) zullen de nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten kunnen uitoefenen tijdens een periode van zes maanden vanaf de datum van overlijden van de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten. Na het verstrijken van deze periode van zes maanden worden de resterende niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten gehouden door de Rechthebbende(n) van de overleden Houder van Inschrijvingsrechten nietig.

8.3 Bad Leaver Situatie

8.3.1 Na de definitieve verwerving van (een deel van) de toegekende Inschrijvingsrechten

Ingeval een Bad Leaver Situatie zich voordoet na de definitieve verwerving van (een deel van) de toegekende Inschrijvingsrechten conform paragraaf 6.2, krijgt de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten de tijd tot zes maanden na de datum van de Bad Leaver Situatie om zijn/haar definitief verworven nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten tijdens een Uitoefenperiode uit te oefenen. Na het verstrijken van deze periode van zes maanden worden zijn/haar resterende niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten nietig.

8.3.2 Vóór de definitieve verwerving van (een deel van) de toegekende Inschrijvingsrechten

Indien de Bad Leaver Situatie zich voordoet vóór de definitieve verwerving van (een deel van) de toegekende Inschrijvingsrechten conform paragraaf 6.2, worden alle toegekende Inschrijvingsrechten, die op de datum van de Bad Leaver Situatie nog niet definitief verworven zijn conform paragraaf 6.2, van rechtswege nietig.

8.4 Wijziging van tewerkstelling

• 8.4.1 Ingeval een beëindiging van de arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst van de betreffende Houder van Inschrijvingsrechten om enige reden, onder welke vorm of op wiens initiatief dan ook, gepaard gaat met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of aanstelling van de betreffende Houder van Inschrijvingsrechten (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Houder van Inschrijvingsrechten) als Manager, Werknemer of bestuurder, bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap, zal de definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten van deze Houder van Inschrijvingsrechten verder blijven verlopen zoals beschreven in paragraaf 6.2 (voor zover nog niet definitief verworven) en, eenmaal definitief verworven, zal de Uitoefentermijn van de nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten ongewijzigd blijven en kan de Houder van Inschrijvingsrechten zijn/haar nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode binnen de Uitoefentermijn.
• 8.4.2 Indien echter op enig ogenblik na dergelijke wijziging als beschreven in paragraaf 8.4.1:
• (i) de arbeidsovereenkomst, het mandaat als bestuurder of de managementovereenkomst van de Houder van Inschrijvingsrechten met de Vennootschap of een Dochtervennootschap beëindigd wordt op initiatief van de Houder van Inschrijvingsrechten om enige reden anders dan diens effectieve pensionering in het kader van een rustpensioen toegekend door een overheidsinstelling; of
• (ii) de Vennootschap of een Dochtervennootschap zijn arbeidsovereenkomst, zijn mandaat als bestuurder of zijn managementovereenkomst beëindigt als gevolg van een inbreuk op of tekortkoming in de uitvoering van zijn arbeidsovereenkomst door de Houder van

Inschrijvingsrechten of een schending door de Houder van Inschrijvingsrechten van zijn verplichtingen als Manager of bestuurder,

zal dergelijke beëindiging ook beschouwd worden als een Bad Leaver Situatie en zal de regeling voorzien in paragraaf 8.3 van toepassing zijn, tenzij zulke beëindiging gepaard gaat met een andere wijziging zoals beschreven in paragraaf 8.4.1.

8.5 Afwijkingen

Het staat de Raad van Bestuur vrij om op ieder ogenblik af te wijken van de regels voorzien in dit hoofdstuk 8, op voorwaarde dat dergelijke afwijkingen in overeenstemming zijn met de dwingende wettelijke bepalingen (in het bijzonder artikel L. 225-183, paragraaf 3, van het Franse Wetboek van Koophandel).

9 Aanpassingen en Wijzigingen

Ingeval van een aflossing van het aandelenkapitaal, een kapitaalvermindering, een verandering in de winstverdeling, de toewijzing van gratis aandelen van de Vennootschap, een kapitaalverhoging door incorporatie van reserves, winsten, uitgiftepremies, uitkering van reserves, of enige uitgifte van aandelen of andere kapitaalvertegenwoordigende effecten binnen voorkeurrecht, zal de Vennootschap alle nodige maatregelen treffen tot vrijwaring van de belangen van de Begunstigden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Franse Wetboek van Koophandel.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om gepaste maatregelen te treffen tot vrijwaring van de belangen van de Houders van Inschrijvingsrechten indien:

• er een fundamentele wijziging plaatsheeft in de Controle van de Vennootschap;
• er een fundamentele wijziging is in de regelgeving; of
• er zich een ernstige en uitzonderlijke omstandigheid voordoet die de rechten van de Begunstigden in gevaar brengt.

De Raad van Bestuur kan tevens de bepalingen van dit Plan wijzigen in het voordeel van de Houders van Inschrijvingsrechten, voorzover de voorgestelde wijzigingen in overeenstemming zijn met alle toepasselijke wettelijke bepalingen.

Dit Plan kan, wanneer de omstandigheden het vereisen, aangepast worden door de Raad van Bestuur. De Begunstigde zal op de hoogte gesteld worden van dergelijke wijzigingen, en zal erdoor gebonden zijn. De aanpassingen mogen geenszins de essentie van het Plan aantasten. De aanpassingen mogen de rechten onder dit Plan van de bestaande Houders van Inschrijvingsrechten niet schaden. Indien de rechten onder dit Plan van de bestaande Houders van Inschrijvingsrechten wel geschaad zouden worden, mogen de aanpassingen niet gedaan worden zonder hun akkoord.

10 Geschillenregeling

Alle geschillen met betrekking tot dit Plan zullen ter kennis gebracht worden aan de Raad van Bestuur, dewelke eventueel een minnelijke regeling kan voorstellen voor een geschil. Indien vereist zal de betwisting voorgelegd worden aan de Hoven en Rechtbanken bevoegd voor het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Mechelen (België) waarbij alle betrokken partijen woonplaats kiezen ter zetel van de Vennootschap. Het Belgisch recht is van toepassing op dit Plan.

Het Plan is niet onderworpen aan de bepalingen van de U.S. Employee Retirement Income Security Act van 1974, zoals gewijzigd, en is geen plan dat in aanmerking komt onder artikel 401(a) van de U.S. Internal Revenue Code.

11 Slotbepalingen

11.1 Bijkomende informatie

De Vennootschap zal de Begunstigde op zijn/haar verzoek een kopie van de statuten van de Vennootschap en eventuele wijzigingen daaraan bezorgen.

11.2 Belastingen en behandeling inzake sociale zekerheid

De Vennootschap of een Dochtervennootschap (die de werkgever van de Begunstigde is) zal gerechtigd zijn, overeenkomstig de toepasselijke wet of gewoonten, om op het cash salaris of vergoeding van de maand waarin het belastbare moment valt of op het cash salaris of de vergoeding van enige andere daarop volgende maand een inhouding te verrichten, en/of de Begunstigde zal verplicht zijn aan de Vennootschap of aan een Dochtervennootschap (indien daartoe verzocht wordt door de Vennootschap of door een Dochtervennootschap) het bedrag te betalen van enige belasting en/of sociale zekerheidsbijdragen verschuldigd of te betalen omwille van het feit van de toekenning, de aanvaarding, het uitoefenbaar worden of de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, of verschuldigd of te betalen in verband met de levering van de Nieuwe Aandelen.

De Vennootschap of een Dochtervennootschap zullen gerechtigd zijn in overeenstemming met de toepasselijke wet of gewoonten om de nodige rapportering, noodzakelijk als een gevolg van de toekenning van de Inschrijvingsrechten, het uitoefenbaar worden of de levering van de Aandelen, te maken.

11.3 Kosten

Zegeltaksen, beurstaksen en gelijkaardige heffingen en taksen geheven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en/of de levering van de Nieuwe Aandelen of bestaande Aandelen zullen door de Houder van Inschrijvingsrechten worden gedragen.

Kosten van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten of van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zijn ten laste van de Vennootschap.

11.4 Verband met arbeidsovereenkomst

Niemand heeft een recht om deel te nemen aan dit Plan en een deelname aan dit Plan geeft de Begunstigden geen recht op latere toekenning van bijkomende Inschrijvingsrechten. De toekenning van Inschrijvingsrechten onder dit Plan houdt geen belofte in van continue tewerkstelling door de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen.

Niettegenstaande enige bepaling van het Plan, zullen de rechten en verplichtingen van enig individu of entiteit zoals bepaald onder de bepalingen van zijn/haar arbeidsovereenkomst afgesloten met de Vennootschap of een Dochtervennootschap niet aangetast worden door zijn/haar deelname aan het Plan of door enig recht dat hij/zij kan hebben om daaraan deel te nemen.

Een individu aan wie Inschrijvingsrechten in overeenstemming met het Plan worden toegekend, zal geen recht op schadeloosstelling of compensatie hebben als gevolg van de beëindiging van zijn/haar mandaat of arbeidsovereenkomst afgesloten met de Vennootschap of een Dochtervennootschap, op grond van gelijk welke reden (behalve onrechtmatig ontslag of ontslag dat rechtsmisbruik uitmaakt volgens Franse rechtspraak), in zover deze rechten zouden ontstaan of kunnen ontstaan op grond van het beëindigen van de rechten die hij/zij zou hebben of de aanspraken die hij/zij zou kunnen maken betreffende de uitoefening van Inschrijvingsrechten overeenkomstig het Plan omwille van de beëindiging van dergelijke overeenkomst of op grond van het verlies of vermindering in waarde van de rechten of voordelen.

11.5 Algemene Vergaderingen

Houders van Inschrijvingsrechten hebben het recht om deel te nemen aan Algemene Vergaderingen van de Vennootschap, doch zonder stemrecht en slechts met raadgevende stem, mits het naleven van de formaliteiten voorzien in de oproeping voor de Algemene Vergadering.

11.6 Communicatie met Houders van Inschrijvingsrechten

Door het aanvaarden van Inschrijvingsrechten geeft de Houder van Inschrijvingsrechten zijn/haar goedkeuring om rechtsgeldig documentatie te ontvangen vanwege de Vennootschap door middel van email, met inbegrip van oproepingen tot Algemene Vergaderingen en documentatie met betrekking tot de uitoefening van Inschrijvingsrechten.

11.7 Adreswijziging

Houders van Inschrijvingsrechten zijn verplicht de Vennootschap op de hoogte te houden van hun adreswijzigingen en wijzigingen aan hun e-mailadres. Mededelingen door de Vennootschap verstuurd naar het laatst gekende adres of e-mailadres van de Houders van Inschrijvingsrechten, zijn rechtsgeldig.

11.8 Taal

Indien er verschillen zijn tussen de Nederlandse, Franse en Engelse versies van dit Inschrijvingsrechtenplan, zal de Franse versie van het Plan voorrang hebben.

11.9 Herverkoop of –aanbieding van de Aandelen ontvangen onder het Plan

De Begunstigde mag de Aandelen waarop werd ingeschreven door de Uitoefening van Inschrijvingsrechten verkopen op elke wijze die toegestaan is onder Belgisch recht en het toepasselijke Amerikaanse effectenrecht, mits de voorwaarden in verband met het bezit van voorkennis vervuld zijn.

De "voorkennis"-bepalingen van het toepasselijke effectenrecht en de Dealing Code van de Vennootschap leggen bijkomende beperkingen op aan de herverkoop door alle individuen die kennis hebben van materiële niet-publieke informatie met betrekking tot de Vennootschap, ongeacht of die persoon een werknemer, consulent, directielid of bestuurder van de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen is.

11.10 Beslag

Er kan geen beslag worden gelegd op de Inschrijvingsrechten die aan de Begunstigden werden toegekend onder het Plan.

11.11 Amerikaanse federale fiscale gevolgen van deelname aan het Plan

Onderstaande bespreking vat de belangrijkste huidige gevolgen onder de Amerikaanse federale fiscale regelgeving samen van bepaalde verrichtingen onder het Plan indien de Begunstigde een Amerikaanse belastingplichtige is. Deze samenvatting beschrijft niet alle Amerikaanse federale fiscale gevolgen van het Plan en geeft evenmin de lokale fiscale gevolgen weer, die per rechtsgebied kunnen verschillen. De Begunstigde wordt aangeraden om een bekwame fiscale adviseur te raadplagen voor bijkomende informatie omtrent de specifieke omstandigheden van de Begunstigde.

De Begunstigde zal geen belastbaar inkomen in de Verenigde Staten hebben wanneer een Inschrijvingsrecht wordt toegekend aan de Begunstigde. Wanneer de Begunstigde een Inschrijvingsrecht Uitoefent, zal de Begunstigde een belastbaar inkomen in de Verenigde Staten hebben ten belope van het bedrag waarmee de normale marktwaarde van de Aandelen ontvangen op de datum van Uitoefening de prijs van het Inschrijvingsrecht betaald door de Begunstigde overschrijdt.

De belastbare basis van de Begunstigde voor de Aandelen die de Begunstigde verwerft wanneer de Begunstigde een Inschrijvingsrecht Uitoefent zal worden verhoogd met het bedrag van dat belastbaar inkomen. De Vennootschap zal recht hebben op een belastingaftrek in de Amerikaanse federale inkomstenbelasting ten belope van het bedrag aan normaal inkomen dat de Begunstigde boekt. Wanneer de Begunstigde de Aandelen die de Begunstigde heeft verworven door de Uitoefening van Inschrijvingsrechten verkoopt, zal de Begunstigde een meer- of minderwaarde op lange of korte termijn verwezenlijken, afhankelijk van hoe lang de Begunstigde deze Aandelen heeft gehouden.

***

Bijlage A: In Aanmerking Komende Personen

In Aanmerking Komende Personen onder het Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV zijn de Werknemers en Managers van de Vennootschap of een Dochtervennootschap met een graad 1 – 13 (zoals bepaald in het HRIS systeem), met inbegrip van toekomstige Werknemers⁹ en Managers, onverminderd de discretionaire bevoegdheid van de Raad van Bestuur om af te wijken van de toelatingscriteria en met uitzondering van de Werknemers en Managers (i) met een performance rating 1 (zoals bepaald in het HRIS systeem), (ii) met een contract van bepaalde duur van wie het duidelijk is dat dit contract niet zal verlengd worden, (iii) waarvan bekend is dat zij de Vennootschap of een Dochtervennootschap vrijwillig of ingevolge een herstructurering zullen verlaten, (iv) die door de Vennootschap of de relevante Dochtervennootschap om een reden worden ontslagen, omwille van enige grond voor ontslag in hoofde van de Werknemer of Manager, en/of een tekortkoming door de Werknemer of Manager in de uitvoering van de betrokken overeenkomst of (v) die de Vennootschap of de relevante Dochtervennootschap vóór de Akte van Uitgifte zullen verlaten aangezien ze hun pensioen gepland hebben, met inbegrip van zij die de leeftijd hebben bereikt op dewelke zij aanspraak kunnen maken op een rustpensioen.

De cut-off datum om in aanmerking te komen als Werknemer of Manager onder het Inschrijvingsrechtenplan 2022 RMV is 1 april 2022 ("Cut-off datum"), maar de Raad van Bestuur kan naar eigen goeddunken te allen tijde beslissen om af te wijken van deze voormelde datum.

⁹ Werknemers of Managers met een graad 9 – 13 met een getekend aanbod voor of op de Cut-Off datum, met een ondertekende arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst voor of op de datum van het Aanbod en met een effectieve startdatum voor of op de datum van de Akte van Goedkeuring.

BIJLAGE B: Privacy en verwerking van Persoonsgegevens

Om het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister behoorlijk op te zetten en te beheren, moeten er Persoonsgegevens over iedere Begunstigde worden verzameld en gebruikt. Deze Bijlage zet de verplichtingen van Galapagos en de rechten van iedere Begunstigde uiteen betreffende deze verzameling en dit gebruik, en bevat de wettelijk vereiste informatie in dit verband.

1 Identiteit van de persoon verantwoordelijk voor uw persoonlijke gegevens

Galapagos NV is de zogenaamde "Gegevensbeheerder", die verantwoordelijk is voor het verzamelen en verwerken van Persoonsgegevens zoals nodig is voor het opzetten en beheren van het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister van Galapagos in elektronische vorm, inclusief voor verslaggevingsdoeleinden.

2 Waarom en hoe persoonlijke gegevens worden verzameld en gebruikt

De Persoonsgegevens zullen ofwel verzameld worden via email, de Online Tool of via het HR IS systeem van Galapagos. Ze zullen uitsluitend gebruikt worden voor het beheer van het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister van Galapagos in elektronische vorm.

De in het kader van het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister verzamelde Persoonsgegevens zullen bewaard worden voor zo lang als wettelijk vereist, i.e. minstens een periode van tien jaar en zo lang als vereist voor financiële audit verplichtingen.

De Gegevensbeheerder en enige Gegevensverwerker zullen de Persoonsgegevens van de Begunstigden verzamelen en verwerken in overeenstemming met GDPR en deze Bijlage.

3 Aard van de Persoonsgegevens

De volgende Persoonsgegevens met betrekking tot de Begunstigden zullen verzameld en gebruikt worden:

• (vi) hun contactgegevens (bijvoorbeeld namen*, privé/professionele* (e-mail)adressen/telefoonnummers);
• (vii) elektronische identificatiegegevens;
• (viii) persoonlijke kenmerken (d.w.z. geboortedatum*);
• (ix) financiële gegevens (bijvoorbeeld bankrekeninggegevens); en
• (x) details van alle informatie die verband houdt met toegekende, geannuleerde, onvoorwaardelijk geworden, nog niet verworven of uitstaande Inschrijvingsrechten.
• 4 Andere personen die toegang hebben tot de Persoonsgegevens en doeleinde daarvan

De Gegevensbeheerder mag de Persoonsgegevens overmaken aan volgende categorieën van ontvangers:

• (xi) de aanbieder van de Online-Tool;
• (xii) loonlijstbeheerders;
• (xiii) administratieve overheden teneinde wettelijke verplichtingen met betrekking tot het Plan na te leven;
• (xiv) financiële instellingen verantwoordelijk voor de administratie en het beheer van de Plannen en het Uitoefeningsproces; en
• (xv) enig lid van de Galapagos-groep voor de administratie en het beheer van het Plan.

Dergelijke ontvangers kunnen zich in rechtsgebieden buiten de Europese Economische Ruimte ("EER") bevinden die mogelijk geen adequaat niveau van bescherming van persoonsgegevens bieden. De

Gegevensbeheerder berust op een adequaatheidsbesluit en/of standaard contractbepalingen met de betrokken gegevensimporteur voor de overdracht van de gegevens naar dergelijke rechtsgebieden.

5 Wettelijke basis die Galapagos toelaat om Persoonsgegevens te verzamelen en te gebruiken

De verwerking van Persoonsgegevens van de Begunstigden door de Gegevensbeheerder in het kader van dit Plan is noodzakelijk voor de uitvoering van de contractuele afspraken tussen de Begunstigden en de Gegevensbeheerder zoals bedoeld in de inleiding van dit Plan (d.w.z. bepaalde Managers en bepaalde Werknemers van Galapagos de mogelijkheid bieden om bij wijze van incentive Inschrijvingsrechten te ontvangen). Indien de Begunstigde nalaat de nodige en correcte Persoonsgegevens te verstrekken, zal Galapagos niet in staat zijn om een deel van haar contractuele afspraken met de Begunstigden na te komen.

De Gegevensbeheerder kan ook Persoonsgegevens van de Begunstigden verwerken om te voldoen aan zijn wettelijke verplichtingen tegenover de administratieve overheden.

6 Rechten van de Begunstigden

De Begunstigde kan zijn/haar recht om inzage en rectificatie of, in bepaalde gevallen, het verwijderen van zijn/haar Persoonsgegevens of een verwerkingsbeperking betreffende de Begunstigde te eisen, of een bezwaar tegen de verwerking te maken alsook het recht op gegevensoverdraagbaarheid uitoefenen door een geschreven verzoek te versturen naar dpo@glpg.com.

Indien Begunstigden niet tevreden zijn over de manier waarop Galapagos hun persoonlijke gegevens verwerkt, kunnen ze contact opnemen met Galapagos via dpo@glpg.com. Zij hebben ook het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde Gegevensbeschermingsautoriteit.

Bijlage 3 Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW: Algemeen Reglement

Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW

GALAPAGOS NV

Algemeen Reglement

1		Grondslag en Doelstelling50
2		Begripsomschrijvingen 50
3		Inschrijvingsrechten52
	3.1	Algemeen 52
	3.2	Aantal per begunstigde 52
	3.3	Overdrachtsbeperkingen 52
	3.4	Uitoefenprijs 52
	3.5	Beheer van het Inschrijvingsrechtenplan 53
	3.6	Verval van Inschrijvingsrechten 53
4		Begunstigden van het Plan53
5		Aanvaarding of Weigering van het Aanbod53
6		Uitoefen- en Betalingsmodaliteiten54
	6.1	Uitoefentermijn 54
	6.2	Definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten 54
	6.3	Uitoefenperiode 54
	6.4	Uitoefenmodaliteiten 54
	6.5	Uitoefening van de Inschrijvingsrechten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen 55
	6.6	Wijziging in de Controle van de Vennootschap 55
7		Uitgifte van Nieuwe Aandelen 55
8		Beëindiging van de Arbeids- of Dienstrelatie56
	8.1	Beëindiging van de relatie voor de datum van de Akte van Uitgifte 56
	8.2	Good Leaver Situatie 56
	8.3	Bad Leaver Situatie 56
	8.3.1	Na de definitieve verwerving van (een deel van) de toegekende Inschrijvingsrechten 56
	8.3.2	Vóór de definitieve verwerving van (een deel van) de toegekende Inschrijvingsrechten 56
	8.4	Wijziging van tewerkstelling 57
	8.5	Afwijkingen 57
9		Aanpassingen en Wijzigingen57
10		Geschillenregeling 57
11		Slotbepalingen58
	11.1	Bijkomende informatie 58
	11.2	Belastingen en behandeling inzake sociale zekerheid 58
	11.3	Kosten 58
	11.4	Verband met arbeids- of managementovereenkomst 58
	11.5	Algemene Vergaderingen 59
	11.6	Communicatie met Houders van Inschrijvingsrechten 59
	11.7	Adreswijziging 59

11.9	Beslag 59
11.10	Amerikaanse federale fiscale gevolgen van deelname aan het Plan 59

1 Grondslag en Doelstelling

De Raad van Bestuur van Galapagos NV (hierna de "Vennootschap") heeft dit Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW goedgekeurd bij notariële akte van 6 mei 2022.

Met het hierna beschreven Plan wil de Vennootschap aan alle Begunstigden (zie onder 2 ("Begripsomschrijvingen: Begunstigde") en onder 4 ("Begunstigden van het Plan")) kenbaar maken onder welke voorwaarden de Vennootschap Inschrijvingsrechten wil aanbieden. De Vennootschap wil zo haar erkenning uiten voor de inspanningen die door de Begunstigden worden geleverd om de Vennootschap mee te helpen uitbouwen tot een succesvolle onderneming.

2 Begripsomschrijvingen

In dit Plan hebben de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis:

Aanbod: de schriftelijke en gedateerde kennisgeving aan de Begunstigden van het Plan van de mogelijkheid Inschrijvingsrechten te verwerven in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan;

Aanvaardingsbrief: het formulier dat de Begunstigde ontvangt op het moment van het Aanbod en dat de Begunstigde ondertekend dient terug te sturen naar de Vennootschap voor aanvaarding van het Aanbod;

Aandelen: de aandelen van de Vennootschap;

Akte van Goedkeuring: de notariële akte die wordt verleden voor de goedkeuring door de Raad van Bestuur van het Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW;

Akte van Uitgifte: de notariële akte die wordt verleden voor de vaststelling van (i) de aanvaarding of weigering van het Aanbod en (ii) de definitieve uitgifte van de Inschrijvingsrechten;

Bad Leaver Situatie: de effectieve datum waarop één van volgende situaties zich voordoet:

• (v) de beëindiging op initiatief van de Houder van Inschrijvingsrechten van diens arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst bij hetzij de Vennootschap hetzij een Dochtervennootschap, ongeacht het gegeven dat deze beëindiging wordt vastgesteld in een door beide partijen ondertekend document (met dien verstande dat de beëindiging op initiatief van de Houder van Inschrijvingsrechten omwille van het bereiken van de leeftijd waarop hij/zij recht krijgt op een rustpensioen toegekend door een overheidsinstelling, niet zal worden beschouwd als een Bad Leaver Situatie), of
• (vi) de beëindiging door de betrokken Vennootschap of Dochtervennootschap van de arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst van een Houder van Inschrijvingsrechten omwille van enige grond voor ontslag in hoofde van de Houder van Inschrijvingsrechten, en/of een tekortkoming door de Houder van Inschrijvingsrechten in de uitvoering van de betrokken overeenkomst;

Begunstigde: In Aanmerking Komende Personen die een Aanbod hebben ontvangen onder dit Plan, zoals bepaald door de Raad van Bestuur;

Controle: de bevoegdheid in feite of in rechte om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of op de oriëntatie van het beleid, zoals bepaald in artikel 1:14 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De uitdrukkingen "Controleren" en "Gecontroleerd" zijn dienovereenkomstig te interpreteren;

Directiecomité: het directiecomité van de Vennootschap;

Dochtervennootschap: een vennootschap die onder Controle valt van de Vennootschap, zoals nader bepaald in artikel 1:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

Good Leaver Situatie: de effectieve datum van de beëindiging, in omstandigheden anders dan die vermeld in de definitie van Bad Leaver Situatie, van de arbeidsovereenkomst, of managementovereenkomst van de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten bij, hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap (met inbegrip van de omstandigheid dat de betrokken rechtspersoon niet langer als Dochtervennootschap van de Vennootschap kwalificeert) met uitzondering van een beëindiging gepaard gaand met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of aanstelling van de betreffende Houder van Inschrijvingsrechten (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Houder van Inschrijvingsrechten) als Manager, Werknemer of bestuurder, bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap. Ter verduidelijking: de beëindiging op initiatief van de Houder van Inschrijvingsrechten omwille van het bereiken van de leeftijd waarop hij/zij recht krijgt op een rustpensioen toegekend door een overheidsinstelling, zal worden beschouwd als een Good Leaver Situatie;

Houder van Inschrijvingsrechten: elke Begunstigde die het Aanbod heeft aanvaard en die eigenaar is van één of meerdere Inschrijvingsrechten in overeenstemming met dit Plan;

In Aanmerkingen Komende Persoon: de Werknemers en Managers van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen zoals omschreven in Bijlage A bij dit Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW;

Inschrijvingsrecht: het recht om, in het kader van dit Plan, in te schrijven op één Nieuw Aandeel binnen de Uitoefentermijn en de Uitoefenperiode en tegen de Uitoefenprijs;

Inschrijvingsrechtenovereenkomst: de overeenkomst die desgevallend gesloten wordt tussen de Houder van Inschrijvingsrechten en de Vennootschap;

Manager: een natuurlijke persoon die diensten levert aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap op een contractuele basis andere dan op basis van een arbeidsovereenkomst (ongeacht of het contract gesloten is rechtstreeks met de betrokken natuurlijke persoon of met een rechtspersoon die de levering van de diensten toevertrouwd heeft aan die natuurlijke persoon);

Nieuwe Aandelen: de Aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten onder dit Plan;

Plan: onderhavig Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan;

Raad van Bestuur: de raad van bestuur van de Vennootschap;

Rechthebbende(n): de erfopvolger(s) van een overleden Houder van Inschrijvingsrechten;

Toekenning: het moment waarop de Begunstigde de aangeboden Inschrijvingsrechten aanvaardt. Voor de doeleinden van dit Plan wordt de Toekenning geacht plaats te vinden op de zestigste dag die volgt op de datum van het Aanbod indien het Aanbod wordt aanvaard binnen de zestig dagen na de datum van het Aanbod;

Uitoefenen: gebruik maken van het recht verbonden aan de Inschrijvingsrechten die werden verkregen door aanvaarding van het Aanbod om Nieuwe Aandelen aan de Uitoefenprijs te verwerven;

Uitoefenperiode: een door de Raad van Bestuur vast te stellen periode van twee weken binnen de Uitoefentermijn waarbinnen de Inschrijvingsrechten effectief kunnen worden Uitgeoefend;

Uitoefenprijs: de vooraf vastgestelde prijs waartegen een Nieuw Aandeel kan worden verworven bij het Uitoefenen van een Inschrijvingsrecht, tijdens één van de Uitoefenperiodes binnen de Uitoefentermijn;

Uitoefentermijn: de termijn waarin de Houder van Inschrijvingsrechten zijn Inschrijvingsrechten kan Uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap, met inachtname van de specifieke Uitoefenperiodes en de specifieke uitoefenmodaliteiten zoals bepaald in hoofdstuk 6 van dit Plan;

Vennootschap: de naamloze vennootschap Galapagos, met maatschappelijke zetel te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België;

Werknemer: elke werknemer van de Vennootschap of een Dochtervennootschap.

Met begrippen in het meervoud wordt ook naar het enkelvoud verwezen en omgekeerd.

3 Inschrijvingsrechten

3.1 Algemeen

Er worden in het kader van dit Plan maximaal 1.005.425 Inschrijvingsrechten uitgegeven. Deze Inschrijvingsrechten zullen worden aangeduid als "Inschrijvingsrechten 2022 ROW". De In Aanmerking Komende Personen worden beschreven in Bijlage A bij dit Plan en de Inschrijvingsrechten kunnen van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur aan de In Aanmerking Komende Personen worden toegekend.

De Inschrijvingsrechten worden gratis door de Raad van Bestuur aan de Begunstigden toegekend.

Elk Inschrijvingsrecht geeft het recht aan de Begunstigde om in te tekenen op één Nieuw Aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten van het Plan.

Aanbiedingen onder dit Plan hoeven niet dezelfde te zijn voor elke Begunstigde.

3.2 Aantal per begunstigde

Het aantal aan de Begunstigden toe te kennen Inschrijvingsrechten is bepaald door de Raad van Bestuur en zal aangegeven worden in het Aanbod.

3.3 Overdrachtsbeperkingen

De verkregen Inschrijvingsrechten zijn op naam van de Houder van Inschrijvingsrechten en kunnen niet onder levenden worden overgedragen eens ze zijn toegekend aan een Begunstigde.

De Inschrijvingsrecht kan noch verpand, noch op enige andere wijze bezwaard worden.

Inschrijvingsrechten die in strijd met het voorgaande overgedragen, verpand of bezwaard zijn, worden van rechtswege nietig.

3.4 Uitoefenprijs

De Uitoefenprijs per Inschrijvingsrecht zal worden bepaald door of namens de Raad van Bestuur op het ogenblik van het Aanbod.

Vermits de Aandelen van de Vennootschap worden genoteerd of verhandeld op een gereglementeerde markt op de datum van het Aanbod, zal de Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten minstens gelijk zijn aan (a) de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel op de laatste handelsdag voor de datum van het Aanbod of (b) het gemiddelde van de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel van de laatste dertig (30) dagen die de datum van het Aanbod voorafgaan.

Bij Uitoefening en daaropvolgende kapitaalverhoging dient de Uitoefenprijs als kapitaal te worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen op het ogenblik van de vaststelling van de kapitaalverhoging naar aanleiding van de Uitoefening. Het deel van de Uitoefenprijs dat de fractiewaarde te boven gaat, dient als een uitgiftepremie te worden geboekt.

In afwijking van artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen, behoudt de Vennootschap, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, zich expliciet het recht voor om alle mogelijke beslissingen te nemen en om alle mogelijke transacties af te sluiten die een impact kunnen hebben op haar kapitaal, op de verdeling van de winst of op de verdeling van de liquidatieboni of die op een andere wijze de rechten van de Houder van Inschrijvingsrechten kunnen beïnvloeden, zelfs indien deze besluiten een vermindering van de voordelen aangeboden aan de Houders van Inschrijvingsrechten tot gevolg zouden kunnen hebben, behoudens indien deze beslissingen en transacties een dergelijke vermindering als enig doel zouden hebben.

Indien de rechten van de Houder van Inschrijvingsrechten worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, dan zal de Houder van Inschrijvingsrechten geen recht hebben op een verandering van de Uitoefenprijs, op een verandering van de uitoefenvoorwaarden of enige ander vorm van (financiële of andere) compensatie. De Vennootschap, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, kan naar haar goeddunken bepaalde wijzigingen aanbrengen aan (i) het aantal Aandelen dat betrekking heeft op één Inschrijvingsrecht en/of (ii) de Uitoefenprijs. Zo snel als redelijkerwijze mogelijk zal de Raad van Bestuur de betreffende Houders van Inschrijvingsrechten van deze wijziging schriftelijk in kennis stellen.

In geval van een fusie, splitsing of aandelensplitsing van de Vennootschap, zullen de rechten van de uitstaande Inschrijvingsrechten en/of de Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten aangepast worden in overeenstemming met de ruilverhouding die van toepassing is naar aanleiding van de fusie, splitsing of aandelensplitsing op de andere aandeelhouders.

3.5 Beheer van het Inschrijvingsrechtenplan

De Vennootschap staat in voor het beheer en de administratie van het Plan en staat ervoor in dat alle vragen van Begunstigden of Houders van Inschrijvingsrechten correct en snel worden beantwoord.

3.6 Verval van Inschrijvingsrechten

De Inschrijvingsrechten waarvoor geen Aanbod is gedaan door de Raad van Bestuur aan Begunstigden op 31 december 2022 zullen automatisch vervallen en nietig worden om 24:00 uur (middernacht) op 31 december 2022.

4 Begunstigden van het Plan

Begunstigden zijn de In Aanmerking Komende Personen die een Aanbod hebben ontvangen onder dit Plan, zoals bepaald door de Raad van Bestuur.

De Inschrijvingsrechten uit dit Plan worden voorbehouden en toegekend aan Werknemers en Managers die leden van het personeel zijn zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

5 Aanvaarding of Weigering van het Aanbod

De Begunstigden hebben de mogelijkheid om het individuele Aanbod geheel, gedeeltelijk of niet te aanvaarden. Aan elke Begunstigde wordt een Aanvaardingsbrief-formulier bezorgd waarin de Begunstigde zijn beslissing over het Aanbod vermeldt: (gehele of gedeeltelijke) Aanvaarding of Weigering. De aanvaarding van het Aanbod moet formeel gebeuren door het aankruisen van de betreffende paragraaf in de Aanvaardingsbrief.

De Aanvaardingsbrief wordt vóór de uiterlijke datum van antwoord, in de Aanvaardingsbrief vermeld, ingevuld en ondertekend teruggestuurd naar het in de Aanvaardingsbrief vermelde adres. Dergelijke uiterlijke datum van antwoord mag niet later zijn dan 140 kalenderdagen na de datum van het Aanbod.

Indien de Begunstigde het Aanbod niet schriftelijk heeft aanvaard vóór de datum vermeld in de Aanvaardingsbrief, zal hij/zij geacht worden het Aanbod te hebben geweigerd.

Voor de doeleinden van dit Plan worden de Inschrijvingsrechten geacht te zijn toegekend op de zestigste dag die volgt op de datum van het Aanbod indien het Aanbod wordt aanvaard binnen de zestig dagen na de datum van het Aanbod.

De Inschrijvingsrechten zijn op naam. Bij aanvaarding wordt de Begunstigde als Houder van Inschrijvingsrechten opgenomen in het register der houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap. Dit register wordt bijgehouden op de zetel van de Vennootschap met vermelding van de identiteit van de houders van inschrijvingsrechten en voormalige houders van inschrijvingsrechten en het aantal inschrijvingsrechten in hun bezit. De Begunstigde ontvangt een bevestiging van het aantal Inschrijvingsrechten dat hij/zij aanvaard heeft.

Het Remuneratiecomité kan beslissen om de Aanvaardingsbrief te vervangen door of aan te vullen met een schriftelijke Inschrijvingsrechtenovereenkomst die zal ondertekend worden door de Houder van Inschrijvingsrechten en de Vennootschap en die de voorwaarden zal inhouden, bepaald door het Remuneratiecomité, in overeenstemming met dit Plan.

De Begunstigde die het Aanbod heeft aanvaard, krijgt de Inschrijvingsrechten van zodra deze bij de Akte van Uitgifte worden uitgegeven.

6 Uitoefen- en Betalingsmodaliteiten

6.1 Uitoefentermijn

De uitoefentermijn bedraagt acht (8) jaar, te rekenen vanaf de datum van het Aanbod. Een Inschrijvingsrecht zal automatisch vervallen en nietig worden om 24.00 uur (middernacht) op de dag voorafgaand aan de achtste (8e) verjaardag van de datum van het Aanbod.

6.2 Definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten

Behoudens andersluidende bepaling in dit Plan, enig addendum bij dit Plan of andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur overeenkomstig paragraaf 8.5, zullen de toegekende Inschrijvingsrechten definitief verworven worden in schijven op de volgende definitieve verwervingsdata:

• 25% van de toegekende Inschrijvingsrechten (naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele getal) op de eerste dag van het tweede kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden;
• 25% van de toegekende Inschrijvingsrechten (naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele getal) op de eerste dag van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden; en
• het resterende deel van de toegekende Inschrijvingsrechten op de eerste dag van het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden.

6.3 Uitoefenperiode

Inschrijvingsrechten kunnen niet worden uitgeoefend vóór dat deze definitief verworven zijn conform paragraaf 6.2. Vanaf de aanvang van (i) het tweede kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, kan de eerste schijf van definitief verworven Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, (ii) het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, kan de tweede schijf van definitief verworven Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, en (iii) het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, kan de derde schijf van definitief verworven Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, tijdens een Uitoefenperiode.

De Raad van Bestuur zal per semester ten minste één Uitoefenperiode van twee weken vaststellen. Het behoort tot de verantwoordelijkheid van de Begunstigde om zich tijdig bij de Vennootschap te vergewissen van de vaststelling van Uitoefenperiodes.

De Raad van Bestuur kan beslissen om, in overeenstemming met de toepasselijke reglementering inzake misbruik van voorkennis, gesloten periodes of sperperiodes in te voeren, gedurende welke de Inschrijvingsrechten niet kunnen worden uitgeoefend.

6.4 Uitoefenmodaliteiten

Afzonderlijke Inschrijvingsrechten kunnen alleen in hun geheel worden uitgeoefend.

Voor het uitoefenen van een Inschrijvingsrecht dient de Houder van Inschrijvingsrechten een daartoe schikkende verklaring (het uitoefenformulier) in te dienen bij de Raad van Bestuur of een door haar aangeduide verantwoordelijke en de Uitoefenprijs over te maken op een door de Vennootschap te bepalen bankrekening op naam van de Vennootschap.

Op het uitoefenformulier dient de Houder van Inschrijvingsrechten te vermelden hoeveel Inschrijvingsrechten hij wil uitoefenen.

Indien de bankrekening vóór het einde van de Uitoefenperiode niet of onvoldoende gecrediteerd is, worden de Inschrijvingsrechten geacht niet uitgeoefend te zijn. De Vennootschap brengt de Begunstigde hiervan op de hoogte en stort het te laat of onvoldoende gecrediteerd bedrag binnen de wettelijk gestelde grenzen zo spoedig mogelijk terug. De Inschrijvingsrechten blijven aldus behouden en kunnen later alsnog uitgeoefend worden voor zover de Uitoefentermijn niet is verstreken.

6.5 Uitoefening van de Inschrijvingsrechten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Indien een Inschrijvingsrecht, dat niet uitoefenbaar is of dat niet kan worden uitgeoefend in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden (zoals bepaald in het Plan), voortijdig uitoefenbaar wordt op grond van artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ook voortijdig is uitgeoefend in overeenstemming met artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de Nieuwe Aandelen die de Houder van Inschrijvingsrechten verkrijgt naar aanleiding van deze Uitoefening niet overdraagbaar zijn, tenzij expliciete goedkeuring van de Raad van Bestuur, tot op het moment dat het Inschrijvingsrecht uitoefenbaar zou zijn geworden in overeenstemming met het Plan.

6.6 Wijziging in de Controle van de Vennootschap

Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in dit Plan zullen, in het geval van een wijziging in de Controle van de Vennootschap, alle Inschrijvingsrechten die op dat ogenblik nog uitstaan onder dit Plan in principe onmiddellijk definitief worden verworven (in de mate waarin deze nog niet eerder definitief verworven werden) en onmiddellijk uitoefenbaar worden in een Uitoefenperiode vastgesteld door de Raad van Bestuur, met dien verstande evenwel (i) dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om met naleving van de toepasselijke (fiscale) wetgeving bepaalde voorwaarden voor dergelijke definitieve verwerving en/of uitoefening vast te stellen die van toepassing zullen zijn op sommige of alle betrokken Houders van Inschrijvingsrechten, en (ii) dat, indien een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap wordt uitgebracht, de Inschrijvingsrechten onmiddellijk definitief verworven en uitoefenbaar worden vanaf de datum van bekendmaking door de FSMA van het openbaar overnamebod. De Raad van Bestuur zal desgevallend zo snel als praktisch mogelijk volgend op de bekendmaking van dergelijk openbaar overnamebod een Uitoefenperiode vaststellen.

Daarenboven zijn de overdrachtsbeperkingen voorzien in paragraaf 3.3 niet van toepassing op overdrachten van Inschrijvingsrechten ingevolge een openbaar overnamebod of een openbaar uitkoopbod (squeeze-out) op de effecten in de Vennootschap.

7 Uitgifte van Nieuwe Aandelen

De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Nieuwe Aandelen uit te geven ten gevolge van de Uitoefening van Inschrijvingsrechten mits alle uitoefenmodaliteiten, beschreven onder hoofdstuk 6, vervuld zijn.

Zodra deze uitoefenmodaliteiten vervuld zijn, zullen de Nieuwe Aandelen uitgegeven worden, rekening houdend met de tijd die nodig is om de vereiste administratieve formaliteiten te vervullen. De Raad van Bestuur zal hiertoe tijdig op een door de Raad van Bestuur te bepalen tijdstip en tenminste één maal per semester de kapitaalverhoging laten vaststellen bij notariële akte.

Nieuwe Aandelen delen in de winst van het boekjaar van de Vennootschap dat aanving op één januari van het jaar gedurende hetwelk de betrokken Nieuwe Aandelen werden uitgegeven.

Met het oog op een spoedige levering van de Aandelen bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten, kan de Vennootschap voorstellen aan de Houders van Inschrijvingsrechten die de uitoefenmodaliteiten vervuld hebben om bestaande Aandelen te ontvangen in afwachting van de uitgifte van Nieuwe Aandelen bij notariële akte. In dat geval krijgen de Houders van Inschrijvingsrechten een voorschot van bestaande Aandelen mits ze een machtiging ondertekenen waardoor de Nieuwe Aandelen bij uitgifte onmiddellijk en

rechtstreeks zullen worden geleverd aan de Vennootschap of de eventuele andere partij die hen de bestaande Aandelen had voorgeschoten.

De Raad van Bestuur heeft machtiging verleend aan twee (2) leden van de Raad van Bestuur samen handelend, alsook aan elk lid van het Directiecomité alleen handelend, met mogelijkheid van subdelegatie en recht van indeplaatsstelling, om te zorgen voor de vaststelling bij authentieke akte van de aanvaarding van de aangeboden Inschrijvingsrechten, de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, de uitgifte van het overeenkomstig aantal Nieuwe Aandelen, de volstorting in speciën, de overeenkomstige realisatie van de kapitaalverhoging, de bestemming van het prijsverschil tussen de inschrijvingsprijs op de Aandelen en de fractiewaarde voor de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", het in overeenstemming brengen van de statuten met de nieuwe situatie van het maatschappelijk kapitaal, het ondertekenen en afleveren van de desbetreffende Euroclear- en bankdocumenten, en het ondertekenen en afleveren van alle nodige documenten in verband met het leveren van de Aandelen (verworven als gevolg van de uitoefening van Inschrijvingsrechten) aan de Begunstigden.

De Vennootschap zal alles in het werk stellen om de Nieuwe Aandelen, van zodra zij worden uitgegeven, te laten opnemen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

8 Beëindiging van de Arbeids- of Dienstrelatie

8.1 Beëindiging van de relatie voor de datum van de Akte van Uitgifte

Indien een Begunstigde op de datum van de Akte van Uitgifte geen personeelslid is van de Vennootschap of een Dochtervennootschap in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal deze Begunstigde geacht worden het Aanbod te hebben geweigerd en zullen de Inschrijvingsrechten die werden aangeboden aan deze Begunstigde niet worden uitgegeven.

8.2 Good Leaver Situatie

Ingeval een Good Leaver Situatie zich voordoet met betrekking tot een Houder van Inschrijvingsrechten, zal de definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten van deze Houder van Inschrijvingsrechten verder blijven verlopen zoals beschreven in paragraaf 6.2 (voor zover nog niet definitief verworven) en, eenmaal definitief verworven, zal de Uitoefentermijn van de nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten ongewijzigd blijven en kan de Houder van Inschrijvingsrechten zijn/haar nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode binnen de Uitoefentermijn.

Indien de Good Leaver Situatie veroorzaakt wordt door het overlijden van de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten of na de totstandkoming van een Good Leaver Situatie de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten overlijdt, gaan alle door de Houder van Inschrijvingsrechten gehouden Inschrijvingsrechten over op de Rechthebbende(n) en, eenmaal de Inschrijvingsrechten definitief verworven zijn, zal (zullen) de Rechthebbende(n) de nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten kunnen uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode binnen de Uitoefentermijn.

8.3 Bad Leaver Situatie

8.3.1 Na de definitieve verwerving van (een deel van) de toegekende Inschrijvingsrechten

Ingeval een Bad Leaver Situatie zich voordoet na de definitieve verwerving van (een deel van) de toegekende Inschrijvingsrechten conform paragraaf 6.2, krijgt de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten de tijd tot zes maanden na de datum van de Bad Leaver Situatie om zijn/haar definitief verworven nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten tijdens een Uitoefenperiode uit te oefenen. Na het verstrijken van deze periode van zes maanden worden zijn/haar resterende niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten nietig.

8.3.2 Vóór de definitieve verwerving van (een deel van) de toegekende Inschrijvingsrechten

Indien de Bad Leaver Situatie zich voordoet vóór de definitieve verwerving van (een deel van) de toegekende Inschrijvingsrechten conform paragraaf 6.2, worden alle toegekende

Inschrijvingsrechten, die op de datum van de Bad Leaver Situatie nog niet definitief verworven zijn conform paragraaf 6.2, van rechtswege nietig.

8.4 Wijziging van tewerkstelling

• 8.4.1 Ingeval een beëindiging van de arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst, voor welke reden dan ook, in welke vorm of eender door wie aangevraagd, van de betreffende Houder van Inschrijvingsrechten gepaard gaat met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of aanstelling van de betreffende Houder van Inschrijvingsrechten (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Houder van Inschrijvingsrechten) als Werknemer, Manager of bestuurder, bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap, zal de definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten van deze Houder van Inschrijvingsrechten verder blijven verlopen zoals beschreven in paragraaf 6.2 (voor zover nog niet definitief verworven) en, eenmaal definitief verworven, zal de Uitoefentermijn van de nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten ongewijzigd blijven en kan de Houder van Inschrijvingsrechten zijn/haar nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode binnen de Uitoefentermijn.
• 8.4.2 Indien echter op enig ogenblik na dergelijke wijziging als beschreven in paragraaf 8.4.1 er zich een Bad Leaver Situatie voordoet in hoofde van de betrokken Houder van Inschrijvingsrechten, dan zal de regeling voorzien in paragraaf 8.3 van toepassing zijn.

8.5 Afwijkingen

Het staat de Raad van Bestuur vrij om op ieder ogenblik af te wijken van de regels voorzien in dit hoofdstuk 8.

9 Aanpassingen en Wijzigingen

De Raad van Bestuur is gemachtigd om gepaste maatregelen te treffen tot vrijwaring van de belangen van de Houders van Inschrijvingsrechten indien:

• er een fundamentele wijziging plaatsheeft in de Controle van de Vennootschap;
• er een fundamentele wijziging is in de regelgeving; of
• er zich een ernstige en uitzonderlijke omstandigheid voordoet die de rechten van de Begunstigden in gevaar brengt.

De Raad van Bestuur kan tevens de bepalingen van dit Plan wijzigen in het voordeel van de Houders van Inschrijvingsrechten, voor zover de voorgestelde wijzigingen in overeenstemming zijn met alle toepasselijke wettelijke bepalingen.

Dit Plan kan, wanneer de omstandigheden het vereisen, aangepast worden door de Raad van Bestuur. De Begunstigde zal op de hoogte gesteld worden van dergelijke wijzigingen, en zal erdoor gebonden zijn. De aanpassingen mogen geenszins de essentie van het Plan aantasten. De aanpassingen mogen de rechten onder dit Plan van de bestaande Houders van Inschrijvingsrechten niet schaden. Indien de rechten onder dit Plan van de bestaande Houders van Inschrijvingsrechten wel geschaad zouden worden, mogen de aanpassingen niet gedaan worden zonder hun akkoord.

10 Geschillenregeling

Alle geschillen met betrekking tot dit Plan zullen ter kennis gebracht worden aan de Raad van Bestuur, dewelke eventueel een minnelijke regeling kan voorstellen voor een geschil. Indien vereist zal de betwisting voorgelegd worden aan de Hoven en Rechtbanken bevoegd voor het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Mechelen (België) waarbij alle betrokken partijen woonplaats kiezen ter zetel van de Vennootschap. Het Belgisch recht is van toepassing op dit Plan.

Dit Plan is niet onderworpen aan de bepalingen van de Amerikaanse Employee Retirement Income Security Act van 1974, zoals gewijzigd, en is geen plan dat in aanmerking komt onder artikel 401(a) van de Amerikaanse Internal Revenue Code.

11 Slotbepalingen

11.1 Bijkomende informatie

De Vennootschap zal de Begunstigde op zijn/haar verzoek een kopie van de statuten van de Vennootschap en eventuele wijzigingen daaraan bezorgen.

11.2 Belastingen en behandeling inzake sociale zekerheid

De Vennootschap of een Dochtervennootschap zal gerechtigd zijn, overeenkomstig de toepasselijke wet of gewoonten, om op het cash salaris of vergoeding van de maand waarin het belastbare moment valt of op het cash salaris of de vergoeding van enige andere daarop volgende maand een inhouding te verrichten, en/of de Begunstigde zal verplicht zijn aan de Vennootschap of aan een Dochtervennootschap (indien daartoe verzocht wordt door de Vennootschap of door een Dochtervennootschap) het bedrag te betalen van enige belasting en/of sociale zekerheidsbijdragen verschuldigd of te betalen omwille van het feit van de toekenning, de aanvaarding, het uitoefenbaar worden of de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, of verschuldigd of te betalen in verband met de levering van de Nieuwe Aandelen.

De Vennootschap of een Dochtervennootschap zullen gerechtigd zijn in overeenstemming met de toepasselijke wet of gewoonten om de nodige rapportering, noodzakelijk als een gevolg van de toekenning van de Inschrijvingsrechten, het uitoefenbaar worden of de levering van de Aandelen, te maken.

11.3 Kosten

Zegeltaksen, beurstaksen en gelijkaardige heffingen en taksen geheven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en/of de levering van de Nieuwe Aandelen of bestaande Aandelen zullen door de Houder van Inschrijvingsrechten worden gedragen.

Kosten van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten of van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zijn ten laste van de Vennootschap.

De Vennootschap zal geen vergoedingen of commissielonen aanrekenen in verband met de uitgifte van Nieuwe Aandelen. Alle geldmiddelen die de Vennootschap onder dit Plan ontvangt of houdt, kunnen worden vermengd met andere vennootschapsmiddelen en kunnen worden gebruikt voor alle vennootschapsdoeleinden.

11.4 Verband met arbeids- of managementovereenkomst

Niemand heeft een recht om deel te nemen aan dit Plan en een deelname aan dit Plan geeft de Begunstigden geen recht op latere toekenning van bijkomende Inschrijvingsrechten. De toekenning van Inschrijvingsrechten onder dit Plan houdt geen belofte in van continue tewerkstelling door de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen.

Niettegenstaande enige bepaling van het Plan, zullen de rechten en verplichtingen van enig individu of entiteit zoals bepaald onder de bepalingen van zijn/haar arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst afgesloten met de Vennootschap of een Dochtervennootschap niet aangetast worden door zijn/haar deelname aan het Plan of door enig recht dat hij/zij kan hebben om daaraan deel te nemen.

Een individu aan wie Inschrijvingsrechten in overeenstemming met het Plan worden toegekend, zal geen recht op schadeloosstelling of compensatie hebben als gevolg van de beëindiging van zijn/haar arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst afgesloten met de Vennootschap of een Dochtervennootschap, op grond van gelijk welke reden, in zover deze rechten zouden ontstaan of kunnen ontstaan op grond van het beëindigen van de rechten die hij/zij zou hebben of de aanspraken die hij/zij zou kunnen maken betreffende de uitoefening van Inschrijvingsrechten overeenkomstig het Plan omwille

van de beëindiging van dergelijke overeenkomst of op grond van het verlies of vermindering in waarde van de rechten of voordelen.

11.5 Algemene Vergaderingen

Houders van Inschrijvingsrechten hebben het recht om deel te nemen aan Algemene Vergaderingen van de Vennootschap, doch zonder stemrecht en slechts met raadgevende stem, mits het naleven van de formaliteiten voorzien in de oproeping voor de Algemene Vergadering.

11.6 Communicatie met Houders van Inschrijvingsrechten

Door het aanvaarden van Inschrijvingsrechten geeft de Houder van Inschrijvingsrechten zijn goedkeuring om rechtsgeldig documentatie te ontvangen vanwege de Vennootschap door middel van e-mail, met inbegrip van oproepingen tot Algemene Vergaderingen en documentatie met betrekking tot de uitoefening van Inschrijvingsrechten.

11.7 Adreswijziging

Houders van Inschrijvingsrechten zijn verplicht de Vennootschap op de hoogte te houden van hun adreswijzigingen en wijzigingen aan hun e-mailadres. Mededelingen door de Vennootschap verstuurd naar het laatst gekende adres of e-mailadres van de Houder van Inschrijvingsrechten, zijn rechtsgeldig.

11.8 Herverkoop of –aanbieding van de Aandelen ontvangen onder het Plan

De Begunstigde mag de Aandelen waarop werd ingeschreven door de Uitoefening van Inschrijvingsrechten verkopen op elke wijze die toegestaan is onder Belgisch recht en het toepasselijke Amerikaanse effectenrecht, mits de voorwaarden in verband met het bezit van voorkennis vervuld zijn.

De "voorkennis"-bepalingen van het toepasselijke effectenrecht en de Dealing Code van de Vennootschap leggen bijkomende beperkingen op aan de herverkoop door alle individuen die kennis hebben van materiële niet-publieke informatie met betrekking tot de Vennootschap, ongeacht of die persoon een werknemer, consulent, directielid of bestuurder van de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen is.

11.9 Beslag

Er kan geen beslag worden gelegd op de Inschrijvingsrechten die aan de Begunstigden werden toegekend onder het Plan.

11.10 Amerikaanse federale fiscale gevolgen van deelname aan het Plan

Onderstaande bespreking van de belangrijkste huidige gevolgen onder de Amerikaanse federale fiscale regelgeving samen van bepaalde verrichtingen onder het Plan indien de Begunstigde een Amerikaanse belastingplichtige is. Deze samenvatting beschrijft niet alle Amerikaanse federale fiscale gevolgen van het Plan en geeft evenmin de lokale fiscale gevolgen weer, die per rechtsgebied kunnen verschillen. De Begunstigde wordt aangeraden om een bekwame fiscale adviseur te raadplagen voor bijkomende informatie omtrent de specifieke omstandigheden van de Begunstigde.

De Begunstigde zal geen belastbaar inkomen in de Verenigde Staten hebben wanneer een Inschrijvingsrecht wordt toegekend aan de Begunstigde. Wanneer de Begunstigde een Inschrijvingsrecht Uitoefent, zal de Begunstigde een belastbaar inkomen in de Verenigde Staten hebben ten belope van het bedrag waarmee de normale marktwaarde van de Aandelen ontvangen op de datum van Uitoefening de prijs van het Inschrijvingsrecht betaald door de Begunstigde overschrijdt.

De belastbare basis van de Begunstigde voor de Aandelen die de Begunstigde verwerft wanneer de Begunstigde een Inschrijvingsrecht Uitoefent zal worden verhoogd met het bedrag van dat belastbaar inkomen. De Vennootschap zal recht hebben op een belastingaftrek in de Amerikaanse federale inkomstenbelasting ten belope van het bedrag aan normaal inkomen dat de Begunstigde boekt. Wanneer de Begunstigde de Aandelen die de Begunstigde heeft verworven door de Uitoefening van

Inschrijvingsrechten verkoopt, zal de Begunstigde een meer- of minderwaarde op lange of korte termijn verwezenlijken, afhankelijk van hoe lang de Begunstigde deze Aandelen heeft gehouden.

Als de Begunstigde Aandelen overhandigt om de Uitoefenprijs van een Inschrijvingsrecht te betalen, dan zal de Begunstigde geen winst of verlies moeten boeken op de overhandiging van dergelijke Aandelen. De Begunstigde zal evenwel gewoon inkomen op de Uitoefening van de Inschrijvingsrechten boeken zoals hierboven beschreven. Het aantal Aandelen dat de Begunstigde ontvangt in zo'n ruil dat gelijk is aan het aantal Aandelen dat de Begunstigde zal hebben overhandigd, zal dezelfde belastbare grondslag en termijn voor de berekening van de meerwaarde kennen als de overhandigde Aandelen. Het saldo van de ontvangen Aandelen zal een belastbare grondslag kennen die gelijk is aan de normale marktwaarde van de Aandelen op de datum van Uitoefening en de termijn voor de berekening van de meerwaarde voor die Aandelen zal beginnen te lopen op de datum van Uitoefening.

Als de Begunstigde ervoor kiest om zijn/haar Inschrijvingsrecht uit te oefenen door middel van een cashless uitoefening, dan zal de Begunstigde een bedrag in cash ontvangen dat gelijk is aan het verschil tussen de netto-opbrengst van de verkoop van het onderliggend Aandeel van het Uitgeoefende Inschrijvingsrecht en de Uitoefenprijs van het Uitgeoefende Inschrijvingsrecht. Hetzelfde bedrag zal belastbaar zijn aan de normale inkomstenbelastingstarieven in de Verenigde Staten.

***

Bijlage A: In Aanmerking Komende Personen

In Aanmerking Komende Personen onder het Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW zijn de Werknemers en Managers van de Vennootschap of een Dochtervennootschap met een graad 1 – 13 (zoals bepaald in het HRIS systeem), met inbegrip van toekomstige Werknemers¹⁰ en Managers, onverminderd de discretionaire bevoegdheid van de Raad van Bestuur om af te wijken van de toelatingscriteria en met uitzondering van de Werknemers en Managers (i) met een performance rating 1 (zoals bepaald in het HRIS systeem), (ii) met een contract van bepaalde duur van wie het duidelijk is dat dit contract niet zal verlengd worden, (iii) waarvan bekend is dat zij de Vennootschap of een Dochtervennootschap vrijwillig of ingevolge een herstructurering zullen verlaten, (iv) die door de Vennootschap of de relevante Dochtervennootschap om een reden worden ontslagen, omwille van enige grond voor ontslag in hoofde van de Werknemer of Manager, en/of een tekortkoming door de Werknemer of Manager in de uitvoering van de betrokken overeenkomst of (v) die de Vennootschap of de relevante Dochtervennootschap vóór de Akte van Uitgifte zullen verlaten aangezien ze hun pensioen gepland hebben, met inbegrip van zij die de leeftijd hebben bereikt op dewelke zij aanspraak kunnen maken op een rustpensioen.

De cut-off datum om in aanmerking te komen als Werknemer of Manager onder het Inschrijvingsrechtenplan 2022 ROW is 1 april 2022 ("Cut-off datum"), maar de Raad van Bestuur kan naar eigen goeddunken te allen tijde beslissen om af te wijken van deze voormelde datum.

¹⁰ Werknemers of Managers met een graad 9 – 13 met een getekend aanbod voor of op de Cut-Off datum, met een ondertekende arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst voor of op de datum van het Aanbod en met een effectieve startdatum voor of op de datum van de Akte van Goedkeuring.

BIJLAGE B: Privacy en verwerking van Persoonsgegevens

Om het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister behoorlijk op te zetten en te beheren, moeten er Persoonsgegevens over iedere Begunstigde worden verzameld en gebruikt. Deze Bijlage zet de verplichtingen van Galapagos en de rechten van iedere Begunstigde uiteen betreffende deze verzameling en dit gebruik, en bevat de wettelijk vereiste informatie in dit verband.

1 Identiteit van de persoon verantwoordelijk voor uw persoonlijke gegevens

Galapagos NV is de zogenaamde "Gegevensbeheerder", die verantwoordelijk is voor het verzamelen en verwerken van Persoonsgegevens zoals nodig is voor het opzetten en beheren van het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister van Galapagos in elektronische vorm, inclusief voor verslaggevingsdoeleinden.

2 Waarom en hoe persoonlijke gegevens worden verzameld en gebruikt

De Persoonsgegevens zullen ofwel verzameld worden via email, de Online Tool of via het HR IS systeem van Galapagos. Ze zullen uitsluitend gebruikt worden voor het beheer van het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister van Galapagos in elektronische vorm.

De in het kader van het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister verzamelde Persoonsgegevens zullen bewaard worden voor zo lang als wettelijk vereist, i.e. minstens een periode van tien jaar en zo lang als vereist voor financiële audit verplichtingen.

De Gegevensbeheerder en enige Gegevensverwerker zullen de Persoonsgegevens van de Begunstigden verzamelen en verwerken in overeenstemming met GDPR en deze Bijlage.

3 Aard van de Persoonsgegevens

De volgende Persoonsgegevens met betrekking tot de Begunstigden zullen verzameld en gebruikt worden:

• (i) hun contactgegevens (bijvoorbeeld namen*, privé/professionele* (e-mail)adressen/telefoonnummers);
• (ii) elektronische identificatiegegevens;
• (iii) persoonlijke kenmerken (d.w.z. geboortedatum*);
• (iv) financiële gegevens (bijvoorbeeld bankrekeninggegevens); en
• (v) details van alle informatie die verband houdt met toegekende, geannuleerde, onvoorwaardelijk geworden, nog niet verworven of uitstaande Inschrijvingsrechten.
• 4 Andere personen die toegang hebben tot de Persoonsgegevens en doeleinde daarvan

De Gegevensbeheerder mag de Persoonsgegevens overmaken aan volgende categorieën van ontvangers:

• (i) de aanbieder van de Online-Tool;
• (ii) loonlijstbeheerders;
• (iii) administratieve overheden teneinde wettelijke verplichtingen met betrekking tot het Plan na te leven;
• (iv) financiële instellingen verantwoordelijk voor de administratie en het beheer van de Plannen en het Uitoefeningsproces; en
• (v) enig lid van de Galapagos-groep voor de administratie en het beheer van het Plan.

Dergelijke ontvangers kunnen zich in rechtsgebieden buiten de Europese Economische Ruimte ("EER") bevinden die mogelijk geen adequaat niveau van bescherming van persoonsgegevens bieden. De Gegevensbeheerder berust op een adequaatheidsbesluit en/of standaard contractbepalingen met de betrokken gegevensimporteur voor de overdracht van de gegevens naar dergelijke rechtsgebieden.

5 Wettelijke basis die Galapagos toelaat om Persoonsgegevens te verzamelen en te gebruiken

De verwerking van Persoonsgegevens van de Begunstigden door de Gegevensbeheerder in het kader van dit Plan is noodzakelijk voor de uitvoering van de contractuele afspraken tussen de Begunstigden en de Gegevensbeheerder zoals bedoeld in de inleiding van dit Plan (d.w.z. bepaalde Managers en bepaalde Werknemers van Galapagos de mogelijkheid bieden om bij wijze van incentive Inschrijvingsrechten te ontvangen). Indien de Begunstigde nalaat de nodige en correcte Persoonsgegevens te verstrekken, zal Galapagos niet in staat zijn om een deel van haar contractuele afspraken met de Begunstigden na te komen.

De Gegevensbeheerder kan ook Persoonsgegevens van de Begunstigden verwerken om te voldoen aan zijn wettelijke verplichtingen tegenover de administratieve overheden.

6 Rechten van de Begunstigden

De Begunstigde kan zijn/haar recht om inzage en rectificatie of, in bepaalde gevallen, het verwijderen van zijn/haar Persoonsgegevens of een verwerkingsbeperking betreffende de Begunstigde te eisen, of een bezwaar tegen de verwerking te maken alsook het recht op gegevensoverdraagbaarheid uitoefenen door een geschreven verzoek te versturen naar dpo@glpg.com.

Indien Begunstigden niet tevreden zijn over de manier waarop Galapagos hun persoonlijke gegevens verwerkt, kunnen ze contact opnemen met Galapagos via dpo@glpg.com. Zij hebben ook het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde Gegevensbeschermingsautoriteit.