Galapagos NV — Capital/Financing Update 2019

Aug 23, 2019

GALAPAGOS

Naamloze vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

(de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal

1 Inleiding

Op 14 juli 2019 heeft de Vennootschap aangekondigd dat ze een 10-jarige wereldwijde samenwerking is aangegaan voor onderzoek en ontwikkeling met Gilead Sciences, Inc. ("Gilead Sciences").

In het kader van dit samenwerkingsverband heeft Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company ("Gilead Therapeutics"), een dochtervennootschap van Gilead Sciences, zich ertoe verbonden te investeren in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in ruil voor de verkrijging van nieuwe aandelen in de Vennootschap.

Op dezelfde datum, en eveneens in het kader van deze samenwerking, zijn de Vennootschap en Gilead Biopharmaceutics Ireland Unlimited Company ("Gilead Biopharmaceutics" en samen met Gilead Sciences en Gilead Therapeutics, "Gilead"), een dochtervennootschap van Gilead Sciences, ook overeengekomen om bepaalde voorwaarden van de bestaande licentie- en samenwerkingsovereenko mst van 16 december 2015 met betrekking tot filgotinib te wijzigen.

Dit bijzonder verslag is opgesteld op 23 augustus 2019 door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999.

Dit bijzonder verslag werd opgesteld in verband met de hierboven vermelde uitgifte van nieuwe aandelen binnen het toegestaan kapitaal en ter verantwoording van het opheffen van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics.

2 Samenvatting van de Overeenkomsten van 14 juli 2019

2.1 Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst met Gilead Sciences

Op 14 juli 2019 sloten de Vennootschap en Gilead Sciences een 10-jarige wereldwijde onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomst (de "Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst"). In het kader van deze overeenkomst (i) zal de Vennootschap een vooruitbetaling (upfront payment) van USD 3,95 miljard ontvangen van Gilead Sciences en (ii) zal Gilead Sciences (a) toegangs- en licentierechten krijgen tot het R&D portfolio van de Vennootschap, met inbegrip van het onderzoeksplatform; en (b) een exclusieve productlicentie en optierechten krijgen om alle huidige en toekomstige programma's van de Vennootschap te ontwikkelen en te commercialiseren in alle landen buiten Europa. In het bijzonder zal Gilead Sciences (i) rechten krijgen op GLPG1690, het Fase 3 kandidaatgeneesmiddel van de Vennootschap voor IPF (longfibrose), in alle landen buiten Europa; (ii) optierechten krijgen voor GLPG1972, het Fase 2b kandidaatgeneesmiddel voor osteoartritis, in de Verenigde Staten; en (iii) optierechten krijgen voor alle huidige en toekomstige klinische programma's van de Vennootschap buiten Europa.

In het bijzonder zal de Vennootschap alle R&D-activiteiten tot het einde van Fase 2 autonoom financieren en leiden. Na de voltooiing van Fase 2, zal Gilead Sciences de optie hebben om een uitgebreide licentie te verkrijgen tot het kandidaatgeneesmiddel. Indien de optie wordt uitgeoefend, zullen de Vennootschap en Gilead Sciences het kandidaatgeneesmiddel samen ontwikkelen en de kosten gelijk verdelen. Gilead Sciences zal de optierechten op de programma's van de Vennootschap behouden tijdens de 10-jarige looptijd van de samenwerking en, daarna nog tijdens een bijkomende periode van maximaal 3 jaar voor de programma's waarvan de klinische ontwikkeling werd gestart voor het einde van de Optie-, Licentieen Samenwerkingsovereenkomst.

Als GLPG1690 wordt goedgekeurd in de VS zal Gilead Sciences een extra mijlpaalbetaling van USD 325 miljoen betalen aan de Vennootschap. Voor GLPG1972 heeft Gilead Sciences de optie om een licentie te nemen op het kandidaatgeneesmiddel in de Verenigde Staten na de voltooiing van de lopende Fase 2b studie tegen artrose; de uitoefening van deze optie zou leiden tot de betaling van een licentievergoeding door Gilead Sciences van USD 250 miljoen aan de Vennootschap. Bovendien, indien aan specifieke criteria voor werkzaamheid wordt voldaan voor GLPG1972, zal Gilead Sciences maximaal USD 200 miljoen extra betalen aan de Vennootschap. Na de uitoefening van de optie voor GLPG1972 komt de Vennootschap in aanmerking om maximaal USD 550 miljoen te ontvangen voor aan mijlpaalbetalingen voor goedkeuring en commercialisering.

Voor alle andere programma's die voortkomen uit de samenwerking, zal Gilead Sciences een opt-in betaling doen van USD 150 miljoen per programma als het de optie uitoefent, en zijn er geen verdere mijlpaalbetalingen verschuldigd.

De Vennootschap zal oplopende royalty's tussen 20 en 24% op de netto-omzet ontvangen voor alle producten van de Vennootschap die in licentie zijn genomen door Gilead Sciences als onderdeel van de Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst.

2.2 Filgotinib-Herstructureringsovereenkomst met Gilead Biopharmaceutics

Op 14 juli 2019 zijn de Vennootschap en Gilead Biopharmaceutics overeengekomen om bepaalde voorwaarden van de licentie- en samenwerkingsovereenkomst van 16 December 2015 met betrekking tot filgotinib te wijzigen (de "Filgotinib-Herstructureringsovereenkomst").

Onder de Filgotinib-Herstructureringsovereenkomst zal de Vennootschap een grotere rol krijgen bij de wereldwijde strategie voor filgotinib en een groter stuk van de commercialisering in Europa voor haar rekening nemen, wat de mogelijkheid biedt om haar commerciële aanwezigheid in Europa versneld op te bouwen. De Vennootschap en Gilead Biopharmaceutics zullen filgotinib samen op de markt brengen in Frankrijk, Duitsland, Italië, Spanje en het Verenigd Koninkrijk met behoud van de 50/50 winstdeling in deze landen zoals vastgelegd in de bestaande filgotinib-licentieovereenkomst van 16 december 2015, en de Vennootschap krijgt een bredere commerciële rol onder de Filgotinib-Herstructureringsovereenkomst. De Vennootschap behoudt haar exclusieve rechten in België, Nederland en Luxemburg waarop de 50/50 winstverdeling ook van toepassing zal zijn. De Vennootschap en Gilead Biopharmaceutics zullen toekomstige wereldwijde ontwikkelingskosten voor filgotinib gelijk verdelen, in plaats van de 80/20 kostenverdeling uit de oorspronkelijke licentie- en samenwerkingsovereenkomst. De andere voorwaarden van de oorspronkelijke licentie- en samenwerkingsovereenkomst blijven van kracht, met inbegrip van de resterende USD 1,27 miljard aan potentiële mijlpaalbetalingen en oplopende royalty's variërend van 20 tot 30%, toe te kennen in gebieden buiten België, Frankrijk, Duitsland, Italië, Luxemburg, Nederland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk.

2.3 Inschrijvingsovereenkomst met Gilead Therapeutics

Tenslotte, hebben de Vennootschap en Gilead Therapeutics een inschrijvingsovereenkomst (de "Inschrijvingsovereenkomst") ondertekend op grond waarvan:

(i) de Vennootschap zal overgaan tot een kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van Gilead Therapeutics (de "Kapitaalverhoging"). Het aantal aandelen dat zal worden

uitgegeven door de Vennootschap aan Gilead Therapeutics op grond van de Kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal aandelen vereist om het totale eigendomspercentage van Gilead Therapeutics in de Vennootschap op 20,1%1 te brengen op een Volledig Verwaterde Basis (zoals gedefinieerd in sectie 3.2.2) (de "Inschrijvingsaandelen"). Zoals uiteengezet in sectie 3.2.2, zal het aantal Inschrijvingsaandelen gelijk zijn aan 6.828.985;

• (ii) de Vennootschap heeft ingestemd om aandeelhoudersgoedkeuring na te streven voor de uitgifte van warrants (de "Gilead Warrants") waardoor Gilead Therapeutics haar eigendom in de Vennootschap verder kan vergroten. Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, stemde de Vennootschap er ook mee in dat Gilead Therapeutics bijkomende aandelen mag verwerven via aankopen op de open markt;
• (iii) Gilead Therapeutics zich ertoe heeft verbonden om een standstill en lock-up te respecteren met betrekking tot (de aandelen van) de Vennootschap; en
• (iv) Gilead Therapeutics het recht heeft om twee bestuurders van de Vennootschap voor te dragen.

3 Voorgestelde Kapitaalverhoging

3.1 Doel van de Kapitaalverhoging

Tot op heden heeft de Vennootschap zich bewezen in het identificeren van targets en het ontwikkelen van kandidaatgeneesmiddelen, van onderzoek in het lab tot en met klinische studies op patiënten. De raad van bestuur van de Vennootschap is van mening dat deze baanbrekende 10-jarige samenwerking de pijplijn van de Vennootschap zal versnellen en de ontwikkeling van de huidige en nieuwe programma's van de Vennootschap zal versnellen.

De netto-opbrengsten die aan de Vennootschap betaald moeten worden door Gilead op grond van de Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst en de Inschrijvingsovereenkomst zullen worden gebruikt voor preklinische, klinische en niet-klinische onderzoeksactiviteiten, regulatoire activiteiten, onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten doorheen alle huidige en toekomstige programma's, moleculen en producten en andere gelijkaardige activiteiten van de Vennootschap, met inbegrip van de ontwikkelingsactiviteiten op ondernemingsniveau die bedoeld zijn om, rechtstreeks of onrechtstreeks, de voormelde activiteiten te ondersteunen.

De raad van bestuur is van oordeel dat de strategische samenwerking met Gilead, waarvan de voormelde investering van Gilead in ruil voor nieuwe aandelen van de Vennootschap een integraal onderdeel vormt, de Vennootschap ten goede zal komen aangezien het haar in staat zal stellen om (i) haar doel van snelle levering van therapieën aan patiënten na te streven, (ii) innovatie te maximaliseren op basis van de ontwikkeling van geneesmiddelen met nieuwe werkingsmechanismen, (iii) innovatie tot bij patiënten te brengen door de inspanningen op vlak van onderzoek en ontwikkeling sterk te verhogen en door een Europese commerciële infrastructuur uit te bouwen en (iv) toegang te krijgen tot de expertise van Gilead op vlak van chemie en ontwikkeling, haar commerciële infrastructuur en operationele activiteiten en haar snelheid om relevante markten te bereiken.

Ten slotte kan de Vennootschap dankzij de samenwerking met Gilead haar positie als toonaangevend Europees biotechnologiebedrijf in de klinische fase verder versterken en haar commerciële activiteiten verder ontwikkelen.

Om alle bovenstaande redenen is de nauwere samenwerking met Gilead en de inschrijving op de nieuwe aandelen van de Vennootschap, die integraal deel uitmaakt van deze samenwerking, van strategisch belang voor de toekomstige groei en ontwikkeling van de Vennootschap.

¹ Dit percentage v an 20,1% moet worden berekend rekening houdend met de aandelen gehouden door Gilead Therapeutics, Gilead Sciences, of één v an hun Dochtervennootschappen (Affiliates)(zoals gedefinieerd in de Inschrijvingsovereenkomst).

3.2 Structuur van de Kapitaalverhoging

De raad van bestuur wenst de Kapitaalverhoging uit te voeren binnen het toegestaan kapitaal en met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics.

3.2.1 Toegestaan kapitaal

(a) Historisch gebruik

Op 25 april 2017 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap beslist om de machtiging aan de raad van bestuur betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal te hernieuwen. Door deze hernieuwde machtiging kreeg de raad van bestuur de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van EUR 82.561.764,93.

Deze bevoegdheid is verdeeld in twee schijven. Voor kapitaalverhogingen tot 20% van het maatschappelijke kapitaal op het moment van de bijeenroeping van de algemene vergadering van 25 april 2017 (EUR 50.037.433,29), kan de raad van bestuur bij eenvoudig besluit gebruik maken van het toegestaan kapitaal. Voor kapitaalverhogingen van meer dan 20% en tot 33% van het maatschappelijk kapitaal op het moment van de bijeenroeping van de algemene vergadering van 25 april 2017 (EUR 82.561.764,93), kan het toegestaan kapitaal evenwel enkel worden gebruikt bij een besluit van de raad van bestuur dat alle onafhankelijke bestuurders (in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999) hebben goedgekeurd. Deze tweede schijf kan bovendien enkel worden gebruikt in het kader van de volgende doeleinden:

• (i) de gehele of gedeeltelijke financiering van een transactie door middel van uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij "transactie" wordt gedefinieerd als een overname (in aandelen en/of cash), een corporate partnership, en een in-licensing deal,
• (ii) de uitgifte van warrants in het kader van het remuneratiebeleid voor werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen,
• (iii) de financiering van de onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma's van de Vennootschap, of
• (iv) versterking van de cash positie van de Vennootschap.

De hernieuwde machtiging toegestaan kapitaal is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 31 mei 2017. De raad van bestuur kan in het kader van het toegestaan kapitaal aandelen uitgeven met of zonder stemrecht. De raad van bestuur kan ook converteerbare obligaties of warrants uitgeven. De raad van bestuur kan aandelen uitgeven als vergoeding voor inbrengen in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie. Ingeval de raad van bestuur een uitgiftepremie vraagt zal deze worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening. Dergelijke reserverekening kan enkel worden verminderd of overgeboekt na besluit van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap dat wordt genomen op de wijze vereist voor een statutenwijziging.

De raad van bestuur kan binnen het toegestaan kapitaal het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders alleen beperken of opheffen in het belang van de Vennootschap. De raad van bestuur heeft bovendien de bevoegdheid om het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van bepaalde personen, andere dan werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur is ook gemachtigd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen teneinde hierin de kapitaalverhoging weer te geven die verwezenlijkt werd in het kader van het toegestaan kapitaal.

Op de datum van dit bijzonder verslag werd de hernieuwde machtiging voor het gebruik van het toegestaan kapitaal bij drie gelegenheden gebruikt:

• (i) op 19 april 2018 deed de raad van bestuur een gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, naar aanleiding van de uitgifte van het Warrantplan 2018 en het Warrantplan 2018 RMV, die, na definitieve vaststelling van aanvaardingen, betrekking hebben op maximaal 1.235.245 nieuw uit te geven aandelen in het totaal. De nieuw uit te geven aandelen onder het Warrantplan 2018 en het Warrantplan 2018 RMV zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende warrants. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Warrantplan 2018 en het Warrantplan 2018 RMV gebruikte de raad van bestuur bijgevolg EUR 6.682.675,45 van het toegestaan kapitaal. Voormelde warrants kunnen immers aanleiding geven tot uitgifte van maximaal 1.235.245 nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) EUR 5,41 per aandeel;
• (ii) op 17 september 2018 deed de raad van bestuur gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, naar aanleiding van het publiek aanbod in de Verenigde Staten van 2.961.373 nieuwe aandelen in de vorm van American Depositary Shares, resulterend in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met EUR 16.021.027,93 (plus een uitgiftepremie van EUR 280.167.119,82);
• (iii) Op 10 april 2019 deed de raad van bestuur een gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, naar aanleiding van de uitgifte van Warrantplan 2019 en Warrantplan 2019 RMV, die, na definitieve vaststelling van aanvaardingen, in totaal betrekking hebben op maximaal 1.699.690 nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Warrantplan 2019 en Warrantplan 2019 RMV zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende warrants. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Warrantplan 2019 en Warrantplan 2019 RMV gebruikte de raad van bestuur bijgevolg EUR 9.195.322,90 van het toegestaan kapitaal. Voormelde warrants kunnen immers aanleiding geven tot uitgifte van maximaal 1.699.690 nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) EUR 5,41 per aandeel.
• (b) Toegestaan Kapitaal Beschikbaarheid

Op datum van dit bijzonder verslag is er in totaal EUR 31.899.026,28 van het toegestaan kapitaal benut, zodat er nog EUR 50.662.738,65 van het toegestaan kapitaal beschikbaar blijft.

De geplande Kapitaalverhoging vervat in het voorstel tot besluit van de raad van bestuur om 6.828.985 nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de Inschrijvingsovereenkomst met Gilead Therapeutics, kadert dus nog steeds binnen de grenzen van de totale machtiging van het toegestaan kapitaal (en meer bepaald binnen de tweede schijf van 33% van de totale machtiging). Gelet op de huidige fractiewaarde per aandeel van (afgerond naar boven) EUR 5,41 zou dit immers leiden tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met EUR 36.944.808,85 (plus een uitgiftepremie van EUR 923.142.192,30).

3.2.2 Inschrijvingsaandelen

Het aantal nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven door de Vennootschap aan Gilead Therapeutics op grond van de Kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan 6.828.985 Inschrijvingsaandelen. 2

De Inschrijvingsaandelen zullen geen nominale waarde hebben en zullen elk dezelfde waarde van het kapitaal vertegenwoordigen als de andere uitstaande aandelen van de Vennootschap. De uit te geven Inschrijvingsaandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten op gelijke voet (pari passu) gerangschikt staan, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, met de reeds bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op uitkeringen waarvan de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van uitgifte van de Inschrijvingsaandelen.

3.2.3 Uitgifteprijs

In de Inschrijvingsovereenkomst is de uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen bepaald op EUR 140,59 per aandeel, hetgeen een premie vertegenwoordigt van 20% ten opzichte van het gemiddelde van de volume gewogen gemiddelde koersen van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext (Brussels en Amsterdam) gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de ondertekeningsdatum van de Inschrijvingsovereenkomst en in overeenstemming is met artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (de "Uitgifteprijs").

Het gedeelte van de Uitgifteprijs per nieuw aandeel tot aan de fractiewaarde van (afgerond naar boven) EUR 5,41 zal worden geboekt op de rekening "kapitaal", d.w.z. een totaalbedrag van EUR 36.944.808,85. Het saldo van de Uitgifteprijs per aandeel, namelijk het totaalbedrag van EUR 923.142.192,30 zal als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar boekhoudkundig eigen vermogen worden geboekt. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt, zal, net als het maatschappelijk kapitaal, een waarborg vormen voor derden en kan, behalve bij incorporatie in

O p de datum v an dit bijzonder v erslag (i) houden Gilead Therapeutics, Gilead Sciences, en elk van hun Dochtervennootschappen (Affiliates) samen 6.760.701 aandelen in de V ennootschap, (ii) heeft de V ennootschap een maatschappelijk kapitaal v an EUR 296.534.760,91, v ertegenwoordigd door 54.823.101 aandelen, en (iii) bedraagt de fractiewaarde van de aandelen (afgerond naar boven) EUR 5,41.

² Sectie 2.4.3 v an de Inschrijvingsovereenkomst stelt dat het aantal nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven door de Vennootschap aan Gilead Therapeutics op grond van de Kapitaalverhoging gelijk zal zijn aan het aantal aandelen vereist om het eigendomspercentage van Gilead Therapeutics in de V ennootschap (samen met de aandelen gehouden door Gilead Therapeutics, Gilead Sciences of, één v an hun Dochterv ennootschappen (Affiliates) (zoals gedefinieerd in de Inschrijvingsovereenkomst))tot 20,1% te brengen op een Volledig Verwaterde Basis (naar bov en afgerond op het dichtstbijzijnde gehele aandeel) (na uitgifte van de Inschrijvingsaandelen). "Volledig Verwaterde Basis" betekent, v anaf elke datum van vaststelling, alle uitgegeven en uitstaande kapitaalaandelen van de V ennootschap (in de v eronderstelling dat elk aandeel nog steeds één stem heeft) en alle kapitaalaandelen van de Vennootschap die zouden worden uitgegeven in de v eronderstelling v an de uitoefening van alle opties, warrants en andere rechten om nieuwe kapitaalaandelen van de Vennootschap te verwerven, en in de v eronderstelling dat alle effecten die converteerbaar of omruilbaar zijn, worden uitgeoefend in nieuwe kapitaalaandelen van de Vennootschap, in ieder gev al ongeacht of ze al dan niet kunnen worden uitgeoefend. Momenteel zijn er 5.958.292 uitstaande warrants uit hoofde van v erschillende uitstaande warrantplannen.

A angezien het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap op een V olledig Verwaterde Basis gelijk is aan 60.781.393 aandelen (i.e. de som v an het huidig aantal uitstaande aandelen van de V ennootschap en de aandelen uit te geven bij de uitoefening v an de momenteel uitstaande warrants van de V ennootschap), moeten er 6.828.985 Inschrijvingsaandelen worden uitgegeven aan Gilead Therapeutics om het v oormelde percentage van 20,1% te bereiken na de uitgifte van de Inschrijvingsaandelen.

het maatschappelijk kapitaal, slechts worden verminderd op grond van een wettig besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders dat wordt genomen op de wijze die vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.

3.2.4 Inschrijvingsbedrag

Om de voormelde 6.828.985 Inschrijvingsaandelen uit te geven, zal het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap worden verhoogd met een totaalbedrag van EUR 960.087.001,15 (het "Inschrijvingsbedrag"), waarvan EUR 36.944.808,85 geboekt zal worden als een verhoging van het maatschappelijk kapitaal, en EUR 923.142.192,30 zal worden gebroekt als uitgiftepremie zoals uiteengezet in sectie 3.2.3.

3.2.5 Notering en verhandeling van de nieuwe aandelen

De Vennootschap zal de nodige aanvragen en documenten indienen, zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, om de toelating tot de verhandeling van de Inschrijvingsaandelen op de gereglementeerde markten van Euronext (Brussels en Amsterdam) te verkrijgen onmiddellij k na hun uitgifte.

4 Gevolgen voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap

De verwatering en het effect op het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Kapitaalverhoging (met inbegrip van de uitgiftepremie) worden indicatief toegelicht in onderstaande tabellen.

Onderstaande tabellen zijn gebaseerd op de bestaande situatie waarbij (i) de Vennootschap een maatschappelijk kapitaal heeft van EUR 296.534.760,91, vertegenwoordigd door 54.823.101 aandelen (ii) de fractiewaarde van de aandelen EUR 5,41 (afgerond naar boven) bedraagt, en (iii) er momenteel 5.958.292 uitstaande warrants zijn, die elk het recht geven om in te schrijven op één nieuw aandeel (onderworpen aan bepaalde voorwaarden).

De onderstaande illustratie houdt geen rekening met het effect van de Gilead Warrants die Gilead Therapeutics in staat zouden stellen om haar participatie in de Vennootschap verder te vergroten tot 29,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap (na de uitoefening van de relevante Gilead Warrant). 3 De voorgestelde uitgifte van de Gilead Warrants zal afzonderlijk worden voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die door de Vennootschap zal worden bijeengeroepen.

4.1 Verwatering als gevolg van de Kapitaalverhoging

Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en geeft recht op één stem. De uitgifte van de Inschrijvingsaandelen aan Gilead Therapeutics zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatief gewicht van het stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.

De verwatering met betrekking tot het stemrecht is mutatis mutandis ook van toepassing op de deelname van elk aandeel in de winst en de liquidatieopbrengst en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van aandelen.

In het bijzonder, voorafgaand aan de uitgifte van de Inschrijvingsaandelen, neemt elk aandeel in gelijke mate deel in de winst en de liquidatieopbrengst van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in cash. Zoals reeds vermeld, zullen de uit te geven Inschrijvingsaandelen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten op gelijke voet (pari passu) gerangschikt staan, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, met de reeds bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van uitgifte, en

³ Dit percentage v an 29,9% moet worden berekend door rekening te houden met de aandelen gehouden door Gilead Therapeutics, Gilead Sciences, één van hun Dochtervennootschappen (Affiliates), en enige andere partij die in overleg handelt (Acting in Concert) (zoals gedefinieerd in de Inschrijv ingsovereenkomst) met Gilead Therapeutics, Gilead Sciences of één v an hun Dochtervennootschappen (Affiliates).

zullen ze recht hebben op uitkeringen waarvan de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van uitgifte van de Inschrijvingsaandelen. Bijgevolg (en in de mate dat de Inschrijvingsaandelen zullen worden uitgegeven) zal de deelname van de bestaande aandelen in de winst en in de liquidatieopbrengst van de Vennootschap en het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders in geval van een kapitaalverhoging in geld overeenkomstig verwateren.

De onderstaande tabellen tonen de verwatering van de stemrechten en de liquidatie- en dividendrechten als gevolg van de Kapitaalverhoging aan.

4.1.1 Op een niet-verwaterde basis

Huidig aantal uitstaande aandelen op een niet-verwaterde basis	54.823.101
Aantal uit te geven aandelen als gevolg van de Kapitaalverhoging	6.828.985
Aantal aandelen na de Kapitaalverhoging op een niet-verwaterde basis	61.652.086
Verwatering van de bestaande aandeelhouders	11,08%

Momenteel vertegenwoordigt elk aandeel 1/54.823.101 van het huidig maatschappelijk kapitaal voor een bedrag van (afgerond naar boven) EUR 5,41 per aandeel. Bovenstaande tabel toont dat, in de veronderstelling dat de Inschrijvingsaandelen worden uitgegeven, de aandelen niet langer 1/54.823.101 van het maatschappelijk kapitaal zouden vertegenwoordigen, maar 1/61.652.086 van het resulterende maatschappelijk kapitaal. Voor de 54.823.101 uitstaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de Inschrijvingsaandelen zou dit een verwatering van de deelneming in het kapitaal en de resultaten van de Vennootschap betekenen van 11,08%.

4.1.2 Op een Volledig Verwaterde Basis

Huidig aantal uitstaande aandelen op een Volledig Verwaterde Basis	60.781.393
Aantal uit te geven aandelen als gevolg van de Kapitaalverhoging	6.828.985
Aantal aandelen na de Kapitaalverhoging op een Volledig Verwaterde Basis	67.610.378
Verwatering van de bestaande aandeelhouders	18,91%

Ervan uitgaande dat alle warrants worden uitgeoefend en er nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven als gevolg daarvan, zou elk aandeel niet langer 1/54.823.101 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar 1/60.781.393 van het resulterend maatschappelijk kapitaal. Ervan uitgaande dat de Inschrijvingsaandelen worden uitgegeven, zouden de bestaande aandelen na de uitoefening van alle warrants niet langer 1/60.781.393, maar 1/67.610.378 van het resulterend maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Voor de 54.823.101 uitstaande aandelen voorafgaand aan de uitoefening van alle warrants, zou het cumulatief effect van de uitoefening van alle warrants gevolgd door de uitgifte van de Inschrijvingsaandelen, een verwatering van de deelneming in het kapitaal en de resultaten van de Vennootschap betekenen van 18,91%.

4.2 Effect van de Kapitaalverhoging op het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap

Als gevolg van de Kapitaalverhoging zal het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap verhogen met een bedrag gelijk aan het Inschrijvingsbedrag. Aangezien de Uitgifteprijs hoger is dan de eigen vermogenswaarde per aandeel voorafgaand aan de Kapitaalverhoging, is er een positief effect op

de eigen vermogenswaarde per aandeel voor de bestaande aandeelhouders zoals uiteengezet in de onderstaande tabellen.

4.2.1 Bestaande situatie voorafgaand aan de Kapitaalverhoging

Aantal uitstaande aandelen voorafgaand aan de Kapitaalverhoging op een niet-verwaterde basis	54.823.101
Boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap4	EUR 1.143.367.000
Eigen vermogenswaarde per aandeel voorafgaand aan de Kapitaalverhoging	EUR 20,86

4.2.2 Effect van de Kapitaalverhoging

Aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging op een niet verwaterde basis	61.652.086
Bedrag van de Kapitaalverhoging	EUR 36.944.808,85
Inschrijvingsbedrag (maatschappelijk kapitaal + uitgiftepremie)	EUR 960.087.001,15
Boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap na de Kapitaalverhoging	EUR 2.103.454.001,15
Eigen vermogenswaarde per aandeel na de Kapitaalverhoging	EUR 34,12

De bovenstaande tabel toont aan dat de uitgifte van de Inschrijvingsaandelen, vanuit een puur boekhoudkundig oogpunt, zal leiden tot een verhoging van het bedrag dat elk aandeel in het geconsolideerde boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigt.

4.3 Effect van de Kapitaalverhoging op het aandeelhouderschap van Gilead Therapeutics

Na de Kapitaalverhoging zal Gilead Therapeutics 13.589.686 aandelen in de Vennootschap hebben, wat gelijk is aan een eigendomspercentage van 20,1% op een Volledig Verwaterde Basis en 22,04% op een niet-verwaterde basis. 5Het voormelde houdt geen rekening met het effect van de Gilead Warrants die de Vennootschap dient uit te geven aan Gilead Therapeutics overeenkomstig de Inschrijvingsovereenkomst.

5 Verslag van de commissaris

De commissaris van de Vennootschap werd verzocht verslag uit te brengen overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen.

6 Verantwoording voor de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics

De raad van bestuur is van oordeel dat de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics de Vennootschap in staat stelt om een strategische samenwerking met Gilead Therapeutics te bewerkstelligen, hetgeen in het belang is van de Vennootschap. Zoals uiteengezet in sectie 3.1 is zulke samenwerking met Gilead Therapeutics van strategisch belang voor de toekomstige groei en ontwikkeling van de Vennootschap.

⁴ Het boekhoudkundig eigen vermogen v an de Vennootschap is gebaseerd op de (niet-geauditeerde) tussentijdse cijfers van de Vennootschap

op een geconsolideerde basis per 30 juni 2019 v olgens de IFRS standaarden. 5 Dit cijfer 13.589.686 is gelijk aan de som van de bestaande participatie van Gilead Therapeutics in de Vennootschap (6.760.701 aandelen) en de 6.828.985 Inschrijvingsaandelen.

7 Personen, andere dan personeelsleden, ten behoeve van wie het voorkeurrecht wordt opgegeven

In het kader van de voorgestelde Kapitaalverhoging, wordt het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeheven ten gunste van Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company, een unlimited liability company naar Iers recht, met maatschappelijke zetel te 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2 (Ierland) en ingeschreven in het Ierse Companies Registration Officeonder het nummer 615395.

8 Conclusie

Rekening houdend met de bovenstaande overwegingen is de raad van bestuur van oordeel dat de voorgestelde Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics, in het belang van de Vennootschap is.

De Kapitaalverhoging is afhankelijk van de unanieme goedkeuring door de raad van bestuur op zijn vergadering op of rond 23 augustus 2019.

Opgemaakt en goedgekeurd op 23 augustus 2019.

[Ondertekeningspagina volgt]

Voor de raad van bestuur van de Vennootschap,

[getekend] [getekend]

Onno van de Stolpe Chief Executive Officer en Bestuurder Peter Guenter Bestuurder