Galapagos NV — Capital/Financing Update 2019

Sep 20, 2019

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap

Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België

Ondernemingsnummer: 0466.460.429

RPR Antwerpen (afdeling Mechelen)

Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig Artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, heeft de raad van bestuur van Galapagos NV (hierna de "Vennootschap" of "Galapagos") de eer verslag uit te brengen, in dit bijzonder verslag, over het voorstel dat zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering die zal worden bijeengeroepen op 22 oktober 2019 (of op 29 november 2019 in het geval het vereiste quorum voor de eerste vergadering niet werd bereikt) (de "BAV") om de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van Galapagos te verhogen met een bedrag tot 20% in het kader van het toegestaan kapitaal te hernieuwen.

1 Achtergrond

De buitengewone algemene vergadering van 29 maart 2005 heeft aan de raad van bestuur de machtiging verleend om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen. Deze machtiging werd verleend voor een duurtijd van 5 jaar. Zij werd hernieuwd (en verhoogd) door de buitengewone algemene vergaderingen van 6 januari 2006, 24 april 2007, 2 juni 2009, 23 mei 2011, 26 april 2016, en, voor het laatst, op 25 april 2017.

Krachtens de hernieuwde machtiging van 25 april 2017 werd de raad van bestuur van de Vennootschap gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 82.561.764,93 EUR. Deze machtiging is gesplitst in twee schijven:

• Voor kapitaalverhogingen tot 20% van het maatschappelijke kapitaal op het moment van de bijeenroeping van de algemene vergadering van 25 april 2017 (i.e. EUR 50.037.433,29), kan de raad van bestuur met gewone meerderheid gebruik maken van het toegestaan kapitaal (de "Gewone Machtiging"); en
• Voor kapitaalverhogingen van meer dan 20% en tot 33% van het maatschappelijk kapitaal op het moment van de bijeenroeping van de algemene vergadering van 25 april 2017 (i.e. EUR 82.561.764,93), kan het toegestaan kapitaal evenwel enkel worden gebruikt in een aantal specifieke situaties, krachtens een besluit van de raad van bestuur dat alle onafhankelijke bestuurders (in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999) hebben goedgekeurd (de "Specifieke Machtiging").1

Zowel de Gewone Machtiging als de Specifieke Machtiging zijn geldig voor een duurtijd van vijf jaar vanaf 31 mei 2017, en zijn nog altijd geldig op de datum van dit bijzonder verslag.

Op de datum van dit bijzonder verslag werd het toegestaan kapitaal bij vier gelegenheden gebruikt:

¹ De sectie "Gebruik van toegestaan kapitaal in specifieke situaties" van de statuten van de Vennootschap stelt dat het bedrag van de Specifieke Machtiging dient te worden verminderd met het bedrag van enige kapitaalverhoging doorgevoerd in het kader van de Gewone Machtiging.

• (i) Op 19 april 2018 deed de raad van bestuur een beroep op zijn machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, naar aanleiding van de uitgifte van het Warrantplan 2018 en het Warrantplan 2018 RMV, die (na aanvaarding door de begunstigden) betrekking hebben op maximaal 1.235.245 nieuw uit te geven aandelen in het totaal. De nieuw uit te geven aandelen onder het Warrantplan 2018 en het Warrantplan 2018 RMV zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende warrants. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Warrantplan 2018 en het Warrantplan 2018 RMV gebruikte de raad van bestuur bijgevolg EUR 6.682.675,45 van het toegestaan kapitaal.
• (ii) Op 17 september 2018 deed de raad van bestuur beroep op zijn machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, naar aanleiding van het publiek aanbod in de Verenigde Staten van 2.961.373 nieuwe aandelen in de vorm van American Depositary Shares, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, resulterend in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met EUR 16.021.027,93 (plus een uitgiftepremie van EUR 280.167.119,82 in totaal);
• (iii) Op 10 april 2019 deed de raad van bestuur een beroep op zijn machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, naar aanleiding van de uitgifte van het Warrantplan 2019 en het Warrantplan 2019 RMV, die (na aanvaarding door de begunstigden) in totaal betrekking hebben op maximaal 1.699.690 nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Warrantplan 2019 en het Warrantplan 2019 RMV zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende warrants. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Warrantplan 2019 en het Warrantplan 2019 RMV gebruikte de raad van bestuur bijgevolg EUR 9.195.322,90 van het toegestaan kapitaal;
• (iv) Op 23 augustus 2019 heeft de raad van bestuur een beroep gedaan op zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal (in het bijzonder via de Specifieke Machtiging), in verband met de uitgifte van 6.828.985 nieuwe aandelen aan Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company ("Gilead Therapeutics"), een dochtervennootschap van Gilead Sciences, Inc. ("Gilead Sciences"), met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, wat resulteerde in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met EUR 36.944.808,85 (plus een uitgiftepremie van EUR 923.142.192,30 in totaal).

Op de datum van dit bijzonder verslag werd een totaalbedrag van EUR 68.843.835,13 van het toegestaan kapitaal gebruikt, waardoor nog EUR 13.717.929,80 van het toegestaan kapitaal, en in het bijzonder van de Specifieke Machtiging, beschikbaar is. Aangezien de Gewone Machtiging maximaal EUR 50.037.433,29 bedraagt, is de Gewone Machtiging opgebruikt op de datum van dit bijzonder verslag.

2 Voorstel tot hernieuwing van het toegestaan kapitaal

2.1 Samenvatting van het voorstel

Op 14 juli 2019 heeft de Vennootschap aangekondigd dat ze een 10-jarige wereldwijde samenwerking is aangegaan voor onderzoek en ontwikkeling met Gilead Sciences.

In het kader van dit samenwerkingsverband, zijn de Vennootschap en Gilead Biopharmaceutics Ireland UC ("Gilead Biopharmaceutics", en samen met Gilead Sciences en Gilead Therapeutics, "Gilead"), een dochtervennootschap van Gilead Sciences, overeengekomen om bepaalde voorwaarden van de bestaande licentie- en samenwerkingsovereenkomst van 16 december 2015 met betrekking tot filgotinib te wijzigen.

Eveneens in het kader van deze samenwerking, is Gilead Therapeutics een inschrijvingsovereenkomst aangegaan op 14 juli 2019 op grond waarvan Gilead Therapeutics zich ertoe verbond te investeren in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in ruil voor de verkrijging van nieuwe aandelen in de Vennootschap (de "Inschrijvingsovereenkomst"). Deze investering werd uitgevoerd op 23 augustus 2019. De Inschrijvingsovereenkomst bevatte ook, onder andere, een verbintenis om een voorstel te doen aan de BAV om de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag tot 20% van het maatschappelijk kapitaal op het moment van de bijeenroeping van de BAV te hernieuwen.

In het licht hiervan stelt de raad van bestuur voor om de Gewone Machtiging te hernieuwen.

De hernieuwde machtiging is geldig voor een duurtijd van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de hernieuwde machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en kan enkel worden gebruikt als er geen openbaar overnamebod gaande is (dus louter voor niet-defensieve doeleinden).

Dit voorstel doet geen afbreuk aan de Specifieke Machtiging, die in overeenstemming met haar voorwaarden van kracht zal blijven.

Volledigheidshalve dient te worden opgemerkt dat de Inschrijvingsovereenkomst bepaalde gevolgen voorziet voor het geval dat de BAV de voorgestelde hernieuwing van de Gewone Machtiging niet zou goedkeuren. In het bijzonder zal de Vennootschap in een dergelijke situatie de voorgestelde hernieuwing van de Gewone Machtiging zo snel mogelijk moeten voorleggen aan een volgende algemene vergadering van de Vennootschap en, indien die volgende vergadering de voorgestelde hernieuwing van de Gewone Machtiging niet zou goedkeuren, zal de Vennootschap verplicht zijn om de voorgestelde hernieuwing van de Gewone Machtiging opnieuw voor te leggen aan een andere buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap ter gelegenheid van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap (en dit totdat de voorgestelde hernieuwing van de Gewone Machtiging werd goedgekeurd).

Vanaf 1 januari 2020 zal de hernieuwde machtiging (met inbegrip van de modaliteiten ervan) van kracht blijven onder, en worden beheerst door, het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019 (dat vanaf die datum het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 zal vervangen).

2.2 Hernieuwing van het toegestaan kapitaal tot maximaal 20% van het maatschappelijk kapitaal

De raad van bestuur van de Vennootschap stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om gemachtigd te worden om gedurende een periode van vijf jaar het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere keren te verhogen met een bedrag van maximaal 20% van het huidige maatschappelijk kapitaal en voor zover dat de Vennootschap op het ogenblik van dergelijke kapitaalverhoging geen kennisgeving heeft ontvangen van een openbaar overnamebod op haar aandelen. De raad van bestuur stelt meer bepaald voor om het desbetreffende artikel in de tijdelijke statutaire bepalingen van de statuten van de Vennootschap als volgt te wijzigen:

"Toegestaan kapitaal

Aan de raad van bestuur werd de machtiging verleend om in overeenstemming met artikelen 603 tot 608 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen), in één of meerdere malen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in de hierna bepaalde mate. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, en onverminderd de machtiging voor specifieke situaties verleend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 25 april 2017 zoals opgenomen in de sectie "Gebruik van het toegestaan kapitaal in specifieke situaties" van de statuten van de Vennootschap, kan de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal EUR [●], zijnde twintig procent (20%) van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de oproeping tot de aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend. Overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen), kan de raad van bestuur deze machtiging niet gebruiken nadat de

Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de Vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.

De kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal kunnen worden gerealiseerd door de uitgifte van aandelen (met of zonder stemrecht en desgevallend in het kader van warrantplannen voor werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen), van converteerbare obligaties en/of warrants uitoefenbaar door inbreng in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie, en ook door de omzetting van reserves, met inbegrip van uitgiftepremies. Bovenvermelde warrantplannen mogen voorzien dat, in uitzonderlijke gevallen (onder meer in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap of overlijden), warrants kunnen worden uitgeoefend vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan, zelfs indien de begunstigden van deze warrants personen zijn waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter, 524bis of 525 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen).

De raad van bestuur kan bij de verhoging van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap, de voorkeurrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing gedaan wordt ten gunste van een of meerdere bepaalde personen andere dan de werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur kan een uitgiftepremie vragen bij de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal. Indien de raad van bestuur hiertoe beslist, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of overgeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van statuten.

De raad van bestuur is gemachtigd om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhogingen waartoe binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist, of om een notaris hiertoe opdracht te geven."

3 Specifieke situaties en doeleinden van het gebruik van het toegestaan kapitaal

De raad van bestuur van de Vennootschap is van mening dat de hernieuwing van het toegestaan kapitaal noodzakelijk is om te voorzien in de behoeften van de Vennootschap als genoteerde vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan.

Vooral omdat de aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam, en de American Depositary Shares van de Vennootschap zijn genoteerd op NASDAQ, is de procedure voor oproeping tot een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging complex, duur en tijdrovend. Deze procedure zou dus onverenigbaar kunnen zijn met de fluctuaties op de kapitaalmarkten of met bepaalde zakelijke opportuniteiten die voor de Vennootschap nuttig zouden kunnen zijn. De voorgestelde machtigingen zouden de raad van bestuur in staat stellen om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in gevallen waarin het niet wenselijk, niet mogelijk of niet opportuun zou zijn om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen.

Dergelijke situatie zou zich bijvoorbeeld kunnen voordoen wanneer de raad van bestuur van oordeel is dat de cash positie van de Vennootschap op een korte termijn moet worden versterkt teneinde haar onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma's te financieren en te steunen of om de Vennootschap in staat te stellen om op een snelle en flexibele manier in te spelen op nieuwe onderzoeks- en ontwikkelingsopportuniteiten. Bovendien zou de Vennootschap bepaalde transacties, zoals overnames, corporate partnerships of inlicensing deals kunnen willen financieren, geheel of gedeeltelijk, door de uitgifte van nieuwe aandelen, of zou ze het wenselijk kunnen achten om een of meer bepaalde nieuwe aandeelhouders toe te laten tot haar kapitaal. Een bijeenroeping van een algemene vergadering zou in dergelijke omstandigheden bijvoorbeeld kunnen leiden tot een te vroege aankondiging van de desbetreffende transactie. Met dergelijke (en andere) transacties zal de raad van bestuur een voortdurende groei van de Vennootschap beogen, waar opportuun en/of mogelijk door middel van

financiering door uitgifte van kapitaalvertegenwoordigende effecten, en om de kapitaalbasis van de Vennootschap te verstevigen door het aantrekken van strategische aandeelhouders waar mogelijk.

Bovendien zou de hernieuwing van het toegestaan kapitaal de raad van bestuur van de Vennootschap in staat stellen om, voor zover nodig in overeenstemming met de voormelde Inschrijvingsovereenkomst, aandelen uit te geven in het kader van de strategische samenwerking met Gilead. In dit verband wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, dat eveneens aan de BAV zal worden voorgelegd. Deze strategische samenwerking, waarvan de verbintenis om de hernieuwing van het toegestaan kapitaal aan de BAV voor te stellen een integraal onderdeel vormt, zal de Vennootschap op verschillende manieren ten goede komen. Voor meer informatie over de samenwerking met Gilead en de voordelen ervan voor de Vennootschap, wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 23 augustus 2019, opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.glpg.com/special-reports).

De raad van bestuur kan het toegestaan kapitaal ook gebruiken voor de uitgifte van warrants in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

Tenslotte wijst de raad van bestuur erop dat de voorgestelde machtiging niet gebruikt kunnen worden nadat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de Vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.

Opgemaakt en goedgekeurd op 19 september 2019.

Voor de raad van bestuur van de Vennootschap,

Naam: Onno van de Stolpe Titel: Bestuurder

[getekend] [getekend]

Naam: Peter Guenter Titel: Bestuurder