Galapagos NV — Capital/Financing Update 2018

Apr 19, 2018

Deloitte.

Galapagos NV

Uitgifte van warrants met opheffing van het voorkeurrecht Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur in het kader van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen

Uitgifte van warrants met opheffing van het voorkeurrecht Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur van Galapagos NV in het kader van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen

Overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen hebben wij het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur van 19 april 2018 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van (i) een warrantplan dat bestemd is voor bepaalde werknemers van de Franse dochtervennootschap van de Vennootschap, Galapagos SASU (het "Warrantplan 2018 RMV"), en (ii) een warrantplan dat bestemd is voor andere werknemers, toekomstige werknemers, bestuurders en een zelfstandige consulent van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (het "Warrantplan 2018", en samen met het Warrantplan 2018 RMV, de "Warrantplannen"). Naast het bovenvermelde bijzonder verslag heeft de raad van bestuur tevens een bijzonder verslag gemaakt in het kader van artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegde artikel als volgt:

Artikel 596:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt z¡jn voorstel in een omstand¡g verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zUn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. ZU worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig art¡kel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergaderi ng tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Artikel 598:

"Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping.

Bovendien mag voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam.

Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifteprijs ten m¡nste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier.

De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde man¡er, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de vera ntwoord i ng erva n. "

Naar onze mening, mits samenlezing met het bijgevoegde bijzonder verslag overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen, zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur van 19 april 2018 getrouw en voldoende om de raad van bestuur, optredend in het kader van het toegestaan kapitaal, en de aandeelhouders, voor te lichten over het voorstel tot opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van (i) een warrantplan dat bestemd is voor bepaalde werknemers van de Franse dochtervennootschap van de Vennootschap, Galapagos SASU (het "Warrantplan 2018 RMV"), en (ii) een warrantplan dat bestemd is voor andere werknemers, toekomstige werknemers, bestuurders en een zelfstandige consulent van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (het "Warrantplan 2018", en samen met het Warrantplan 2018 RMV, de "Warrantplannen").

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur en in ultimo de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Zaventem, 19 april 2018

De commi soren

BV o.v,v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

Bijlagen:

• . Bijzonder verslag van de raad van bestuur van 19 april 2018 overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van "Warrantplan 2018" en "Warrantplan 2018 RMV"
• . Bijzonder verslag van de raad van bestuur van 19 april 2018 overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de uitgifte van warrants ten behoeve van werknemers, bestuurders en een zelfstandige consulent van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen "Warrantplan 2018" en "Warrantplan 2018 RMV"

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société civ¡le sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE L7 23OO 0465 6721 - BIC GEBABEBB