Galapagos NV — Capital/Financing Update 2017

Apr 17, 2017

GALAPAGOS

Naamloze vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

(de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen

Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van een niet nader bepaalde groep investeerders in het kader van de vooropgestelde kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal

1 Inleiding

De Raad van Bestuur stelt voor om over te gaan tot een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van de uitgifte van maximum 4.650.314 nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Kapitaalverhoging"). De nieuw uitgegeven aandelen (de "Nieuwe Aandelen") zullen aan een niet nader bepaalde groep investeerders worden aangeboden door middel van een openbare aanbieding in de Verenigde Staten van maximum 4.650.314 nieuwe American Depository Shares (de "Nieuwe ADSs").

De Raad van Bestuur wenst in het kader van de Kapitaalverhoging, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen om haar toe te laten om een openbare aanbieding van de Nieuwe ADSs in de Verenigde Staten te organiseren.

Dit bijzonder verslag is opgesteld op 17 april 2017 door de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig Artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen. Overeenkomstig dit artikel, kan het kapitaal van de Vennootschap verhoogd worden met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, mits naleving van de voorwaarden opgelegd in deze bepaling van het Wetboek van vennootschappen. Daarnaast is de Raad van Bestuur gemachtigd om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen binnen het kader van het toegestaan kapitaal (overeenkomstig de tijdelijke bepalingen van de statuten van de Vennootschap).

Dit bijzonder verslag werd opgesteld ter verantwoording van de Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal en ter verantwoording van het voorstel om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen. Dit verslag gaat in het bijzonder in op de voorgestelde uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de Kapitaalverhoging voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap.

2 Voorgestelde Kapitaalverhoging

2.1 Doel van de Kapitaalverhoging

Fase 3 studies met filgotinib zijn in verschillende indicaties van start gegaan. Daarnaast heeft de Vennootschap een veelbelovende klinische pijplijn met verscheidene kandidaat-medicijnen in verschillende stadia van klinische testen of preklinische ontwikkeling.

De Raad van Bestuur is daarom van mening dat het van belang is voor de Vennootschap om haar cashpositie verder te versterken en daarmee haar financiële flexibiliteit te verhogen om zo voldoende fondsen ter beschikking te hebben voor nieuwe en lopende onderzoeks – en ontwikkelingsactiviteiten voor filgotinib en het CF portfolio, voor bijkomende ontwikkeling van haar pijplijn, voor de vroege commercialisatie van filgotinib en voor algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder (maar niet beperkt tot) werkkapitaalvereisten, acquisitie van of investering in ondernemingen, producten en technologieën, en kapitaalinvesteringen.

2.2 Structuur van de Kapitaalverhoging

De Raad van Bestuur wenst het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal en met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

2.2.1 Algemeen

De Kapitaalverhoging bestaande uit maximum 4.650.314 nieuwe aandelen van de Vennootschap (daarbij inbegrepen een overtoewijzingsoptie van 606.562 nieuwe aandelen (de "Overtoewijzingsoptie"), indien deze wordt uitgeoefend) zal een openbare aanbieding van Nieuwe ADSs in de Verenigde Staten zijn.

De Raad van Bestuur zal daarbij Morgan Stanley machtigen om als bookrunner op te treden voor de Kapitaalverhoging (de "Bookrunner"). Het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zal worden opgeheven ten gunste van een groep niet nader bepaalde investeerders.

Morgan Stanley zal de Kapitaalverhoging onderschrijven voor rekening van de investeerders overeenkomstig de underwriting agreement, die zal worden afgesloten tussen de underwriter en de Vennootschap.

De Overtoewijzingsoptie wordt toegekend voor een periode van 30 kalenderdagen volgend op de publicatie van het Amerikaanse prospectussupplement om de Bookrunner toe te laten de aanbieding van de Nieuwe ADSs te faciliteren door transacties uit te voeren die de prijs van de Nieuwe ADSs stabiliseren, behouden of anderszins beïnvloeden.

Indien niet volledig op de Kapitaalverhoging wordt ingeschreven, zal het kapitaal van de Vennootschap slechts ten belope van de geplaatste inschrijvingen worden verhoogd, mits goedkeuring van de Raad van Bestuur of zijn gevolmachtigden.

Volgend op de afsluiting van de Kapitaalverhoging, zal de notering van maximum 4.650.314 aandelen worden gevraagd zonder noteringsprospectus, op basis van de uitzonderingen opgenomen in Artikel 18, §2, a) van de Belgische Prospectuswet.

2.2.2 Toegestaan kapitaal

(a) Historisch gebruik

Op 26 april 2016 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal te hernieuwen. Door deze hernieuwde machtiging kreeg de Raad van Bestuur de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 49.726.531,42 euro.

De hernieuwde machtiging toegestaan kapitaal is geldig voor een periode van vijf jaren te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, d.i. vanaf 3 juni 2016. De Raad van Bestuur kan in het kader van het toegestaan kapitaal aandelen uitgeven met of zonder stemrecht. De Raad van Bestuur kan ook converteerbare obligaties of warrants uitgeven. De Raad van Bestuur kan aandelen uitgeven als vergoeding voor inbrengen in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie. Ingeval de Raad van Bestuur een uitgiftepremie vraagt, zal deze worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening. Dergelijke reserverekening kan enkel worden verminderd of overgeboekt na besluit van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap dat wordt genomen op de wijze vereist voor een statutenwijziging.

De Raad van Bestuur kan binnen het toegestaan kapitaal het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders alleen beperken of opheffen in het belang van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft bovendien de bevoegdheid om het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van bepaalde personen, andere dan werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De Raad van Bestuur is ook gemachtigd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen teneinde hierin de kapitaalverhoging weer te geven die verwezenlijkt werd in het kader van het toegestaan kapitaal.

Op 1 juni 2016 deed de Raad van Bestuur een eerste maal gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht, naar aanleiding van de uitgifte van Warrantplan 2016 en het Warrantplan 2016 RMV, dat (na aanvaarding door de begunstigden) betrekking heeft op maximaal 634.250 nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Warrantplan 2016 en het Warrantplan 2016 RMV zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende warrants. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Warrantplan 2016 en het Warrantplan 2016 RMV gebruikte de Raad van Bestuur bijgevolg 3.431.292,50 euro van het toegestaan kapitaal aangezien voormelde warrants aanleiding kunnen geven tot de uitgifte van maximaal 634.250 nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) 5,41 euro per aandeel.

Op 20 januari 2017 deed de Raad van Bestuur een tweede maal gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht, naar aanleiding van de uitgifte van Warrantplan 2016 (B), dat betrekking heeft op maximaal 150.000 nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Warrantplan 2016 (B) zullen slechts worden geboekt als maatschappelijk kapitaal ten belope van de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende warrants. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Warrantplan 2016 (B) gebruikte de Raad van Bestuur bijgevolg 811.500 euro van het toegestaan kapitaal aangezien voormelde warrants aanleiding kunnen geven tot de uitgifte van maximaal 150.000 nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) 5,41 euro per aandeel.

(b) Toegestaan kapitaal - Beschikbaarheid

Op datum van dit verslag, werd in het totaal een bedrag van 4.242.792,50 euro van het toegestaan kapitaal benut, zodat nog 45.483.738,92 euro van het toegestaan kapitaal beschikbaar is.

De geplande Kapitaalverhoging, zoals verder beschreven in dit deel 2.2, vervat in het voorstel tot besluit van de Raad van Bestuur om tot 4.650.314 nieuwe aandelen uit te geven, kadert dus nog steeds binnen de totale machtiging van het toegestaan kapitaal. Gelet op de huidige fractiewaarde per aandeel van (afgerond naar boven) 5,41 euro zou dit immers leiden tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met maximaal 25.158.198,74 euro (plus een uitgiftepremie op basis van de Uitgifteprijs (zoals hierna gedefinieerd)).

2.2.3 Uitgifteprijs

De uitgifteprijs per gewoon aandeel (de "Uitgifteprijs") en de prijs per ADS zal door de Raad van Bestuur of zijn gevolmachtigden samen met de Bookrunner worden vastgesteld op basis van de resultaten van het bookbuilding proces (de "Prijsbepaling").

In elk geval zal de definitieve Uitgifteprijs per aandeel niet minder bedragen dan de huidige fractiewaarde per aandeel, d.i. 5,41 EUR (afgerond naar boven). Om vast te stellen of de uitgifteprijs voor de Nieuwe ADSs, die zal worden vastgesteld in USD, aan deze bepaling voldoet, zal de Raad van Bestuur of zijn gevolmachtigden, in overleg met de Bookrunner, een referentie EUR/USD – USD/EUR wisselkoers vaststellen op de dag van de Prijsbepaling, waarmee de Uitgifteprijs zal worden vermenigvuldigd (de "Wisselkoers").

Het aandeel van de Uitgifteprijs per nieuw aandeel tot aan de fractiewaarde van (afgerond naar boven) 5,41 euro, zal worden geboekt op de rekening "kapitaal". Het saldo van de Uitgifteprijs per aandeel, zal worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening, en kan slechts worden verminderd of overgedragen door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

2.2.4 De Nieuwe Aandelen

De Nieuwe Aandelen hebben geen nominale waarde en zullen elk eenzelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten genieten als alle bestaande aandelen en zullen evenredig delen in het resultaat van de Vennootschap.

Elke ADS zal één (1) aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigen.

2.2.5 Bedrag van de Kapitaalverhoging

Het bedrag van de Kapitaalverhoging zal in Euro worden uitgedrukt en worden vastgesteld door (a) het aantal Nieuwe ADSs waarop werd ingeschreven in het openbaar aanbod te vermenigvuldigen met de uitgifteprijs per ADS en vervolgens (b) het resultaat hiervan te vermenigvuldigen met de overeengekomen Wisselkoers.

2.2.6 Notering en verhandelbaarheid van de Nieuwe Aandelen

De notering en verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext (Amsterdam en Brussel) zal worden aangevraagd naar aanleiding van de uitgifte van deze Nieuwe Aandelen. In principe is deze aanvraag tot notering onderworpen aan de goedkeuring van een noteringsprospectus. Echter, voor de Kapitaalverhoging, zal een aanvraag tot notering en verhandeling worden gedaan zonder noteringsprospectus op basis van de uitzonderingen opgenomen in Artikel 18, §2, a) van de Prospectuswet.

De Nieuwe ADSs zullen worden toegelaten tot notering en verhandeling op NASDAQ, overeenkomstig de toepasselijke Amerikaanse wetgeving.

3 Gevolgen voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap

De financiële gevolgen en het verwateringseffect van de Kapitaalverhoging (uitgiftepremie inbegrepen) worden indicatief toegelicht in de onderstaande tabellen.

De tabellen gaan uit van volgende (hypothetische) assumpties:

• de uitgifte van 4.650.314 Nieuwe Aandelen (daarbij inbegrepen de volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie);

• er wordt ingeschreven op alle 4.650.314 Nieuwe ADSs;

• een Uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen van 80,53 euro, i.e. het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel Galapagos op Euronext Amsterdam en Euronext Brussel gedurende de dertig dagen voorafgaand aan 17 april 2017;

• een gewogen gemiddelde uitoefenprijs per warrant van 29,42 euro; en
• een EUR/USD wisselkoers van 1,0630, gelijk aan de wisselkoers van 13 april 2017, zoals op die datum gepubliceerd door de Europese Centrale Bank.

Aangezien de Uitgifteprijs en Wisselkoers op heden nog niet werden vastgesteld, zijn de onderstaande tabellen hypothetisch.

Onderstaande tabellen zijn bijkomend gebaseerd op de huidige situatie waarbij de Vennootschap op datum van dit verslag een maatschappelijk kapitaal heeft van 251.523.815,18 euro, vertegenwoordigd door 46.503.148 aandelen. De fractiewaarde van de aandelen bedraagt (afgerond naar boven) 5,41 euro.

Onderstaande tabellen tonen het effect van de Kapitaalverhoging enerzijds zonder rekening te houden met de uitoefening van enige uitstaande warrants onder de warrantplannen van de Vennootschap en het verwaterend effect daarvan, en anderzijds door het verwaterend effect van de uitoefening van enige uitstaande warrants onder de warrantplannen van de Vennootschap in aanmerking te nemen. De uitoefening van alle toegekende warrants die nog uitstaan onder de plannen die op datum van dit verslag bestaan, kan mogelijk leiden tot de creatie van 3.369.337 bijkomende aandelen.

3.1 Maximale verwatering van stemrechten en van het liquidatie- en dividendenrecht als gevolg van de Kapitaalverhoging op basis van het huidige aantal aandelen

De onderstaande tabellen tonen de maximale verwatering van de stemrechten en van de liquidatie- en dividendenrechten als gevolg van de Kapitaalverhoging enerzijds en de gecumuleerde maximale verwatering als gevolg van de Kapitaalverhoging en de uitoefening van alle uitstaande warrants anderzijds, in beide gevallen ervan uitgaande dat het maximale aantal Nieuwe ADSs (daarbij inbegrepen de volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie) wordt uitgegeven.

Effect van de Kapitaalverhoging, zonder rekening te houden met de uitoefening van enige uitstaande warrants onder warrantplannen van de Vennootschap op datum van dit verslag en het verwaterend effect daarvan

Huidig aantal aandelen	Maximum aantal aandelen dat zal worden uitgegeven als gevolg van de Kapitaalverhoging	Maximum aantal aandelen na de Kapitaalverhoging	Verwatering van de bestaande aandeelhouders
46.503.148	4.650.314	51.153.462	9,09%

Gecumuleerd effect van de Kapitaalverhoging en de volledige uitoefening van alle uitstaande warrants onder warrantplannen van de Vennootschap op datum van dit verslag

Huidig aantal aandelen	Maximum aantal aandelen dat zal worden uitgegeven als gevolg van de Kapitaalverhoging	Maximum aantal aandelen dat zal worden uitgegeven als gevolg van de uitoefening van alle uitstaande warrants	Maximum aantal aandelen na de Kapitaalverhoging en de uitoefening van alle uitstaande warrants	Verwatering van de bestaande aandeelhouders
46.503.148	4.650.314	3.369.337	54.522.799	14,71%

3.2 Effect van de Kapitaalverhoging op het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap

Naar aanleiding van de Kapitaalverhoging zal het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap verhogen met een bedrag gelijk aan het bedrag van de Kapitaalverhoging. De onderstaande tabellen tonen de impact op het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap van de Kapitaalverhoging enerzijds en de gecumuleerde impact van de Kapitaalverhoging en de uitoefening van alle uitstaande warrants anderzijds, in beide gevallen uitgaande van de hypothetische uitgifteprijs.

Bestaande situatie voor de Kapitaalverhoging

Aantal aandelen voor de Kapitaalverhoging	46.503.148
Boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap1 (€, in duizenden)	762.735
Eigen vermogenswaarde per aandeel voor de Kapitaalverhoging (€)	16,40

Effect van de Kapitaalverhoging uitgaande van de assumptie dat de uitgifteprijs per aandeel gelijk is aan 85,60 US\$ / 80,53 € (hypothetische uitgifteprijs), zonder rekening te houden met de uitoefening van enige uitstaande warrants onder warrantsplannen van de Vennootschap op datum van dit verslag en het verwaterend effect daarvan

Aantal aandelen na de Kapitaalverhoging	51.153.462
Bedrag van de Kapitaalverhoging (US\$, in duizenden)	380.508
Bedrag van de Kapitaalverhoging (€, in duizenden)	357.957
Boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap na de Kapitaalverhoging (€, in duizenden)	1.120.692
Eigen vermogenswaarde per aandeel na de Kapitaalverhoging (€)	21,91

¹ Het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap is gebaseerd op de geconsolideerde financiële staten van Galapagos NV per 31 december 2016, aangepast voor de kapitaalverhoging van 6 april 2017.

Gecumuleerd effect van de Kapitaalverhoging (uitgaande van de assumptie dat de uitgifteprijs per aandeel gelijk is aan 85,60 US\$ / 80,53 € - de hypothetische uitgifteprijs) en van de volledige uitoefening van alle uitstaande warrants onder warrantplannen van de Vennootschap op datum van dit verslag

Aantal aandelen na de Kapitaalverhoging en na de uitoefening van alle uitstaande warrants van de Vennootschap	54.522.799
Bedrag van de Kapitaalverhoging (US\$, in duizenden)	380.508
Bedrag van de Kapitaalverhoging (€, in duizenden)	357.957
Bedrag van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van alle uitstaande warrants (€, in duizenden; gewogen gemiddelde uitoefeningsprijs van €29,42 per warrant)	99.126
Boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap na de Kapitaalverhoging en de uitoefening van alle uitstaande warrants (€, in duizenden)	1.219.818
Eigen vermogenswaarde per aandeel na de Kapitaalverhoging en de uitoefening van alle uitstaande warrants (€)	22,37

4 Verslag van de Commissaris

De Commissaris van de Vennootschap werd verzocht verslag uit te brengen overeenkomstig Artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen.

5 Verantwoording voor het opheffen van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders

De Raad van Bestuur is van oordeel dat het opheffen van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van een groep niet nader bepaalde investeerders, de Vennootschap toelaat om (i) vlot in te spelen op een mogelijke opportuniteit in de financiële markten en aldus (ii) efficiënt bijkomende financiële middelen te verwerven die de verdere groei van de Vennootschap verzekeren.

De snelheid waarmee in dit geval op de mogelijkheden moet kunnen worden gereageerd, laat niet toe om het verstrijken van de termijnen af te wachten die in acht moeten worden genomen bij een kapitaalverhoging met voorkeurrecht.

Aldus is de Raad van Bestuur van mening dat de opheffing van het voorkeurrecht in het belang is van de Vennootschap.

6 Conclusie

Rekening houdend met voormelde overwegingen is de Raad van Bestuur van oordeel dat de voorgestelde Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van een groep niet nader bepaalde investeerders, in het belang van de Vennootschap is.

De Kapitaalverhoging is afhankelijk van de goedkeuring door de Raad van Bestuur op de vergadering die zal worden gehouden op of rond 17 april 2017.

Opgemaakt en goedgekeurd op 17 april 2017

[Ondertekeningspagina volgt]

Voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap,

[Getekend] [Getekend]

Onno van de Stolpe Bestuurder

Harrold van Barlingen Bestuurder