Galapagos NV — Capital/Financing Update 2011

Apr 1, 2011

Galapagos NV Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 – RPR Mechelen

______________________________

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen, heeft de Raad van Bestuur van Galapagos NV ("Vennootschap" of "Galapagos") de eer verslag uit te brengen, in dit bijzonder verslag, over het voorstel dat zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering die zal worden bijeengeroepen op 26 april 2011 (of op 23 mei 2011 in het geval het vereiste quorum voor de eerste vergadering niet werd bereikt) om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal van Galapagos te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal te vernieuwen en te verhogen.

1. Achtergrond

De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 maart 2005 heeft aan de Raad van Bestuur de machtiging verleend om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen voor 3 specifieke redenen: (i) de financiering van een transactie; (ii) de uitgifte van warrants in het kader van haar remuneratiebeleid; (iii) de verdediging tegen een vijandig overnamebod. Deze machtiging was verleend voor een periode van 5 jaar. Zij werd vernieuwd en verhoogd door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 6 januari 2006. Zij werd verder vernieuwd en verhoogd door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 24 april 2007 die ook een 4e specifieke reden toevoegde: (iv) versterking van de cash positie van de vennootschap. Zij werd verder vernieuwd en verhoogd door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2 juni 2009, voor een periode van 5 jaar. In het kader van de huidige machtiging kan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met maximum 25% ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal op datum van de oproeping tot de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2 juni 2009, hetgeen 115.068.666,45 euro bedroeg. Daarenboven laat de machtiging een verhoging van het maatschappelijk kapitaal toe met 100% ten opzichte van genoemd maatschappelijk kapitaal van 115.068.666,45 euro op voorwaarde van unanieme goedkeuring door alle leden van de Raad van Bestuur.

Sinds 2 juni 2009 en tot op de datum van dit verslag, werd het toegestaan kapitaal als volgt aangewend:

Op 21 oktober 2009 heeft de Raad van Bestuur haar machtiging om het kapitaal te verhogen aangewend in het kader van de uitgifte van 2.125.925 nieuwe aandelen in de context van een private plaatsing onderschreven door Fortis Bank (Nederland) NV, waardoor 11.543.772,75 euro van het toegestaan kapitaal werd gebruikt (aantal aandelen maal de fractiewaarde van het Galapagos aandeel).

Op 27 april 2010 heeft de Raad van Bestuur haar machtiging om het kapitaal te verhogen aangewend in het kader van de uitgifte van 506.500 warrants onder het Warrantplan 2010, waardoor een bijkomende 2.740.165,00 euro van het toegestaan kapitaal werd gebruikt (aantal warrants maal de fractiewaarde van het Galapagos aandeel).

Op 22 oktober 2010 heeft de Raad van Bestuur haar machtiging om het kapitaal te verhogen aangewend in het kader van de uitgifte van 2.389.347 nieuwe aandelen in de context van een private plaatsing onderschreven door ABN AMRO Bank NV en KBC Securities NV, waardoor 12.926.367,27

euro van het toegestaan kapitaal werd gebruikt (aantal aandelen maal de fractiewaarde van het Galapagos aandeel).

Op 23 december 2010 heeft de Raad van Bestuur haar machtiging om het kapitaal te verhogen aangewend in het kader van de uitgifte van 75.000 warrants onder het Warrantplan 2010 (C), waardoor een bijkomende 405.750,00 euro van het toegestaan kapitaal werd gebruikt (aantal warrants maal de fractiewaarde van het Galapagos aandeel).

Op de datum van onderhavig verslag is een totaal bedrag van 27.616.055,02 euro van het toegestaan kapitaal gebruikt, en blijft er bijgevolg een bedrag van 87.452.611,43 euro beschikbaar voor gebruik onder het toegestaan kapitaal, en zijn er ongeveer twee jaar verstreken van de periode waarin het kan worden gebruikt.

De Raad van Bestuur heeft ook zijn principiële goedkeuring gegeven voor de uitgifte, onder het toegestaan kapitaal, van het Warrantplan 2011, waaronder maximaal 802.500 warrants zouden kunnen worden uitgegeven, hetgeen zou leiden tot een bijkomend gebruik van het toegestaan kapitaal van 4.341.525,00 euro (aantal warrants maal de fractiewaarde van het Galapagos aandeel).

2. Hernieuwing en verhoging van het toegestaan kapitaal

(a) Overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen stelt de Raad van Bestuur aan de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering voor om gemachtigd te worden om gedurende een periode van vijf (5) jaar het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere keren te verhogen, als uiteengezet in het voorstel dat is weergegeven in rubriek (c) hieronder.

(b) De Raad van Bestuur neemt zich voor om van dergelijke machtiging gebruik te maken in die omstandigheden waar, in het belang van de Vennootschap, een bijeenroeping van een Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering voor een kapitaalverhoging niet wenselijk, niet mogelijk of niet opportuun is. Vooral omdat de Vennootschap is genoteerd aan Euronext Brussel en Euronext Amsterdam is de procedure voor oproeping tot een aandeelhoudersvergadering voor een kapitaalverhoging inderdaad complex, duur, van lange duur en tijdrovend, hetgeen onverenigbaar zou kunnen zijn met de fluctuaties op de kapitaalmarkten of met bepaalde zakelijke opportuniteiten die zich zouden kunnen voordoen. Dergelijke situatie zou zich bijvoorbeeld kunnen voordoen wanneer de Vennootschap (een) bepaalde aandeelhouder(s) tot haar aandelenkapitaal zou wensen toe te laten of wanneer ze een bepaalde transactie geheel of gedeeltelijk met de uitgifte van nieuwe aandelen zou willen financieren. Een bijeenroeping van een aandeelhoudersvergadering zou in dergelijke omstandigheden bijvoorbeeld kunnen leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken transactie. Met dergelijke (en andere) transacties zal de Raad van Bestuur een voortdurende groei van de Vennootschap beogen, waar opportuun en/of mogelijk door middel van financiering met aandelenkapitaal, en om de kapitaalbasis van de Vennootschap te verstevigen door het aantrekken van strategische aandeelhouders waar mogelijk. De Raad van Bestuur kan het toegestaan kapitaal ook gebruiken voor de uitgifte van warrants in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. In geval van een vijandig overnamebod zal de Raad van Bestuur de machtiging kunnen gebruiken indien hij van mening is dat de strategie of de ontwikkeling van de Vennootschap in het gedrang zou kunnen komen; in deze context zal het gebruik van het toegestaan kapitaal beperkt zijn tot de wettelijke limiet, met name dat het aantal aandelen uitgegeven onder het toegestaan kapitaal als verdediging tegen een vijandig overnamebod niet meer zal bedragen dan tien percent (10%) van het aantal uitstaande aandelen voorafgaand aan dergelijke kapitaalverhoging. De Raad van Bestuur kan ook gebruik maken van het toegestaan kapitaal indien, rekening houdende met de beste belangen van de Vennootschap en met het oog op het verzekeren/verbeteren van een soliede cash positie van de Vennootschap, dit toegestaan kapitaal gebruikt wordt om de cashpositie van de Vennootschap te versterken.

(c) Rekening houdend met de bovenstaande overwegingen, legt de Raad van Bestuur voor goedkeuring aan de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering het volgende voorstel tot hernieuwing en verhoging van het toegestaan kapitaal voor en om de desbetreffende rubriek van de tijdelijke statutaire bepalingen van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

"(1) Toegestaan kapitaal

Aan de raad van bestuur werd de machtiging verleend om in overeenstemming met artikelen 603 tot 608 van het Wetboek van vennootschappen, in één of meerdere malen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in de hierna bepaalde mate. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van deze machtiging, zijnde [●] 2011.

Onverminderd strengere wettelijke bepalingen kan de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal 35.647.692,61 euro, zijnde vijfentwintig procent (25 %) van het maatschappelijk kapitaal op het moment van de goedkeuring van de oproeping tot de aandeelhoudersvergadering die deze machtiging verleend heeft.

Onverminderd de voorgaande paragraaf en onverminderd strengere wettelijke bepalingen kan de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal 142.590.770,44 euro, zijnde honderd procent (100 %) van het maatschappelijk kapitaal op het moment van de oproeping tot de aandeelhoudersvergadering die deze machtiging verleend heeft, ingeval van unanieme beslissing van de raad van bestuur waarbij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met betrekking tot (i) de gehele of gedeeltelijke financiering van een transactie door middel van uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij ''transactie'' wordt gedefinieerd als een fusie of overname (in aandelen of cash), een corporate partnership, en een inlicensing deal, (ii) de uitgifte van warrants in het kader van het remuneratiebeleid voor werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, en (iii) de verdediging van de Vennootschap tegen een vijandig overnamebod, en (iv) versterking van de cash positie van de vennootschap. Het maximumbedrag waarmee het maatschappelijk kapitaal kan worden verhoogd in het kader van het toegestaan kapitaal, als bedoeld in deze paragraaf, dient te worden verminderd met het bedrag van enige kapitaalverhoging doorgevoerd in het kader van het toegestaan kapitaal, als bedoeld in de voorgaande paragraaf.

De kapitaalsverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal kunnen worden gerealiseerd door de uitgifte van aandelen (met of zonder stemrecht en desgevallend in het kader van een warrantenplan voor werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen), van converteerbare obligaties en/of warrants uitoefenbaar door inbreng in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie, en ook door de omzetting van reserves, met inbegrip van uitgiftepremies.

De raad van bestuur kan bij de verhoging van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap, de voorkeurrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing gedaan is ten gunste van een of meerdere bepaalde personen andere dan de werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur kan een uitgiftepremie vragen bij de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal. Indien de raad van bestuur hiertoe beslist, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of overgeboekt door een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van statuten.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend, zijnde [●] 2011, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal door inbrengen in natura of in speciën, met beperking of opheffing van de voorkeurrechten van de aandeelhouders, zelfs nadat de Commissie voor het Bank-, Financieen Assurantiewezen de Vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, op voorwaarde dat de desbetreffende bepalingen van het Wetboek

van Vennootschappen worden nageleefd, inbegrepen dat het aantal uitgegeven aandelen niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Voornoemde machtiging kan hernieuwd worden.

De raad van bestuur is gemachtigd om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhogingen waartoe binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist, of om een notaris hiertoe opdracht te geven."

_________________ __________________

Gedaan te Mechelen op 25 maart 2011.

Voor de Raad van Bestuur van Galapagos NV,

(getekend) (getekend)

Bestuurder Bestuurder