Galapagos NV — Capital/Financing Update 2011

May 3, 2011

Galapagos NV

Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 – RPR Mechelen ______________________________

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande Aandeelhouders in het kader van de uitgifte van Warrants ten voordele van Bestuurders van de Vennootschap (Warrantplan 2011 (B))

1. Inleiding: voorwerp van dit verslag

Dit verslag is opgesteld op 1 april 2011 door de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap Galapagos (hierna de "Vennootschap") in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig deze artikelen heeft dit verslag als voorwerp de verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de in dit verslag beschreven personen. Het voorkeurrecht zal worden opgeheven naar aanleiding van de uitgifte van warrants die betrekking zullen hebben op nieuwe aandelen die in alle opzichten gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen van de Vennootschap. Deze uitgifte van warrants wordt voorgesteld ter goedkeuring en implementatie door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 26 april 2011 (of van een latere vergadering met dezelfde agenda indien de eerste vergadering niet geldig kon beraadslagen en besluiten wegens niet bereiken van het vereiste aanwezigheidsquorum). De Raad van Bestuur verwijst hiervoor verder naar het verslag dat hij heden heeft opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering voor om 131.740 naakte warrants ("Warrants") uit te geven in het kader van het Warrantplan 2011 (B).

In onderhavig verslag wordt nader ingegaan op de voorgestelde uitoefenprijs van de Warrants en de financiële gevolgen van de voorgestelde verrichting voor de Aandeelhouders van de Vennootschap. De Vennootschap zal aan de Commissaris van de Vennootschap (Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Gert Vanhees) vragen om in verband met deze aangelegenheid eveneens zijn verslag op te maken overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

2. Uitgifteprijs en uitoefenprijs van de Warrants

Naar aanleiding van de voorgestelde uitgifte van de Warrants onder het Warrantplan 2011 (B) wordt geen uitgifteprijs betaald. De Warrants zullen gratis worden toegekend aan de begunstigden van het Warrantplan 2011 (B).

Vermits de aandelen van de Vennootschap worden genoteerd of verhandeld op een gereglementeerde markt op de datum van het aanbod van de Warrants zal de uitoefenprijs van de Warrants aangeboden aan een Bestuurder overeenkomstig artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen niet lager zijn dan het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende de laatste dertig (30) dagen voorafgaand aan de datum van het aanbod. In geen geval zal de uitoefenprijs lager zijn dan 5,41 euro, zijnde de fractiewaarde (afgerond naar de hogere eurocent) van de aandelen op datum van uitgifte van de Warrants.

3. Financiële gevolgen van de verrichting voor de Aandeelhouders

3.a Betreffende de evolutie van het maatschappelijk kapitaal en het aandeel in de winst

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 142.874.773,80 euro en het wordt vertegenwoordigd door 26.411.480 aandelen die ieder 1/26.411.480ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Indien Warrants van het Warrantplan 2011 (B) effectief worden uitgeoefend gedurende hun looptijd zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met 5,41 euro per uitgeoefende Warrant.

Indien alle 131.740 Warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2011 (B) zullen worden uitgeoefend en bijgevolg 131.740 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven, zal er een verwatering zijn (rekening houdend met het aantal aandelen op datum van dit verslag) voor de bestaande aandelen in de winst van de Vennootschap van (afgerond) 0,50%.

In 2002, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 en 2010 heeft de Vennootschap reeds verschillende warrantplannen goedgekeurd onder dewelke nog steeds warrants uitstaan. De uitoefening van alle nog steeds uitstaande warrants onder deze plannen kan mogelijkerwijs aanleiding geven tot de creatie van 2.655.152 bijkomende aandelen. Ingeval al deze toegekende en nog uitoefenbare warrants zullen worden uitgeoefend bedraagt de verwatering naar aanleiding van huidige uitgifte van Warrants maximaal (afgerond) 0,45%. Er wordt tevens op gewezen dat het de bedoeling van de Raad van Bestuur is om in de loop van de maand april 2011 ook een Warrantplan 2011 ten gunste van bepaalde werknemers en zelfstandige consulenten van de Vennootschap uit te geven onder de haar verleende machtiging inzake het toegestaan kapitaal, waaronder maximaal 802.500 warrants zullen worden aangeboden; indien dit plan effectief wordt gecreëerd en alle 802.500 warrants zullen worden uitgegeven, zal de mogelijke verwatering naar aanleiding van huidige uitgifte van Warrants onder het Warrantplan 2011 (B) maximaal (afgerond) 0,44% bedragen.

Op de datum van onderhavig verslag zijn er geen warrants beschikbaar om te worden aangeboden onder de reeds bestaande warrantplannen van de Vennootschap.

Aangezien de uitoefenprijs van de Warrants onder het Warrantplan 2011 (B) niet lager kan zijn dan de fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap, zal de uitoefening van de (maximaal) 131.740 Warrants onder het Warrantplan 2011 (B) geen effect hebben op de fractiewaarde van het aandeel.

3.b Weerslag op het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap

Indien alle 131.740 Warrants zullen worden uitgeoefend, zal er een toename zijn van het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap ten belope van een bedrag dat gelijk is aan het product van 131.740 en de uitoefenprijs per Warrant, zonder dat deze toename evenwel minder dan 712.713,40 euro kan bedragen (met name het aantal Warrants vermenigvuldigd met (afgerond naar boven) 5,41 euro, zijnde de fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap op datum van dit verslag), indien al deze Warrants zouden worden uitgeoefend. Indien de uitoefenprijs van een warrant hoger is dan de eigen vermogenswaarde per aandeel en de warrant wordt effectief uitgeoefend, dan zal er een positief gevolg zijn op de eigen vermogenswaarde per aandeel voor de bestaande aandeelhouders.

3.c Mogelijke financiële verwatering naar aanleiding van de eventuele toekomstige uitgifte van aandelen voortvloeiend uit de uitoefening van de Warrants onder het Warrantplan 2011 (B)

In de mate waarin de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die eventueel zullen worden uitgegeven als gevolg van de uitoefening van Warrants onder het Warrantplan 2011 (B), lager is dan de marktprijs van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte zullen de bestaande Aandeelhouders een financiële verwatering ondergaan omdat in dit geval de Warranthouders inschrijven op nieuwe

aandelen aan een lagere prijs dan de bestaande aandelen. Deze verwatering wordt berekend door de waarde per aandeel na de uitgifte van de nieuwe aandelen in mindering te brengen van de marktprijs per aandeel op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Dit resultaat wordt vervolgens in verhouding gebracht met de oorspronkelijke marktprijs.

3.d Andere boekhoudkundige (IFRS) en financiële gevolgen van het aanbieden van Warrants

Bij aanvaarding van de aangeboden Warrants zal de Vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de Warrants bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de Warranthouders wordt verwacht om alle aan elk van hen aangeboden Warrants definitief te verwerven ("vesting period") overeenkomstig het betrokken Warrantplan. Deze marktwaarde kan eerst worden bepaald op de datum van de aanvaarding van de Warrants. Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de koers van het aandeel van de Vennootschap op de datum van het aanbod; (ii) de uitoefenprijs van de Warrants; (iii) de verwachte volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap; en (iv) de uitoefentermijn van de Warrants.

4. Motivatie voor de opheffing van het voorkeurrecht

De Raad van Bestuur van de Vennootschap verwacht dat de toekenning van Warrants aan Bestuurders van de Vennootschap zal tot gevolg hebben dat de motivatie bij de begunstigden van deze Warrants toeneemt en dat bij de begunstigden een verscherpte aandacht voor het Vennootschaps- en Aandeelhoudersbelang zal ontstaan.

5. Personen andere dan personeelsleden ten behoeve van wie het voorkeurrecht wordt opgeheven

Onderstaande lijst bevat alle begunstigden van Warrants onder het Warrantplan 2011 (B):

• Dhr. Onno van de Stolpe (uitvoerend Bestuurder, CEO): 100.000 Warrants;

• Dr. Raj Parekh (niet-uitvoerend Bestuurder): 5.400 Warrants;

• Mr. Ferdinand Verdonck (onafhankelijk niet-uitvoerend Bestuurder): 3.780 Warrants;
• Dr. Harrold van Barlingen (niet-uitvoerend Bestuurder): 2.520 Warrants;
• Dr. Werner Cautreels (onafhankelijk niet-uitvoerend Bestuurder): 2.520 Warrants;
• Dr. Ronald Brus (niet-uitvoerend Bestuurder): 2.520 Warrants;
• Mr. Howard Rowe (niet-uitvoerend Bestuurder)(1): 7.500 Warrants;
• Dr. Vicki Sato (onafhankelijk niet-uitvoerend Bestuurder)(1): 7.500 Warrants

__________________ _______________

(1) Onder voorbehoud van benoeming door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 26 april 2011.

1 april 2011.

Voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap,

(getekend) (getekend)

Bestuurder Bestuurder