Galapagos NV — Audit Report / Information 2020

Mar 25, 2021

Galapagos NV Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single

Galapagos NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 December 2020 – Jaarrekening

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Galapagos NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 – Jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Galapagos NV (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 28 april 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Galapagos NV uitgevoerd gedurende 21 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2020 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 5 559 171 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 195 971 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2020 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Kernpunten van de controle	Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde
Omzeterkenning
• Op 15 december 2020 ondertekende de vennootschap een bindende "term sheet" met Gilead Sciences, Inc. ("Gilead") (de "December 2020 Wijziging"). De December 2020 Wijziging had als doel de in augustus 2019 getekende licentie-en samenwerkingsovereenkomst voor filgotinib te wijzigen en een akkoord te bereiken omtrent de transfer van rechten inzake, onder andere, ontwikkeling, productie en commercialisatie voor filgotinib in Europa. • Het bepalen van de omzeterkenning voor de December 2020 Wijziging is inherent complex en vereist dat de vennootschap een aantal belangrijke beoordelingen maakt. Bovendien wordt de hieruit voortvloeiende omzet bepaald a rato van de voortgang van het project ("percentage of completion"). Hierbij maakt de directie een aantal belangrijke inschattingen inzake de nog op te lopen ontwikkelingskosten voor filgotinib. Omwille van deze complexiteit en de aard van de beoordelingen terzake, vereiste dit punt significante aandacht tijdens de controle. De toelichtingen van de vennootschap inzake omzeterkenning staan op VOL 6.10 en VOL 6.20 van de jaarrekening. De waarderingsregels terzake staan op VOL 6.19.	• We hebben de bindende "term sheet" en de documentatie van de boekhoudkundige standpunten van de directie gelezen, om zo de voorwaarden van de December 2020 Wijziging te begrijpen en de boekhoudkundige conclusies van de directie te evalueren. • Wij hebben de effectiviteit van de controles op de boekhoudkundige verwerking van significante ongewone transacties getest. • Met behulp van onze boekhoudspecialisten hebben wij de belangrijke beoordelingen door de directie inzake de omzeterkenning van dit contract kritisch geëvalueerd. • Wij hebben de inschattingen die de directie heeft gemaakt met betrekking tot de nog op te lopen kosten inzake filgotinib ontwikkelingsactiviteiten kritisch beoordeeld. Dit deden wij door deze inschattingen te vergelijken met de ervaring van de directie in het verleden, met externe informatie (inclusief informatie van Gilead) en met andere observeerbare bewijsmiddelen. Wij hebben tevens sensitiviteitsanalyses uitgevoerd op de omzeterkenning van het boekjaar waarbij deze inschattingen werden gewijzigd.
IT-systemen die de financiële rapportering beïnvloeden
Tijdens het jaar implementeerde de groep verschillende nieuwe IT-systemen, waaronder een nieuw ERP-systeem alsook een nieuw rapporterings- en consolidatiesysteem. Deze IT-systemen vormen een kritische component van de financiële rapporteringsactiviteiten van de groep en impacteren alle balansposten. De groep vertrouwt in belangrijke mate op haar IT-systemen en de eraan gekoppelde controles. Wij beschouwen de IT-systemen die de financiële rapportering beïnvloeden als een kernpunt van de controle op basis van volgende elementen:	Met behulp van onze IT-specialisten voerden wij volgende controle- en risicobeoordelingsprocedures uit om de IT-controles te testen met betrekking tot de relevante IT-systemen, zijnde die systemen die wij als belangrijk inschatten voor doeleinden van de financiële rapportering: • De IT-risico's voor elk IT-systeem identificeren op basis van ons begrip van de IT-omgeving en van de manier waarop transacties worden verwerkt; • Vaststellen of iedere algemene IT-controle, op zichzelf of in combinatie met een andere controle, op
• Er werden belangrijke nieuwe IT-systemen geïmplementeerd tijdens het jaar;	een gepaste manier is ontworpen om het geassocieerde IT-risico af te dekken; en • De effectiviteit testen van de relevante IT-controles.

• De groep vertrouwt in belangrijke mate op deze systemen;
• De IT-controles op deze systemen zijn belangrijk om een effectieve controleomgeving te waarborgen. Er is immers een belangrijk verband tussen de mogelijkheid om op IT-controles te vertrouwen en de mogelijkheid om te kunnen vertrouwen op geautomatiseerde controles (geconfigureerd in het IT-systeem) en op rapporten uit deze systemen;
• Het alomtegenwoordig belang van deze systemen;
• De belangrijke betrokkenheid van onze ITspecialisten; en
• De bijkomende inspanningen die vereist waren van het auditteam om, in geval van niet afgedekte ITrisico's, de corrigerende of mitigerende acties van de directie te testen of zelf bijkomende substantieve testen uit te voeren.

De belangrijke IT-systemen beïnvloeden tal van processen, waaronder deze die betrekking hebben op het grootboek, het aankoopproces en financiële consolidatie.

Wij verwijzen naar de sectie "Risicobeheer en interne controlesystemen" van het jaarverslag voor de betreffende toelichting door de directie.

Waar er gebreken werden vastgesteld in de ITcontroles hebben wij bijkomende manuele controles in de processen getest die de betreffende IT-risico's afdekten. Wanneer dergelijke manuele procescontroles afwezig waren, hebben wij bijkomende testen uitgevoerd. Deze betroffen het beoordelen van de mitigerende acties van de directie, of het uitbreiden van de aard en omvang van onze directe testprocedures op die balansposten die geïmpacteerd werden door deze gebreken in de IT-controles.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, de verklaring van nietfinanciële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag, van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag en andere informatie opgenomen in het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:6, § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, dat deel uitmaakt van de sectie van het jaarrapport getiteld "CSR-rapport". De vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze nietfinanciële informatie gebaseerd op Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties (Sustainable Development Goals, of "SDG's"). Overeenkomstig artikel 3:75 § 1, 6° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met deze SDG's.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen - waaronder deze betreffende de informatie inzake lonen en vormingen - en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u niets mee te delen over verrichtingen die zijn gedaan of beslissingen die werden genomen en die in overtreding zijn met de statuten of met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
• Wij hebben de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap beoordeeld van de genomen beslissingen betreffende het belangenconflict zoals beschreven in het verslag van het bestuursorgaan.

Getekend te Zaventem, 25 maart 2021.

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Nico Houthaeve

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE86 5523 2431 0050 - BIC GKCCBEBB