Galapagos NV — Audit Report / Information 2013

Mar 28, 2014

Deloitte.

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Belgium Tel. + 32 56 59 45 40
Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

Galapagos NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Belgium Tel. + 32 56 59 45 40 Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

Galapagos NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. De jaarrekening omvat de balans op 31 december 2013 en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum, alsmede een overzicht van de waarderingsregels en andere toelichtingen.

Verslag over de jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Galapagos NV ("de vennootschap"), opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 366.075 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 16.427 (000) EUR.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Deloitte.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening van Galapagos NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap per 31 december 2013, en van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met $\bullet$ de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van $\bullet$ Vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Wij vestigen de aandacht op toelichting 5.2.1 en 7 van de jaarrekening en hoofdstuk 2 van het jaarverslag, waarin de activering van kosten voor onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten wordt toegelicht en verantwoord.
• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dienen wij tevens verslag uit te brengen over de $\bullet$ hiernavolgende verrichtingen die hebben plaatsgevonden sinds de laatste gewone algemene vergadering:
• In verband met de beslissing van de raad van bestuur van 12 maart 2013 betreffende het voorstel aan de volgende algemene aandeelhoudersvergadering tot de toekenning van warranten door de raad van bestuur aan de CEO en de andere leden van de raad van bestuur onder een voorgesteld warrantplan 2013 als volgt: Dhr. van de Stolpe: 100.000 warranten; Mw. Bosley: 7.500 warranten; Dr. Parekh: 5.400 warranten; Dr. Cautreels: 3.780 warranten; Dr. Van Barlingen, Dhr. Rowe en Dr. Sato: elk 2.520 warranten. De procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen werd gevolgd met betrekking tot de voorgestelde toekenning aan dhr. Onno van de Stolpe van 100.000 warranten. Er is aan de raad van bestuur uitgelegd dat de toekenning van dergelijke voordelen wordt voorgesteld op aanbeveling van het remuneratiecomité en een gerechtvaardigde beloning is voor de resultaten behaald door de heer van de Stolpe. De toekenning van deze voordelen zal geen materiële impact hebben op de financiële positie van de Vennootschap. De raad van bestuur deelt de mening van het Remuneratiecomité dat de voorgestelde voordelen gerechtvaardigd en redelijk zijn. Daarenboven is dezelfde procedure gevolgd voor elke bestuurder afzonderlijk.

Deloitte.

• In verband met de beslissing van de raad van bestuur van 24 september 2013 betreffende de toewijzing van het totale maximale bedrag van 200 (000) EUR (plus onkosten) voor alle bestuurders samen (andere dan Dr. Parekh en dhr. van de Stolpe) voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de vennootschap zoals voorgesteld door het remuneratiecomité en volgend op de vaststelling van de algemene aandeelhoudersvergadering van 30 april 2013, werd de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen gevolgd. Er is aan de raad van bestuur uitgelegd dat, voor elke bestuurder, de voorgestelde bezoldiging een voortzetting is van de bezoldiging die in voorgaande jaren werd toegekend, zonder verhoging. Het niveau van deze bezoldiging zal geen belangrijke impact hebben op de financiële positie van de Vennootschap. Het bedrag van de vermogensrechtelijke impact werd vermeld in het jaarverslag. De raad van bestuur deelt de mening van het remuneratiecomité dat de voorgestelde voordelen gerechtvaardigd en redelijk zijn.
• In verband met de beslissing van de raad van bestuur van 24 september 2013 betreffende de algemene mogelijkheid tot toekenning van een uitzonderlijke speciale bonus (indien van toepassing) aan de uitvoerende bestuurder van de vennootschap, de heer Onno van de Stolpe, in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de vennootschap, werd de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen gevolgd. Er is aan de raad van bestuur uitgelegd dat de toekenning van een dergelijke uitzonderlijke speciale bonus enkel kan worden toegekend in het geval van bijzondere prestaties, en dat de toekenning van deze voordelen geen materiële impact zal hebben op de financiële toestand van de Vennootschap.
• In verband met de beslissing van de raad van bestuur van 17 december 2013 betreffende de voorgestelde salarisverhoging van 3 percent en bonus van 325.741 EUR van de CEO van de vennootschap (de heer Onno van de Stolpe), werd de procedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen gevolgd. Er is aan de raad van bestuur uitgelegd dat de toekenning van dergelijke voordelen wordt voorgesteld op aanbeveling van het remuneratiecomité en een gerechtvaardigde beloning is voor de resultaten die de heer Onno van de Stolpe in 2013 heeft behaald. De toekenning van deze voordelen zal geen materiële impact hebben op de financiële toestand van de Vennootschap. Het bedrag van de vermogensrechtelijke impact werd vermeld in het jaarverslag. De raad van bestuur deelt de mening van het Remuneratiecomité dat de voorgestelde voordelen gerechtvaardigd en redelijk zijn.

Kortrijk, 28 maart 2014

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gino Desmet