Galapagos NV — Annual Report 2012

Mar 8, 2013

Jaarverslag 2012

Inhoudsopgave

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR	4
GECONTROLEERDE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2012	32
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN EN TOTAALRESULTAAT	32
GECONSOLIDEERDE BALANSEN	33
GECONSOLIDEERDE KASSTROOMOVERZICHTEN	34
GECONSOLIDEERDE MUTATIEOVERZICHTEN VAN HET EIGEN VERMOGEN	36
TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING	37
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS	89
GECONTROLEERDE ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2012	91
SAMENVATTING VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING	91
VERKLARENDE WOORDENLIJST	93

Jaarlijks Financieel Verslag 2012

Dit document, het Jaarlijks Financieel Verslag 2012 van Galapagos, bevat alle vereiste informatie zoals vastgesteld door de toepasselijke Belgische wetgeving.

TAAL VAN HET JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2012

Zoals bepaald door de Belgische wet moet Galapagos haar jaarlijks financieel verslag publiceren in het Nederlands. Het bedrijf stelt eveneens een Engelse vertaling ter beschikking. In geval van verschil in interpretatie zal de Nederlandse tekst voorrang hebben. Galapagos is verantwoordelijk voor de vertaling en de overeenstemming tussen de Nederlandse en de Engelse versie.

BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2012

Dit document is voor iedereen beschikbaar en is kosteloos verkrijgbaar bij: Galapagos NV Investor Relations Generaal De Wittelaan L11 A3 B-2800 Mechelen, België Tel. +32 15 34 29 00 ir@glpg.com

Een elektronische versie van het Jaarlijks Financieel Verslag 2012 is beschikbaar op de website van Galapagos, www.glpg. com.

Galapagos zal zich inspannen om de juistheid van de elektronische versie te waarborgen, maar is niet verantwoordelijk voor onjuistheden of inconsistenties met de gedrukte versie die het gevolg zijn van elektronische transmissie. Daarom beschouwt Galapagos alleen de gedrukte versie van het Jaarlijks Financieel Verslag 2012 als rechtsgeldig. Andere informatie op de website van Galapagos of op andere websites maakt geen deel uit van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

TOEKOMSTGERICHTE UITSPRAKEN

Het Jaarlijks Financieel Verslag 2012 kan toekomstgerichte uitspraken bevatten, bijvoorbeeld, verklaringen die de woorden "gelooft", "verwacht", "streeft naar", "plant", "tracht", "schat", "kan", "zal", "zou kunnen" en "continueert" bevatten, alsmede gelijkaardige uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen kunnen gekende en ongekende risico's en onzekerheden en andere factoren inhouden die er toe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of realisaties van Galapagos, of resultaten van de industrie, beduidend verschillen van historische resultaten of van toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of realisaties die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen expliciet of impliciet worden uitgedrukt. Gelet op deze onzekerheden wordt de lezer aangeraden om geen overdreven vertrouwen te hechten aan deze toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden slechts op de datum van publicatie van dit document. Galapagos wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om toekomstgerichte verklaringen in dit document bij te werken als weerspiegeling van enige wijziging van haar verwachtingen aangaande deze toekomstgerichte verklaringen of van enige wijziging in de gebeurtenissen, voorwaarden en omstandigheden waarop dergelijke verklaringen zijn gebaseerd, tenzij dit wettelijk of reglementair verplicht is.

Verslag van de Raad van Bestuur

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE AANDEELHOUDERS OVER HET BOEKJAAR DAT EINDIGDE OP 31 DECEMBER 2012

Dames en heren, Geachte Aandeelhouders,

Met genoegen kunnen wij u ons verslag voorleggen over de geconsolideerde en niet-geconsolideerde resultaten van Galapagos over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2012.

Waar in dit verslag verwezen wordt naar "Galapagos NV", wordt alleen de niet-geconsolideerde Belgische vennootschap bedoeld. Waar verwezen wordt naar "Galapagos" of "Groep" of "Vennootschap", wordt de geconsolideerde groep van vennootschappen bedoeld.

De vennootschappen die in de geconsolideerde resultaten zijn opgenomen zijn: Galapagos NV (Mechelen, België); Galapagos BV (Leiden, Nederland); BioFocus DPI (Holdings) Ltd. en haar dochterondernemingen BioFocus DPI Ltd., Cambridge Drug Discovery Holding Ltd., Cambridge Genetics Ltd., Cambridge Discovery Ltd. (Saffron Walden, Verenigd Koninkrijk); BioFocus, Inc. en haar dochterondernemingen, BioFocus DPI LLC, Xenometrix Inc.; BioFocus DPI AG (Basel, Zwitserland) en haar dochteronderneming Discovery Partners International GmbH (Heidelberg, Duitsland); Inpharmatica Ltd. (Saffron Walden, Verenigd Koninkrijk); Galapagos SASU (Romainville, Frankrijk), Argenta Discovery 2009 Ltd. (Harlow, Verenigd Koninkrijk) en Galapagos istraživački centar d.o.o. (Zagreb, Kroatië).

1. OVERZICHT VAN DE ONTWIKKELINGEN, RESULTATEN EN POSITIE VAN DE GALAPAGOS GROEP

In 2012 heeft Galapagos een leiderschapspositie verkregen in het JAK1-veld. In februari 2012 kondigden Galapagos en AbbVie (voorheen Abbott) een overeenkomst voor de ontwikkeling van GLPG0634 aan. Deze samenwerking zorgt voor aanmerkelijke meerwaarde voor de aandeelhouders en vermindert het risico voor Galapagos. GlaxoSmithKline (GSK) meldde de start van Fase 2 studies met GSK2586184 voor psoriasis en lupus. GSK2586184 is een selectieve remmer van JAK1 waarvoor door GSK in februari 2012 van Galapagos een licentie was genomen.

Onder leiding van de recent tot Chief Scientific Officer benoemde Dr Piet Wigerinck, blijft Galapagos resultaten en succesbetalingen afleveren binnen de allianties met farmabedrijven. Ook wordt er vooruitgang geboekt in onze eigen onderzoeksprogramma's. Op dit moment behoort Galapagos tot de top van de Europese biotech, met een veelbelovend nieuw medicijn tegen reuma in ontwikkeling, uitzicht op meerdere klinische Proof-of-Concept studies voor 2014 en genoeg financiële middelen om in de komende jaren andere, mogelijk baanbrekende medicijnen in de klinische fase te brengen.

R&D divisie vergroot momentum in 2012, breidt mogelijkheden uit buiten GLPG0634

Galapagos vergrootte het momentum in haar R&D pijplijn eind 2012. Het jaar werd afgesloten met 4 klinische en 6 preklinische programma's en daarnaast meer dan 30 onderzoeksprogramma's. Galapagos ligt op koers voor een volwassen pijplijn met drie programma's in Fase 2 en meerdere programma's in Fase 1 aan het eind van 2013.

Op 29 februari 2012 kondigden Galapagos en AbbVie een wereldwijde samenwerking aan om GLPG0634 voor de behandeling van auto-immuunziekten te ontwikkelen en te commercialiseren. Met het tekenen van de overeenkomst deed AbbVie een eerste betaling van \$150 miljoen voor de rechten verbonden aan deze samenwerking. Deze upfront betaling zal erkend worden over een periode van 30 maanden en draagt bij aan de omzet van Galapagos voor de komende drie jaar. Bij succesvolle afronding door Galapagos van de Fase 2 studies voor reuma zal AbbVie het programma licenseren voor een eenmalige betaling van \$200 miljoen. AbbVie is daarna verantwoordelijk voor de Fase 3 klinische ontwikkeling en heeft ook de wereldwijde productierechten. Bij het bereiken van bepaalde mijlpalen voor ontwikkeling, registratie en verkoop van het medicijn, zal Galapagos nog verdere succesbetalingen van AbbVie ontvangen. Deze betalingen kunnen oplopen tot \$1 miljard met daarnaast trapsgewijs oplopende dubbelcijferige royalty's op de netto verkopen. Galapagos heeft co-marketing rechten op GLPG0634 in de Benelux behouden.

GLPG0634 is de eerste selectieve JAK1 remmer in fase 2 voor de mogelijke behandeling van verschillende auto-immuun ziekten zoals reuma. Nadat in een Proof-of-Concept studie in één behandelingscentrum GLPG0634 uitstekende resultaten liet zien, ging Galapagos verder met een Fase 2 doseringsstudie in meerdere behandelingscentra. Deze tweede studie bevestigde de veiligheid van het medicijn. Tevens trad er een duidelijke klinische verbetering op bij reumapatiënten over een periode van vier weken. Statistisch significante verbeteringen werden gezien bij DAS28, HAQ-DI, ACR en CRP scores bij de 300 mg dosis. In het tweede kwartaal van 2013 zal Galapagos een Fase 2b studie starten met reumapatiënten.

In het kader van toekomstige Fase 2b studies in de VS, heeft Galapagos een Investigational New Drug (IND) dossier voor GLPG0634 geopend bij de Amerikaanse Food and Drug Administration. Galapagos is een Fase 1 medicijn-interactie studie gestart in de Verenigde Staten. De acceptatie van de IND door de FDA is verkregen na het bestuderen van alle GLPG0634 gegevens, waaronder chemische/farmaceutische gegevens, pre-klinische resultaten tot en met de formele 13-weken toxicologische studies, alsook de resultaten van de klinische studies die tot op heden voltooid zijn.

In februari 2012 heeft GSK een licentie genomen op GLPG0555 en GLPG0778. Recent werd gestart met Fase 2 studies met GLPG0778 in psoriasis en lupus. Galapagos komt in aanmerking om tot €34 miljoen aan succesbetalingen te ontvangen, plus dubbelcijferige royalty's op verkopen die voortkomen uit de programma's binnen de licentie.

In oktober 2012 startte Galapagos een tweede Fase 1 studie met GLPG0974, een remmer van GPR43 ontwikkeld voor de behandeling van chronische darmontstekingen (IBD). GLPG0974 is het eerste molecuul dat neutrofielen afremt via GPR43. Een eerste studie in de mens liet een uitstekend veiligheidsprofiel zien evenals goede farmacokinetiek. Een relevante biomarker werd voor 90% geremd. Het doel van de tweede Fase 1 studie, uitgevoerd in 32 gezonde vrijwilligers over

Galapagos

Jaarverslag 2012

een periode van 2 weken, was om het sterke biomarker signaal bij een eenmaal daagse dosis na 14 dagen te bevestigen. Galapagos is van plan om in 2013 een Fase 2 Proof-of-Concept studie met GLPG0974 te starten en af te ronden in patiënten met de chronische darmziekte colitis ulcerosa.

Op gebied van oncologie werd met GLPG0187 (een integrine antagonist) in een Fase 1b studie getest met als doelstelling om de maximaal te verdragen dosis in kankerpatiënten te onderzoeken. Op verzoek van de onderzoekende oncologen, werd dit onderzoek verlengd om een vroege indicatie van de werkzaamheid te kunnen bevestigen.

GLPG0492, een oraal beschikbare selective androgen receptor modulator (SARM) werd in een Fase 1 Proof of Mechanism studie getest. Doel van de studie was om het effect op de spierfunctie in gezonde vrijwilligers te meten. Het biomarker effect van GLPG0492 was vergelijkbaar met Oxandrolone, maar de resultaten waren voor Galapagos onvoldoende om de werking van GLPG0492 tegen cachexia verder te onderzoeken. De verdere ontwikkeling van het molecuul werd dan ook stopgezet.

De R&D divisie blijft resultaten en succesbetalingen afleveren binnen de allianties met farmabedrijven. Ook wordt er vooruitgang geboekt in onze eigen onderzoeksprogramma's. De pijplijn van onderzoeksprogramma's buiten GLPG0634 wordt daarmee verder versterkt. In 2012 werden drie preklinische en andere succesbetalingen binnen de allianties aangekondigd. Op dit moment heeft Galapagos 14 programma's gebaseerd op een nieuw werkingsmechanisme binnen allianties, waaronder vijf preklinische kandidaten. Galapagos wil met minstens twee van deze kandidaat-medicijnen een Fase 1 studie starten vóór het einde van 2013.

In 2012 zagen enkele nieuwe mogelijkheden voor eigen programma's het licht. Binnen een eigen Galapagos programma werd een eerste antibioticum, CAM-1, ontdekt. Dit nieuw ontdekte antibioticum werkt door remming van een enzym dat in alle bacteriën aanwezig is en essentieel is voor hun groei: DNA pol IIIα (DnaE). Dit enzym komt bij de mens niet voor. Het kandidaat-antibioticum CAM-1 blijkt zeer effectief te zijn tegen alle onderzochte stafylokokken (Staphylococcus aureus bacteriën), inclusief MRSA – algemeen bekend als de "ziekenhuisbacterie". Galapagos is van plan om in het eerste kwartaal van 2014 een klinische studie te starten met CAM-1, gevolgd door een Proof-of-Concept studie. Galapagos kreeg ook een subsidie toegekend van het Vlaamse IWT om haar kennis over DNA pol IIIa (DnaE) te gebruiken om nieuwe antibiotica te identificeren die effectief zijn tegen andere bacteriesoorten.

In het taaislijmziekte programma (cystic fibrosis), een ziektegebied waarin Galapagos van plan is om medicijnen te ontwikkelen en zelf op de markt te brengen, identificeerde Galapagos een potentiator-serie die wellicht meer mogelijkheden biedt dan Kalydeco™ in zowel de GD551D als de delF508 mutaties in "Ussing chamber" testen. Galapagos zal deze series verder optimaliseren met als doel een preklinisch kandidaat-medicijn te definiëren voor het einde van het jaar.

Prima jaar voor Service divisie

Binnen de Service divisie presteerden zowel BioFocus als Argenta prima in 2012. De Service divisie heeft de externe inkomsten met 10% zien groeien en er werd een segmentwinst in lijn met 2011 geboekt. BioFocus en Argenta blijven de wetenschappelijke kwaliteit en snelheid leveren die klanten in drug discovery eisen als ze werk voor hun pijplijn willen uitbesteden. In 2012 kon de Service divisie belangrijke samenwerkingen aankondigen met partners als Ono Pharma,

AstraZeneca, Almirall, ANTABIO en de University of Cambridge. BioFocus besloot om de vestiging in Basel te sluiten en de high-throughput screening activiteiten naar Chesterford Park in het VK over te brengen.

Personeel

Eind 2012 waren in totaal 796 werknemers tewerkgesteld binnen de Groep.

Milieu

Alle vennootschappen van de Groep beschikken als voorheen over alle nodige vergunningen en de vereiste milieureglementen worden zorgvuldig nageleefd.

Financiële resultaten

Omzet

Galapagos' omzet bedraagt voor 2012 €153 miljoen, een stijging van 36% in vergelijking met 2011. De Service divisie richtte in 2012 de aandacht op het verhogen van de externe omzet. De externe inkomsten stegen met 10% ten opzichte van 2011 tot €65,8 miljoen ondanks de sluiting van de BioFocus vestiging in Basel en het overbrengen van de high throughput screening activiteiten naar Chesterford Park in het VK. De R&D divisie rapporteerde een omzet van €87,2 miljoen, behaald door aanzienlijke succesbetalingen binnen de allianties en €37,2 miljoen aan genomen inkomsten van de betaling van \$150 miljoen door AbbVie.

Bedrijfsresultaat

Het nettoverlies van Galapagos bedraagt voor 2012 €5,7 miljoen, of €0,22 verlies per aandeel, vergeleken met een verlies van €30,1 miljoen, of €1,13 verlies per aandeel in 2011.

De R&D divisie boekte in 2012 een segmentverlies van €3,5 miljoen, vergeleken met €40,5 miljoen vorig jaar. R&D kosten bedroegen €80,3 miljoen, vergeleken met €84,5 miljoen vorig jaar.

De Service divisie BioFocus en Argenta rapporteerde een brutomarge van 33,7% (2011: 31,7%) op externe omzet en een segmentresultaat van €8,2 miljoen, vergeleken met €9,0 miljoen vorig jaar. Het gerapporteerde resultaat voor de divisie over 2012 is inclusief de eenmalige investering om de high-throughput screening in de UK op te bouwen als gevolg van de overdracht vanuit Basel. Wanneer het resultaat wordt gecorrigeerd voor deze factor is de winstgevendheid van de doorlopende activiteiten in lijn met 2011.

De algemene en administratieve kosten van doorlopende activiteiten stegen tot €24,5 miljoen. Deze stijging werd voornamelijk veroorzaakt door de implementatiekosten van een ERP systeem binnen het gehele bedrijf. Dit systeem zorgt voor een betere kostenbeheersing en efficiëntere inkoop. De implementatie is nu geheel afgerond. Er waren ook eenmalige payrollkosten die verband hielden met het afsluiten van de AbbVie overeenkomst. Algemene en administratieve kosten als onderdeel van de Groepsomzet daalden tot 16,0% vergeleken met 19,6% in 2011.

Kosten voor herstructurering en integratie van €2,5 miljoen houden verband met de sluiting van de vestiging in Basel en reorganisatiekosten. Het resultaat van desinvesteringen ten belope van €2 miljoen houdt verband met de liquidatiekosten van slapende juridische entiteiten en een succes betaling die van Evotec ontvangen werd in verband met verkoop van Compound Focus, Inc. in 2011.

Liquide activa positie

Op 31 december 2012 bedroeg de kaspositie €94,7 miljoen. De liquide activa van €115,4 miljoen op het einde van het jaar 2012 (€48,5 miljoen aan het eind van 2011) zijn inclusief €20,7 miljoen aan vorderingen welke bestaan uit succesbetalingen die in 2012 geboekt zijn en waarvoor de betalingen verwacht worden in Q1 2013. De kaspositie werd negatief beïnvloed door €10 miljoen aan vooruitgeschoven investering in de Fase 2b studie met GLPG0634. De verwachte totale uitgaven voor de Fase 2 studies in reuma blijven overigens onveranderd. Daarnaast vermeldt de balans van Galapagos nog een onvoorwaardelijk te ontvangen vordering op de Franse overheid (Crédit d'Impôt Recherche)1 voor een bedrag van €25 miljoen, betaalbaar in drie jaarlijkse schijven waarvan de eerste in het begin van 2014. Een aanzienlijk deel van deze te verwachten betaling kan indien noodzakelijk naar kasgeld worden omgezet.

Vooruitzichten 2013

De Fase 2b studie voor GLPG0634 zal starten in het tweede kwartaal van 2013, in lijn met de planning om de volledige Fase 2 studie af te ronden en de resultaten aan AbbVie te kunnen leveren eind 2014. Galapagos verwacht duidelijke voortgang te boeken in zowel gepartnerde als niet-gepartnerde R&D programma's. De pijplijn breidt zich verder uit over een breder ziektegebied met als gevolg dat er eind 2013 drie Fase 2 en meerdere Fase 1 klinische studies zullen lopen. Galapagos geeft voor 2013 een omzetverwachting af van €160 miljoen.

2. OVERZICHT VAN DE ONTWIKKELINGEN, RESULTATEN EN POSITIE VAN GALAPAGOS NV

In dit hoofdstuk worden de niet-geconsolideerde resultaten van Galapagos NV besproken. Deze resultaten zijn opgenomen in de hiervoor besproken geconsolideerde resultaten.

De bedrijfsopbrengsten van Galapagos NV in 2012 bedroegen €133,7 miljoen vergeleken met €96,7 miljoen in 2011. Deze toename werd vooral veroorzaakt door een stijging van de externe omzet met €20,1 miljoen. Met de activatie van immateriële activa voor het derde opeenvolgende jaar, wordt de toename verder versterkt door gestegen inkomsten van deze gekapitaliseerde R&D kosten. De overige bedrijfsopbrengsten bedroegen €13,3 miljoen, inclusief €1,1 miljoen uit subsidies voor R&D projecten, €5,8 miljoen doorfacturatie aan dochterondernemingen en €4,3 miljoen erkend als belastingkrediet voor investeringen in R&D.

De bedrijfskosten voor 2012 bedroegen €133,7 miljoen vergeleken met €118,7 miljoen in 2011. Materiaalaankopen verminderden tot €3,4 miljoen vergeleken met €3,9 miljoen in 2011. Diensten en diverse goederen stegen tot €71,3 miljoen vergeleken met €69,2 miljoen in 2011, hoofdzakelijk als gevolg van toegenomen software kosten met betrekking tot het ERP-systeem, alsook gestegen kosten voor outsourcing van ontwikkeling van onze producten.

De personeelskosten in 2012 bedroegen €11,8 miljoen vergeleken met €9,8 miljoen in 2011. Eind 2012 waren er 113 werknemers in dienst van Galapagos NV.

¹Crédit d'Impôt Recherche verwijst naar een innovatie subsidie van de Franse overheid

De afschrijvingen stegen in 2012 tot €45,5 miljoen, vergeleken met €33,7 miljoen in 2011. Dit is het gevolg van de geboekte afschrijvingen op intern geproduceerde immateriële vaste activa in 2010, 2011 en 2012.

De financiële opbrengsten van Galapagos NV stegen in 2012 tot €3,1 miljoen vergeleken met €1,8 miljoen in 2011, hoofdzakelijk ten gevolge van intrestopbrengsten op de \$150 miljoen vooruitbetaling betaald door AbbVie in 2012. Onze financiële kosten over 2011 bedroegen €0,9 miljoen vergeleken met €1,6 miljoen in 2011. Dit is het gevolg van lagere kosten met betrekking tot niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op uitstaande vorderingen en schulden in vreemde valuta.

Er werd in 2012 voor een totaal van €29,5 miljoen aan uitzonderlijke kosten geboekt, waarvan €28,4 miljoen gerelateerd was aan afschrijvingen van geactiveerde R&D kosten met betrekking tot allianties die beëindigd werden of programma's die op non-actief werden gezet.

Galapagos NV activeert haar R&D uitgaven in de mate dat de geactiveerde kosten de voorzichtig geschatte waarde van het gebruik of de toekomstige economische voordelen voor de entiteit niet overstijgen. De mogelijkheid om de geactiveerde bedragen te recupereren behelst een aantal aannames (bijvoorbeeld toekomstige piekverkopen, marktaandeel, verkoopprijs, attrition rate betreffende de succesvolle voltooiing van de verschillende R&D fasen) die sterk beoordelingsgebonden zijn en afhankelijk zijn van onzekere factoren die buiten de controle van de onderneming vallen (met name testresultaten). De verwezenlijking van deze aannames is cruciaal en heeft mogelijk een impact op de realiseerbaarheid van de geactiveerde bedragen. De geactiveerde R&D uitgaven kwamen uit op €90.4 miljoen in vergelijking met €84.6 miljoen vorig jaar.

Investeringen in vaste activa in 2012 bedroegen €1,6 miljoen, exclusief de intern geproduceerde activa. Zij bestonden voornamelijk uit investeringen in immateriële vaste activa, met name software en licenties met betrekking tot de implementatie van een ERP-systeem in het hele bedrijf.

De kaspositie van Galapagos NV bedroeg eind 2012 €71,6 miljoen.

De niet-geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV die wij u ter goedkeuring voorleggen, is opgemaakt overeenkomstig de Belgische boekhoudregels en de wettelijke en statutaire vereisten. Zij vertoont een negatief resultaat. Het boekjaar 2012 is afgesloten met een verlies van €27,2 miljoen vergeleken met een verlies van €32,5 miljoen in 2011. Het resultaat van Galapagos NV is beïnvloed door het feit dat, vanaf boekjaar 2010, de daarvoor in aanmerking komende onderzoeks- en ontwikkelingskosten van Galapagos NV geactiveerd worden in overeenstemming met de Belgische boekhoudregels. Deze activering heeft een negatieve impact op het netto resultaat van Galapagos NV met €10,4 miljoen in 2012 vergeleken met een positieve impact van €15,0 miljoen in 2011.

Galapagos NV, noch haar dochterondernemingen, hebben in 2012 noch direct, noch actief gebruik gemaakt van financiële instrumenten zoals hedging.

3. ACTIVITEITEN OP HET GEBIED VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Voor een beschrijving van de activiteiten van Galapagos op het gebied van Onderzoek en Ontwikkeling in 2012, verwijzen wij naar de toelichting zoals hierboven beschreven in sectie 1, "R&D divisie vergroot momentum in 2012, breidt mogelijkheden uit buiten GLPG0634".

4. AANDELEN EN KAPITAAL

Kapitaalverhogingen en uitgifte van aandelen

Op 1 januari 2012 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €142.928.662,81 vertegenwoordigd door 26.421.441 aandelen. In de loop van 2012 waren er vier kapitaalverhogingen door de uitoefening van warranten, resulterend in de uitgifte van 349.306 nieuwe aandelen, een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €1.886.925,46 en een toename van de rekening uitgiftepremies met €854.697,81. Op het einde van 2012 bedroeg het totaal maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €144.815.588,27 vertegenwoordigd door 26.770.747 aandelen.

Op 3 september 2012 werden door de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal 481.140 warranten uitgegeven (na aanvaardingen) voor de Bestuurders en bepaalde zelfstandige consulenten van Galapagos NV en voor werknemers van de Groep onder een nieuw warrantplan ("Warrantplan 2012"). Het aanbod van warranten aan de Bestuurders van de Vennootschap onder Warrantplan 2012 werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 22 augustus 2012. De warranten die werden uitgegeven onder Warrantplan 2012 hebben een looptijd van 8 jaar en een uitoefenprijs van €14,19.

Aandelen en rechten verbonden aan de aandelen

Van de 26.770.747 aandelen van Galapagos NV uitstaande op het einde van 2012, waren 1.652.271 aandelen nominatieve aandelen, 25.117.716 aandelen waren gedematerialiseerde aandelen en 760 aandelen waren aandelen aan toonder. Alle aandelen zijn uitgegeven, zijn volledig volstort en zijn van dezelfde klasse.

Elk aandeel (i) geeft zijn houder het recht op één stem bij de Aandeelhoudersvergaderingen; (ii) vertegenwoordigt een gelijke fractie van het kapitaal, heeft gelijke rechten en verplichtingen, en geeft recht op een evenredig aandeel in de winsten van Galapagos NV; en (iii) geeft zijn houder een voorkeursrecht om in te tekenen op nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warranten in verhouding tot het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door de aandelen wordt vertegenwoordigd die de houder reeds bezit. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of opgeheven, door een besluit goedgekeurd door de Aandeelhoudersvergadering, of door de Raad van Bestuur op voorwaarde dat de Aandeelhoudersvergadering hem daartoe gemachtigd heeft, en dit conform het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de statuten van Galapagos NV.

Toegestaan kapitaal

Conform de statuten, verleende de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Galapagos NV aan de Raad van de Bestuur de machtiging om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen, in één of meerdere malen, en onder bepaalde voorwaarden die in extenso zijn uiteengezet in de statuten van Galapagos NV. Deze machtiging

Galapagos Jaarverslag 2012

werd vernieuwd en is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van vernieuwing van deze machtiging, nl. 23 mei 2011. De Raad van Bestuur kan het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag tot €142.590.770,44. In 2012 heeft de Raad van Bestuur van Galapagos NV eenmaal gebruik gemaakt van het recht om in het kader van het toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen: op 3 september 2012, in het kader van de uitgifte van Warrantplan 2012, waaronder een maximum van 481.140 nieuwe aandelen kan worden uitgegeven voor een totale maximale kapitaalverhoging van €2.602.967,40 (plus uitgiftepremie).

Bij het verhogen van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur, in het belang van Galapagos NV, de voorkeursrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing gedaan is ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan de werknemers van de Vennootschap of haar dochterondernemingen.

Wijzigingen aan het maatschappelijk kapitaal

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen, kan Galapagos NV haar kapitaal verhogen of verminderen door een beslissing genomen door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering met een meerderheid van 75% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen waarbij de Aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Er zijn in dit opzicht geen voorwaarden die door de statuten van de Vennootschap worden opgelegd die meer restrictief zijn dan wat vereist is door wet.

In het kader van de bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur het kapitaal van Galapagos NV ook verhogen zoals dat in de statuten wordt gespecificeerd.

Inkoop en verkoop van eigen aandelen

Op de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 23 mei 2011 werd de Raad van Bestuur gemachtigd, onder voorbehoud van de voorwaarden van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, om de inkoop van eigen aandelen goed te keuren tot 10% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV, aan een prijs die niet lager mag zijn dan €0,05 en niet hoger dan 110% van de prijs die de aandelen noteerden op de beurs van Brussel op de dag voorafgaand aan de inkoop. Deze machtiging werd verleend voor een periode van 18 maanden na de publicatie van de beslissing in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging is eveneens van toepassing op de inkoop van aandelen van Galapagos NV door haar dochterondernemingen. De voorwaarden voor de inkoop en verkoop van eigen aandelen zijn uitgebreid beschreven in de statuten van Galapagos NV.

Op 31 december 2012 bezat noch Galapagos NV, noch één van haar dochterondernemingen aandelen van Galapagos NV of bezat enige derde partij, in hun naam, aandelen in Galapagos NV.

Anti-overname clausules in de statuten van Galapagos NV

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van de Algemene Aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend, nl. 23 mei 2011, het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal door inbrengen in natura of in speciën, met beperking of opheffing van de voorkeurrechten van de aandeelhouders, zelfs nadat de FSMA de vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, op voorwaarde dat de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen worden nageleefd, inbegrepen dat het aantal uitgegeven aandelen niet meer bedraagt dan 10% van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal van Galapagos NV vertegenwoordigen. Deze machtiging kan hernieuwd worden.

De statuten geven de Raad van Bestuur expliciet de machtiging om eigen aandelen van Galapagos NV te verwerven of hierover te beschikken, zonder voorgaande goedkeuring van de Aandeelhoudersvergadering, indien dit noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor Galapagos NV. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (nl. 10 juni 2011). Deze machtiging geldt onder dezelfde voorwaarden voor de verwerving van de aandelen van Galapagos NV door één van haar dochterondernemingen.

Bepalingen in de Belgische wetgeving i.v.m. overnamebiedingen

Volgens Belgisch recht vallen openbare overnamebiedingen voor alle uitstaande stemrechtverlenende effecten uitgegeven door een emittent onder het toezicht van de FSMA. Indien deze oordeelt dat een overname een schending impliceert van het Belgisch recht, kan dit aanleiding geven tot opschorting van de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen die werden verworven in het kader van de beoogde overname. Volgens de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, moet een verplicht openbaar bod worden uitgebracht wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap met maatschappelijke zetel in België waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde of erkende markt. De overnemer dient alle andere aandeelhouders de gelegenheid te geven hun aandelen te verkopen tegen het hoogste van de volgende twee bedragen: (i) de hoogste prijs, die over een periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het bod werd geboden voor de betrokken effecten door de bieder en (ii) het gewogen gemiddelde van de koersen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de dertig laatste kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de verplichting voor de bieder ontstaat.

Wijziging van de statuten

Volgens het Wetboek van Vennootschappen kan een wijziging van de statuten, zoals een verhoging of vermindering van kapitaal van Galapagos NV, en bepaalde andere gevallen zoals de goedkeuring van de ontbinding, fusie of splitsing van Galapagos NV, alleen doorgevoerd worden met de toestemming van minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering waar minstens 50% van het aandelenkapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen waarbij de Aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering

aanwezig of wordt vertegenwoordigd is.

Overeenkomsten met en tussen aandeelhouders

Op datum van dit verslag heeft Galapagos NV geen kennis van het bestaan van overeenkomsten tussen aandeelhouders van Galapagos. In de loop van 2012 waren er geen lock-up overeenkomsten van kracht tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders.

Aandeelhoudersstructuur

Op basis van verklaringen van belangrijke deelnemingen die de Vennootschap heeft ontvangen, zijn de aandeelhouders die op 31 december 2012 5% of meer van de aandelen van de Vennootschap bezitten de volgende: Delta Lloyd Asset Management N.V. (3.000.000 aandelen), Johnson & Johnson (2.350.061 aandelen), Baker Bros. Advisors, LLC (1.722.066 aandelen) en The Capital Group Companies, Inc. (1.554.438 aandelen).

Op het einde van 2012 had de CEO 325.348 aandelen van Galapagos en 655.000 warranten in bezit. De andere leden van het Directiecomité hadden samen 48.402 aandelen en 690.000 warranten in bezit. De andere leden van de Raad van Bestuur hadden samen 16.800 aandelen en 180.710 warranten in bezit. Elke warrant geeft recht op één aandeel.

5. RISICOFACTOREN

Risicobeheersing maakt deel uit van onze strategie en is belangrijk om onze operationele doelen te bereiken (zie sectie 1, onderwerp "Vooruitzichten 2013").

Om de correcte implementatie en uitvoering van de strategie van de Groep veilig te stellen, hebben we een intern risicobeheersings- en controlesysteem ontwikkeld. De Raad van Bestuur heeft een actieve rol gedelegeerd aan de leden van het Auditcomité voor het ontwerpen, implementeren en uitvoeren van Galapagos' interne risicobeheersings- en controlesystemen. Het doel van deze systemen is om op een effectieve en efficiënte manier om te gaan met de risico's waaraan het bedrijf blootstaat.

Het interne controle systeem is ontworpen om er voor te zorgen dat:

• de effectiviteit van onze strategie zorgvuldig wordt gecontroleerd
• de continuïteit en de duurzaamheid van het bedrijf worden gewaarborgd door, bijvoorbeeld, consistente boekhouding, betrouwbare financiële rapportering en naleving van wetten en regels
• er wordt gefocust op de meest efficiënte en effectieve manier van business voeren

We hebben onze bereidheid tot het nemen van risico's vastgesteld aan de hand van een aantal interne en externe factoren, waaronder:

• meten van bedrijfsprestatie: operationele en netto winstgevendheid
• financiële sterkte op de lange termijn, vertegenwoordigd door inkomstengroei en een sterke balans
• liquiditeit op korte termijn: cash

• wetenschappelijke risico's en opportuniteiten

• afhankelijkheid van onze alliantie partners

• naleven van relevante regels en reglementen
• reputatie

De identificatie en analyse van risico's is een voortdurend proces en vormt vanzelfsprekend een kritische component van interne controle. Gebaseerd hierop en op de bereidheid van het bedrijf om risico's te nemen, zullen de belangrijkste controlepunten worden geregistreerd en wordt er toezicht gehouden op de effectiviteit. Als de evaluatie aanleiding geeft om de controles aan te passen dan zal dit gebeuren. Dit zou het geval kunnen zijn omdat de externe omgeving wijzigt, wetten of reglementen veranderen of de strategie van Galapagos wordt aangepast.

Wetenschappelijke risico's

De Groep hanteert adequate standaard werkprocedures voor het waarborgen van de integriteit en de beveiliging van haar activiteiten en resultaten op gebied van onderzoek en ontwikkeling, en van de optimale aanwending van haar R&D budgetten. De vooruitgang van de belangrijkste onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma's wordt continu opgevolgd door het Directiecomité; ze worden minstens één keer per kwartaal besproken met de Raad van Bestuur, en Bestuurders die over expertise beschikken in klinische en wetenschappelijke aangelegenheden wonen af en toe vergaderingen bij met wetenschappelijk personeel om deze programma's te bespreken en te evalueren.

Afhankelijkheid van personeel op sleutelposities en management

De mogelijkheden om hoog gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden onder acceptabele voorwaarden wordt beperkt door de concurrentie voor dit soort personeel. De afwezigheid van professionals kan een negatief effect hebben op de business, de financiële conditie, de operationele resultaten en de vooruitzichten. Adequate verlonings- en incentiveschema's en het delen van de kennis van Galapagos met personeel op sleutelposities verkleinen dit risico. In het recente verleden heeft Galapagos steeds succes gehad in het vinden en behouden van gekwalificeerd personeel.

Operationele risico's

• Dit risico kan in verschillende vormen voorkomen, inclusief onderbreking van de bedrijfsvoering, ongepast gedrag of gebrek aan prestaties. Dit risico heeft een potentieel hoge impact maar wordt beperkt door regels en procedures, zoals controle van de gebouwen, jaarlijkse evaluaties en bonussen, en maandelijkse management meetings.
• Interne en externe IT systemen

Continue en ononderbroken werking van onze IT systemen is cruciaal voor het succes van onze bedrijfsstrategie en activiteiten. Een herstelplan voor data is in gebruik alsmede een systeem om eventuele stroomstoringen op te kunnen vangen. Fire walls en virus scanners zorgen voor een aanvullende en adequate bescherming. Het personeel van Galapagos moet werken volgens continuïteitsplannen en procedures met betrekking tot toegangsrechten en installatie van verschillende programma's.

Veiligheidsrisico: omgaan met materiaal dat mogelijk gevaarlijk is voor de gezondheid

Het zeer gelimiteerde gebruik van gevaarlijke materialen, het bestaan van strikte gezondheids- en veiligheidsprocedures en regelmatige inspecties en veiligheidsdagen zorgen voor een significante daling van de potentiële impact en de geschatte

waarschijnlijkheid van het risico. Bovendien heeft de Groep kwaliteits- en veiligheidsmanagers in dienst genomen die nauw toekijken op de veiligheid in de laboratoria en continu streven naar een verbetering van de kwaliteit en de veiligheid.

Financiële risico's

• Boekhoudkundige ramingen – bijzondere waardevermindering van goodwill

De Groep gebruikt altijd schattingen en assumpties betreffende de toekomst, in het bijzonder bij het uitvoeren van de tests voor bijzondere waardeverminderingen op goodwill en (im)materiële vaste activa. Deze tests worden op een realistische en regelmatige basis uitgevoerd.

• Kredietrisico

Kredietrisico omvat het risico van een financieel verlies veroorzaakt door wanbetaling van de tegenpartij. Aangezien de Groep handelt met belangrijke, gerespecteerde, kredietwaardige, internationale, farmaceutische bedrijven, onderzoeksstichtingen en biotechnologie bedrijven, blijft dit risico binnen aanvaardbare grenzen.

• Belastingen

De vennootschap kan onverwachte belastingen oplopen, inclusief boetes, wegens het mislukken van belastingplanning of wegens het in vraag stellen door de belastingdiensten van de basis van de transfer pricing principes.

Elke wijziging met betrekking tot Belgische en internationale belastingswetgeving of de interpretatie van deze wetgeving door de belastingdiensten kan de activiteiten, financiële situatie en resultaten van de Groep beïnvloeden. Deze mogelijke wijzigingen en hun gevolgen worden door het management en haar adviseurs nauwlettend opgevolgd.

• Wijzigingen in waarderingsregels

Elke wijziging in waarderingsregels kan de financiële situatie en resultaten van de Groep beïnvloeden. Ook hier worden mogelijke wijzigingen en hun gevolgen nauwlettend opgevolgd.

• Financieel en liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat een entiteit problemen krijgt met het voldoen van verplichtingen verbonden met (financiële) schulden.

De Vennootschap houdt toezicht op de kaspositie op regelmatige basis door kasvooruitzichten en sensitiviteitsanalyses uit te voeren. De netto operationele kasstroom na investeringen voor de Groep was positief in 2012 (cash flow), in tegenstelling tot een negatieve kasstroom (cash burn) in 2011, wat voornamelijk het gevolg is van de \$150 miljoen vooruitbetaling betaald door AbbVie in 2012. De Groep kan in de toekomst bijkomende liquide middelen nodig hebben om haar activiteiten, onderzoeksactiviteiten en overnames te financieren. Deze bijkomende middelen zijn mogelijk niet beschikbaar volgens aanvaardbare voorwaarden of helemaal niet beschikbaar. Op dit moment heeft de Groep geen financiële schulden, behalve beperkte financiële leasing verplichtingen.

Galapagos

Jaarverslag 2012

• Wisselkoersrisico

Aangezien een groot gedeelte van de opbrengsten en kosten in andere valuta dan de Euro, onze basis valuta, zijn, heeft Galapagos een aanzienlijke potentiële blootstelling aan fluctuaties van vreemde valuta. Het effect van deze fluctuaties wordt opgenomen in de resultatenrekening of in het geconsolideerd eigen vermogen, overeenkomstig de toepasselijke waarderingsregels. Galapagos levert inspanningen om dit risico te beperken door contracten af te sluiten in lokale valuta en zo kosten en opbrengsten in vreemde valuta te matchen. Om dit risico verder in te perken heeft Galapagos in de loop van 2012 een netting systeem geïmplementeerd binnen de Groep, om zo de intra-groep betalingen te beperken tussen ondernemingen met verschillende basisvaluta.

Galapagos maakt jaarlijks een gedetailleerd budget op dat aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd voor nazicht en goedkeuring. De prestaties van de Groep ten opzichte van het budget worden continu opgevolgd door het Directiecomité en worden minstens één keer per kwartaal besproken met de Raad van Bestuur. Voor het opstellen van zijn financiële informatie beschikt de Groep over procedures en methodes die het mogelijk maken om geconsolideerde financiële staten klaar te maken voor de jaarlijkse en halfjaarlijkse rapportering, en nog vaker mocht dit nodig zijn. De management rapporteringssystemen van de Groep waarborgen dat consistente financiële en operationele informatie gegenereerd wordt die het management toelaten om de prestaties van de Groep op dagelijkse basis op te volgen. Met het oog op voortdurende verbetering heeft de Groep een nieuw en geavanceerd geïntegreerd ERP-systeem geïmplementeerd.

Risico van intellectuele eigendom

Het commerciële succes van Galapagos hangt deels af van de mogelijkheid om adequate bescherming van intellectuele eigendomsrechten - waaronder octrooien - te krijgen, te handhaven en af te dwingen in technologieën en producten en dit in een breed geografisch gebied. De ontwikkeling van toekenbare octrooien is niet vanzelfsprekend. Het bezit van octrooien verhoogt de inkomsten en is een belangrijk instrument tijdens onderhandelingen met mogelijke

partners. De uitkomst van juridische geschillen op gebied van octrooi-inbreuken is moeilijk te voorspellen. Juridische procedures over intellectuele eigendomsrechten kunnen lang duren, zijn duur en moeten vermeden worden door constant gepubliceerde octrooien en octrooi-aanvragen op te volgen. Galapagos streeft ernaar om haar eigen technologieën en knowhow te beschermen door gebruik te maken van vertrouwelijkheids- en bedrijfseigen overeenkomsten met werknemers en partners, en door het opzetten van speciale procedures (bijvoorbeeld met betrekking tot het gebruik van laboratorium boeken). Toekomstige wijzigingen in de intellectueel eigendom wetgeving kan het functioneren van Galapagos aanzienlijk beïnvloeden.

Marktrisico

• Mogelijke volatiliteit van de prijs van het aandeel De marktprijs van de aandelen kan beïnvloed worden door een aantal factoren die buiten de controle van het management vallen, zoals de economische situatie in de wereld, business development van concurrenten, fusies en overnames in de sector; het is moeilijk om dit risico te verkleinen.
• Economisch risico door gebrek aan vertrouwen

Algemeen publiek vertrouwen in toekomstige economische condities of het functioneren van Galapagos of haar leveranciers of klanten kan van invloed zijn op de mogelijkheid of de bereidheid van anderen om

met Galapagos zaken te doen.

• Verwatering door uitoefening van warrantplannen Het uitoefenen van bestaande warranten kan ervoor zorgen dat het aantal aandelen significant toeneemt.
• Onmogelijkheid om dividend uit te keren Galapagos heeft een beperkte operationele geschiedenis en daardoor kan winstgevendheid in de toekomst niet worden gegarandeerd. Galapagos NV heeft aanzienlijke fiscaal overdraagbare verliezen en zal in de nabije toekomst dus niet in staat zijn dividenden uit te keren. Hierdoor kunnen mensen ervan af zien om in Galapagos' aandelen te investeren.
• Acquisitie/integratie risico

De acquisitie en integratie van andere bedrijven als onderdeel van de strategie van Galapagos om uit te breiden door overnames vormt een uitdaging voor personeel en organisatie. Specifieke risico's zijn onvoorziene kosten, verlies van personeel in sleutelposities, niet bereiken van de beoogde voordelen en synergie van de fusie. Galapagos zorgt ervoor dat elke acquisitie wordt voorafgegaan door een grondige due diligence (boekenonderzoek) en zet systemen op die een vlotte integratie van de overgenomen activiteiten en teams mogelijk maken.

• Reputatieschade

Hoge ethische standaarden worden nagestreefd in de hele organisatie op alle niveaus. Wetten en regels worden nageleefd.

Onderbreking van levering van producten – verlies van belangrijke leveranciers

Een betrouwbare toelevering van goederen is vereist om eventuele productievertragingen te vermijden. De meeste materialen en diensten worden door meerdere leveranciers aangeboden waardoor het risico op verlies van belangrijke leveranciers verkleind wordt. Het uitbreiden van het leveranciersnetwerk kan tijdrovend zijn omdat alle leveranciers onderworpen zijn aan strenge normen op gebied van ethiek en kwaliteit. Leveranciers behoren te werken zoals contractueel is afgesproken of verwacht.

Afhankelijkheid van belangrijke klanten

Sommige relaties vertegenwoordigen een significante bron van inkomsten. Verlies van of verminderde business met deze relaties kan een grote impact hebben op de resultaten van Galapagos. De zwakte van de wereldeconomie en de voortdurende financiële crisis hebben een negatief effect op de zakenwereld. Dit risico kan worden verkleind door allianties met verschillende partners aan te gaan en door de relatie met bestaande klanten te versterken.

Concurrentie: organisaties die gelijkaardige contract research aanbieden – prijsconcurrentie in de contract research markt

Galapagos heeft concurrentie van andere contract research bedrijven die mogelijk producten en diensten op de markt brengen die concurrerend of goedkoper zijn en die daardoor de positie van de Service divisie in gevaar kunnen brengen.

Juridische risico's

• Mogelijke rechtszaken en vorderingen productaansprakelijkheid Incidenten en vorderingen betreffende productaansprakelijkheid kunnen leiden tot tussenkomsten van regelgevende autoriteiten en/of negatieve perceptie in de markt van de Vennootschap en haar producten. In de meeste gevallen is de schade controleerbaar. Het risico op vorderingen neemt toe naarmate de omvang en de visibiliteit van de Vennootschap toenemen. De Vennootschap heeft geschikte verzekeringpolissen afgesloten om deze risico's af te dekken, ook voor haar klinische studies.
• Gebreken in de niet naleving van wetten en regelgevingen boetes of stilleggen van activiteiten De industrietak waarin de Vennootschap actief is, is strikt gereglementeerd. Als de Vennootschap in gebreke blijft in de toepassing van strikte regelgevingen, kunnen haar boetes worden opgelegd of kunnen sommige van haar activiteiten zelfs worden stil gelegd.
• Wijzigingen in alliantie-strategie

Huidige of toekomstige licentienemers en partners kunnen alternatieve strategieën, technologieën of concurrerende producten gaan gebruiken of ontwikkelen, alleen of in samenwerking met derden. Dergelijke strategische wijzigingen kunnen een ernstige impact hebben op de resultaten van de Vennootschap.

• Naleving van Corporate Governance Galapagos heeft steeds op alle belangrijke punten de Corporate Governance Code nageleefd. Van de leden van het Directiecomité en van de Raad van Bestuur wordt vereist dat ze hun opdracht vervullen volgens de hoogste ethische en professionele standaarden.

Productonwikkeling

Preklinische studies, klinisch onderzoek en wettelijke goedkeuring van een farmaceutisch of medisch product is een zeer intensief en duur proces. In elke fase is de kans van mislukken duidelijk aanwezig. In sommige gevallen kan wettelijke goedkeuring niet verkregen worden of deze kan beperkt worden tot bepaalde geografische streken of indicaties. Ook kan deze toestemming later ingetrokken worden of significant vertraagd worden, wat een behoorlijke invloed kan hebben op mogelijke inkomsten van dat product.

Algemene opmerkingen over risico's van de Galapagos groep

Afgaande op onze huidige inschatting, denken wij dat de risico's hanteerbaar zijn en dat de continuïteit van het bedrijf niet in gevaar is ten tijde van dit rapport. Er van uitgaande dat de wereldeconomie en het financiële en wettelijke klimaat niet verder achteruitgaan, is Galapagos goed voorbereid om toekomstige uitdagingen aan te kunnen gaan.

6. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN AANGEKONDIGD NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

Galapagos maakte de volgende belangrijke gebeurtenissen bekend na 31 december 2012:

• 9 januari: Galapagos levert kandidaat-medicijn in alliantie met GSK en ontvangt succesbetaling (inbegrepen in 2012 opbrengsten)

• 10 januari: Galapagos krijgt €2,7 miljoen IWT subsidie voor antibiotica onderzoek (niet inbegrepen in 2012 opbrensten)
• 15 januari: Galapagos richt Fidelta op, een derde Galapagos Service divisie
• 15 januari: Galapagos neemt Cangenix over, nieuwe expertise in medicijn ontwikkeling
• 16 januari: Galapagos levert kandidaat-medicijn in alliantie met Janssen Pharmaceutica NV en ontvangt €4 miljoen succesbetaling (inbegrepen in 2012 opbrengsten)
• 30 januari: Galapagos krijgt €2,5 miljoen subsidie voor IBD onderzoek (niet inbegrepen in 2012 opbrengsten)
• 5 februari: Galapagos kondigt aan dat GSK2586184 JAK1 molecuul Fase 2 in gaat
• 4 maart: Katrine Bosley treedt toe tot Raad van Bestuur van Galapagos per 27 februari 2013 en Ferdinand Verdonck treedt af per 26 februari 2013
• 6 maart: Galapagos ontvangt €7,5 miljoen in Servier allianties (inbegrepen in 2012 opbrengsten)
• 8 maart: Galapagos en Roche komen overeen alliantie te beëindigen en Galapagos ontvangt €5,75 miljoen voor de in 2012 geleverde resultaten (inbegrepen in 2012 opbrengsten)

7. CONTINUÏTEIT EN WAARDERINGSREGELS

De geconsolideerde resultaten over 2012 zijn voor Galapagos negatief en de balans toont een overgedragen verlies. Daarom heeft de Raad van Bestuur de jaarrekening en de waarderingsregels onderzocht. Rekening houdend met de soliede kaspositie, in het bijzonder na het sluiten van de GLPG0634 deal met Abbott in februari 2012, en met de gunstige ontwikkeling van de onderzoeksactiviteiten van Galapagos NV met betrekking tot medicijnontwikkeling en de activiteiten van haar dochterondernemingen met inbegrip van GLPG0634, is de Raad van Bestuur van mening dat hij de jaarrekening kan opmaken op basis van continuïteit.

De Raad van Bestuur is ook van mening dat aanvullende financiering kan verkregen worden, indien vereist. Terwijl de kaspositie van Galapagos NV voldoende is voor de onmiddellijke en middellange termijn behoeften van de Vennootschap, wijst de Raad van Bestuur erop dat indien de R&D-activiteiten voorspoedig blijven verlopen, Galapagos NV mogelijk bijkomende fondsen zal zoeken om de voortdurende ontwikkeling van haar producten te ondersteunen of om andere opportuniteiten te kunnen realiseren.

8. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

8.1. Algemeen

Galapagos gebruikt de Belgische Corporate Governance Code 2009 (beschikbaar op

www.corporategovernancecommittee.be) als referentiecode. De Raad van Bestuur van Galapagos heeft het Corporate Governance Charter goedgekeurd. Dit Charter, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap, is een aanvulling op de wetgeving, op de statuten van de Vennootschap en op de corporate governance bepalingen zoals vervat in het Wetboek van Vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Het Corporate Governance Charter omvat de volgende specifieke regels en charters:

• Charter van de Raad van Bestuur
• Charter van het Auditcomité
• Charter van het Benoemings- en Remuneratiecomité
• Charter van het Directiecomité
• Dealing Charter (dat voorziet in procedures en richtlijnen ter voorkoming van misbruik van voorkennis)

De Raad van Bestuur neemt zich voor om steeds de principes van de Belgische Corporate Governance Code na te leven. Niettegenstaande dit voornemen, is het mogelijk om bepaalde principes van de Corporate Governance Code niet na te leven, wanneer de specifieke omstandigheden waarin de Vennootschap werkzaam is daarom zouden vragen. In dergelijke gevallen zal de Raad van Bestuur het principe "pas toe of leg uit" naleven.

8.2. Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat minimaal uit vijf leden en maximaal uit negen leden, waaronder de Voorzitter en de CEO. De Voorzitter is een niet-uitvoerende Bestuurder en bekleedt niet de functie van CEO. De Raad van Bestuur telt minimaal drie onafhankelijke Bestuurders.

Met uitzondering van Dhr. Onno van de Stolpe, zijn alle leden van de Raad van Bestuur niet-uitvoerende Bestuurders.

In 2012 waren de volgende personen leden van de Raad van Bestuur: Dr. Raj Parekh (Voorzitter), Ir. Onno van de Stolpe (CEO), Dr. Harrold van Barlingen, Dhr. Ferdinand Verdonck, Dr. Werner Cautreels, Dhr. Howard Rowe en Dr. Vicki Sato; de laatste vier Bestuurders werden aangesteld als onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

De taak van de Raad van Bestuur is om het succes van de Vennootschap op lange termijn na te streven door het waarnemen van de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur zoals voorzien in de Belgische vennootschapswet, en door te zorgen voor ondernemend leiderschap en de risico's in te schatten en te beheersen. De expertise en ervaring van de leden van de Raad van Bestuur blijkt uit hun diverse activiteiten en mandaten.

In 2012 hield de Raad van Bestuur 4 gewone vergaderingen, 9 vergaderingen via telefoonconferentie om specifieke zaken te bespreken en 1 vergadering in de aanwezigheid van een notaris (deze laatste vergadering had betrekking op de uitgifte van het Warrantplan 2012).

De aanwezigheidsscore (in persoon of vertegenwoordigd door een collega Bestuurder) van de leden van de Raad van Bestuur die in functie waren op 31 december 2012 was als volgt: Dr. Parekh 100%, Dhr. Van de Stolpe 93%, Dhr. Verdonck 100%, Dr. Van Barlingen 86%, Dhr. Rowe 100%, Dr. Cautreels 100% en Dr. Sato 79%. Het globale aanwezigheidspercentage bedroeg 94%. Bovendien hebben bepaalde leden van de Raad van Bestuur (inclusief Dr. Cautreels en Dr. Sato) ook deelgenomen aan een aantal vergaderingen met wetenschappelijk personeel van de Groep. De Raad van Bestuur is een collegiaal orgaan. De Vennootschap hanteert geen formele procedures om de Raad van Bestuur, zijn comités en zijn individuele Bestuurders te evalueren; de Raad van Bestuur is van mening dat dergelijke evaluatie kan gebeuren op een permanente en informele basis in het kader van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn comités.

In verband met de vereisten van de Wet van 28 juli 2011 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen, meer bepaald met betrekking tot gender diversificatie in de Raad van Bestuur, zal de Raad van Bestuur de vereisten met betrekking tot gender diversificatie blijven opvolgen.

8.3. Comités

De Raad van Bestuur heeft een Benoemings- en Remuneratiecomité, een Audit Comité en een Directiecomité geïnstalleerd.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestond op het einde van 2012 uit de volgende drie niet-uitvoerende Bestuurders: Dr. Parekh (Voorzitter), Dr. Cautreels en Dhr. Rowe; de meerderheid van hen is onafhankelijk Bestuurder. Het Comité heeft de nodige expertise op het gebied van remuneratiebeleid.

Het Benoemings-en Remuneratiecomité heeft een dubbele taak: enerzijds het geven van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur m.b.t. het verloningsbeleid van Galapagos en de vergoeding van Bestuurders en leden van het Directiecomité, anderzijds het selecteren van juiste kandidaten en het formuleren van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur i.v.m. de benoeming van Bestuurders en leden van het Directiecomité.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité komt minstens twee keer per jaar samen. In 2012 heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité bij drie verschillende gelegenheden aanbevelingen gedaan, inzake materies zoals toekenning van warranten en bonussen, nieuwe warrantplannen, en salarisverhogingen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité treedt op als een collegiaal orgaan. De globale aanwezigheid (aanwezig of vertegenwoordigd) bij vergaderingen van het Benoemingsen Remuneratiecomité tijdens het jaar 2012 bedroeg 100%. De CEO nam deel aan de vergaderingen van dit Comité wanneer de remuneratie van de andere leden van het Directiecomité werd behandeld.

Het Auditcomité bestond op het einde van 2012 uit de volgende drie Bestuurders: Dhr. Verdonck (Voorzitter), Dr. Parekh, en Dr. Cautreels. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende Bestuurders, en de meerderheid is onafhankelijk. De Voorzitter is een onafhankelijke, niet-uitvoerende Bestuurder, die uitgebreide expertise bezit in financiële aangelegenheden (met inbegrip van algemene boekhouding en financiële rapportering) en aangelegenheden van audit, interne controle en risicobeheersing. De andere leden hebben eveneens ervaring in deze materies.

De taak van het Auditcomité is het opvolgen van financiële rapportering en het verifiëren van financiële data, het opvolgen van interne controle-mechanismen, het evalueren en verifiëren van systemen van risicobeheer en het opvolgen van interne en externe auditactiviteiten.

In 2012 werden 4 vergaderingen gehouden door het Auditcomité waarin aangelegenheden werden behandeld als nazicht van audit, handtekenbevoegdheden en procedures, risico management en het ERP systeem. Het Auditcomité treedt op als collegiaal orgaan. De globale aanwezigheid (aanwezig of vertegenwoordigd) bij vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité tijdens het jaar 2012 bedroeg 100%. Bepaalde vergaderingen werden gehouden in aanwezigheid van de Commissaris.

Tot de taken van het Directiecomité behoren de volgende onderwerpen: het onderzoeken, identificeren en ontwikkelen van strategische mogelijkheden en voorstellen die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van Galapagos in het algemeen, het opstellen en ontwikkelen van beleidslijnen die ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur, het leiden van Galapagos via, onder andere, de invoering van beleidsrichtlijnen, het toezicht op de bedrijfsresultaten in vergelijking met de strategische doelstellingen, de plannen en de budgetten, en het ondersteunen van de CEO bij het dagelijks bestuur van Galapagos.

Op 31 december 2012, bestond het Directiecomité uit vijf leden: Dhr. Van de Stolpe (CEO en uitvoerend Bestuurder), Dr. Andre Hoekema (Senior Vice President, Corporate Development), Dr. Chris Newton (Senior Vice President, Galapagos Services), Dr. Piet Wigerinck (Chief Scientific Officer) en Dhr. Guillaume Jetten (CFO).

Het Directiecomité komt regelmatig, en in principe eens per maand, samen.

8.4. Remuneratierapport

8.4.1 Procedure om het remuneratiebeleid te ontwikkelen voor, en de remuneratie vast te stellen van, de Bestuurders en de leden van het Directiecomité

De procedure om een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor en de remuneratie vast te stellen van de Bestuurders en de leden van het Directiecomité is vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité, rekening houdend met relevante benchmarks van de biotechnologie industrie en voor de leden van het Directiecomité ook met het systeem voor prestatiemeting in voege binnen de Groep.

De remuneratie van de Bestuurders en de toekenning van warranten aan de Bestuurders worden door de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering en worden slechts na dergelijke goedkeuring geïmplementeerd.

De vaste en variabele remuneratie van de CEO (die een lid van de Raad van Bestuur is) wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van een machtiging verleend door de Algemene Aandeelhoudersvergadering. De vaste en variabele remuneratie van, en de toekenning van warranten aan de andere leden van het Directiecomité worden bepaald door de Raad van Bestuur.

8.4.2 Remuneratiebeleid

a) Principes

De doelstelling van Galapagos' remuneratiebeleid is het aantrekken, motiveren en behouden van de gekwalificeerde en ervaren medewerkers die de onderneming nodig heeft om haar strategische en operationele doelstellingen te behalen. In het licht van het remuneratiebeleid is de structuur van het remuneratiepakket van het Directiecomité zodanig opgebouwd

dat het een evenwicht bewaart tussen enerzijds korte-termijn operationele prestaties en anderzijds de lange-termijn doelstelling om duurzame waarde te creëren binnen de Groep, rekening houdend met de belangen van alle stakeholders.

De remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders bestaat uit een vast jaarlijks bedrag, ongeacht het aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur die tijdens het jaar worden gehouden, met een corrigerend principe dat, indien de aanwezigheidsscore van een Bestuurder minder dan 75% bedraagt, de jaarlijkse vergoeding proportioneel wordt verminderd. De remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders bevat geen variabel gedeelte. De remuneratie van de Bestuurders wordt in gelijke schijven betaald op het einde van elk kalender kwartaal.

De remuneratie van de CEO (die een uitvoerend Bestuurder is) en van de andere leden van het Directiecomité bestaat uit een vast bedrag en een variabel gedeelte (bonus). Salarisverhogingen en bonus zijn gebaseerd op prestaties en worden vastgesteld op grond van het systeem voor prestatiemeting in voege binnen de Groep; dit systeem is gebaseerd op de individuele prestaties (inclusief uitzonderlijke resultaten) in combinatie met de globale prestaties van de Groep, in vergelijking met de mate waarin de jaarlijks vastgestelde individuele objectieven en bedrijfsdoelstellingen worden behaald. De doelstellingen van de Groep en van de CEO worden jaarlijks door de Raad van Bestuur vastgesteld, en de doelstellingen van de andere leden van het Directiecomité worden jaarlijks door de CEO vastgesteld in functie van de bedrijfsdoelstellingen vastgesteld door de Raad van Bestuur. De doelstellingen van de Groep van 2012 hielden onder andere elementen in die betrekking hadden op inkomsten, cash flow, operationele winst, resultaten van klinische studies en licenties; al deze objectieven werden even belangrijk geacht. De mate waarin de CEO zijn objectieven heeft behaald wordt op het einde van het jaar door het Remuneratiecomité geëvalueerd en wordt besproken en definitief vastgesteld door de Raad van Bestuur, en de mate waarin de andere leden van het Directiecomité hun objectieven hebben behaald wordt op het einde van het jaar door de CEO geëvalueerd in het kader van beoordelingsgesprekken, wordt besproken door het Remuneratiecomité en wordt uiteindelijk definitief vastgesteld door de Raad van Bestuur.

Volgens de regels van het Senior Management Bonus Plan dat in 2006 is geïnstalleerd, wordt 50% van de bonus onmiddellijk uitbetaald rond het einde van het jaar, en wordt de betaling van de andere 50% uitgesteld gedurende drie jaar. Het uitgestelde deel van 50% is afhankelijk van de wijziging van de koers van het aandeel van de Vennootschap ten opzichte van de Next Biotech Index (waarin koersen van gelijksoortige bedrijven worden bijgehouden). De prijs van het aandeel van Galapagos en de Index worden bij het begin en het eind van de drie jaar periode berekend door de gemiddelde prijs gedurende respectievelijk de voorgaande en de laatste maand van de driejarige periode.

• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos beter of gelijk is aan de wijziging in de Next Biotech Index, dan zal het uitgestelde deel van de bonus aangepast worden aan de stijging/daling van de aandelenprijs en uitbetaald worden.
• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos tot 10% slechter is dan de wijziging van de Next Biotech Index, zal 50% van het uitgestelde deel van de bonus worden aangepast aan de stijging/daling en uitbetaald, en het restant is verbeurd.
• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos meer dan 10% slechter is dan de wijziging van de Next Biotech Index, dan is het uitgestelde deel van de bonus verbeurd.

Om recht te hebben op een betaling van een uitgesteld gedeelte van de bonus, moet de begunstigde nog steeds in dienst van de onderneming zijn.

b) Relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding

De bonus van de CEO kan maximaal 100% bedragen van het vaste gedeelte van zijn remuneratie voor het jaar waarvoor de bonus wordt toegekend. Het totaal bedrag van de bonussen van de andere leden van het Directiecomité kan maximaal 60% bedragen van het totaal bedrag van het vaste gedeelte van hun remuneratie voor het jaar waarvoor de bonus wordt toegekend. Daarboven genieten de CEO en de andere leden van het Directiecomité van een aantal voordelen zoals pensioenbetalingen, verzekeringen en andere voordelen van alle aard waarvan de geldelijke waarde evenwel beperkt is.

c) Prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven

De Vennootschap verstrekt geen prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven. De warranten die worden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur (inclusief de CEO) worden niet beschouwd als (prestatiegerelateerde of andere) variabele remuneratie in de zin van het Wetboek van Vennootschappen.

d) Informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren

De Vennootschap heeft momenteel geen plannen om substantieel af te wijken van het remuneratiebeleid gevolgd in 2012 en de voorgaande jaren, zoals hierboven beschreven, in de volgende twee boekjaren.

8.4.3 Remuneratie van niet-uitvoerende Bestuurders

Op basis van de beslissing van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 24 april 2012 heeft elke onafhankelijke Bestuurder (d.w.z. Dhr. Verdonck, Dr. Cautreels, Dhr. Rowe en Dr. Sato) een vaste jaarlijkse remuneratie van €20.000 ontvangen in 2012. Bovendien heeft de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 24 april 2012 een bijkomende vergoeding van 20.000 euro goedgekeurd voor Bestuurders die actief en op regelmatige wijze onafhankelijk klinisch en wetenschappelijk advies verlenen aan de Raad van Bestuur. In 2012 was dit het geval voor Dr. Cautreels en Dr. Sato. De Voorzitter van het Auditcomité (Dhr. Verdonck) heeft een bijkomend vast bedrag van €5.000 ontvangen voor het uitvoeren van zijn taken als Voorzitter. De niet-uitvoerende Bestuurder die geen onafhankelijke Bestuurder is en die geen aandeelhouder van de Vennootschap vertegenwoordigt (Dr. Van Barlingen) heeft ook een vaste jaarlijkse remuneratie van €20.000 ontvangen voor de uitoefening van zijn mandaat. Indien de aanwezigheidsscore van een Bestuurder minder dan 75% bedraagt, worden de hiervoren vermelde bedragen proportioneel verminderd. Bestuurders die een aandeelhouder vertegenwoordigen in de Raad van Bestuur ontvangen enkel een vergoeding voor hun onkosten om deel te nemen aan de vergaderingen (er waren geen dergelijke Bestuurders in 2012).

De remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders bevat geen variabel gedeelte; bijgevolg zijn er geen prestatiecriteria van toepassing voor de remuneratie van niet-uitvoerende Bestuurders.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur, Dr. Parekh, ontvangt geen remuneratie zoals de overige Bestuurders. Er is met hem evenwel verschillende jaren geleden een consultancy overeenkomst afgesloten waaronder hij een jaarlijkse vergoeding van £50.000 ontvangt voor het leveren van strategisch advies.

De Raad van Bestuur heeft besloten tot de uitgifte van het Warrantplan 2012 ten voordele van de Bestuurders en twee zelfstandige consulenten van Galapagos NV en van werknemers van de Groep. Overeenkomstig de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 22 augustus 2012, zijn de volgende warranten aangeboden aan de nietuitvoerende Bestuurders: Dr. Parekh en Dhr. Verdonck: elk 3.780 warranten; Dr. Van Barlingen, Dr. Cautreels, Dhr. Rowe en Dr. Sato: elk 2.520 warranten. Alle Bestuurders hebben de warranten aanvaard. Deze warranten hebben een looptijd van acht jaar. De uitoefenprijs van de warranten bedraagt €14,19. De warranten van Bestuurders worden definitief verworven over een periode van 36 maanden ten belope van 1/36ste per maand. De warranten kunnen niet worden overgedragen en kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van de toekenning. De Raad van Bestuur beschouwt deze warranten niet als een variabele remuneratie in de zin van het Wetboek van Vennootschappen, aangezien ze niet onderworpen zijn aan prestatiecriteria.

De Raad van Bestuur merkt op dat bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 voorziet dat nietuitvoerende Bestuurders geen prestatiegebonden remuneratie zoals aandelengerelateerde incentive programma's op lange termijn mogen ontvangen. In afwijking van deze bepaling, heeft de Raad van Bestuur beslist om warranten toe te kennen aan niet-uitvoerende Bestuurders. Op deze wijze heeft de Vennootschap bijkomende mogelijkheden tot haar beschikking om competente niet-uitvoerende Bestuurders aan te trekken en te behouden en hen een bijkomende vergoeding te kunnen toekennen die geen impact heeft op de cashpositie van de Vennootschap. Bovendien is het toekennen van warranten gebruikelijk in de sector waarin de Vennootschap actief is. Zonder deze mogelijkheid zou de Vennootschap zich geconfronteerd weten met een aanzienlijk nadeel tegenover concurrenten die wel aandelengerelateerde incentive programma's aanbieden aan hun niet-uitvoerende Bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat het toekennen van warranten geen negatieve impact heeft op de functie van niet-uitvoerende Bestuurders.

Buiten de voordelen zoals hiervoren uiteengezet, worden er geen andere voordelen toegekend aan de niet-uitvoerende Bestuurders.

8.4.4 Remuneratie van leden van het Directiecomité die ook lid zijn van de Raad van Bestuur

Dhr. Van de Stolpe is een uitvoerend lid van de Raad van Bestuur. Als gedelegeerd Bestuurder en CEO treedt hij op als Voorzitter van het Directiecomité. Dhr. Van de Stolpe ontvangt geen specifieke of bijkomende remuneratie voor zijn activiteiten in de Raad van Bestuur, aangezien dit deel uitmaakt van zijn totaal remuneratiepakket in zijn hoedanigheid van lid van het Directiecomité.

8.4.5 Criteria en methodes voor de evaluatie van de prestaties van de CEO en de leden van het Directiecomité in verband met hun vergoedingen gebaseerd op prestaties

De uitvoerend Bestuurder (CEO) en de leden van het Directiecomité komen in aanmerking voor prestatie gerelateerde remuneratie (bonus). Het niveau van de behaalde bonus wordt jaarlijks door de Raad van Bestuur vastgesteld op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité (wiens voorstellen gebaseerd zijn op aanbevelingen van de CEO voor de andere leden van het Directiecomité). De toekenning van een bonus is gebaseerd op prestaties en wordt vastgesteld op grond van het systeem voor prestatiemeting in voege binnen de Groep; dit systeem is gebaseerd op de jaarlijkse individuele prestaties (inclusief uitzonderlijke resultaten) in combinatie met de globale prestaties van de Groep, in vergelijking met de mate waarin de jaarlijks vastgestelde individuele objectieven en bedrijfsdoelstellingen worden behaald. De bedrijfsdoelstellingen en de objectieven van de CEO worden jaarlijks door de Raad van Bestuur vastgesteld, en de objectieven van de andere leden van het Directiecomité worden jaarlijks door de CEO vastgesteld. De bedrijfsdoelstellingen van 2012 hielden onder andere elementen in die betrekking hadden op inkomsten, cash flow, operationele winst, resultaten

Galapagos

Jaarverslag 2012

van klinische studies en licenties; al deze objectieven werden even belangrijk geacht. Elk van de bedrijfsdoelstellingen is duidelijk en meetbaar zodat het eenvoudig vast te stellen is of een bepaald objectief al dan niet is behaald.

8.4.6 Bruto remuneratie van de CEO (uitvoerend Bestuurder, Voorzitter van het Directiecomité) (Dhr. Van de Stolpe) voor het boekjaar 2012

a) Basissalaris (vast): €402.811

b) Variabele remuneratie (bonus): aangezien 3 van de 5 criteria van het Senior Management Bonus Plan die recht gaven op een bonus (met name de bedrijfsdoelstellingen voor 2012) werden behaald, werd een bonus van €253.000 (zijnde 60% van het basissalaris voor 2012) toegekend voor het jaar 2012, waarvan 50% in het begin van januari 2013 werd betaald en de overige 50% werd uitgesteld voor een periode van 3 jaar. De waarde van het 50% uitgesteld gedeelte van de bonus die voor 2009 was toegekend, werd op het einde van 2012 vastgesteld en resulteerde in een betaling in het begin van januari 2013 van €389.134 (een vermenigvuldiging van de uitgestelde bonus met 1,96 als gevolg van de prestatie van de aandelenkoers over de periode 2009-2012, zie rubriek 8.4.2). In verband met de belangrijke samenwerkingsovereenkomst betreffende GLPG0634 die werd gesloten in februari 2012, werd een uitzonderlijke bonus toegekend door de Raad van Bestuur (op voorstel van het Remuneratiecomité) ten bedrage van €150.000, waarvan 50% betaalbaar was in april 2012 en de overige 50% werd uitgesteld voor een periode van 3 jaar.

c) Pensioen: €70.708.

d) Overige componenten van de remuneratie: bedrijfswagen en betalingen voor verzekeringen voor invaliditeit en gezondheidszorgen, voor in totaal €25.398.

In zijn vergadering van 18 december 2012 (in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en in afwezigheid van de CEO) heeft de Raad van Bestuur beslist om het salaris van de CEO te verhogen met 3% vanaf 2013. De principes die werden toegepast voor deze verhoging waren in lijn met het hiervoren beschreven Remuneratiebeleid.

8.4.7 Totale (globale) bruto remuneratie van de overige leden van het Directiecomité voor het boekjaar 2012

a) Basis salarissen (vast): €1.356.345.

b) Variabele remuneraties (bonussen): aangezien 3 van de 5 criteria van het Senior Management Bonus Plan die recht gaven op een bonus (met name de bedrijfsdoelstellingen voor 2012) werden behaald, werd een totale bonus van €319.250 (zijnde 60% van het totale mogelijke bonusbedrag voor de begunstigden die op 31 december 2012 in dienst waren) toegekend voor het jaar 2012, waarvan 50% in het begin van januari 2013 werd betaald en de overige 50% werd uitgesteld voor een periode van 3 jaar. De waarde van het 50% uitgesteld gedeelte van de bonus die voor 2009 was toegekend, werd op het einde van 2012 vastgesteld en resulteerde in een globale betaling van €428.781 (een vermenigvuldiging van de uitgestelde bonus met 1,96 als gevolg van de prestatie van de aandelenkoers over de periode 2009-2012, zie rubriek 8.4.2). De uitgestelde bonus werd in het begin van januari 2013 betaald. In verband met de belangrijke samenwerkingsovereenkomst betreffende GLPG0634 die werd gesloten in februari 2012, werd een uitzonderlijke bonus toegekend voor een totaalbedrag van €375.000, waarvan 50% betaalbaar was in april 2012 en de overige 50% werd uitgesteld voor een periode van 3 jaar. c) Pensioenen: €51.838.

d) Overige componenten van de remuneraties: bedrijfswagens, betalingen voor verzekeringen voor invaliditeit en gezondheidszorgen en andere voordelen van alle aard, voor in totaal €68.659.

De bedragen in deze rubriek omvatten de gebruikelijke betalingen verricht ten titel van remuneratie en voordelen voor de twee leden van het Directiecomité waarvan de tewerkstelling binnen de Groep ten einde is gekomen in 2012, en dit tot de datum van de beëindiging van de tewerkstelling, zijnde tot 14 maart 2012 voor Dr. Graham Dixon en tot 14 december 2012 voor Dr. Radan Spaventi; de bedragen houden evenwel geen rekening met hun respectievelijke vertrekvergoedingen (zie rubriek 8.4.10 hieronder).

In zijn vergadering van 18 december 2012 heeft de Raad van Bestuur beslist om salaris verhogingen door te voeren vanaf 2013 voor de andere leden van het Directiecomité, globaal genomen in lijn met de verhogingen toegekend in voorgaande jaren en gebaseerd op individuele prestaties en rekening houdend met relevante benchmarks. De principes die werden toegepast voor deze verhogingen waren in lijn met het hiervoren beschreven Remuneratiebeleid.

8.4.8 Aandelen, warranten en andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend aan, uitgeoefend door of vervallen voor de CEO en de andere leden van het Directiecomité in boekjaar 2012

In 2012 werden er alleen warranten toegekend aan de leden van het Directiecomité, en geen aandelen of andere rechten om aandelen te verwerven werden toegekend. Er zijn geen warrants van leden van het Directiecomité vervallen in 2012 en, in het totaal, werden in 2012 45.000 warranten uitgeoefend door leden van het Directiecomité. De Raad van Bestuur beschouwt de toegekende warranten niet als een variabele remuneratie, aangezien ze niet zijn onderworpen aan prestatiecriteria. De volgende aantallen warranten zijn aangeboden aan en aanvaard door leden van het Directiecomité in 2012: onder het Warrantplan 2012, uitgegeven door de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal, op 3 september 2012, aan Dr. Hoekema, Dr. Newton, Dhr. Jetten en Dr. Spaventi (die de Groep heeft verlaten in december 2012): elk 20.000 warranten; aan Dr. Wigerinck: 50.000 warranten en aan Dhr. Van de Stolpe: 100.000 warranten. De warranten uitgegeven onder Warrantplan 2012 hebben een uitoefenprijs van €14,19 per warrant, een looptijd van 8 jaar, en worden slechts definitief en volledig verworven op het einde van het derde kalenderjaar na het jaar van de toekenning, met uitzondering van Dhr. Van de Stolpe, wiens warranten definitief worden verworven over een periode van 36 maanden ten belope van 1/36ste per maand. De warranten kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar na het jaar van de toekenning; ze zijn niet overdraagbaar; en elke warrant geeft het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap.

Op het einde van 2012 had de CEO 325.348 aandelen van Galapagos en 655.000 warranten in bezit. De andere leden van het Directiecomité in dienst op 31 december 2012 hadden samen 48.402 aandelen en 690.000 warranten in bezit. De andere leden van de Raad van Bestuur hadden samen 16.800 aandelen en 180.710 warranten in bezit. Elke warrant geeft recht op één aandeel van de Vennootschap.

8.4.9 Contractuele bepalingen omtrent vertrekvergoedingen voor de CEO en andere leden van het Directiecomité

De contracten tussen de Vennootschap (of haar desbetreffende dochteronderneming) en de CEO en andere leden van het Directiecomité voorzien niet in vertrekvergoedingen. Zij bevatten wel opzeggingsperiodes waarvan er geen enkele meer dan 6 maand bedraagt. De Vennootschap is evenwel in het verleden verbintenissen aangegaan tegenover de CEO en de andere leden van het Directiecomité, waarbij in het geval dat hun contract met de Groep zou worden beëindigd als gevolg van een wijziging in de controle van de Vennootschap, ze recht zouden hebben op een vertrekvergoeding van 12 maand basissalaris

voor de CEO en 9 maand basissalaris voor de andere leden van het Directiecomité.

8.4.10 Vertrekvergoedingen voor vertrekkende leden van het Directiecomité in 2012

In 2012 hebben twee leden van het Directiecomité de Groep verlaten: Dr. Graham Dixon vertrok met ingang van 14 maart 2012 en Dr. Radan Spaventi vertrok met ingang van 14 december 2012. In het kader van hun vertrek, werden de volgende betalingen verricht: (i) aan Dr. Dixon: een betaling van een totaalbedrag van €214.961 (met inbegrip van een vergoeding die overeenkomt met het equivalent van een opzeggingstermijn van 6 maand, alsook een vergoeding voor de uitgestelde gedeelten van bonussen); en (ii) aan Dr. Spaventi: een betaling van een totaalbedrag van €394.380 (met inbegrip van een vergoeding die overeenkomt met het equivalent van een opzeggingstermijn van 17 weken, een vergoeding voor de uitgestelde gedeelten van bonussen en een bijkomende vergoedingsbetaling). Aangezien de bijkomende vergoedingsbetaling aan Dr. Spaventi het equivalent van 12 maanden loon lichtjes overschreed, werd deze betaling verricht na beoordeling en goedkeuring van het Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft ook beslist om een afwijking goed te keuren van de regels van relevante warrantplannen ten gunste van Dr. Dixon en Dr. Spaventi, door voor hen afstand te doen van de toepassing van de principes dat een warrant houder definitief verworven warranten slechts kan uitoefenen gedurende een uitoefenperiode die valt binnen de zes maanden na de beëindiging van de arbeidsrelatie, en dat bij beëindiging van de arbeidsrelatie een deel van de warranten vervalt indien de beëindiging plaats vindt vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van het aanbod.

8.4.11 Terugvorderingsrecht door de Vennootschap van de variabele remuneratie

Er bestaan geen contractuele afspraken tussen de Vennootschap en de CEO en de andere leden van het Directiecomité die de Vennootschap een contractueel recht geven om van deze personen de variabele remuneratie terug te vorderen die hen zou worden toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

8.5. Belangenconflict en verbonden partijen

In het geval van een transactie waar het belang van de Bestuurder strijdig is met het belang van de Vennootschap, zal de Bestuurder de Raad van Bestuur op voorhand van het conflict op de hoogte brengen en zal hij handelen overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen (nl. artikel 523 Wetboek van Vennootschappen). Bovendien bevat het Corporate Governance Charter van de Vennootschap richtlijnen voor transacties tussen de Vennootschap en haar Bestuurders en leden van het Directiecomité. Zonder afbreuk te doen aan de procedure die voorzien is in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, voorzien deze richtlijnen dat alle transacties tussen de Vennootschap en haar Bestuurders, leden van het Directiecomité of hun vertegenwoordigers de goedkeuring moeten krijgen van de Raad van Bestuur. Deze goedkeuring kan enkel gegeven worden als het gaat om transacties tegen gebruikelijke marktvoorwaarden. Een dergelijk belangenconflict, zelfs indien het geen belangenconflict is in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, zal opgenomen worden in de notulen, en de Bestuurder of het betrokken lid van het Directiecomité zal niet stemmen.

(i) In een vergadering van de Raad van Bestuur van 14 maart 2012 werd, in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, het volgende gerapporteerd in verband met een uitzonderlijke bonus van €150.000 voor de

CEO (een uitvoerend Bestuurder) als beloning voor de zeer belangrijke transactie met betrekking tot GLPG0634: de Voorzitter verklaarde dat Dhr. Van de Stolpe de Raad van Bestuur op de hoogte heeft gebracht van een belangenconflict betreffende de voorgestelde toekenning aan hem van genoemde uitzonderlijke bonus. Er is aan de Raad van Bestuur uitgelegd dat genoemde uitzonderlijke bonus een gerechtvaardigde beloning is voor deze zeer belangrijke overeenkomst gerealiseerd door Dhr. Van de Stolpe. De uitzonderlijke bonus zal geen belangrijk impact hebben op de financiële positie van de Vennootschap. De Raad van Bestuur deelt de mening van het Remuneratiecomité dat de voorgestelde bonus gerechtvaardigd en redelijk is. Dhr. Van de Stolpe heeft niet deelgenomen aan de bespreking en de stemming over deze beslissing.

• (ii) In een vergadering van de Raad van Bestuur van 13 juni 2012 is beslist dat de Raad van Bestuur een aanbeveling zou doen aan de volgende Algemene Aandeelhoudersvergadering voor een toekenning van warranten aan de CEO en de andere leden van de Raad van Bestuur onder een voorgesteld Warrantplan 2012 als volgt: Dhr. Van de Stolpe 100.000 warranten; Dr. Parekh en Dhr. Verdonck: elk 3,780 warranten; Dr. Van Barlingen, Dr. Cautreels, Dhr. Rowe en Dr. Sato: elk 2.520 warranten. In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen is het volgende gerapporteerd in verband met het voorgestelde aanbod van warranten aan de CEO: de Voorzitter verklaart dat Dhr. Onno van de Stolpe de Raad van Bestuur op de hoogte heeft gebracht van een belangenconflict betreffende de voorgestelde toekenning aan hem van 100.000 warranten. Er is aan de Raad van Bestuur uitgelegd dat dit aanbod van warranten wordt voorgesteld op aanbeveling van het Remuneratiecomité en een gerechtvaardigde beloning is voor de resultaten behaald door Dhr. Van de Stolpe. De toekenning van dit voordeel zal geen belangrijk impact hebben op de financiële positie van de Vennootschap. De Raad van Bestuur deelt de mening van het Remuneratiecomité dat het voorgestelde voordeel gerechtvaardigd en redelijk is. Dhr. Van de Stolpe heeft niet deelgenomen aan de bespreking en de stemming over deze beslissing. Daarenboven, aangezien een aanbod van warranten is voorgesteld voor elke Bestuurder, is dezelfde procedure gevolgd voor elke Bestuurder afzonderlijk.
• (iii) In een vergadering van de Raad van Bestuur van 18 december 2012 werd, in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, het volgende gerapporteerd in verband met de salarisverhoging en de bonus voor de CEO: de Voorzitter verklaart dat Dhr. Onno van de Stolpe de Raad van Bestuur op de hoogte heeft gebracht van een belangenconflict betreffende de voorgestelde toekenning aan hem van een salarisverhoging en een bonus. Het salaris van Dhr. Van de Stolpe werd vanaf 2013 met 3% verhoogd. Aangezien 3 van de 5 criteria van het Senior Management Bonus Plan om in aanmerking te komen voor een bonus (i.e. bedrijfsdoelstellingen voor 2012) behaald werden, is een bonus van €253,000 (zijnde 60% van zijn salaris over 2012) aan Dhr. Van de Stolpe toegekend voor 2012. Er is aan de Raad van Bestuur uitgelegd dat deze salarisverhoging en bonus een gerechtvaardigde beloning is voor de resultaten die Dhr. Van de Stolpe in 2012 heeft behaald. De salarisverhoging en de bonus zullen geen belangrijke impact hebben op de financiële toestand van de Vennootschap. De Raad van Bestuur deelt de mening van het Remuneratiecomité dat de voorgestelde salarisverhoging en bonus gerechtvaardigd en redelijk zijn. Dhr. Van de Stolpe heeft niet deelgenomen aan de bespreking en de stemming over deze beslissing.

8.6. Andere zaken

Voor een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap verwijzen we naar rubriek 5 "Risicofactoren" van onderhavig Verslag, die met deze verwijzing is geïncorporeerd in deze Corporate Governance Verklaring.

Voor informatie over constructies ter bescherming tegen overname, de voornaamste aandeelhouders van de Vennootschap, en de aandelen en warranten in bezit van de leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité, verwijzen we naar rubriek 4 "Aandelen en kapitaal" van onderhavig Verslag, die met deze verwijzing is geïncorporeerd in deze Corporate Governance Verklaring.

Op basis van verklaringen van belangrijke deelnemingen die de Vennootschap heeft ontvangen, zijn de aandeelhouders die op 31 december 2012 5% of meer van de aandelen van de Vennootschap bezitten de volgende: Delta Lloyd Asset Management N.V. (3.000.000 aandelen), Johnson & Johnson (2.350.061 aandelen), Baker Bros. Advisors, LLC (1.722.066 aandelen) en The Capital Group Companies, Inc. (1.554.438 aandelen).

9. OVERIGE INFORMATIE

Dit verslag van de Raad van Bestuur zal eveneens beschikbaar gemaakt worden op de website van de Vennootschap: www.glpg.com/investor/financial_reports.htm.

* * *

De Raad van Bestuur van Galapagos NV, vertegenwoordigd door al zijn leden, verklaart dat, voor zover hij op de hoogte is, de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening werden opgemaakt conform de toepasselijke standaarden voor financiële rapporteringen, dat zij een waarheidsgetrouw en eerlijk zicht geven op het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de Vennootschap en de geconsolideerde vennootschappen per 31 december 2012.

De Raad van Bestuur van Galapagos NV, vertegenwoordigd door al zijn leden, verklaart verder dat, voor zover hij op de hoogte is, dit verslag aan de aandeelhouders over het boekjaar eindigend op 31 december 2012, een waarheidsgetrouw en eerlijk beeld geeft over de ontwikkeling, resultaten en positie van de Vennootschap en de geconsolideerde vennootschappen en over de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap geconfronteerd wordt.

* * *

Uit naam van het Management en de Raad van Bestuur van Galapagos willen wij onze aandeelhouders bedanken voor hun steun in 2012. Het was een goed jaar voor Galapagos. Wij zijn van plan om het momentum dat we in onze pijplijn in 2012 behaalden verder uit te bouwen over een breder ziektegebied met als gevolg eind 2013 drie Fase 2 programma's voor vier indicaties, meerdere Fase 1 studies, plus preklinische kandidaat-medicijnen binnen de allianties en de interne programma's te hebben.

De Raad van Bestuur zal u voorstellen van besluiten voorleggen om de jaarrekening over het boekjaar 2012 goed te keuren, alsmede om kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2012.

Mechelen, 22 maart 2013

Namens de Raad van Bestuur,

(getekend) (getekend)

Onno van de Stolpe Raj Parekh CEO Voorzitter

Geconsolideerde jaarrekening

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN EN TOTAALRESULTAAT VOOR DE JAREN BEËINDIGD OP 31 DECEMBER

Geconsolideerde resultatenrekening

	Toelichting	Voortgezette	Voortgezette	Beëindigde	Beëindigde
		activiteiten	activiteiten	activiteiten	activiteiten	Groep totaal	Groep totaal
In duizenden €		dec 2012	dec 2011	dec 2012	dec 2011	dec 2012	dec 2011
Service omzet		65.660	57.147		2.418	65.660	59.565
R&D omzet		70.608	36.322			70.608	36.322
Andere opbrengsten		16.716	19.403			16.716	19.403
Totale bedrijfsopbrengsten	4	152.984	112.872		2.418	152.984	115.290
Service kosten van verkochte goederen en diensten	5	-48.179	-39.091		-1.832	-48.179	-40.923
Kosten van onderzoek en ontwikkeling	5	-80.259	-84.460			-80.259	-84.460
Algemene en administratieve kosten	5	-24.511	-22.121		-602	-24.511	-22.723
Verkoop en marketing kosten	5	-2.134	-2.273			-2.134	-2.273
Herstructurerings- en integratiekosten	5	-2.506				-2.506
Resultaat op desinvestering	34	-2.006	5.197		-3.043	-2.006	2.154
Bedrijfswinst/verlies (-)	4/5	-6.610	-29.877		-3.058	-6.610	-32.935
Financiële opbrengsten	7	3.820	831		28	3.820	859
Financiële kosten	8	-2.362	-1.647		-4	-2.362	-1.651
Winst/verlies (-) voor		-5.152	-30.693		-3.034	-5.152	-33.727
belastingen
Belastingen	9	-569	630			-569	630
NETTO WINST/VERLIES (-)	10	-5.721	-30.063		-3.034	-5.721	-33.097
NETTO WINST/VERLIES (-) toewijsbaar aan:
de Groep	10	-5.721	-30.063		-3.034	-5.721	-33.097
Gewoon resultaat per aandeel (in €)	10	-0.22	-1.14		-0.11	-0.22	-1.25

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

Omrekeningsverschillen	959	1.333	-956	959	377
Totaal overige baten en lasten	959	1.333	-956	959	377
Totaalresultaat toewijsbaar
aan:
de Groep	-4.761	-28.730	-3.990	-4.761	-32.720

GECONSOLIDEERDE BALANSEN OP 31 DECEMBER

Activa

In duizenden €	Toelichting	2012	2011
VASTE ACTIVA		102.602	95.493
Goodwill	12	37.667	38.880
Immateriële vaste activa	13	9.424	10.614
Materiële vaste activa	14	18.099	19.524
Uitgestelde belastingvorderingen	23	1.705	2.166
Belastingvorderingen op lange termijn	9	35.288	23.081
Voor verkoop beschikbare financiële activa en overige vaste activa	16	419	1.228
VLOTTENDE ACTIVA		132.727	65.561
Voorraden	15	204	502
Handels- en overige vorderingen	17	32.494	30.010
Belastingvorderingen	9	188
Liquide middelen en kasequivalenten	18	94.647	32.555
Overige vlottende activa	17	5.194	2.495
TOTAAL ACTIVA		235.329	161.055

Eigen vermogen en vreemd vermogen

In duizenden €	Toelichting	2012	2011
EIGEN VERMOGEN		118.447	118.376
Kapitaal	19	139.347	137.460
Uitgiftepremies	20	72.876	72.021
Omrekeningsverschillen	21	994	35
Gecumuleerd verlies		-94.770	-91.140
VREEMD VERMOGEN		116.882	42.679
VREEMD VERMOGEN OP LANGE TERMIJN		7.868	7.319
Pensioenverplichtingen	29	2.035	1.426
Voorzieningen	27	676	786
Uitgestelde belastingverplichtingen	23	2.624	2.403
Financiële verplichtingen (leasing)	24	165	451
Andere financiële verplichtingen	26	2.367	2.253
VREEMD VERMOGEN OP KORTE TERMIJN		109.014	35.360
Voorzieningen	27	176	393
Financiële verplichtingen (leasing)	24	240	425
Handels- en overige schulden	26	22.093	18.068
Belastingverplichtingen	9	3	616
Overig vreemd vermogen op korte termijn	26	86.501	15.857
TOTAAL EIGEN EN VREEMD VERMOGEN		235.329	161.055

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMOVERZICHTEN VOOR DE JAREN BEËINDIGD OP 31 DECEMBER

In duizenden €	Toelichting	2012	2011
LIQUIDE MIDDELEN AAN HET BEGIN VAN HET JAAR		32.555	40.397
Bedrijfsresultaat		-6.610	-32.935
Gecorrigeerd voor:
Afschrijving van materiële vaste activa	14	6.884	7.727
Afschrijving van immateriële vaste activa	13	2.125	4.369
Afschrijving van voorraad		3
Wisselkoers winst/verlies (-) op omzetting netto-activa van dochteronderneming		-659	244
Op aandelen gebaseerde vergoedingen		2.086	2.040
Winst (-) / Verlies (+) uit verkoop van dochterondernemingen		3.004	-2.154
Toename/Afname (-) van voorzieningen		-359	296
Toename/Afname (-) pensioenverplichtingen (vorderingen)		609	297
Winst uit verkoop van vaste activa		-17
Bedrijfsresultaat voor wijzigingen in het bedrijfskapitaal		7.066	-20.116
Toename (-)/Afname van voorraad		291	942
Toename (-)/Afname van vorderingen	17	-16.876	11.032
Toename/Afname (-) van schulden	26	74.249	-3.265
Kasstroom +/(-) als gevolg van bedrijfsactiviteiten		64.729	-11.407
Betaalde intrest en andere financiële kosten	8	-471	-603
Belastingen		-153	19
NETTOKASSTROOM +/(-) ALS GEVOLG VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN		64.104	-11.991

Toelichting	2012	2011
14	-5.896	-4.396
13	-940	-1.437
13	20
14	379	44
34		8.710
	-6.437	2.921
	-477	-343
	2.742	553
7	1.769	423
	4.034	633
	391	594
	62.092	-7.842
	94.647	32.555

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMOVERZICHTEN VAN BEËINDIGDE ACTIVITEITEN

In duizenden €	2012	2011
Nettokasstroom +/(-) als gevolg van de bedrijfsactiviteiten		-1.582
Nettokasstroom +/(-) als gevolg van investeringsactiviteiten		9.291
Nettokasstroom +/(-) als gevolg van financieringsactiviteiten		2
Netto wijziging in liquide middelen en kasequivalenten		7.711

GECONSOLIDEERDE MUTATIEOVERZICHTEN VAN HET EIGEN VERMOGEN

			Omrekenings	Gecumuleerd
In duizenden €	Kapitaal	Uitgiftepremies	verschillen	verlies	Totaal
Saldo op 1 Januari 2011	137.122	71.806	-343	-60.079	148.506
Netto resultaat				-33.097	-33.097
Totaal overige baten en lasten			378		378
Totaal resultaat			378	-33.097	-32.719
Op aandelen gebaseerde vergoedingen				2.040	2.040
Uitoefening warranten	338	215			553
Overige				-4	-4
Saldo per 31 December 2011	137.460	72.021	35	-91.140	118.376
Netto resultaat				-5.721	-5.721
Totaal overige baten en lasten			959		959
Totaal resultaat			959	-5.721	-4.762
Op aandelen gebaseerde vergoedingen				2.086	2.086
Uitoefening warranten	1.887	855			2.742
Overige				5	5
Saldo per 31 December 2012	139.347	72.876	994	-94.770	118.447

De geconsolideerde jaarrekening van Galapagos werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur en vrijgegeven voor verspreiding, op 22 maart 2013. Zij werden ondertekend door:

(getekend)

Onno van de Stolpe Uitvoerend Bestuurder 22 maart 2013

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

1. ALGEMENE INFORMATIE

Galapagos NV (de "Vennootschap" of "Galapagos") is een naamloze vennootschap onder Belgisch recht. De maatschappelijke zetel van Galapagos is Generaal de Wittelaan L11/A3, 2800 Mechelen, België. Waar in dit document wordt verwezen naar "de Groep" worden Galapagos samen met haar dochterondernemingen bedoeld.

Galapagos NV werd opgericht in 1999 als joint venture tussen Crucell B.V. en Tibotec NV. Galapagos is een geïntegreerd drug discovery bedrijf dat zich richt op het ontdekken van targets tot en met leveren van klinische proof of concept.

R&D

Galapagos' R&D divisie is gespecialiseerd in het ontdekken en ontwikkelen van moleculen. Galapagos financiert deze programma's met betalingen van de alliantie partners, met de cash van de winstgevende Service divisie, met de licentieovereenkomst van haar eigen pijplijn en met haar liquide middelen. Veel van deze programma's zijn gebaseerd op targets met nieuw werkingsmechanisme geïdentificeerd door Galapagos in ziektegebieden waar er nood is aan veilige en effectieve medicijnen.

Services

De Service divisie omvat BioFocus en Argenta. In oktober 2005 heeft Galapagos BioFocus overgenomen en heeft deze divisie uitgebreid door een aantal overnames in 2006 en 2008. BioFocus levert de farma- en biotech-industrie en patiëntenstichtingen een breed scala aan producten en diensten in het hele spectrum tussen target en kandidaatmedicijnen. Dit omvat zowel identificatie en validatie van nieuwe targets, als screening en drug discovery, tot en met het afleveren van een preklinisch kandidaat-medicijn.

In februari 2010 heeft Galapagos Argenta overgenomen en dit bedrijf zelfstandig laten opereren naast BioFocus. Argenta's contract research ligt op het vlak van medicinale chemie, computer gestuurde drug discovery, in vitro biologie, analyses, in vivo farmaco-kinetiek en farmacologie. Verder hebben haar modellen voor ademhalingsziekten wereldwijd een sterke wetenschappelijke reputatie.

In september 2010 heeft Galapagos het onderzoekscentrum van GlaxoSmithKline in Zagreb, Kroatië, overgenomen, en het maakte deel uit van de R&D divisie. In februari 2013 kreeg dit research centrum de naam Fidelta en het zal deel gaan uitmaken van de Service divisie zodra deze onderneming haar operationele transitie naar een dienstenbedrijf heeft voltooid.

Beknopte geschiedenis van Galapagos vanaf de beursintroductie

De aandelen van Galapagos NV zijn sinds mei 2005 genoteerd op Euronext Brussel en Amsterdam.

De Groep is de voorbije jaren sterk gegroeid, zowel intern als door overnames.

Eind 2005 heeft Galapagos het Britse BioFocus plc (en haar dochterondernemingen) overgenomen. De aandelen van BioFocus waren genoteerd op de Alternatieve Investment Market (AIM) van de London Stock Exchange en de overname is gebeurd door middel van een openbaar overnamebod waarbij aandelen van Galapagos werden aangeboden in ruil voor

BioFocus aandelen. In het kader van deze overname zijn de aandelen van Galapagos toen ook genoteerd op AIM.

In juli 2006 heeft Galapagos de aandelen van de dochtervennootschappen van Discovery Partners International, Inc. verworven tegen contante betaling. Op die manier werden ChemRx Advanced Technologies, Inc. (later werd de naam gewijzigd in BioFocus DPI, Inc), gevestigd in de US, en het Zwitserse DPI AG (nu BioFocus DPI AG genaamd), samen met hun respectievelijke dochtervennootschappen aan de Groep toegevoegd. In september 2006 heeft Galapagos NV €11,1 miljoen opgehaald door een private plaatsing op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam, hetgeen resulteerde in een netto bijdrage van €10,7 miljoen in liquide middelen. In december 2006 heeft Galapagos het Britse Inpharmatica Ltd en het Franse ProSkelia SASU (nu Galapagos SASU genaamd) overgenomen. Beide overnames werden gefinancierd met Galapagos aandelen. Tegelijk met de overname van ProSkelia heeft Galapagos NV €31 miljoen opgehaald door middel van een private plaatsing, hetgeen resulteerde in een netto bijdrage van €29,6 miljoen in liquide middelen.

In maart 2008 ging Galapagos' Level 1 American Depositary Receipt (ADR) notering in de Verenigde Staten van start. In april 2008 heeft Galapagos de notering van de Galapagos aandelen op AIM opgeheven. In augustus 2008 heeft Galapagos tegen contante betaling de activa en lopende service contracten overgenomen van het Britse Sareum Ltd. Deze activa versterkten de positie van BioFocus – Galapagos' Service divisie – in de groeiende markt voor structure-based geneesmiddelenonderzoek. In november 2008 voltooide Galapagos de verkoop van haar dochteronderneming in San Diego, BioFocus DPI, Inc. aan ChemVentures Pty Ltd.

Op 21 oktober 2009 heeft Galapagos €18,2 miljoen opgehaald door middel van een private plaatsing op Euronext hetgeen resulteerde in een netto bijdrage van €17,5 miljoen aan liquide middelen.

Op 1 februari 2010 heeft Galapagos de Argenta Discovery Service divisie overgenomen voor €16,5 miljoen in contanten. Op 9 september 2010 heeft Galapagos het onderzoekscentrum van GlaxoSmithKline in Zagreb, Kroatië overgenomen. Op 21 oktober 2010 heeft Galapagos €28,7 miljoen opgehaald door middel van een private plaatsing bij institutionele beleggers.

Op 1 juni 2011 kondigde Galapagos de verkoop aan van Compound Focus, Inc. aan Evotec voor €10,25 miljoen in cash, met eventueel een aanvullend bedrag van €2,25 miljoen afhankelijk van omzet en bepaalde bedrijfsmijlpalen in 2012/2013; in 2012 werd aldus een aanvullend bedrag van €1.0 miljoen ontvangen.

Op 29 februari 2012 kondigden Galapagos en Abbott (nu AbbVie) een wereldwijde samenwerking aan voor het ontwikkelen en commercialiseren van GLPG0634. Binnen deze overeenkomst deed AbbVie een eerste betaling van \$150 miljoen voor rechten verbonden aan deze samenwerking. Erkenning van deze upfront betaling over 30 maanden zal bijdragen aan de winstgevendheid van Galapagos voor de komende drie jaar. Bij succesvolle afronding van de Fase 2 studies voor reuma zal AbbVie, aan de hand van overeengekomen criteria, een licentie nemen voor \$200 miljoen. AbbVie is daarna verantwoordelijk voor de Fase 3 klinische ontwikkeling en de wereldwijde productie. Bij het bereiken van overeengekomen mijlpalen voor ontwikkeling, registratie en verkoop van het medicijn, zal Galapagos nog verdere succesbetalingen van AbbVie ontvangen. Deze betalingen kunnen oplopen tot \$1,0 miljard met daarnaast trapsgewijs oplopende dubbelcijferige royalty's op de netto verkopen. Galapagos houdt co-promotie rechten op GLPG0634 in de Benelux.

Een volledige lijst van alle vennootschappen waar Galapagos NV rechtstreeks of onrechtstreeks eigenaar van is staat gedetailleerd in toelichting 33.

2. WAARDERINGSREGELS

Voorstellingsbasis

Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard door de Europese Unie. De belangrijkste waarderingsregels die gevolgd werden in het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet.

Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2012

• Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Overdracht van financiële activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011)

Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2012

• IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2015)
• IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
• IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
• IFRS 12 Informatieverschaffing over betrokkenheid in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
• IFRS 13 Waardering van de reële waarde (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)
• IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
• IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
• Verbeteringen aan IFRS (2009-2011) (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)
• Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS Ernstige hyperinflatie en verwijdering van de vaste overgangsdata voor eerste toepassers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)
• Aanpassing van IFRS 1 Eerste toepassing van IFRS Overheidsleningen (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)
• Aanpassing van IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)
• Aanpassing van IFRS 10, IFRS 11 en IFRS 12 Geconsolideerde jaarrekening, Gezamenlijke overeenkomsten en informatieverschaffing – Overgangsbepalingen (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
• Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing Investeringsentiteiten (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
• Aanpassing van IAS 1 Presentatie van de jaarrekening Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2012)
• Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen Uitgestelde belastingen: Inbaarheid van onderliggende activa

(toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)

• Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)
• Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014)
• IFRIC 20 Afschraapkosten in de productiefase van een bovengrondse mijn (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013)

Het management onderzoekt momenteel de impact van de eerste toepassing van deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties op de jaarrekening van de Groep.

Continuïteit

De geconsolideerde rekeningen zijn opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) gepubliceerd door de International Accounting Standard Board (IASB) en de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretation Committee van de IASB, welke door de Europese Commissie zijn aanvaard. De geconsolideerde jaarrekening verschaft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Zij geeft een getrouw en correct beeld van de financiële toestand van de entiteit, haar financiële prestaties en haar kasstromen, op basis van continuïteit.

Groepsrapportering

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van de Vennootschap en de entiteiten die door de Vennootschap worden gecontroleerd (de dochterondernemingen), elk jaar opgesteld op 31 december. Allen samen vormen deze de Groep. Controle wordt bereikt waar de Vennootschap de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een andere entiteit te besturen met het doel voordeel uit haar activiteiten te verkrijgen.

De resultaten van dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening en het totaal resultaat vanaf de dag van de daadwerkelijke overname tot aan de dag waarop er niet langer controle is.

Waar nodig zijn aanpassingen aan de jaarrekeningen van dochterondernemingen gemaakt om ervoor te zorgen dat de waarderingsregels in lijn zijn met die van de Groep.

Alle intragroepssaldi en –transacties werden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

Bedrijfscombinaties

De overname van dochterondernemingen wordt verwerkt volgens de overnamemethode. De kost van de overname wordt berekend als het totaal van de reële waarden, op de datum van de uitwisseling, van de afgestane activa, de verworven of ten laste genomen passiva, en de eigenvermogensinstrumenten die door de Groep zijn uitgegeven in ruil voor de controle over de verworven vennootschap.

De identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen die voldoen aan de voorwaarden van IFRS 3 worden erkend tegen hun reële waarde op de datum van de overname, behalve voor vaste activa (of groepen buitengebruikstellingen) die worden ingedeeld als 'bestemd voor verkoop' in overeenstemming met IFRS 5 'Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten', welke worden erkend en berekend tegen hun reële waarde min de verkoopskosten. Voor elke bedrijfscombinatie wordt bepaald of het minderheidsbelang wordt gewaardeerd tegen reële waarde of tegen het aandeel in de netto activa van de dochteronderneming.

Bedrijfscombinaties en de eraan verbonden goodwill/negatieve goodwill

De bij een bedrijfscombinatie ontstane goodwill wordt als een actief opgenomen en wordt initieel erkend aan kostprijs, zijnde de waarde waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de verworven dochteronderneming verminderd met de waarde van de minderheidsbelangen op overnamedatum, overschrijdt. Goodwill wordt niet afgeschreven maar jaarlijks op bijzondere waardeverminderingen getoetst alsook wanneer er een aanwijzing bestaat dat de kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill wordt toegekend mogelijks een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Een bijzondere waardevermindering opgenomen voor goodwill kan niet meer teruggenomen worden in een volgende periode.

Wanneer het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen verminderd met het bedrag van de minderheidsbelangen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie overtreft, dan worden alle reële waarden en kostberekeningen opnieuw geëvalueerd. In het geval dat dit surplus blijft bestaan, dan wordt dit onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen.

Immateriële vaste activa

Kosten gemaakt in het kader van onderzoeksactiviteiten worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin de kosten zich voordoen.

Immateriële vaste activa die voortvloeien uit Galapagos' ontwikkelingsactiviteiten worden alleen als actief opgenomen als aan de volgende voorwaarden is voldaan:

• Het is technisch mogelijk om de immateriële activa gebruiksklaar te maken
• De Groep heeft de intentie de immateriële activa verder af te werken en te gebruiken of te verkopen
• Er is mogelijkheid tot gebruik of verkoop van de immateriële activa
• De immateriële activa zullen waarschijnlijk toekomstige economische voordelen genereren, of het bestaan van een markt aantonen
• Adequate technische en voldoende financiële middelen zijn beschikbaar om de ontwikkeling te beëindigen
• De uitgaven toewijsbaar aan de ontwikkeling van deze immateriële vaste activa kunnen op een betrouwbare manier bepaald worden.

Het bedrag dat wordt geactiveerd op de balans als intern ontwikkelde vaste activa is het totaal van de opgelopen ontwikkelingskosten vanaf de datum dat het actiefbestanddeel aan de voorwaarden hierboven beschreven voldoet.

Intern ontwikkelde immateriële vaste activa worden afgeschreven op lineaire basis over hun geschatte levensduur. Indien niet aan de voorwaarden voor de opname als actief wordt voldaan voor intern ontwikkelde activa, worden de ontwikkelingskosten in de resultatenrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen.

Intellectuele eigendom, met name octrooien, licenties en rechten, wordt intern gewaardeerd op basis van de

aanschaffingswaarde en wordt als volgt afgeschreven op lineaire basis over de geschatte bruikbare levensduur:

• Klantenrelaties: 1 10 jaar
• Technologie in uitvoering: 3 5 jaar
• Software & databases: 3 5 jaar
• Merken, licenties, octrooien & know how: 5 15 jaar

Indien het actief een onbepaalde levensduur heeft, wordt dit toegelicht, samen met de redenen voor de onbepaalde levensduur.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden geboekt om de kosten of de waardering van de activa af te schrijven over de levensduur van het actief, volgens de lineaire methode, op de volgende basis:

• Installaties en uitrusting: 4 15 jaar
• Meubilair en rollend materiaal: 4 10 jaar

De meer- of minderwaarde bij verkoop of buitengebruikstelling van een actief wordt bepaald als het verschil tussen de verkoopprijs en de netto-boekwaarde van het actief en wordt geboekt in de resultatenrekening.

Inrichting van gehuurde gebouwen

Inrichting van gehuurde gebouwen wordt afgeschreven over de duurtijd van de huur, tenzij een kortere levensduur verwacht wordt.

Vaste activa onder leasing

Activa onder een financiële leasing worden afgeschreven over hun levensduur volgens dezelfde regels als activa in eigendom, of, indien deze periode korter is, over de looptijd van de lease.

Voorraden

Voorraden worden geboekt tegen de laagste waarde van enerzijds de aanschaffingswaarde en anderzijds de netto realiseerbare waarde. De netto realiseerbare waarde vertegenwoordigt de geschatte verkoopprijs verminderd met alle geschatte kosten voor voltooiing en de kosten voor marketing, verkoop en verdeling.

De aanschaffingswaarde van grondstoffen bedragen voornamelijk de aankoopprijs. Deze grondstoffen zijn onderling niet uitwisselbaar en bijgevolg worden ze gewaardeerd op individuele basis.

De vervaardigingsprijs van goederen in bewerking bestaan uit materiaalkosten en de indirecte productiekosten gerelateerd aan het transport van de voorraad naar de productielocatie.

Chemische molecuul-collecties voor screening worden aan aanschaffingswaarde geboekt en afgeschreven over hun economische levensduur, berekend aan de hand van de gebruiksduur, maar in geen geval over meer dan 5 jaar.

Financiële instrumenten

Financiële activa en verplichtingen worden in de balans van de Groep opgenomen op het moment dat de Groep een partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument.

Belastingvorderingen

Belastingvorderingen op lange termijn worden verdisconteerd over de periode tot aan de vervaldag met gebruik van de gepaste discontovoeten.

Handelsvorderingen

Handelsvorderingen dragen geen intrest en worden gewaardeerd aan nominale waarde verminderd met eventuele voorzieningen voor dubieuze vorderingen.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare financiële activa worden gewaardeerd tegen reële waarde met uitzondering van de aandelen die niet op een actieve markt genoteerd zijn en waarbij de reële waarde niet op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Deze deelnemingen worden gewaardeerd tegen hun historische kost.

Winsten en verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarde worden rechtstreeks opgenomen als reserve tot het financieel actief vervreemd wordt of wanneer de boekwaarde ervan wordt afgeboekt ingevolge een bijzondere waardevermindering; op dat moment wordt de gecumuleerde winst of verlies die voorheen geboekt was in het eigen vermogen, overgeboekt naar de resultatenrekening voor de periode. Bijzondere waardeverminderingen die in de resultatenrekening worden geboekt voor aandeleninvesteringen die werden geclassificeerd als voor verkoop beschikbaar worden achteraf niet teruggenomen via de resultatenrekening. Bijzondere waardeverminderingen die in de resultatenrekening worden geboekt voor schuldinstrumenten die werden geclassificeerd als voor verkoop beschikbaar worden achteraf teruggenomen via de resultatenrekening indien een toename van de reële waarde van het schuldinstrument op objectieve wijze gerelateerd kan worden aan een gebeurtenis die zich voordeed na de opname van de bijzondere waardevermindering.

Liquide middelen en kasequivalenten

Liquide middelen en kasequivalenten worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Voor het opstellen van kasstroomoverzichten bevatten de liquide middelen de contanten en direct opvraagbare deposito's, de beleggingen op korte termijn en de negatieve banksaldi. Op de balans worden negatieve banksaldi, indien deze bestaan, gepresenteerd als vreemd vermogen op korte termijn.

Handelsschulden

Handelsschulden dragen geen intrest en worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde.

Belastingen

De belastingen in de resultatenrekening omvatten de verschuldigde belastingen en de uitgestelde belastingen.

De verschuldigde belasting is de naar verwachting te betalen belasting op de belastbare winst. De belastbare winst verschilt van de nettowinst zoals deze wordt weergegeven in de resultatenrekening aangezien de fiscale winst bepaalde baten- of

lastenposten uitsluit die belastbaar of aftrekbaar zijn in andere jaren en aangezien het bovendien posten uitsluit die nooit belastbaar of aftrekbaar zijn. De belastingverplichtingen van de Groep worden berekend op basis van de belastingtarieven die vastgesteld werden of substantieel vastgesteld werden op balansdatum.

Uitgestelde belastingen worden op basis van de liability-methode berekend op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en schulden, en de waarde die toegepast wordt voor fiscale doeleinden. De uitgestelde belastingen worden echter niet opgenomen indien ze ontstaan uit de eerste opname van een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is, en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige noch op de belastbare winst of verlies.

Uitgestelde belasting wordt bepaald op basis van belastingtarieven (en -wetten) die werden ingevoerd of in wezen ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting worden toegepast wanneer de gerelateerde uitgestelde belastingvordering of de uitgestelde belastingverplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de tijdelijke verschillen gebruikt kunnen worden. Als zodanig zal er een uitgestelde belastingvordering worden opgenomen in verband met fiscaal overdraagbare verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige fiscale winsten gerealiseerd zullen worden.

Het bedrag van de uitgestelde belastingen is gebaseerd op de verwachte wijze van realisatie van de activa en het vreemd vermogen op basis van belastingtarieven, vastgesteld of zo goed als vastgesteld op de afsluitdatum. Uitgestelde belastingen op fiscaal overgedragen verliezen worden enkel opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige fiscale winsten gerealiseerd zullen worden.

Vreemde valuta

• Functionele valuta en voorstellingsvaluta

Elementen opgenomen in de jaarrekening van de ondernemingen van de Groep worden gewaardeerd op basis van de valuta van de voornaamste economische omgeving waarin de onderneming actief is. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in Euro, de functionele- en voorstellingsvaluta van de Vennootschap.

• Transacties en balansen uitgedrukt in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta op basis van de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Valutakoersverschillen die ontstaan uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening op basis van de slotkoers van monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta worden in de resultatenrekening opgenomen.

Niet-monetaire activa en verplichtingen gewaardeerd aan historische kost, uitgedrukt in vreemde valuta, worden omgerekend op basis van de wisselkoers die geldt op transactiedatum.

• Jaarrekeningen van buitenlandse groepsondernemingen

De resultaten en financiële positie van al de groepsondernemingen die een functionele valuta hebben die

verschillend is van de Euro, worden als volgt omgerekend:

• De activa en verplichtingen worden omgerekend tegen slotkoers op de balansdatum
• De kosten en opbrengsten worden voor elke winst- en verliesrekening omgerekend tegen gemiddelde koersen
• Alle resulterende valutaverschillen worden opgenomen in een afzonderlijke rubriek van het eigen vermogen
• Winsten en verliezen die het gevolg zijn van de omrekening worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode dat de buitenlandse groepsonderneming wordt afgestoten.

Opbrengsterkenning

De opbrengst van de Groep komt van het verlenen van onderzoeks- en ontwikkelingsdiensten, drug discovery en ontwikkelingsactiviteiten, licentie- en royalty overeenkomsten, de verkoop van producten, verschillende aan R&D toegekende bijdragen en subsidies. De principes voor de opname van de opbrengst kunnen als volgt worden samengevat:

• Services succesbetalingen worden opgenomen als inkomsten op het moment dat de mijlpaal wordt bereikt
• Succesbetalingen in onderzoek worden opgenomen als inkomsten op het moment dat de mijlpaal wordt bereikt. In aanvulling hierop moeten de betalingen onherroepelijk verkregen zijn en de succesbetaling moet wezenlijk en evenredig zijn met de omvang van de behaalde mijlpaal. Succesbetalingen die niet onherroepelijk, wezenlijk of evenredig zijn, worden opgenomen als uitgestelde inkomsten. De Groep gelooft dat elke wezenlijke succesbetaling een redelijke waarde vertegenwoordigt van de fase waarin de samenwerkingsovereenkomst op dat moment is
• Onvoorwaardelijk ontvangen vooruitbetalingen die ontvangen zijn in verband met R&D samenwerkings overeenkomsten worden beschouwd als uitgestelde inkomsten en worden erkend als opbrengst gespreid over de relevante periode van deelname, deze wordt beschouwd te eindigen op het moment dat de eerste succesbetaling is verdiend
• Bijdragen die van partners ontvangen zijn om moleculen of programma's in licentie te geven, worden erkend als opbrengst tegen marktwaarde en dit over de optieperiode, tenzij de licentie eerder dan voorzien in het contract wordt opgenomen door de partner. In dat geval wordt de resterende bijdrage op dat moment opgenomen als licentie opbrengst
• Verkopen van de BioFocus en Argenta divisies bevatten meestal meerdere elementen gecombineerd in één of meerdere licentie-overeenkomsten. De elementen in zulke contracten worden als volgt opgenomen:
  • De verkopen van reagentia en molecuulcollecties worden erkend als opbrengst wanneer de levering gebeurt
  • Omzet uit diensten voor onderzoek en ontwikkeling worden erkend als opbrengst tegen marktwaarde wanneer deze diensten geleverd zijn. De diensten worden gewoonlijk geleverd in de vorm van een bepaald aantal voltijds equivalente (VTE) personeelsleden van de Groep aan een vooraf bepaald tarief per VTE
  • Vooruitbetaalde, niet terugbetaalbare licentievergoedingen worden enkel als opbrengst erkend wanneer er geleverde producten en/of diensten zijn in het kader van een aparte overeenkomst en de Groep aan alle contractuele verplichtingen heeft voldaan. In het geval van een voortdurende contractuele verbinding van de Groep worden deze vooruitbetaalde bedragen niet beschouwd als een

aparte transactie en zullen deze bedragen gespreid worden over de duurtijd van de samenwerking

• Bedragen betaald als vergoeding voor toegang tot de collecties moleculen of virussen en de zogenaamde technology access fees worden als opbrengst erkend over de looptijd van deze toegang
• Inkomsten verkregen voor het bewaren van molecuul collecties worden opgenomen op het moment dat de kosten worden gemaakt. Dit houdt ook indirecte kosten in die gebaseerd zijn op tarieven bepaald door het management. Indien berekende actuele kosten vervolgens groter blijken dan de bepaalde tarieven, dan worden de bijkomende inkomsten opgenomen als er een contractueel recht is om bijkomende eisen voor te leggen. Een reserve wordt aangelegd voor geschatte verliezen als gevolg van tariefonderhandelingen, auditaanpassingen en/of een tekort in overheidssubsidiëring voor zover dit noodzakelijk geacht wordt. Inkomsten kunnen door tariefonderhandelingen of gebrek aan overheidssubsidiëring beïnvloed worden
• De Groep ontvangt subsidies en belastingskredieten van bepaalde overheidsinstanties die de onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen van de Groep ondersteunen. Deze subsidies en belastingvorderingen hebben over het algemeen als doel om goedgekeurde uitgaven voor onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen van de Groep gedeeltelijk te vergoeden. Ze worden in de boeken opgenomen wanneer de onderliggende kosten werden opgelopen en er een redelijke zekerheid is dat de subsidie of belastingvordering zal ontvangen worden
• Inkomsten van termijnlicenties worden gespreid over de periode waarop de licentie betrekking heeft, in overeenstemming met de verplichtingen over deze periode
• Inkomsten van licenties zonder beperking in de tijd worden als inkomsten beschouwd van zodra ze verkocht zijn, op voorwaarde dat er geen verdere verplichtingen zijn en alleen als de licentie geen verdere beperkingen oplegt.

Eigen vermogensinstrumenten

Eigen vermogensinstrumenten uitgegeven door Galapagos NV worden gewaardeerd tegen de marktwaarde van de ontvangen bedragen, minus de directe kosten gerelateerd aan de uitgifte.

Toegezegde bijdrage plannen

De betaalde bijdragen voor toegezegde-bijdrage plannen worden onmiddellijk als kost in de resultatenrekening opgenomen.

Toegezegde pensioenregelingen

De verbintenissen van de Groep onder de toegezegde pensioenregelingen, en de hieraan verbonden kosten, worden gewaardeerd volgens de "projected unit credit method" waarbij op elke balansdatum actuariële waarderingen worden uitgevoerd door een bevoegde actuaris. Actuariële winsten of verliezen die groter zijn dan 10 procent van het grootste van ofwel de huidige waarde van de toegezegde pensioenverplichting van de Groep ofwel reële waarde van de fondsbeleggingen op het einde van vorig jaar worden afgeschreven over een periode die gelijk is aan de verwachte gemiddelde resterende werktijd van de deelnemende werknemers. Post-tewerkstellingskosten worden onmiddellijk opgenomen als kost in die mate dat de voordelen reeds zijn toegekend. Zoniet worden deze afgeschreven op lineaire basis over de gemiddelde periode tot wanneer de voordelen worden toegekend.

De boekwaarde op de balans van de toegezegde pensioenregelingen wordt bepaald als de geactualiseerde waarde van de brutoverplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, rekening houdend met de niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen, verminderd met nog niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en met de reële waarde van fondsbeleggingen.

Voorzieningen

Voorzieningen worden opgenomen op de balans indien een onderneming van de Groep een bestaande verplichting heeft tengevolge van een gebeurtenis in het verleden; als het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting resulteert in een uitstroom van middelen uit de onderneming en een betrouwbare inschatting kan gemaakt worden van het bedrag van de verplichting. Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op een beste raming van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichtingen op balansdatum af te wikkelen. Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden voorzieningen bepaald door het verdisconteren van de verwachte toekomstige kasstromen op basis van een discontovoet voor belastingen waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en waar nodig, de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

De Groep als huurder

Een lease wordt beschouwd als een financiële lease indien de voorwaarden van het leasecontract op substantiële wijze de risico's en de voordelen van het eigendom van het actief overdragen aan de leasingnemer. Alle overige leasingcontracten worden beschouwd als operationele lease.

Activa in een financiële lease worden opgenomen als activa van de Groep tegen hun reële waarde of, indien lager, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen zoals bepaald op het tijdstip van de aanvang van de lease. De verplichting ten opzichte van de leasinggever wordt op de balans opgenomen als een financiële lease-verplichting. De betalingen worden proportioneel verdeeld tussen financiële kosten en een vermindering van het openstaande saldo van de verplichting opdat de periodieke rentevoet op het openstaande saldo van de verplichting constant zou zijn. De financiële kosten worden onmiddellijk ten laste genomen van de resultatenrekening, tenzij ze direct toewijsbaar zijn aan de betreffende activa; desgevallend worden ze geactiveerd.

Huurbedragen in het kader van een operationele lease worden op lineaire basis in de resultatenrekening opgenomen over de looptijd van de lease. Voordelen die ontvangen worden en vorderingen ontstaan als stimulatie om een operationele lease aan te gaan worden tevens op lineaire basis opgenomen in de resultatenrekening.

Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële vaste activa

Op elke balansdatum analyseert de Groep de boekwaarde van zijn materiële en immateriële activa, om vast te stellen of er aanwijzingen zijn dat enige van die activa mogelijk een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realisatiewaarde van het actief bepaald om op die manier de omvang van de eventuele bijzondere waardevermindering te bepalen. Indien een actief geen onafhankelijke kasstromen genereert, beschouwt de Groep de totale realisatiewaarde van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

Een immaterieel actief met een onbepaalde levensduur wordt jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen en tevens op elk moment dat er een indicatie bestaat voor bijzondere waardeverminderingen. De realisatiewaarde is het hoogste bedrag van enerzijds de reële waarde min de verkoopskosten en anderzijds de bedrijfswaarde van het actief.

Indien de realisatiewaarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid lager is dan de boekwaarde, dan wordt de

boekwaarde van het actief verlaagd tot deze realisatiewaarde. Bijzondere waardeverminderingen worden onmiddellijk als een kost opgenomen in de resultatenrekening.

Wanneer een bijzondere waardevermindering achteraf wordt teruggedraaid, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd tot het herziene geschatte bedrag van de realisatiewaarde, doch slechts op zulke wijze dat de verhoogde boekwaarde de boekwaarde niet overschrijdt die zou zijn vastgesteld indien geen bijzondere waardevermindering voor dat actief was opgenomen in voorgaande jaren. Een terugdraaiing van een bijzondere waardevermindering naar aanleiding van een verkoop van een dochteronderneming wordt als inkomen opgenomen. In andere gevallen wordt een bijzondere waardevermindering op goodwill nooit teruggedraaid.

Winst/verlies per aandeel

De gewone nettowinst/verlies per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van de uitstaande aandelen gedurende de periode. Verwaterde nettowinst/verlies per aandeel, wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van de uitstaande aandelen inclusief het verwaterende effect van warranten.

Op aandelen gebaseerde betalingen

De Groep gebruikt op aandelen gebaseerde warrantplannen als motivatie voor haar personeel, Bestuurders en consulenten. Warranten worden gewaardeerd tegen hun reële waarde op het moment van toekenning. De reële waarde, bepaald op de datum van toekenning van de warranten, wordt in kost genomen over de verwervingsperiode, gebaseerd op het aantal aandelen dat volgens de Groep verworven zal worden.

De reële waarde van de warranten wordt berekend op basis van het Black & Scholes model. De verwachte levensduur in het model wordt berekend op basis van schattingen van het management, rekening houdend met de niet-overdraagbaarheid, de beperkingen op de uitoefening en het verwachte gedrag van de houders.

Beëindigde activiteiten

Een beëindigde activiteit is een component van de Groep die verkocht is of geclassificeerd als beschikbaar voor verkoop en (a) een aparte significante bedrijfstak of activiteiten binnen een bepaald geografisch gebied vertegenwoordigt, (b) deel uitmaakt van een specifiek gecoördineerd plan om een aparte significante bedrijfstak of activiteiten binnen een bepaald geografisch gebied te verkopen, of (c) een dochteronderneming betreft die aangekocht is uitsluitend met het oog op wederverkoop.

Segmentrapportering

Segmentresultaten omvatten opbrengsten en kosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan een segment, en het relevante gedeelte van inkomsten en kosten dat op redelijke basis kan worden toegewezen aan een segment.

Segmentactiva en -verplichtingen omvatten operationele activa en passiva die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan het segment of die op redelijke basis aan het segment kunnen worden toegewezen. Segmentactiva en -verplichtingen omvatten geen elementen van inkomstenbelasting. Voor verdere informatie verwijzen wij naar toelichting 35 "Kritische boekhoudkundige ramingen en beoordelingen" en toelichting 36 "Financieel risicomanagement".

3. SEGMENTRAPPORTERING

De segmentrapportering wordt voorgesteld in lijn met de informatie die verschaft wordt aan het belangrijkste operationele besluitvormingsorgaan van de Groep (de 'Chief Operating Decision Maker' of CODM). Voor Galapagos is deze CODM het Directiecomité.

Het Directiecomité beoordeelt de prestaties van de operationele segmenten op basis van analyses van de omzet, aangepaste EBIT en brutomarges per segment. De effecten van kosten voor aandelenopties, impact van de bijzondere waardeverminderingstest van de goodwill en herstructureringskosten van de operationele segmenten worden uitgesloten van de aangepaste EBIT. Verder zijn renteopbrengsten en –kosten en belastingen niet opgenomen in de resultaten voor de operationele segmenten die worden geanalyseerd door het Directiecomité.

Bedrijfssegmenten

Voor management doeleinden is de Groep opgesplitst in twee operationele divisies: R&D en Services. Deze divisies vormen de basis waarop de Groep haar segmentrapportering doet.

De voornaamste activiteiten zijn als volgt:

R&D divisie

Galapagos' R&D divisie is gespecialiseerd in het ontdekken en ontwikkelen van moleculen. Galapagos financiert deze programma's met betalingen van de alliantie partners, met de cash afkomstig van winstgevende Service divisie, met de licentieovereenkomsten van haar eigen pijplijn en met haar liquide middelen. Veel van deze programma's zijn gebaseerd op targets met nieuw werkingsmechanisme geïdentificeerd door Galapagos in ziektegebieden waar er nood is aan veilige en effectieve medicijnen.

Service divisie

Galapagos' Service divisie levert de farma- en biotech-industrie en patiëntenstichtingen een breed scala aan producten en diensten in het hele spectrum tussen targets en kandidaat-medicijnen. Dit omvat zowel identificatie en validatie van nieuwe targets als screening en drug discovery, tot en met het afleveren van een preklinisch kandidaat-medicijn. Deze diensten zijn verdeeld over twee afzonderlijke business units: BioFocus, operationeel sinds 2005 en Argenta, de laatste overgenomen door Galapagos in februari 2010. Galapagos laat deze beide service units in parallel opereren, waarbij beiden aanvullende capaciteit en drug discovery mogelijkheden aan de Galapagos Groep leveren.

De operationele resultaten van deze segmenten worden maandelijks geëvalueerd op de vergaderingen van het Directiecomité voor de toewijzing van middelen en het meten van de prestaties. Intersegment verkopen worden doorgerekend aan marktconforme prijzen, gebaseerd op een fiscale transfer-prijs studie.

Segmentinformatie over deze activiteiten voor de boekjaren geëindigd op 31 december 2012 en 2011 wordt hieronder gepresenteerd.

2012 SEGMENTRAPPORTERING

		Voortgezette activiteiten		Beëindigde activiteiten	Niet toe gerekende kosten	Galapagos Groep totaal
		R&D	Services	Intersegment
	In duizenden €			eliminaties
	R&D verkopen	65.959					65.959
	Service verkopen	4.676	65.766				70.442
	Andere opbrengsten	10.639					10.639
	Opbrengsten uit subsidies	2.216					2.216
	Externe bedrijfsopbrengsten	83.490	65.766				149.256
MANAGEMENT RAPPORTERING	Interne verkopen	4.145	3.201	-7.347
	Totale bedrijfsopbrengsten	87.635	68.967	-7.347			149.256
	Service kosten van verkochte goederen en diensten	-5.638	-46.378	2.765			-49.250
	Brutomarge	81.997	22.590	-4.582			100.006
	Totale bedrijfskosten	-85.528	-14.373	4.582		-6.333	-101.653
	MR EBIT	-3.531	8.217			-6.333	-1.647
	MR EBITDA	896	11.652			-6.333	6.215
	Belastingkrediet voor R&D	4.294					4.294
	Verdiscontering van CIR vorderingen	-300					-300
	Terugname van omzet-erkenning Novartis	-197					-197
	Transfer Prijs Effecten	472	-472
IFRS - RECURRENT	Warranten	-1.372	-714				-2.086
	IFRS afschrijvingen	415	-1.694				-1.279
	Andere effecten	-327	-557				-884
	IFRS EBIT - RECURRENT	-546	4.779			-6.333	-2.099
			-3.004				-3.004
	Basel sluitingskosten		-1.136				-1.136
	Herstructureringskosten	-1.369					-1.369
	Earn Out vergoeding van Evotec		981				981
	IFRS - NIET-RECURRENTVerlies op de ontbinding van Cambridge Drug Discovery Holdings Ltd Andere effecten op niet-recurrent IFRS resultaat		17				17
	IFRS EBIT	-1.914	1.638			-6.333	-6.610

Service verkopen binnen de R&D divisie hebben betrekking op fee-for-service werk uitgevoerd door de site in Zagreb voor GSK, alsook fee-for-service werk voor Servier.

Niet toewijsbare algemene en administratieve kosten zijn bedrijfskosten gerelateerd aan managementdiensten (i.e. kaderpersoneel zoals CEO, CFO, investor relations, business development), IT diensten, juridische, financiële en HR diensten, en IP kosten (juridische bescherming van de intellectuele eigendom). Afschrijvings- en softwarekosten met betrekking tot de implementatie van een ERP-systeem in het hele bedrijf dragen ook bij in 2012 tot de bedrijfskosten gerelateerd aan managementdiensten in tegenstelling tot vorig jaar.

2011 SEGMENTRAPPORTERING

		Voortgezette activiteiten		Beëindigde activiteiten	Niet toe gerekende kosten	Galapagos Groep totaal
	In duizenden €	R&D	Services	Intersegment eliminaties
	R&D verkopen	36.306					36.306
	Service verkopen		59.575				59.575
	Andere opbrengsten	10.510	12				10.522
	Opbrengsten uit subsidies	2.501	33				2.534
	Externe bedrijfsopbrengsten	49.317	59.619				108.936
	Interne verkopen	5.133	10.662	-15.795
MANAGEMENT RAPPORTERING	Totale bedrijfsopbrengsten	54.451	70.281	-15.795			108.936
	Service kosten van verkochte goederen en diensten		-46.651	5.905			-40.747
	Brutomarge	54.451	23.630	-9.891			68.189
	Totale bedrijfskosten	-94.962	-14.581	9.891		-4.826	-104.479
	MR EBIT	-40.512	9.048			-4.826	-36.289
	MR EBITDA	-35.413	13.668		156	-4.826	-26.415
	Belastingkrediet voor R&D	6.052					6.052
	Terugname van omzet-erkenning Novartis	-197					-197
	Winstdelingsregeling voor werknemers	-107					-107
IFRS - RECURRENT	Transfer Prijs Effecten	397	-397
	Warranten	-1.339	-693		-8		-2.040
	IFRS afschrijvingen	218	-2.434		-2		-2.219
	Andere effecten	-222	-67				-289
	IFRS EBIT - RECURRENT	-35.710	5.456		-10	-4.826	-35.089
	Resultaat op desinvestering van Compound Focus		5.197		-3.043		2.154
IFRS - NIET RECURRENT	IFRS EBIT	-35.710	10.653		-3.053	-4.826	-32.935

De beëindigde activiteiten zijn gerelateerd aan de Service divisie.

Geografische informatie

In 2012 waren de vestigingen van de Groep gelegen in België, Kroatië, Frankrijk, Zwitserland, Nederland en het Verenigd Koninkrijk. De R&D divisie is in België, Kroatië, Frankrijk en Nederland gevestigd en de Service divisie is op de andere plaatsen gevestigd. De Zwitserse site werd gesloten in de tweede helft van 2012.

In 2012 vertegenwoordigden de 10 belangrijkste klanten voor de Groep 78% van de omzet. Vier van de top 10 farmaceutische bedrijven in de wereld maken deel uit van het klantenbestand van de Groep.

4. TOTALE BEDRIJFSOPBRENGSTEN

In duizenden €	2012	2011
Verkoop van goederen	2.205	12.548
Diensten (verkoop VTE's)	66.885	51.762
Succesbetalingen	28.201	29.663
Licentievergoedingen	38	75
Erkenning van niet-terugbetaalbare vooruitbetalingen	38.493	1.839
Andere bedrijfsopbrengsten	17.162	19.403
Totaal	152.984	115.290

De verkoop van goederen bestaat uit de verkoop van chemische molecuulcollecties op een niet-exclusieve basis.

De diensten bestaan uit de verkoop van biologische en chemische VTE's (voltijdse equivalenten) en de daaraan gerelateerde toegangsbetalingen op basis van externe contracten voor het verlenen van target discovery en drug discovery diensten.

Zowel succesbetalingen als cash vooruitbetalingen worden vooral op het gebied van de R&D verkregen. De opbrengst van de vooruitbetalingen wordt uitgesteld en in resultaat genomen volgens de waarderingsregels. De vooruitbetalingen stegen opvallend ten opzichte van 2011 omwille van de erkenning in 2012 van €37,2 miljoen van de vooruitbetaling van \$150 miljoen (€112 miljoen) betaald door AbbVie voor GLPG0634 in maart 2012.

De licentievergoedingen bestaan uit het voorzien van op chemie gebaseerde software en researchmiddelen die onder een licentie-overeenkomst vallen.

Andere bedrijfsopbrengsten omvatten ontvangen overheidssubsidies voor de kostendekking van intern onderzoek en ontwikkelingsprogramma's. In veel gevallen zijn er clausules die vereisen dat de Vennootschap een vestiging aanhoudt in dezelfde regio voor een aantal jaren en investeert volgens vooraf overeengekomen budgetten. In geval deze verplichting niet wordt nagekomen, kan dit leiden tot een gehele of gedeeltelijke terugbetaling van de ontvangen subsidies. Daarnaast bestaan de andere opbrengsten ook uit inkomsten die van de overheidinstanties worden verkregen. Het gaat hier vooral om Franse en Belgische belastingteruggave voor research ondernemingen en een Nederlandse en Belgische loonsombijdrage op salarissen van onderzoekers.

5. BEDRIJFSKOSTEN

Het bedrijfsresultaat wordt verkregen na de erkenning van de volgende kosten of opbrengsten:

Service kosten van verkochte goederen en diensten

In duizenden €	2012	2011	2011 Pro Forma
Personeelskosten	-24.562	-19.891	-19.891
Verbruiksgoederen en labokosten	-12.940	-6.137	-6.137
Afschrijvingen	-4.132	-5.942	-5.942
Voorzieningen	376		-397
Andere operationele kosten	-6.920	-8.556	-8.556
Totaal	-48.179	-40.526	-40.923

Ten opzichte van 2011 zijn de kosten van verkochte goederen en diensten significant gestegen door toegenomen personeels- en labokosten te wijten aan de toename van het laboratorium personeel. Het feit dat de Service divisie minder heeft gewerkt voor de R&D divisie, draagt ook bij tot de toename van de kosten van verkochte goederen en diensten, daar, in vergelijking met vorig jaar, er minder kosten kunnen verschoven worden naar de R&D divisie. Andere bedrijfskosten bestaan voornamelijk uit reiskosten, erelonen en vergoedingen.

Kosten van onderzoek en ontwikkeling

In duizenden €	2012	2011	2011 Pro Forma
Personeelskosten	-27.131	-29.716	-27.736
Verbruiksgoederen en labokosten	-9.764	-22.450	-12.568
Onderaanneming	-25.393	-20.481	-24.538
Huisvesting	-9.013	-7.573	-8.908
Afschrijvingen	-3.535	-3.002	-3.002
Bijzondere waardeverminderingen		-576	-576
Voorzieningen	-626	85	85
Andere operationele kosten	-4.796	-747	-7.217
Totaal	-80.259	-84.460	-84.460

Kosten van onderzoek en ontwikkeling daalden van €84,5 miljoen naar €80,3 miljoen; dit is het resultaat van een strikte kostencontrole van verbruiksgoederen en labokosten, kantoorkosten en onderhoudskosten.

Algemene en administratieve kosten

In duizenden €	2012	2011	2011 Pro Forma
Personeelskosten	-9.445	-6.569	-6.569
Huisvesting	-4.590	-5.218	-5.218
Erelonen	-2.708	-2.527	-2.527
Bestuurdersvergoedingen	-1.524	-1.493	-1.493
Afschrijvingen	-1.348	-2.577	-2.577
Voorzieningen		-397
Andere operationele kosten	-4.896	-4.339	-4.339
Totaal	-24.511	-23.120	-22.723

Algemene en administratieve kosten stegen tot €24,5 miljoen, voornamelijk door gestegen personeelskosten. Bovendien droeg de implementatie van een wereldwijd ERP-systeem met als doel een betere kostenbeheersing en schaalvoordelen bij aankoop meer bij tot de algemene en administratieve kosten dan vorig jaar. Huisvestingskosten omvatten huurlasten, service kosten, belastingen op eigendom en kosten van nutsvoorzieningen zoals water, elektriciteit en gas. Erelonen bevatten ook vergoedingen voor juridisch en belastingsadvies met betrekking tot de wereldwijde samenwerkingsovereenkomst met AbbVie voor GLPG0634 en het stopzetten van de activiteiten in Zwitserland. Andere bedrijfskosten bestaan voornamelijk uit reiskosten, telefoonkosten, erelonen en vergoedingen.

Verkoop en marketing kosten

In duizenden €	2012	2011	2011 Pro Forma
Personeelskosten	-1.445	-1.460	-1.460
Andere operationele kosten	-690	-813	-813
Totaal	-2.134	-2.273	-2.273

Herstructurerings- en integratiekosten en bijzondere waardeverminderingen

In duizenden €	2012	2011	2011 Pro Forma
Overige operationele kosten	-2.506
Totaal	-2.506

Herstructurerings- en integratiekosten ten belope van €2,5 miljoen hebben betrekking op de sluiting van de activiteiten in Basel en reorganisatiekosten.

6. PERSONEELSKOSTEN

Het aantal personeelsleden op 31 december bedroeg:

	2012	2011
	796	835
Totaal	796	835

Het gemiddeld aantal personeelsleden gedurende het jaar bedroeg

	2012	2011
Executive Management	6	7
Laboratorium personeel	716	698
Administratief personeel	94	96
Totaal	816	801

Hun gezamelijke vergoeding bedroeg

In duizenden €	2012	2011	2011 Pro Forma
Salarissen	-46.903	-42.520	-40.957
Sociale lasten	-8.394	-7.379	-7.108
Pensioenkosten	-3.656	-3.767	-3.767
Overige personeelskosten	-3.641	-3.970	-3.824
Totaal	-62.594	-57.636	-55.656

De overige personeelskosten omvatten voornamelijk de kosten voor maaltijdcheques, kantinekosten, reiskosten, kosten voor tijdelijk personeel en de kosten voor toegekende warranten ten belope van €2.086K (2011: €2.040K). Voor de kosten van de toegekende warranten verwijzen we naar toelichting 30.

7. FINANCIËLE OPBRENGSTEN

In duizenden €	2012	2011
Intresten op deposito's	1.022	297
Intresten op korte termijn deposito's	0	21
Overige financiële opbrengsten	2.798	541
Totaal	3.820	859

Toegenomen intresten op deposito's zijn te wijten aan intresten verdiend op de \$150 miljoen (€112 miljoen) vooruitbetaling van AbbVie ontvangen in maart 2012. De overige financiële opbrengsten in 2012 omvatten voornamelijk de omrekeningsverschillen van CH Frank. In 2011 waren dit voornamelijk de omrekeningsverschillen van US Dollar.

8. FINANCIËLE KOSTEN

In duizenden €	2012	2011
Intresten op financiële leaseverplichtingen	-150	-138
Overige financiële kosten	-2.211	-1.514
Totaal	-2.362	-1.651

Toegenomen overige financiële kosten zijn enerzijds te wijten aan geboekte waardeverminderingen op voor verkoop beschikbare financiële activa aangezien het management van oordeel is dat deze aandelen een bijzondere waardevermindering behoeven vanaf 2012. Anderzijds was er een bijzondere waardevermindering van €0,6 miljoen aan goodwill voor R&D die geboekt werd aangezien deze goodwill betrekking had op programma's van ProSkelia SASU (nu: Galapagos SASU) waarvoor momenteel geen werk meer wordt uitgevoerd. In concreto was het grootste deel van deze goodwill gealloceerd aan GLPG0492 (SARM-Cachexia) waarbij de verdere ontwikkeling van de molecule werd beëindigd in 2012. In 2011 omvatten de overige financiële kosten voornamelijk de wisselkoersverliezen en omrekeningsverschillen van GB Pond.

9. BELASTINGEN

Belastingvorderingen en -verplichtingen

In duizenden €	2012	2011
Belastingvorderingen
Belastingsvorderingen op lange termijn	35.288	23.081
Belastingvorderingen op korte termijn	188
Totaal	35.476	23.081

De belastingvorderingen hebben betrekking op vorderingen in het kader van belastingkredieten op onderzoekskosten in Frankrijk en België. Belastingvorderingen op lange termijn worden verdisconteerd over de periode tot aan de vervaldag.

In duizenden €	2012	2011
Belastingverplichtingen
Te betalen winstbelastingen	3	616
Totaal	3	616

Belastingen in de resultatenrekening

In duizenden €	2012	2011
Inkomstenbelastingen	150	-553
Uitgestelde belastingen (toelichting 23)	-719	1.182
Totaal	-569	630

De vennootschapsbelasting wordt berekend aan 34% (2011: 34%) – zijnde het belastingstarief dat van toepassing is in België – van de geschatte belastbare winst van het jaar. Het groepsresultaat voor belastingen is dit jaar echter negatief in vergelijking met een positief resultaat voor belastingen vorig jaar. De toegepaste belastingsvoet voor andere rechtsgebieden is het belastingspercentage dat in deze respectievelijke rechtsgebieden van toepassing is op het geschatte belastbare resultaat van het boekjaar.

De belastingsinkomsten van het jaar kunnen op de volgende manier aangesloten worden met winst/verlies in de resultatenrekening:

In duizenden €	2012	%	2011	%
Winst/verlies (-) voor belastingen	-5.152	34	-33.727	34
Verwacht belastingskrediet, berekend door toepassing van het Belgische statutaire belastingstarief op de boekhoudkundige winst/verlies (-) (theoretisch)	-1.751		-11.464
Belastingen in de resultatenrekening (effectief)	569		-629
Te verklaren verschillen in belastingen	2.320		10.835
Impact van belastingtarieven in andere jurisdicties	-325		27
Impact van niet-belastbare opbrengsten	-4.520		-8.245
Impact van consolidatie correctie zonder fiscale impact	157		2.247
Impact van niet-aftrekbare kosten	1.840		787
Impact van erkenning van eerdere niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen	-14		-671
Impact van wijzigingen in belastingtarieven	-127		-49
Impact van opname en terugname van fiscale verliezen	-1.496		-4.438
Impact van onder- of overwaardering van provisies in vorige periodes	102		314
Impact van niet-erkenning van eerdere niet opgenomen uitgestelde belastingvorderingen	8.508		20.863
Impact van belastingkrediet voor R&D	-2.332
Impact van terugdraaien van erkenning van eerdere opgenomen uitgestelde belastingvorderingen	527
Totaal verklaringen	2.320		10.835

Het belangrijkste verschil tussen de theoretische belasting en de effectieve belasting wordt verklaard door uitgestelde belastingvorderingen op fiscaal overdraagbare verliezen waarvan de vennootschap niet van mening is dat de realisatie voorzien is voor de nabije toekomst, behalve voor BioFocus DPI Ltd. en Galapagos Research Centre d.o.o (sinds 5 februari 2013: Fidelta d.o.o.), en de investeringsaftrek in onderzoek en ontwikkeling (zie toelichting 23 voor verdere informatie). Ook zijn de niet-belastbare inkomsten, bestaande uit fiscale stimulansen zoals CIR, IWT, enz. in de verschillende entiteiten een belangrijke factor voor het boekjaar 2012.

10. WINST PER AANDEEL

Gewone winsten per aandeel zijn berekend door het netto resultaat, toerekenbaar aan de aandeelhouders, te delen door het gewogen gemiddelde van de uitstaande gewone aandelen in de loop van het boekjaar.

In duizenden €	2012	2011
Resultaat ten behoeve van gewoon resultaat per aandeel
- uit voortgezette activiteiten	-5.721	-30.063
- uit beëindigde activiteiten		-3.034
Resultaat van de Groep ten behoeve van gewoon resultaat per aandeel	-5.721	-33.097
Aantal aandelen (in duizend)
- Gewogen gemiddelde van de gewone aandelen ten behoeve van het gewoon resultaat per aandeel	26.545	26.403
Gewoon resultaat per aandeel (Euro's)	-0,22	-1,25
Gewoon resultaat uit voortgezette activiteiten per aandeel (Euro's)	-0,22	-1,14
Gewoon resultaat uit beëindigde activiteiten per aandeel (Euro's)		-0,11

In duizenden €	2012	2011
Resultaat ten behoeve van verwaterd resultaat per aandeel, zijnde netto winst/verlies
- uit voortgezette activiteiten	-5.721	-30.063
- uit beëindigde activiteiten		-3.034
Resultaat van de Groep ten behoeve van verwaterd resultaat per aandeel	-5.721	-33.097
Aantal aandelen (in duizend)
- Gewogen gemiddelde van de gewone aandelen ten behoeve van gewoon resultaat per aandeel	26.545	26.403
Potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden
Verwaterd resultaat per aandeel (Euro's)	-0,22	-1,25
- Verwaterd resultaat uit voortgezette activiteiten per aandeel (Euro's)	-0,22	-1,14
- Verwaterd resultaat uit beëindigde activiteiten per aandeel (Euro's)		-0,11

Omdat de Groep een netto verlies rapporteert, is het effect van de uitstaande warranten anti-verwaterend in plaats van verwaterend. Er is dus geen verschil tussen gewoon en verwaterd verlies per aandeel.

11. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS

Voor dit onderwerp verwijzen wij naar toelichting 28: "Mogelijke verplichtingen en vorderingen".

12. GOODWILL

Op 31 december 2012	37.667
Bijzondere waardeverminderingen op goodwill	-593
Ontbinding van dochterondernemingen	-620
Op 31 december 2011	38.880
Verkopen van dochterondernemingen	-3.500
Op 1 januari 2011	42.380
In duizenden €

Ten gevolge van de verkoop van Compound Focus, Inc. in 2011, daalde de goodwill tot €38.880K.

De verdere afname van de goodwill in 2012 kan enerzijds worden verklaard door de ontbinding van Cambridge Drug Discovery Holdings Ltd. en haar dochterondernemingen Cambridge Genetics Ltd. en Cambridge Discovery Ltd. Anderzijds was er een bijzondere waardevermindering van €0,6 miljoen aan goodwill voor R&D die geboekt werd aangezien deze goodwill betrekking had op programma's van ProSkelia SASU (nu: Galapagos SASU) waarvoor momenteel geen werk meer wordt uitgevoerd. In concreto was het grootste deel van deze goodwill gealloceerd aan GLPG0492 (SARM-Cachexia) waarbij de verdere ontwikkeling van de molecule werd beëindigd in 2012.

In duizenden €	2012	2011
Services - BioFocus	29.040	29.660
Services - Argenta	8.627	8.627
R&D		593
Total	37.667	38.880

De te realiseren bedragen voor de CGEs (Cash Genererende Eenheden) worden bepaald door berekeningen op basis van gebruikswaarden. De belangrijkste assumpties voor deze berekening zijn het verdisconteringspercentage, de groeitoename en de verwachte veranderingen in verkoopprijs en directe kosten gedurende de periode. Het management schat het verdisconteringspercentage op basis van percentages die gelden in de huidige markt (voor belastingen) en die de tijdswaarde van geld alsmede de specifieke risico's van de CGEs in overweging neemt. De groeitoename wordt gebaseerd op groeivoorspellingen voor de industrie. Veranderingen in verkoopprijzen en directe kosten worden gebaseerd op historische ervaring en op verwachtingen naar toekomstige veranderingen in de markt.

De Vennootschap kan gebeurtenissen die een impact kunnen hebben op bijzondere waardeverminderingen op goodwill niet voorspellen, noch wanneer deze zich zouden kunnen voordoen, noch wat de mogelijke impact op de betreffende activa zou kunnen zijn. Galapagos gelooft dat ze redelijke aannames hanteert bij deze projecties, in lijn met de interne management rapportering en externe marktgegevens en dat ze de best mogelijke inschatting van het management weergeven. Nochtans blijven er altijd fundamentele onzekerheden eigen aan de activiteiten van de onderneming die buiten de controle van het management vallen. Veranderingen in de gehanteerde aannames kunnen een materiële impact hebben op de marktwaarde van deze activa en tot een bijzondere waardevermindering leiden. De onderneming beschikt evenwel tot op heden niet over informatie die tot een materiële wijziging van de gehanteerde assumpties zou kunnen leiden, en zo tot een lagere boekwaarde vergeleken met de mogelijke verkoopwaarde van de betrokken activa.

Services

De te realiseren waarde voor deze CGE werd bepaald aan de hand van een berekening op basis van gebruikswaarden, waarbij de gebruikswaarden gebaseerd zijn op een éénjarig budget zoals besproken in het Audit Comité, en geprojecteerd tot 2022. Hierbij waren de groeiaannames 6% voor de eerste twee jaren voor BioFocus en 7% voor Argenta, afnemend tot 5% voor beiden tot 2022 en met een perpetuele groeivoet van 2%. De EBIT-marge evolueert naar 15% voor BioFocus en 16% voor Argenta. Hierbij werd een verdisconteringsvoet gebruikt van 15%. Enkel wanneer onderstaande assumpties gehanteerd worden, zou de realisatiewaarde dalen onder de huidige boekwaarde. Voor Argenta betreft dit een verdisconteringsvoet van meer dan 80%. Voor BioFocus betreft dit een verdisconteringsvoet van meer dan 18%. De kasstromen voor de volgende jaren werden geëxtrapoleerd op basis van een voorzichtige inschatting van de groei van dit segment.

13. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

		Technologie in		Merken, licen
	Klantenrelaties		Software & data	ties, octrooien &	Totaal
In duizenden €		uitvoering	bases	know-how
Aanschafwaarde
Op 1 Januari 2011	4.090	6.051	5.144	16.585	31.869
Toevoegingen			1.431	6	1.437
Verkopen en buitengebruikstellingen				-1.500	-1.500
Overdrachten
Omrekeningsverschillen	77	15	53	40	185
Saldo op 31 December 2011	4.167	6.066	6.629	15.131	31.991
Toevoegingen			941		941
Verkopen en buitengebruikstellingen			-3	-375	-377
Overdrachten	-2.116	-505	-306	2.927
Omrekeningsverschillen	4		-28	100	75
Eindsaldo per 31 December 2012	2.054	5.561	7.231	17.783	32.629
Afschrijvingen en
waardeverminderingen
Op 1 Januari 2011	2.069	5.908	4.922	5.435	18.335
Kosten voor het jaar	267		585	2.942	3.794
Bijzondere waardeverminderingen		143	12	421	575
Verkopen en buitengebruikstellingen				-1.500	-1.500
Overdrachten
Omrekeningsverschillen	66	15	53	38	172
Saldo op 31 December 2011	2.403	6.066	5.571	7.336	21.377
Kosten voor het jaar	102		455	1.568	2.125
Bijzondere waardeverminderingen
Verkopen en buitengebruikstellingen				-357	-357
Overdrachten	-1.699	-505	-187	2.391
Omrekeningsverschillen	4		-28	84	60
Eindsaldo per 31 December 2012	809	5.561	5.811	11.022	23.205
Boekwaarde
Per 31 December 2011	1.764		1.057	7.795	10.614
Per 31 December 2012	1.245		1.420	6.760	9.425

De investeringen in software & databases zijn gerelateerd aan de implementatie van een wereldwijd ERP-systeem. De waardevermindering en afboeking van de licenties in het vorige boekjaar slaan op de activa van Enceladus, die aan hen werden teruggegeven.

Toelichtingen

14. MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Terreinen &	Installaties &	Meubilair en rol	Overige vaste
	gebouwen verbe				Totaal
In duizenden €	teringen	uitrusting	lend materieel	activa
Aanschafwaarde
Op 1 Januari 2011	13.473	51.710	1.470	6.561	73.215
Aanschaffingen	231	3.820	272	72	4.396
Verkopen en buitengebruikstellingen	-4	-544	-174	-9	-730
Buitengebruikstelling van
dochterondernemingen	-147	-2.622	-23		-2.792
Overdrachten		-340		340
Omrekeningsverschillen	122	490	2	34	648
Saldo op 31 December 2011	13.675	52.514	1.547	6.998	74.735
Aanschaffingen	300	5.060	539		5.900
Verkopen en buitengebruikstellingen	-1.148	-12.237	-11	-4	-13.400
Overige toename/afname (-)			227		227
Overdrachten	791	1.313	2.012	-4.117
Omrekeningsverschillen	93	364	35	8	501
Eindsaldo per 31 December 2012	13.712	47.015	4.350	2.886	67.962
Afschrijvingen en
waardeverminderingen
Op 1 Januari 2011	8.660	35.789	705	4.175	49.328
Kosten voor het jaar	1.932	4.935	162	697	7.727
Verkopen en buitengebruikstellingen		-512	-174		-686
Buitengebruikstelling van
dochterondernemingen	-93	-1.682	-23		-1.798
Overdrachten		-170		170
Omrekeningsverschillen	96	517	4	23	640
Saldo op 31 December 2011	10.594	38.877	674	5.066	55.211
Kosten voor het jaar	1.477	4.402	312	692	6.884
Verkopen en buitengebruikstellingen	-1.124	-11.902	-7		-13.034
Overige toename/afname (-)			435		435
Overdrachten	731	1.189	1.434	-3.354
Omrekeningsverschillen	75	268	21	3	368
Eindsaldo per 31 December 2012	11.753	32.834	2.869	2.408	49.864
Boekwaarde
Per 31 December 2011	3.082	13.637	873	1.932	19.524
Per 31 December 2012	1.959	14.181	1.481	478	18.099

Er worden geen materiële activa in onderpand gegeven, noch zijn er beperkt in gebruik.

15. VOORRAAD

In duizenden €	2012	2011
Grondstoffen en handelsgoederen (netto)	204	389
Producten in bewerking (netto)		113
Totaal	204	502

Goederen in bewerking bestonden uit molecuulcollecties in ontwikkeling in Basel waarvoor de operaties werden beëindigd in 2012.

16. VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIËLE EN OVERIGE VASTE ACTIVA

Een waardevermindering werd geboekt in 2012 voor verkoop beschikbare financiële activa (2011: €805K), deze bevatten een investering in gewone aandelen in een niet-beursgenoteerd biotechnologiebedrijf gevestigd in de VS. Deze aandelen worden niet verhandeld op een open markt. Het management is van oordeel dat deze aandelen een bijzondere waardevermindering behoeven vanaf 2012.

In 2008 gebeurde een herschikking van liquide middelen naar financiële activa bestemd voor verkoop. Dit heeft betrekking op de CDO (van €2.000K), die volledig afgewaardeerd werd in 2008, en per 31 december 2012 op een marktwaarde van €0 blijft.

	Waardering aan kostprijs Waardering aan reële waarde
In duizenden €	2012	2011	2012	2011
Voor verkoop beschikbare financiële activa		1.037		805
Overige vaste activa	420	191
Totaal	420	1.228		805

17. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN

In duizenden €	2012	2011
Handelsvorderingen	27.876	25.048
Vooruitbetalingen	2.125	2.769
Overige vorderingen	2.493	2.194
Overige vlottende	5.194	2.495
Toe te rekenen opbrengsten	2.685	1.616
Uitgestelde kosten	2.509	879
Totaal	37.688	32.505

De Groep is van mening dat de boekwaarde van de handelsvorderingen en overige vorderingen hun marktwaarde benadert. De overige vlottende activa hebben voornamelijk betrekking op toe te rekenen verkregen opbrengsten uit subsidieprojecten en over te dragen kosten.

18. LIQUIDE MIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

In duizenden €	2012	2011
Banksaldi	94.643	32.543
Geld in kas	4	12
Totaal	94.647	32.555

De banksaldi van de Groep en de beleggingen op korte termijn hebben een looptijd van maximaal drie maanden. De boekwaarde van de activa benadert hun marktwaarde. Deze liquide middelen dragen geen beperkingen.

19. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV, zoals vermeld in de statuten, sluit aan met de balanspost 'Kapitaal' als volgt:

In duizenden €	2012	2011
Maatschappelijk kapitaal Galapagos NV	144.815	142.928
Kosten van kapitaalverhogingen (gecumuleerd)	-5.468	-5.468
Kapitaal	139.347	137.460

Kosten van kapitaalverhogingen worden, conform IAS 32 Voorstelling van financiële instrumenten, geboekt in mindering van de opbrengsten van de kapitaalverhogingen.

Historische evolutie van het maatschappelijk kapitaal

Het overzicht hieronder geeft de evolutie van het maatschappelijk kapitaal weer zoals vermeld in de statuten van Galapagos NV (afgerond).

	Kapitaalsver	Kapitaalsver		Totaal aantal	Totaal
	hoging Nieuwe	hoging	Aantal uitge	aandelen na	maatschappelijk
Datum	Aandelen (in €)	Warranten (in €)	geven aandelen	transactie	kapitaal (in €)
1 januari 2011				26.358.984	142.590.770
31 december 2011				26.421.441	142.928.662
5 april 2012		740.590	137.414	26.558.855	143.669.252
29 juni 2012		101.162	18.699	26.577.554	143.770.414
14 september 2012		116.688	21.569	26.599.123	143.887.102
17 december 2012		928.486	171.624	26.770.747	144.815.588
31 december 2012				26.770.747	144.815.588

Op 1 januari 2011 bedroeg het totaal maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €142.590.770,44, vertegenwoordigd door 26.358.984 aandelen. Al deze aandelen zijn uitgegeven, volledig volstort en van dezelfde klasse.

Op 30 maart 2011 werden 52.496 warranten uitgeoefend aan verschillende uitoefenprijzen onder Warrantplan 2005, Warrantplan 2006 België/Nederland, Warrantplan 2006 VK, Warrantplan 2007 en Warrantplan 2007 RMV. De uitoefening resulteerde in een kapitaalsverhoging van €284.003,36 (en een verhoging van de uitgiftepremie met €185.260,31) en de uitgifte van 52.496 nieuwe aandelen.

Op 23 mei 2011 besliste de Raad van Bestuur van Galapagos om binnen het kader van het toegestaan kapitaal maximum 802.500 warranten te creëren, ten voordele van bepaalde werknemers en zelfstandige consulenten van Galapagos en haar dochterondernemingen onder een nieuw warrantplan ("Warrantplan 2011"). Na aanvaardingen bedraagt het totaal aantal warranten dat de facto onder dit plan is gecreëerd en toegekend 619.000. Deze warranten hebben een looptijd van 8 jaar en een uitoefenprijs van €9,95. Per 31 december 2012 zijn er onder dit plan geen warranten uitgeoefend en zijn er nog 569.000 warrenten uitstaand.

Op 23 mei 2011 besliste de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Galapagos om maximum 131.740 warranten te creëren, ten voordele van de Bestuurders van Galapagos onder een nieuw warrantplan ("Warrantplan 2011 (B)"). Na aanvaardingen bedraagt het totaal aantal warranten dat de facto onder dit plan is gecreëerd en toegekend 129.220. Deze warranten hebben een looptijd van 5 jaar en een uitoefenprijs van €9,95. Per 31 december 2012 zijn er onder dit plan geen warranten uitgeoefend en alle warranten zijn nog uitstaand.

Op 30 juni 2011 werden 8.386 warranten uitgeoefend onder Warrantplan 2006 België/Nederland. De uitoefening resulteerde in een kapitaalsverhoging van €45.368,26 (en een verhoging van de uitgiftepremie met €26.835,20) en de uitgifte van 8.386 nieuwe aandelen.

Op 19 december 2011 werden 1.575 warranten uitgeoefend onder Warrantplan 2006 België/Nederland. De uitoefening resulteerde in een kapitaalsverhoging van €8.520,75 (en een verhoging van de uitgiftepremie met €2.693,25) en de uitgifte van 1.575 nieuwe aandelen.

Op 31 december 2011 bedroeg het totaal maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €142.928.662,81, vertegenwoordigd door 26.421.441 aandelen. Al deze aandelen zijn uitgegeven, volledig volstort en van dezelfde klasse.

Op 5 april 2012 werden 137.414 warranten uitgeoefend aan verschillende uitoefenprijzen onder Warrantplan 2002 België, Warrantplan 2005, Warrantplan 2006 België/Nederland, Warrantplan 2006 VK, Warrantplan 2007, Warrantplan 2007 RMV en Warrantplan 2008. De uitoefening resulteerde in een kapitaalsverhoging van €740.589,74 (en een verhoging van de uitgiftepremie met €359.072,53) en de uitgifte van 137.414 nieuwe aandelen.

Op 29 juni 2012 werden 18.699 warranten uitgeoefend aan verschillende uitoefenprijzen onder Warrantplan 2006 België/ Nederland, Warrantplan 2006 VK, Warrantplan 2007, Warrantplan 2007 RMV en Warrantplan 2008. De uitoefening resulteerde in een kapitaalsverhoging van €101.161,59 (en een verhoging van de uitgiftepremie met €59.091,48) en de

uitgifte van 18.699 nieuwe aandelen.

Op 12 juli 2012 besliste de Raad van Bestuur van Galapagos NV om binnen het kader van het toegestaan kapitaal maximum 530.140 warranten te creëren, ten voordele van de Bestuurders en bepaalde zelfstandige consulenten van Galapagos NV en van werknemers van de Groep onder een nieuw warrantplan ("Warrantplan 2012"). Na aanvaardingen bedraagt het totaal aantal warranten dat de facto onder dit plan is gecreëerd en toegekend 481.140. Deze warranten hebben een looptijd van 8 jaar en een uitoefenprijs van €14,19. Per 31 december 2012 zijn er onder dit plan geen warranten uitgeoefend en zijn er nog 456.140 warranten uitstaand.

Op 14 september 2012 werden 21.569 warranten uitgeoefend aan verschillende uitoefenprijzen onder Warrantplan 2005, Warrantplan 2006 VK, Warrantplan 2007 RMV en Warrantplan 2008. De uitoefening resulteerde in een kapitaalsverhoging van €116.688,29 (en een verhoging van de uitgiftepremie met €28.133,01) en de uitgifte van 21.569 nieuwe aandelen.

Op 17 december 2012 werden 171.624 warranten uitgeoefend aan verschillende uitoefenprijzen onder Warrantplan 2002 België, Warrantplan 2005, Warrantplan 2006 België/Nederland, Warrantplan 2006 VK, Warrantplan 2007, Warrantplan 2007 RMV en Warrantplan 2008. De uitoefening resulteerde in een kapitaalsverhoging van €928.485,84 (en een verhoging van de uitgiftepremie met €408.400,79) en de uitgifte van 171.624 nieuwe aandelen.

Op 31 december 2012 bedroeg het totaal maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €144.815.588,27, vertegenwoordigd door 26.770.747 aandelen. Al deze aandelen zijn uitgegeven, volledig volstort en van dezelfde klasse.

Overige informatie	Gewone aandelen	Totaal
Fractiewaarde van de aandelen	5,41	5,41

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van de Algemene Aandeelhoudersvergadering die deze vernieuwde machtiging heeft verleend, zijnde 23 mei 2011, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal door inbrengen in natura of in speciën, met beperking of opheffing van de voorkeurrechten van de aandeelhouders, zelfs nadat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de Vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, op voorwaarde dat de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen worden nageleefd, inbegrepen dat het aantal uitgegeven aandelen niet meer bedraagt dan een tiende van het vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aantal aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Voornoemde machtiging kan hernieuwd worden.

Het toegestaan kapitaal, zoals goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 23 mei 2011, bedroeg €142.590.770,44. Per 31 december 2012 was er 2.602.967,40 van het toegestaan kapitaal benut, zodat er op balansdatum nog €139.987.803,04 van het toegestaan kapitaal beschikbaar was.

20. UITGIFTEPREMIES

In duizenden €	2012	2011
Op 1 januari	72.021	71.806
Stijging naar aanleiding van kapitaalverhoging in contanten	855	215
Op 31 december	72.876	72.021

21. OMREKENINGSVERSCHILLEN

In duizenden €	2012	2011
Op 1 januari	35	-343
Omrekeningsverschillen, ontstaan uit omrekening buitenlandse activiteiten	959	378
Op 31 december	994	35

De toename in omrekeningsverschillen is voornamelijk gerelateerd aan de omrekening van buitenlandse activiteiten in CH Frank.

22. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN ('DERIVATEN')

Valuta derivaten

De Groep gebruikt niet actief valuta derivaten om geplande toekomstige kasstromen in te dekken. Op balansdatum is de totale onderliggende waarde van de uitstaande vreemde valuta contracten waarvoor de Groep zich gecommitteerd heeft nihil (2011: nihil).

De marktwaarde van de valuta derivaten van de Groep op 31 december 2012 was nihil (2011: nihil).

De Groep gebruikt haar uitstaande schuld in vreemde valuta niet als een indekkingsinstrument voor de wisselkoersresultaten van haar buitenlandse dochterondernemingen.

Zie toelichting 36 voor verdere informatie hoe de Groep financiële risico's beheert.

23. UITGESTELDE BELASTINGEN

	In duizenden €	2012	2011
I	Opgenomen uitgestelde belastingvorderingen- en verplichtingen
	Vorderingen	1.705	2.166
	Verplichtingen	-2.624	-2.403
II	Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen	106.197	105.642
III	Uitgestelde belastingen	-719	1.182
	Uitgestelde belastingen m.b.t. de herkomst en terugboeking van tijdelijke verschillen	-205	511
	Belastingvoordeel uit voorheen niet-opgenomen belasting-vorderingen aangewend om de uitgestelde
	belastingen te reduceren (+)	14	671
	Uitgestelde belastingen m.b.t. de terugname van voorheen opgenomen uitgestelde belasting
	vorderingen	-527

De notionele intrestaftrek ten belope van €2.624K (2011: €7.169K) en de investeringsaftrek ten belope van €966K (2011: €1.916K)) kunnen aanleiding geven tot uitgestelde belastingvorderingen. De "voorraad" aan notionele intrestaftrek die werd opgebouwd in het verleden is maximum 7 jaar overdraagbaar, de notionele intrestaftrek van 2012 en volgende jaren kan niet meer overgedragen worden ten gevolge van een wijziging in de Belgische belastingswetgeving. De investeringsaftrek is niet beperkt in de tijd.

Niet-opgenomen fiscaal overdraagbare verliezen bedragen op 31 december 2012 €345.546K (2011: €350.650K). €41.594K heeft betrekking op niet erkende fiscale verliezen die komen te vervallen tussen 2013 en 2027.

De fiscaal overdraagbare verliezen kunnen worden gecompenseerd met toekomstige winsten van de Groep voor een onbepaalde periode behalve voor Zwitserland, de Verenigde Staten en Kroatië. Omdat BioFocus DPI Ltd. winstgevend was in 2011 en 2012 en aangezien het management verwacht dat deze situatie blijvend is, werd een uitgestelde belastingvordering erkend van €1.000K (2011: €1.493K). Dit bedrag was gebaseerd op een conservatieve schatting van nettowinsten voor de volgende 5 jaar. Om dezelfde reden werd er voor het onderzoekscentrum in Zagreb een uitgestelde belastingvordering voor het gebruik van fiscaal overdraagbare verliezen, die beperkt zijn in de tijd (3 jaar), opgezet van €678K.

De uitgestelde belastingverplichtingen ontstaan door tijdelijke verschillen op de waarde van het vast actief van BioFocus DPI (Holdings) en Argenta.

24. VERPLICHTINGEN ONDER FINANCIËLE LEASE

				Contante waarde van minimale lease
	Minimale lease betalingen		betalingen
In duizenden €	2012	2011	2012	2011
Schulden onder financiële lease
Binnen het jaar	327	531	240	425
In het tweede tot vijfde jaar	298	667	165	451
Na vijf jaar
	625	1.198	405	876
Min toekomstige financiële lasten	220	322
Contante waarde van leasing verplichtingen	405	876
Min bedrag te betalen binnen 12 maanden			240	425
Te betalen na 12 maanden			165	451

	Boekwaarde		Aanschaffingswaarde
In duizenden €	2012	2011	2012	2011
Geleasde activa
Installaties & uitrusting	295	1.227	2.247	4.679
Totaal	295	1.227	2.247	4.679

De Groep huurt enkele onderdelen van zijn vast actief onder een financiële lease. Voor het jaar eindigend op 31 december 2012 bedroeg de gemiddelde rentelast op de lease 8,29% (2011: 7,92%). Dit tarief is vastgelegd op de datum van de aanvang van het contract. Alle leases zijn op basis van vaste aflossingen en er zijn geen contracten afgesloten met voorwaardelijke huurbetalingen.

De marktwaarde van de leaseverplichtingen van Galapagos benadert de boekwaarde. De daling in geleasde activa is te wijten aan activa die niet langer gerubriceerd worden als geleasde activa in 2012.

25. VERPLICHTINGEN ONDER OPERATIONELE LEASE

De Groep als huurder

De Groep heeft huurcontracten voor kantoren en laboratoria, die kwalificeren als operationele lease, als volgt:

Totaal	6.702	7.065
Minimale betalingen onder huurcontracten, opgenomen in de resultatenrekening	6.702	7.065
In duizenden €	2012	2011

Op balansdatum had Galapagos de volgende verplichtingen tot het betalen van huuraflossingen:

In duizenden €	2012	2011
Binnen het jaar	6.056	6.927
In het tweede tot vijfde jaar	20.532	24.517
Na vijf jaar	15.883	17.717
Totaal	42.472	49.161

26. HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN

In duizenden €	2012	2011
Handelsschulden	22.093	18.068
Overige schulden	2.367	2.253
Overig vreemd vermogen op korte termijn	86.501	15.857
Toe te rekenen kosten	2.893	2.837
Uitgestelde opbrengsten	83.608	13.020
Totaal	110.962	36.178
Opgenomen in Vreemd Vermogen Korte Termijn	108.594	33.925
Opgenomen in Vreemd Vermogen Lange Termijn	2.367	2.253
Totaal	110.962	36.178

De toename in uitgestelde opbrengsten is te wijten aan de omzeterkenning met betrekking tot de ontvangen \$150 miljoen (€112 miljoen) vooruitbetaling van AbbVie waarvan €37,2 miljoen werd erkend in 2012. Het saldo van €74,4 miljoen is uitgesteld en zal erkend worden als omzet in 2013 (€44,6 miljoen) en 2014 (€29,8 miljoen).

27. VOORZIENINGEN

In duizenden €	Voordelen bij uitdiensttreding (Lange Termijn)	Overige voorzieningen (Lange Termijn)	Voorzieningen voor herstruc turering (Korte Termijn)	Totaal
Beginsaldo per 1 januari 2012	4	783	393	1.180
Voorzieningen aangelegd in de loop van het boekjaar	6	14	760	780
Aanwendingen van voorzieningen		-3	-1.136	-1.139
Overdrachten		-141	141
Omrekeningsverschillen		13	18	31
Eindsaldo per 31 December 2012	10	666	176	852

Voorzieningen aangelegd in het boekjaar verwijzen naar een voorziening voor herstructurering van €760K (2011: €388K) voor de site in Basel, dewelke volledig werd aangewend bij het sluiten van de site in Basel.

28. MOGELIJKE VERPLICHTINGEN EN VORDERINGEN

Naar aanleiding van de overname van ProSkelia SASU (nu: Galapagos SASU) van ProStrakan in 2006, komt ProStrakan in aanmerking voor de betaling van earn-outs tot maximaal €14,5 miljoen ingeval van het behalen van vooropgestelde mijlpalen in de door Galapagos overgenomen onderzoeksprogramma's. Het behalen van deze successen zal een netto positieve kasstroom genereren voor de Groep, maar deze is nog te onzeker. Door deze onzekerheid werd nog geen voorwaardelijke verplichting opgenomen.

Als gevolg van de acquisitie van GlaxoSmithKline's Research Center Zagreb d.o.o. (per 31 december 2012: Galapagos Research Centre d.o.o. en sinds 5 februari 2013: Fidelta d.o.o.) van Glaxo Group Limited in 2010, heeft Fidelta recht op subsidiebetalingen van €10,75 miljoen over een periode van drie jaar vanaf de aankoop tot mei 2013. In ruil hiervoor is Fidelta verplicht R&D diensten te verlenen aan GSK in het geval GSK hiertoe verzoekt.

29. PENSIOENPLANNEN

Toegezegde bijdrage plannen

De Groep heeft een toegezegde bijdrage in het pensioenplan voor zijn personeel. De activa van deze plannen worden los van de activa van de Groep beheerd in specifieke pensioenplannen. Ingeval van toegezegde bijdrageregelingen betaalt de Galapagos Groep bijdragen aan openbaar of privaat beheerde pensioen- of verzekeringsfondsen. Eenmaal de bijdrage werd betaald, hebben de ondernemingen van de Groep geen verdere betalingsverplichtingen meer.

Het personeel van de Groep in België is aangesloten bij toegezegde bijdrageregelingen (extralegaal pensioen). Deze regelingen zijn onderworpen aan een minimum gegarandeerd rendement conform de Belgische wetgeving. Deze plannen worden gefinancierd via een groepsverzekering waarbij de verzekeringsmaatschappij eveneens een minimum rendement garandeert. Gelijkaardige pensioenschema's zijn van toepassing voor de andere entiteiten van de Groep, behalve voor Frankrijk.

De verschuldigde bijdragen door de Groep aan deze regelingen in 2012 bedragen €2.911.423 (2011: €2.543.460) waarvan €52.501 werd betaald na 31 december 2012 (2011: nihil). Deze bijdragen omvatten niet de pensioenbijdragen van Galapagos SASU (zie hieronder).

Toegezegde pensioenregelingen

De Groep hanteert twee toegezegde pensioenregelingen voor Galapagos SASU Frankrijk. De toegezegde pensioenregelingen worden niet ondersteund door fondsen.

De eerste toegezegde pensioenregeling is een aanvulling op de Franse Sociale Zekerheid en vereist dat Galapagos SASU bepaalde pensioenbijdragen betaalt, zoals onder de Franse Sociale Zekerheid. In 2012 betaalde Galapagos SASU hiervoor €775.380 (2011: €554.398).

Bovendien vereisen de collectieve arbeidsovereenkomsten van de Franse Chemische en Farmaceutische industrie dat

Galapagos SASU een pensioenkapitaal betaalt, in functie van de anciënniteit van de bedienden op het moment dat ze met pensioen gaan. De pensioenverplichtingen voor deze pensioenkapitalen bedroegen €1.115.870 in 2012 (2011: €728.641). Deze toename is hoofdzakelijk te wijten aan een wijziging in actuariële assumpties (daling van discontovoet van 4,75% tot 3,00%).

Daarnaast worden in Frankrijk eveneens jubileumuitkeringen verstrekt. De voorzieningen voor deze uitkeringen bedroegen €919.591 in 2012 (2011: €697.322).

De gewijzigde IAS 19 standaard is toepasbaar voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2013 met terugwerkende kracht voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2012 (het effect op 2012 dient verwerkt te worden in 2013). Actuariële winsten en verliezen dienen onmiddellijk erkend te worden in de balans via de deelpost totaal overige baten en lasten ('Other Comprehensive Income' (OCI)) van het eigen vermogen. Ze zullen daarna niet meer opgenomen worden in de resultatenrekening. De gewijzigde IAS 19 standaard zal geen veranderingen teweegbrengen betreffende de provisies voor jubileumuitkeringen ('Gratifications'). Met betrekking tot pensioenkapitalen ('Indemnités de départ en retraite') zal een bedrag van €179.464 aan niet-erkende verliezen op 1 januari 2012 erkend dienen te worden in het eigen vermogen (overgedragen resultaat) op 1 januari 2012. Het actuarieel verlies van €274.065 dat veroorzaakt wordt in 2012 dient erkend te worden in totaal overige baten en lasten ('Other Comprehensive Income' (OCI)) eind 2012. IAS 19R (gewijzigd) zal geen impact hebben op de resultatenrekening in dit geval.

In de balans opgenomen verplichtingen

In €	31/12/2012	31/12/2011
Contante waarde van de brutoverplichting	1.115.870	728.641
Reële waarde van de fondsbeleggingen
Tekort	1.115.870	728.641
Niet opgenomen actuariële winsten of verliezen (-)	-453.529	-179.464
Verplichtingen opgenomen in de balans	662.341	549.177

De contante waarde van de brutoverplichting is als volgt geëvolueerd

In €	31/12/2012	31/12/2011
Beginsaldo	728.641	517.421
Verworven door bedrijfscombinatie
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	78.554	75.568
Rentekosten	34.610	29.673
Betaalde vergoedingen
Impact wijzigingsrechten		107.274
Actuariële winsten (-) of verliezen	274.065	-1.295
Eindsaldo	1.115.870	728.641

De totale lasten opgenomen in de winst-en-verliesrekening bedragen

In €	31/12/2012	31/12/2011
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	78.554	75.568
Rentekosten	34.610	29.673
Actuariële winsten of verliezen (-)
Totale last	113.164	105.241

Deze lasten worden opgenomen als pensioenkosten binnen de personeelskosten van de algemene en administratieve kosten.

De in de balans opgenomen verplichting sluit als volgt aan

In €	31/12/2012	31/12/2011
Beginsaldo	549.177	443.936
Totale last	113.164	105.241
Betaalde vergoedingen en bijdragen door de werkgever
Eindsaldo	662.341	549.177

De voornaamste actuariële veronderstellingen zijn

In €	31/12/2012	31/12/2011
Disconteringsvoet	3,00%	4,75%
Verwachte salarisstijging	2,50%	2,50%

De ervaringsaanpassingen bedragen

In €	31/12/2012	31/12/2011
Contante waarde van de brutoverplichting	1.115.870	728.641
Ervaringsaanpassingen	21.064	-2.887

De verwachte bijdragen voor volgend jaar bedragen €146.690 waarvan €113.214 betrekking heeft op pensioenkosten en €33.476 op rentekosten.

30. WARRANTPLANNEN

Hieronder wordt een samenvatting gegeven van de evoluties van de Warrantplannen in de periodes waarover gerapporteerd wordt. Verschillende warrantplannen werden goedgekeurd ten gunste van Bestuurders en zelfstandige consulenten van Galapagos NV, en van personeel van de Groep. De warranten aangeboden aan werknemers en zelfstandige consulenten worden definitief verworven volgens het volgende schema: 10% van het aantal toegekende warranten wordt definitief verworven op de datum van de toekenning; een bijkomende 10% wordt definitief verworven op de eerste verjaardag van de toekenning; een bijkomende 20% wordt definitief verworven op de tweede verjaardag van de toekenning; een bijkomende 20% wordt definitief verworven op de derde verjaardag van de toekenning; een bijkomende 40% wordt definitief verworven op het einde van het derde kalenderjaar na de toekenning. Dit verwervingsmechanisme is niet van toepassing op de warranten toegekend onder het Warrantplan 2011 en Warrantplan 2012, waarvan alle warranten slechts aan het einde van het derde kalenderjaar na het jaar van de toekenning definitief verworven zijn, zonder tussenliggende verwerving. De warranten aangeboden aan Bestuurders worden definitief verworven over een periode van 36 maand ten belope van 1/36ste per maand. De warranten kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van het aanbod. Op grond van een besluit van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 23 mei 2011 is in de Warrantplannen een principiële bepaling ingevoegd waardoor in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap alle uitstaande warranten onmiddellijk definitief verworden worden en uitoefenbaar zijn. Na de omgekeerde aandelensplitsing 4:1, beslist door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 maart 2005, geven 4 warranten uit de Warrantplannen 2002 België het recht om in te tekenen op één aandeel. Voor de Warrantplannen

die gecreëerd zijn vanaf 2005 geeft één warrant de warranthouder het recht om in te tekenen op één aandeel. In de samenvattingen en tabellen hieronder zijn de aantallen van de Warranten uitgegeven onder Warrantplan 2002 België gedeeld door 4 om verwarring omtrent de rechten te vermijden.

Warranten	Datum van toekenning	Verval datum	Uitoefen prijs	Uitstaande per 1 januari 2012	Toegekend gedurende het jaar	Uitgeoefend gedurende het jaar	Verbeurd gedurende het jaar	Verstreken gedurende het jaar	Uitstaande per 31 december 2012	Uitoefen baar per 31 december 2012
2002 B	15/06/04	14/06/17	4,00	2.000		2.000
2002 B	09/07/04	08/07/17	4,00	31.250					31.250	31.250
2002 B	31/01/05	30/01/17	6,76	105.000		52.500			52.500	52.500
2005	04/07/05	03/07/18	6,91	145.000					145.000	145.000
2005	23/11/05	22/11/18	8,35	60.000		25.000			35.000	35.000
2005	15/12/05	14/12/18	8,60	12.500					12.500	12.500
2005	22/11/06	21/11/19	8,65	21.445		19.450			1.995	1.995
2006 BNL	13/02/06	12/02/19	8,61	59.121		6.372			52.749	52.749
2006 BNL	22/11/06	21/11/19	8,65	7.000					7.000	7.000
2006 BNL	04/05/07	03/05/20	9,22	7.500					7.500	7.500
2006 BNL	28/06/07	27/06/20	8,65	735					735	735
2006 BNL	21/12/07	20/12/20	7,12	11.355		8.940		315	2.100	2.100

De volgende tabel verschaft een overzicht van de uitstaande en uitoefenbare warranten op 31 december 2012, per Warrantplan:

Totaal				3.341.290	481.140	349.306	120.100	5.315	3.347.709	844.181
2012	03/09/12	02/09/20	14,19		481.140		25.000		456.140
2011 B	23/05/11	22/05/16	9,95	129.220					129.220
2011	23/05/11	22/05/19	9,95	619.000			50.000		569.000
2010 C	23/12/10	26/04/18	11,74	75.000					75.000
2010 B	27/04/10	26/04/15	11,55	190.248					190.248
2010	27/04/10	26/04/18	11,55	491.350			29.100		462.250
2009 B	02/06/09	01/06/17	7,09	75.000					75.000
2009 B	02/06/09	01/06/14	7,09	56.670					56.670
2009	01/04/09	31/03/17	5,87	506.000			16.000		490.000
2008 B	26/06/08	25/06/13	5,60	55.000				5.000	50.000	50.000
2008	26/06/08	25/06/21	5,60	194.119		50.354			143.765	143.765
2007 RMV	25/10/07	24/10/20	8,65	101.500		39.725			61.775	61.775
2007	28/06/07	27/06/20	8,65	187.445		82.675			104.770	104.770
2007	28/06/07	27/06/15	8,65	108.126					108.126	108.126
2006 UK	21/12/07	20/12/15	7,25	504		504
2006 UK	28/06/07	27/06/15	8,43	19.455		11.565			7.890	7.890
2006 UK	19/12/06	18/12/14	9,18	9.625		9.625
2006 UK	22/11/06	21/11/14	8,65	5.405		3.570			1.835	1.835
2006 UK	01/06/06	31/05/14	8,70	54.717		37.026			17.691	17.691
Warranten	Datum van toekenning	Verval datum	Uitoefen prijs	Uitstaande per 1 januari 2012	Toegekend gedurende het jaar	Uitgeoefend gedurende het jaar	Verbeurd gedurende het jaar	Verstreken gedurende het jaar	Uitstaande per 31 december 2012	Uitoefen baar per 31 december 2012

		Gewogen
	Warranten	gemiddelde
		uitoefenprijs
Uitstaande per 1 januari 2011	2.719.653	8,37
Uitoefenbaar per 31 december 2010	542.484
Toegekend gedurende de periode	748.220
Verbeurd gedurende het jaar	-28.318
Uitgeoefend gedurende de periode	-62.457
Verstreken gedurende het jaar	-35.808
Uitstaande per 31 december 2011	3.341.290	8,70
Uitoefenbaar per 31 december 2011	949.683
Toegekend gedurende de periode	481.140
Verbeurd gedurende het jaar	-120.100
Uitgeoefend gedurende de periode	-349.306
Verstreken gedurende het jaar	-5.315
Uitstaande per 31 december 2012	3.347.709	9,51
Uitoefenbaar per 31 december 2012	844.181

Belgisch Plan	2012	2011
	3 September	23 May	23 May
Uitoefenprijs	14,19	9,95	9,95
Geldende aandelenprijs	13,02	9,54	9,54
Reële waarde op toekenningsdatum	5,91	4,70	3,68
Geschatte volatiliteit (%)	39,91	39,49	39,49
Looptijd van de optie (in jaren)	8,00	8,00	5,00
Risicovrije rentevoet (%)	2,24	3,50	3,50
Verwachte dividenden	Nihil	Nihil	Nihil

De methode om de uitoefenprijs te bepalen, wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur.

De geschatte volatiliteit wordt berekend op basis van de historische volatiliteit van de aandelenprijs over de looptijd van de warranten, gevalideerd op basis van de volatiliteit van een representatieve biotech index.

De verwachte levensduur van de warranten wordt berekend op basis van de geschatte duur tot uitoefening, rekening houdend met de specifieke bepalingen van de plannen.

De warranten zijn boekhoudkundig verwerkt conform de bepalingen van IFRS 2 met betrekking tot vergoedingen op basis van aandelen. IFRS 2 is van toepassing op alle warranten aangeboden na 7 november 2002.

De kost van de warranten die zijn verworven in 2012 bedroeg €2,086K (2011: €2.040K).

De volgende tabel verschaft een overzicht van de uitstaande warranten per groep van warranthouders op 31 december 2012.

	Aantal warranten
Categorie	2012	2011
Niet-uitvoerende bestuurders	180.710	163.070
Directiecomité	1.345.000	1.357.500
Overige	1.821.999	1.820.720
Totaal uitstaande warranten 3.347.709		3.341.290

De uitstaande warranten op het einde van het boekjaar hebben een gemiddelde uitoefenprijs van €9,51 (2011: €8,70) en een gewogen gemiddelde resterende levensduur van 1.880 dagen (2011: 2.103 dagen).

31. VERBONDEN PARTIJEN

Groepstransacties tussen Galapagos NV en haar dochterondernemingen, en tussen de dochterondernemingen onderling, werden geëlimineerd in de consolidatie en worden niet opgenomen in deze toelichting.

Handelstransacties

Galapagos en haar dochterondernemingen hadden in 2012 en 2011 geen handelstransacties met partijen die kunnen worden beschouwd als verbonden ondernemingen in de zin van IAS 24.

Mogelijke belangenconflicten tussen de Vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur

In 2012 en 2011 ontvingen de Bestuurders een jaarlijkse vergoeding van €20.000 plus onkosten. De voorzitter van het Auditcomité ontvangt jaarlijks een additionele vergoeding van €5.000. Bovendien heeft de Gewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 24 april 2012 een bijkomende vergoeding van 20.000 euro goedgekeurd voor Bestuurders die actief en op regelmatige wijze onafhankelijk klinisch en wetenschappelijk advies verlenen aan de Raad van Bestuur. In 2012 was dit het geval voor Dr. Cautreels en Dr. Sato. De voorzitter van de Raad van Bestuur, Dr. Parekh, wordt enkel vergoed via een consultancy overeenkomst (zie toelichting 32).

Er zijn geen leningen tussen Galapagos NV en de leden van haar Raad van Bestuur of haar Directiecomité.

Voor de bezoldiging van de leden van het Directiecomité (inclusief de CEO) wordt verwezen naar toelichting 32.

In 2012 (net als in 2011) zijn er geen afspraken of overeenkomsten geweest met grote aandeelhouders volgens welke een afgevaardigde van deze aandeelhouders lid is geworden van de Raad van Bestuur of het Directiecomité van de Vennootschap.

In 2012 werden er in totaal 117.640 warranten uitgegeven ten gunste van de leden van de Raad van Bestuur, waarvan 100.000 voor de CEO; deze uitgifte van warranten was beslist door de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en overeenkomstig het besluit van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 22 augustus 2012. In 2011 werden er in totaal 129.220 warranten uitgegeven aan leden van de Raad van Bestuur (waarvan 100.000 voor de CEO) bij beslissing van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 23 mei 2011.

32. BEZOLDIGING VAN HET TOPMANAGEMENT

Op 31 december 2012, bestond het Directiecomité uit vijf leden: Dhr. Onno van de Stolpe, Dr. Andre Hoekema, Dr. Chris Newton, Dr. Piet Wigerinck en Dhr. Guillaume Jetten. In 2012 hebben twee personen het Directiecomité verlaten: Dr. Graham Dixon met ingang van 14 maart 2012 en Dr. Radan Spaventi met ingang van 14 december 2012. Het remuneratiepakket van de leden van het Directiecomité die in de loop van 2012 in functie waren bedroeg:

In duizenden € (behalve voor aantal warranten)	31/12/2012	31/12/2011
Werknemersvoordelen korte termijn (*)	3.348	3.044
Voordelen bij uitdiensttreding	123	88
Totaal voordelen exclusief warranten	3.470	3.132
Aantal warranten aangeboden in het jaar	230.000	225.000

(*) omvat: salarissen, werkgeversbijdragen sociale zekerheid, andere korte termijn voordelen.

De bedragen in bovenstaande tabel omvatten de gebruikelijke betalingen verricht ten titel van remuneratie en voordelen voor Dr. Dixon en Dr. Spaventi tot de datum van de beëindiging van hun tewerkstelling. Bovendien werden de volgende betalingen verricht als vergoeding voor de beëindiging van hun tewerkstelling: (i) aan Dr. Dixon: een betaling van een totaalbedrag van €214.961; en (ii) aan Dr. Spaventi: een betaling van een totaalbedrag van €394.380; de totale sociale zekerheidsbijdragen op deze betalingen bedroegen €74.235.

De leden van het Directiecomité werkten voltijds voor de Groep. Hun remuneratie bevat alle kosten voor de Groep, inclusief de pensioenplan bijdragen.

De 230.000 warranten aangeboden in 2012 aan de leden van het Directiecomité zijn aangeboden onder het Warrantplan 2012.

De pensioenplan betalingen voor de leden van het Directiecomité vallen onder hetzelfde pensioenplan als dat van de rest van het personeel. De bijdragen zijn een percentage van het bruto jaarsalaris. Dit is niet van toepassing op de leden van het Directiecomité die hun diensten verlenen als zelfstandig consulent en die zelf hun pensioenbijdragen bekostigen.

De leden van het Directiecomité, samen met andere senior managers, kunnen bonussen ontvangen onder het Senior Management Bonus Plan dat in 2006 werd geïnstalleerd. Volgens de regels van het Senior Management Bonus Plan wordt 50% van de bonus onmiddellijk uitbetaald rond het einde van het jaar, en wordt de betaling van de andere 50% uitgesteld gedurende drie jaar. Het uitgestelde deel van 50% is afhankelijk van de wijziging van de prijs van de aandelen ten opzichte van de Next Biotech Index (waarin koersen van gelijksoortige bedrijven worden bijgehouden). De prijs van het aandeel van Galapagos en de Index worden bij het begin en het eind van de drie jaar periode berekend door de gemiddelde prijs gedurende respectievelijk de voorgaande en de laatste maand van de driejarige periode.

• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos beter of gelijk is aan de wijziging in de Next Biotech Index, dan zal het uitgestelde deel van de bonus aangepast worden aan de stijging/daling van de aandelenprijs en uitbetaald worden.

• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos tot 10% slechter is dan de wijziging van de Next Biotech Index, zal 50% van het uitgestelde deel van de bonus worden aangepast aan de stijging/daling en uitbetaald, en het restant is verbeurd.
• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos meer dan 10% slechter is dan de wijziging van de Next Biotech Index, dan is het uitgestelde deel van de bonus verbeurd.

Om recht te hebben op een betaling van een uitgesteld gedeelte van de bonus, moet de begunstigde nog steeds in dienst van de onderneming zijn.

Aan de zeven leden van het Directiecomité (inclusief de CEO) die in functie waren in de loop van 2012 is een totaal bedrag van €1.759.156 betaald als remuneraties, en ze hebben een totaal bedrag van €1.366.470 ontvangen als bonussen. Het totaalbedrag van deze bonussen was samengesteld uit 3 delen: (i) een bonus ten bedrage van, in het totaal, €286.125, zijnde 50% van de prestatiebonus voor 2012 (betaald in het begin van januari 2013), waarbij het overige gedeelte van 50% uitgesteld is gedurende 3 jaar, (ii) een bedrag van, in het totaal, €817.915 dat betaald werd in het begin van januari 2013, zijnde het 50% uitgestelde deel van de bonus voor 2009; dit uitgestelde deel was vastgesteld op het eind van 2012 door het uitgestelde gedeelte van de bonus voor 2009 te vermenigvuldigen met 1.96 als gevolg van de prestatie van de aandelenkoers over de periode 2009-2012; en (iii) een bedrag van, in het totaal, €262.430 dat betaald werd in april 2012, zijnde 50% van de uitzonderlijke bonus die werd toegekend naar aanleiding van de belangrijke samenwerkingsovereenkomst betreffende GLPG0634 die in februari 2012 werd afgesloten, waarbij het overige gedeelte van 50% uitgesteld is gedurende 3 jaar. Over 2011 is aan de leden van het toenmalige Directiecomité (dat inclusief de CEO uit 7 leden bestond) een totaal bedrag van €1.770.663 betaald als remuneratie en een totaal bedrag van €925.876 als bonussen (zijnde het 50% uitgestelde deel van de bonus voor 2008; er werd geen bonus toegekend voor de prestatie in 2011, aangezien er geen 3 van de 5 groepsdoelstellingen behaald werden in 2011).

Andere componenten van hun bezoldiging zijn o.a. bijdragen aan de groepspensioenen en hospitalisatieverzekeringen die de Vennootschap heeft afgesloten, bedrijfswagens en sommige voordelen in natura met beperkte waarde.

Alleen de CEO is lid van het Directiecomité en van de Raad van Bestuur. De CEO ontvangt geen bijzondere vergoeding voor zijn werk in de Raad van Bestuur, aangezien dit deel uitmaakt van zijn totaal bezoldigingspakket in zijn hoedanigheid van lid van het Directiecomité.

Er werden geen leningen, quasi-leningen of andere garanties verschaft aan leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité.

Transacties met niet-uitvoerende Bestuurders

In verband met de vergoeding van onafhankelijke Bestuurders heeft de Algemene Aandeelhoudersvergadering (AV) van 24 april 2012 het bedrag van de jaarlijkse bezoldiging van de onafhankelijke Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als Bestuurder van de Vennootschap vastgesteld op €20.000 plus onkosten, en besloten om een bijkomende vergoeding te betalen van €5.000 aan de Voorzitter van het Auditcomité voor zijn activiteiten als Voorzitter van het Auditcomité. Bovenvermelde AV heeft tevens een bijkomende vergoeding van €20.000 goedgekeurd voor Bestuurders die actief en op regelmatige wijze onafhankelijk klinisch en wetenschappelijk advies verlenen aan de Raad van Bestuur. In 2012 was dit het

geval voor Dr. Cautreels en Dr. Sato. In 2012 is een totaal bedrag van €112.474 betaald aan de onafhankelijke Bestuurders als vergoeding voor hun bestuursmandaat (inclusief het voorzitten van het Auditcomité) (2011: €80.000) en €11.331 als kostenvergoedingen (2011: €3.798).

De bovengenoemde AV heeft de jaarlijkse vergoeding voor niet-uitvoerende Bestuurders die geen onafhankelijke Bestuurder zijn en die geen aandeelhouder vertegenwoordigen, vastgesteld op €20.000 plus onkosten. In 2012 is een totaal bedrag van €20.000 betaald aan deze Bestuurders (2011: €28.111); ze hebben geen terugbetaling van kosten gevraagd.

De bovengenoemde AV heeft beslist dat wanneer een Bestuurder minder dan 75% van de vergaderingen van de Raad van Bestuur bijwoont, de jaarlijkse bedragen vermeld in de twee voorgaande paragrafen zullen worden gereduceerd in verhouding tot de afwezigheidsscore van deze Bestuurder. Deze regel diende niet toegepast te worden in 2012.

De bovengenoemde AV heeft beslist dat de Bestuurders die binnen de Raad van Bestuur een aandeelhouder vertegenwoordigen alleen terugbetaling zullen ontvangen van de kosten die ze maken voor het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur en geen andere vergoedingen. Er waren geen dergelijke Bestuurders in 2012 en 2011.

Vanaf 1 augustus 2005 ontvangt de Voorzitter van de Raad van Bestuur, Dr. Parekh, een jaarlijkse vergoeding voor consultancy van £50,000 voor zijn specifieke opdracht om de Vennootschap bij te staan inzake strategische positionering, financiering en overnames. Dit omvatte onder andere de evaluatie van verscheidene alternatieve bedrijfstransacties op groepsniveau, inclusief potentiële overnames van bedrijven en moleculen alsook mogelijkheden voor strategische allianties. Dr. Parekh ontvangt geen andere vergoeding in contanten van de vennootschap.

In 2012 werden 17.640 warranten toegekend aan niet-uitvoerende Bestuurders (2011: 29.220 warranten).

Naam van de dochteronderneming	Land	% Stemrecht Galapagos NV (rechtstreeks of onrechtstreeks via dochter ondernemingen)	Wijziging in % stemrecht t.o.v. vorige periode (2012 vs 2011)
Argenta Discovery 2009 Ltd	Verenigd Koninkrijk	100%
BioFocus DPI (Holdings) Ltd	Verenigd Koninkrijk	100%
BioFocus DPI AG	Zwitserland	100%
BioFocus DPI Ltd	Verenigd Koninkrijk	100%
BioFocus DPI, LLC.	Verenigde Staten	100%
BioFocus, Inc.	Verenigde Staten	100%
Cambridge Discovery Ltd.	Verenigd Koninkrijk	0%	(100%)
Cambridge Drug Discovery Holding Ltd.	Verenigd Koninkrijk	0%	(100%)
Cambridge Genetics Ltd.	Verenigd Koninkrijk	0%	(100%)
Discovery Partners International GmbH	Duitsland	100%
Galapagos B.V.	Nederland	100%
Galapagos istraživački centar d.o.o.	Croatië	100%
Galapagos SASU	Frankrijk	100%
Inpharmatica Ltd	Verenigd Koninkrijk	100%

33. GECONSOLІDEERDE VENNOOTSCHAPPEN OP DATUM VAN 31 DECEMBER 2012

Toelichting:

• 1. Op 1 juni 2011 heeft BioFocus, Inc. 100% van de aandelen van Compound Focus, Inc. verkocht aan een dochteronderneming van Evotec AG.
• 1. Op 6 maart 2012 werden de niet meer actieve vennootschappen (verworven in het kader van de acquisitie van BioFocus) Cambridge Discovery Ltd., Cambridge Drug Discovery Holding Ltd. en Cambridge Genetics Ltd., vereffend.
• 1. Op 5 februari 2013 werd de naam van Galapagos istraživački centar d.o.o. veranderd in Fidelta d.o.o.

Xenometrics, Inc. Verenigde Staten 100%

34. AANKOOP EN VERKOOP VAN DOCHTERONDERNEMINGEN

Gedurende 2012 werden er door de Groep geen ondernemingen aangekocht of verkocht. Het resultaat op desinvestering van €2 miljoen is het saldo van ontbindingskosten van slapende vennootschappen en een earn-out betaling ontvangen van Evotec met betrekking tot de verkoop van Compound Focus, Inc. in 2011.

In duizend €	2012
Resultaat op desinvestering
Netto verlies op ontbinding van slapende vennootschappen	-3.006
Earn-out opbrengst op desinvestering Compound Focus Inc (verkocht in 2011)	1.000
Total resultaat op desinvestering	-2.006

Ontbinding van slapende vennootschappen

In duizend €	6/3/2012
Ontbinding van integraal geconsolideerde ondernemingen
Omrekeningsverschillen op desinvestering Cambridge Discovery Ltd	-4.758
Omrekeningsverschillen op desinvestering Cambridge Drug Discovery Holdings Ltd	2.373
Totaal effect van omrekeningsverschillen	-2.386
Afboeken goodwill opgenomen in Cambridge Drug Discovery Holdings Ltd	-620
Netto verlies op desinvestering	-3.006

In de loop van 2011 werd één dochteronderneming verkocht.

Verkoop van Compound Focus, Inc.

In duizend €	31/5/2011
Overdracht van integraal geconsolideerde ondernemingen
Vaste activa	993
Financiële activa	41
Handels-en overige vorderingen	761
Vooruitbetalingen	2.544
Contant	57
Totaal activa	4.396
Eigen vermogen	3.469
Handelsschulden	64
Toe te rekenen kosten	175
Over te dragen opbrengsten	688
Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen	4.396
Totaal activa	4.396
Totale verplichtingen	927
Omrekeningsverschillen	355
Netto actief	3.114
Goodwill bij aankoop	3.500
Kosten verbonden aan verkoop	1.482
Verkoopprijs	10.249
Gerealiseerde meer/minwaarde op verkoop	2.154
Netto cash van verkoop dochteronderneming	8.710

Op 1 juni 2011 verkocht Galapagos zijn inrichting in South San Francisco (Compound Focus Inc.), de compound management activiteit van BioFocus, aan een dochteronderneming van Evotec AG. Deze onderneming was een deel van BioFocus, de Service divisie van Galapagos, sinds de overname van de activa van Discovery Partners International door Galapagos in juli 2006. Bij de verkoop van alle aandelen van Compound Focus ontving Galapagos een kasvoorafbetaling van €10,25 miljoen met mogelijke bijkomende earn-out betalingen van €2.25 miljoen. Een earn-out betaling van €1.0 miljoen werd ontvangen in 2012, en draagt bij aan het resultaat op desinvestering van 2012. Geen andere earn-out betalingen zullen ontvangen worden, er is dus geen mogelijke vordering meer met betrekking tot de verkoop van Compound Focus, Inc. De meerwaarde bij verkoop van Compound Focus, Inc. bedraagt €2,2 miljoen. Door een schuldherschikking voorafgaand aan de verkoop van Compound Focus, Inc. rapporteerde de Service divisie een winst van €5,2 miljoen; dit in tegenstelling tot Compound Focus, Inc. die een verlies van €3,0 miljoen realiseerde als beëindigde activiteit.

35. KRITISCHE BOEKHOUDKUNDIGE RAMINGEN EN BEOORDELINGEN

Het opstellen van de jaarrekening conform IFRS verplicht het management ramingen te maken en veronderstellingen te gebruiken die zowel de gerapporteerde bedragen van activa en passiva, toelichting van latente activa en passiva op de datum van de jaarrekening als gerapporteerde bedragen van opbrengsten en kosten in de loop van de verslagperiode beïnvloeden. De eigenlijke resultaten kunnen verschillen van deze ramingen.

De voornaamste assumpties met betrekking tot toekomstige ontwikkelingen en de voornaamste bronnen van onzekerheid bij ramingen op balansdatum, worden hieronder weergegeven.

Op aandelen gebaseerde warrantschema's

De Groep bepaalt de kost van op aandelen gebaseerde warrantenschema's aan de hand van de reële waarde van het eigen vermogensinstrument op datum van uitgifte. Het inschatten van de reële waarde veronderstelt de keuze van het meest geschikte waarderingsmodel bij deze eigen vermogensinstrumenten, waarbij de kenmerken van de uitgifte een doorslaggevende invloed hebben. Dit veronderstelt ook de input in het waarderingsmodel van een aantal relevante beoordelingen, zoals de geschatte levensduur van de warrant en de volatiliteit. De beoordelingen en het model worden verder gespecificeerd in toelichting 30.

Pensioenverplichtingen

De kost van een toegezegde pensioenregeling wordt bepaald aan de hand van actuariële waarderingen. Een actuariële waardering veronderstelt het inschatten van discontovoeten, verwachte rendementen op activa, toekomstige salarisverhogingen, sterftecijfers en toekomstige pensioenverhogingen. Door het lange termijn karakter van deze pensioenplannen is de waardering ervan onderhevig aan belangrijke onzekerheden. Wij verwijzen voor bijkomende details naar toelichting 29.

Bijzondere waardevermindering van de goodwill

De wijzigingen in de door het management aangenomen veronderstellingen inzake winstmarge en groeivoeten gebruikt bij de kasstroomprognoses, zouden een belangrijke impact kunnen hebben op de resultaten van de Groep. Het toetsen op bijzondere waardeverminderingen gebeurt door het vergelijken van de boekwaarde van kasstroomgenererende eenheden met hun realiseerbare waarde, gebaseerd op hun verwachte verdisconteringsvoet. De verdisconteringsvoet weerspiegelt de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's verbonden aan de kasstroomgenererende eenheid. De boekwaarde van de goodwill op balansdatum was €37.667K (2011: €38.880K). Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill voor R&D werd geboekt in 2012, aangezien deze goodwill betrekking had op programma's waarvoor momenteel geen werk meer wordt uitgevoerd.

Details van de gebruikte veronderstellingen gebruikt bij het toetsen van de goodwill voor bijzondere waardeverminderingen worden weergegeven in toelichting 12.

36. FINANCIEEL RISICOMANAGEMENT

Wij verwijzen naar toelichting 5 "Risicofactoren" van het verslag van de Raad van Bestuur voor bijkomende details over de algemene risicofactoren.

Kapitaalbeheer

De Groep beheert haar kapitaal met als doel te verzekeren dat de Groep in continuïteit kan blijven opereren. Tegelijkertijd wenst de Groep het rendement aan haar aandeelhouders te verzekeren via de resultaten op haar onderzoeksactiviteiten. Deze strategie is niet gewijzigd ten opzichte van 2011.

De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit financieringsschulden (die de Groep momenteel nauwelijks heeft), liquide middelen en kasequivalenten, zoals vermeld in toelichting 18, en eigen vermogen toerekenbaar aan houders van eigen vermogensinstrumenten van de Vennootschap, waaronder kapitaal, reserves en overgedragen resultaten, zoals vermeld in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen.

De Groep beheert haar kapitaalstructuur en maakt de nodige aanpassingen in het licht van veranderingen van de economische omstandigheden, de risicokenmerken van de onderliggende activa en de geprojecteerde kasbehoeften van de lopende onderzoeksactiviteiten. Bij de beoordeling van de kapitaalstructuur worden vooral de huidige kassituatie en de vooropgestelde instroom van geldmiddelen als voornaamste parameters gehanteerd. De instroom van geldmiddelen wordt gedefinieerd als het nettoresultaat gecorrigeerd voor afschrijvingen en verminderd met de investeringen in vaste activa.

De Groep wenst een kapitaalstructuur te onderhouden die voldoende is om minstens 12 maand aan onderzoeksactiviteiten te financieren. Hierbij wordt ook rekening gehouden met kasinkomsten uit mogelijke samenwerkings- of andere kasgenererende overeenkomsten, alsook de kasinkomsten uit de Service divisie. Om de kapitaalstructuur op peil te houden, kan de Groep nieuwe aandelen uitgeven of financieringsovereenkomsten afsluiten.

De Groep is niet onderhevig aan extern opgelegde kapitaalvereisten.

Beheer van financiële risico's

Het financiële departement van de Vennootschap coördineert de toegang tot de nationale en internationale financiële markten en beschouwt en beheert de financiële risico's met betrekking tot de activiteiten van de Groep op een continue basis. Deze omvatten het kredietrisico en valutarisico. Voor het overige zijn er geen noemenswaardige risico's zoals liquiditeitsrisico of rentevoetrisico daar de groep vrijwel schuldenvrij is en een goede kaspositie heeft. De Groep koopt of verhandelt geen financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden. De Groep tracht het valutarisico voornamelijk te ondervangen door contracten in lokale valuta af te sluiten met de tegenpartij. Deze klanten zijn meestal grote farma groepen die doorgaans beter uitgerust zijn om zich in te dekken voor een eventueel wisselkoersrisico. Voor het overige tracht de Groep om het valutarisico langs schulden- en vorderingszijde in te dekken door de opbrengsten en kosten in vreemde valuta op elkaar af te stemmen.

Categorieën van wezenlijke financiële activa en passiva:

In duizenden €	2012	2011
Financiële activa
Liquide middelen	94.647	32.555
Handelsvorderingen	27.876	25.048
Overige vorderingen	2.493	2.194
Belastingvorderingen	35.476	23.081
Financiële schulden
Handelsvorderingen	22.093	18.068
Overige schulden	2.367	2.253
Leasingschulden	405	876
Te betalen belastingen	3	616

Kredietrisico op openstaande vorderingen

"Kredietrisico" verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen, wat zou kunnen resulteren in een financieel verlies voor de Groep. Om het risico van financiële verliezen te beperken heeft de Groep een richtlijn uitgewerkt om enkel zakenrelaties aan te gaan met kredietwaardige tegenpartijen.

Galapagos verleent krediet aan zijn klanten in het kader van de gewone bedrijfsactiviteit. Doorgaans eist de Groep geen onderpand of andere zakelijke zekerheden om de verschuldigde bedragen te dekken. Het management evalueert constant het klantenbestand op haar kredietwaardigheid. Alle vorderingen zijn inbaar, behalve deze waarvoor een voorziening voor dubieuze debiteuren is aangelegd.

De handelsvorderingen bestaan uit een beperkt aantal kredietwaardige debiteuren, hoofdzakelijk grote farmaceutische ondernemingen, verspreid over verschillende geografische gebieden.

Vier klanten vertegenwoordigden 77% van de handelsvorderingen per einde 2012. Het grote percentage op jaareinde wordt veroorzaakt door belangrijke mijlpaalbetalingen die pas worden betaald in 2013. Andere klanten met open handelsvorderingen vertegenwoordigden minder dan 10% van de totale handelsvorderingen van de Groep per einde 2012. De concentratie van het kredietrisico binnen de groep wordt sterk beïnvloed door de omvang van de bedragen in de alliantie-overeenkomsten.

De netto boekwaarde van de financiële activa opgenomen in de jaarrekening geeft het maximale kredietrisico weer.

Vervaldagenbalans van vervallen, doch inbaar geachte handelsvorderingen:

In duizenden €	2012
60 - 90 dagen	445
90 - 120 dagen

Liquiditeitsrisico

De geconsolideerde balans van de Groep toont een bedrag van €94.770K aan gecumuleerd verlies. Op basis van een jaarlijks herzien driejarenplan worden de jaarlijkse kasbehoeften van de onderneming geprojecteerd en vergeleken met de verwachte kaspositie op het einde van de periode. Deze projecties zijn gebaseerd op realistische aannames i.v.m. te ontvangen succesbetalingen en vooruitbetalingen gebaseerd op onze prestaties in het verleden. Hierbij werd onder meer uitgegaan van een vertraging in de ontvangsten van bepaalde succesbetalingen, en het niet doorgaan van bepaalde nieuwe projecten waaraan men op dit moment werkt. Op basis van deze projecties en sensitiviteitsanalyse verwacht de Groep geen beroep te moeten doen op externe financiering voor minstens de komende 3 jaar. De Vennootschap zou bovendien tot een desinvestering van bepaalde activiteiten kunnen beslissen om bijkomende cash te genereren.

Marktrisico: intrestrisico

De Groep is niet onderhevig aan een significant intrestrisico. De Groep heeft in haar portefeuille een CDO waarvan de "mark to model" waarde nul bedraagt en die als zodanig volledig werd afgewaardeerd. Gebaseerd op de meest recente informatie, hebben tot op heden genoteerde "credit events" geen impact op de tranche van de CDO die wij in onze portfolio hebben. Galapagos ontvangt geen intresten meer op de CDO.

Marktrisico: wisselkoersrisico

De Groep is onderhevig aan een wisselkoersrisico aangezien een deel van de aankopen gebeurt in US Dollar, CH Frank, GB Pond en HR Kuna. Om dit risico te beperken tracht de Groep om de in- en uitgaande kasstromen in valuta andere dan de euro, met elkaar in lijn te brengen. Bovendien worden door de verschillende entiteiten van de groep bijna hoofdzakelijk contracten afgesloten in lokale munt. Het wisselkoersrisico binnen de Groep wordt dan ook bijna uitsluitend veroorzaakt door intra-groepstransacties tussen entiteiten met een verschillende functionele munt. Om dit risico verder in te perken heeft Galapagos in de loop van 2012 een netting systeem geïmplementeerd binnen de groep, om zo de intra-groep betalingen te beperken tussen ondernemingen in verschillende valuta.

Het wisselrisico ingeval van een koerswijziging van 10% bedraagt per:

Netto boekwaarde - In duizenden €	31/12/2012	31/12/2011
Euro - US Dollar	507	503
Euro - GB Pond	927	977
Euro - CH Frank	93	371
Euro - HR Kuna	1.146	682
CH Frank - GB Pond	95	21
HR Kuna - GB Pond	5	4
US Dollar - GB Pond	807	808

De omvang van de bedragen op 31 december 2012 is vooral toegenomen in de omrekening tussen Euro's – HR Kuna, desondanks een daling in de omrekening Euro's - CH Frank.

37. VERGOEDINGEN AAN DE COMMISSARIS

De bezoldiging van de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat als commissaris op het niveau van de Groep waarvan Galapagos NV aan het hoofd staat, bedroeg €88.850 in 2012 (2011: €80.250). De bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissaris, in het bijzonder andere controle opdrachten, bedroeg €12.863 in 2012 (2011: €5.510). De bezoldiging van personen die met de commissaris verbonden zijn, voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de Groep waarvan Galapagos NV aan het hoofd staat, bedroeg €111.150 in 2012 (2011: €119.750). De bezoldiging betaald in 2012 voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze Groep door personen die met de commissaris verbonden zijn voor belastingadvies en consultancydiensten bedroeg €126.087 (2011: €76.328 voor belastingadvies). Het Auditcomité en de Raad van Bestuur zijn van mening dat deze ad hoc activiteiten de onafhankelijkheid van de commissaris in het uitoefenen van zijn statutaire verplichtingen niet beïnvloeden. De meerderheid van de bovengenoemde bijkomende vergoedingen werden door het Auditcomité voorafgaandelijk goedgekeurd. De een-op-een regel werd gerespecteerd.

38. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Galapagos maakte de volgende belangrijke gebeurtenissen bekend na 31 december 2012:

• 9 januari: Galapagos levert kandidaat-medicijn in alliantie met GSK en ontvangt succesbetaling (inbegrepen in 2012 opbrengsten)
• 10 januari: Galapagos krijgt €2,7 miljoen IWT subsidie voor antibiotica onderzoek (niet inbegrepen in 2012 opbrensten)
• 15 januari: Galapagos richt Fidelta op, een derde Galapagos Service divisie
• 15 januari: Galapagos neemt Cangenix over, nieuwe expertise in medicijn ontwikkeling
• 16 januari: Galapagos levert kandidaat-medicijn in alliantie met Janssen Pharmaceutica NV en ontvangt €4 miljoen succesbetaling (inbegrepen in 2012 opbrengsten)
• 30 januari: Galapagos krijgt €2,5 miljoen subsidie voor IBD onderzoek (niet inbegrepen in 2012 opbrengsten)
• 5 februari: Galapagos kondigt aan dat GSK2586184 JAK1 molecuul Fase 2 in gaat
• 4 maart: Katrine Bosley treedt toe tot Raad van Bestuur van Galapagos per 27 februari 2013 en Ferdinand Verdonck treedt af per 26 februari 2013
• 6 maart: Galapagos ontvangt €7,5 miljoen in Servier allianties (inbegrepen in 2012 opbrengsten)
• 8 maart: Galapagos en Roche komen overeen alliantie te beëindigen en Galapagos ontvangt €5,75 miljoen voor de in 2012 geleverde resultaten (inbegrepen in 2012 opbrengsten)

Verslag van de commissaris

Galapagos NV Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening zoals hieronder gedefinieerd, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening - Opinie zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 december 2012, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. De totale activa in de geconsolideerde balans bedragen 235.329 (000) EUR en het geconsolideerd verlies van het boekjaar bedraagt 5.721 (000) EUR.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne controle die ze nodig acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de groep in aanmerking met betrekking tot het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de doeltreffende werking van de interne

controle van de groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Opinie zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap Galapagos NV een getrouw beeld van het vermogen en de financiële positie van de groep per 31 december 2012, en van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en voor de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

In het kader van onze mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om, voor alle betekenisvolle aspecten, de naleving van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende vermelding die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt in alle van materieel belang zijnde opzichten overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Kortrijk, 25 maart 2013

De commissaris

(getekend)

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gino Desmet

_____________________________

Enkelvoudige jaarrekening

SAMENVATTING VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING

GALAPAGOS NV - RESULTATENREKENING

In duizenden € op 31 december	2012	2011
Omzet	45.981	26.509
Geproduceerde vaste activa	74.450	61.380
Andere bedrijfsopbrengsten	13.282	8.818
Bedrijfsopbrengsten	133.713	96.707
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	-3.423	-3.852
Diensten en diverse goederen	-71.304	-69.205
Bezoldiging, sociale lasten en pensioenen	-11.795	-9.809
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste
activa	-45.490	-33.710
Andere bedrijfskosten	-1.713	-2.093
Bedrijfswinst/verlies (-)	-12	-21.962
Financiële opbrengsten	3.117	1.760
Financiële kosten	-860	-1.558
Resultaat uit de gewone bedrijfsuitvoering, voor belastingen	2.245	-21.760
Andere uitzonderlijke opbrengsten		3
Andere uitzonderlijke kosten	-29.477	-10.728
Resultaat van het boekjaar vóór belastingen	-27.232	-32.485
Belastingen
Te verwerken resultaat van het boekjaar	-27.232	-32.485
Overgedragen verlies van het vorige boekjaar	-88.055	-55.570
Te verwerken saldo	-115.287	-88.055

GALAPAGOS NV – BALANS OP 31 DECEMBER

Activa

In duizenden € op 31 december	2012	2011
Vaste activa	185.982	185.966
Immateriële vaste activa	100.553	98.314
Materiële vaste activa	3.233	3.306
Financiële vaste activa	82.196	84.346
Vlottende activa	110.482	62.055
Voorraden en bestellingen in uitvoering	204	206
Vorderingen op ten hoogste één jaar	38.652	55.162
Geldbeleggingen en liquide middelen	71.626	6.687
Totaal activa	296.464	248.021

Eigen vermogen en schulden

In duizenden € op 31 december	2012	2011
Eigen Vermogen	98.600	122.627
Kapitaal	144.816	142.929
Uitgiftepremies	66.916	66.061
Overgedragen verlies	-115.287	-88.055
Kapitaalsubsidies	2.155	1.693
Schulden	197.864	125.394
Schulden op meer dan één jaar	573	855
Leasingschulden en soortgelijke schulden	165	495
Overige langlopende verplichtingen	408	360
Schulden op ten hoogste één jaar + overlopende rekeningen	197.291	124.539
Handelsschulden + overlopende rekeningen	46.033	68.551
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	204	188
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	2.370	1.920
Overige schulden	148.684	53.880
Totaal passiva	296.464	248.021

Verklarende woordenlijst

ACR20

American College of Rheumatology 20% score betekent een verbetering van minimaal 20% in het aantal gezwollen en gevoelige gewrichten alsook een verbetering van 20% van drie van de vijf andere meetpunten van ziekteactiviteit

ADR

American Depositary Receipt; Galapagos heeft een Level 1 ADR notering met 'Over-the-Counter' (OTC) Pink Sheet handel onder het ticker symbool GLPYY en CUSIP nr. 36315X101. Elke ADR komt overeen met één gewoon Galapagos aandeel

Attrition rate

De historisch bepaalde maatstaf voor succes in de ontwikkeling van medicijnen, gebaseerd op algemeen geldende ontwikkelingsnormen. Statistisch gezien is een investering van minstens 12 op target gebaseerde programma's vereist, om er zeker van te zijn dat ten minste één programma een Fase 3 studie bereikt. De meeste nieuwe R&D programma's worden stopgezet voordat ze Fase 3 bereiken omdat ze niet succesvol genoeg zijn om goedgekeurd te worden

Biologische beschikbaarheid

Bepaling van de hoeveelheid (kandidaat-)medicijn die na toediening de systemische circulatie van het lichaam bereikt

Biomarker

Stof gebruikt als indicator van een biologische situatie, vooral om een biologische reactie op een kandidaatmedicijn te volgen

Black & Scholes model

Een wiskundig model van een effectenmarkt, waarin de prijs van het effect een stochastisch proces is

Cachexia

Het verlies van eetlust, gewicht en spiermassa bij personen die niet actief op dieet staan, maar waarbij de oorzaak ligt bij een onderliggende ziekte, met name bij kanker, COPD en ouderdomsziekten

CDO

Collateralized debt obligation; de algemene aanduiding van een type obligatie waarbij zekerheid is verschaft door de aanwezigheid van onderpand ("collateraal"), meestaal bestaande uit vorderingen

CGE

Cash Genererende Eenheid of kasstroomgenererende eenheid; de kleinste identificeerbare groep activa die een instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa

CIR; onderzoekskrediet

Volgens de regels van het Credit Impot Recherche vergoedt de Franse overheid tot 30% van de jaarlijkse investering in onderzoek in Frankrijk voor een periode van drie jaar. Galapagos kan van deze regeling gebruik maken door haar vestiging in Romainville, net buiten Parijs

CODM (Chief Operating Decision Maker)

Binnen Galapagos werd bepaald dat dit het Executive Comité is

COPD

Chronic obstructive pulmonary disease; een chronische longziekte die gekenmerkt wordt door ademhalingsmoeilijkheden en aanhoudende hoest. Onder COPD vallen ziektes die meestal chronische bronchitis en emfyseem worden genoemd

Compound repository services; beheer van moleculen

De selectie, bewerking, opslag, verwerking en levering van moleculen die eigendom zijn van de overheid of van academische en commerciële organisaties

CRP

C-reactive protein is een eiwit dat aanwezig is in het

bloed en toeneemt na het ontstaan van een ontsteking

Cystic fibrosis

Taaislijmziekte of mucovisidose; een levensbedreigende genetisch bepaalde ziekte waar wereldwijd naar schatting 70.000 mensen aan lijden. Hoewel de ziekte het hele lichaam aantast, zijn de ademhalingsproblemen als resultaat van veelvuldige longinfecties het grootste probleem

DAS28

DAS28 is een Disease Activity Score gebaseerd op C-reactive protein, het aantal gevoelige en gezwollen gewrichten, en een beoordeling van de algemene gezondheid

Disease modifying; ingrijpend op de ziekte

Eigenschap van veel van Galapagos' medicijnen: richt zich op de oorzaak van de ziekte en beïnvloedt het verloop van de ziekte; dit in tegenstelling tot medicijnen die symptomen bestrijden

Drug discovery

Het proces waarbij een (mogelijk) medicijn ontdekt of ontwikkeld wordt

Farmacokinetische eigenschappen

Studie die de reactie van het lichaam op een geneesmiddel bestudeert: de bestemming van een stof die in het lichaam gebracht wordt

FDA

De Food and Drug Administration is een agentschap dat verantwoordelijk is voor het beschermen en het bevorderen van de publieke gezondheid

Fee-for-service; vergoeding voor diensten

Betalingssysteem waarbij de aanbieder een bepaald bedrag krijgt voor elke uitgevoerde procedure of dienst

FSMA

Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten

FIH; eerste studie in de mens

Eerste klinische studie in de mens, meestal in gezonde vrijwilligers; het doel van deze studie is de veiligheid, de tolerantie en de biologische beschikbaarheid te bepalen van het kandidaat-medicijn

GLPG0187

Kandidaat-medicijn van Galapagos, ontwikkeld voor de behandeling van uitzaaiingen bij kanker; thans in een Fase 1b patiëntenstudie

GLPG0555

Eerste kandidaat-medicijn uit de artritis alliantie van Galapagos met GlaxoSmithKline; in licentie genomen door GSK in 2012

GLPG0634

GLPG0634, een zeer selectieve remmer van het enzym JAK1 (Janus kinase 1) dat tijdens Fase II studies in november 2011 en november 2012 een uitstekende werking en veiligheid liet zien, werd met AbbVie gepartnerd in 2012

GLPG0778

Tweede kandidaat-medicijn uit Galapagos' artritis alliantie met GlaxoSmithKline, in licentie genomen door GSK in 2012. Dit programma heet nu GSK2586184 en momenteel loopt er een Fase 2 studie in lupus en psoriasis

GLPG0974

Galapagos' kandidaat-medicijn GLPG097 bindt aan target GPR43, een target dat een sleutelrol speelt bij darmontstekingen (IBD). Het kandidaat-medicijn wordt op dit moment voor het eerst in de mens getest tijdens een oplopende dosis Fase 1 studie in gezonde vrijwilligers

GSK2586184

GSK2586184, voorheen GLPG0778, is een tweede kandidaat-medicijn uit Galapagos' artritis alliantie met GlaxoSmithKline, in licentie genomen door GSK in 2012. Momenteel loopt er een Fase 2 studie in lupus en

psoriasis

Infectieziekten

Ziekten die veroorzaakt worden door ziekteverwekkende micro-organismen zoals bacteriën, virussen, parasieten of schimmels

In-/out-licensing

Toelating krijgen van/verlenen aan een andere onderneming of instelling om een merknaam, octrooi of ander eigendomsrecht te gebruiken, in ruil voor een vergoeding en/of royalty

Intellectuele eigendom

Intellectuele creaties die commerciële waarde hebben en beschermd zijn door octrooien, merken of copyrights

Intersegment

Verrichtingen tussen de verschillende segmenten van een bedrijf

Investigational New Drug (IND) aanvraag

Op grond van de Amerikaanse wet dient elk farmaceutisch bedrijf een uitzondering te verkrijgen voor het binnenbrengen in de VS (meestal naar klinische onderzoekscentra) van een experimenteel medicijn, voordat een marketing toestemming voor dit medicijn verkregen is. Deze uitzondering wordt verkregen via een IND

JAK

Janus kinasen (JAK) zijn kritische componenten van signalerings-mechanismen die gebruikt worden door een aantal cytokines en groeifactoren, inclusief diegene die bij reumapatiënten geactiveerd zijn

Kandidaat-medicijn

Stof die aan de vereisten van preklinische testen heeft voldaan en geselecteerd is voor klinische studie voor de behandeling van een bepaalde ziekte

Klinische Proof of Concept

Moment in het proces van medicijnontwikkeling waarop

een kandidaat-medicijn daadwerkelijk doeltreffend is in een therapeutische setting

Klinische studie: Fase 1

De vroegste proeven in de ontwikkeling van een nieuw medicijn, meestal in een kleine groep gezonde vrijwilligers; doel van deze studie is het bepalen van de verdraagbaarheid, de werking en de veilige dosis

Klinische studie: Fase 2

Meer uitgebreide studies in 20-300 patiënten met de betreffende ziekte om de effectiviteit, de verdraagbaarheid en de meest efficiënte dosis te bepalen

Klinische studie: Fase 3

Zeer uitgebreide studies in 300-3000 patiënten om definitief inzicht te krijgen in de effectiviteit en de verdraagbaarheid van het kandidaat-medicijn in vergelijking met de standaardbehandeling en/of placebo om de basis te vormen voor regelgevende goedkeuring

Medicijn ontwikkeling

Proces van het op de markt brengen van een nieuw medicijn; omvat zowel preklinische als klinische studies in de mens

Metastase

Kankercellen die vanuit een primaire tumor (zoals in borst of prostaat) naar andere delen van het lichaam worden uitgezaaid

Mijlpaal

Belangrijk moment in een project of programma; binnen de Galapagos' allianties levert zo'n moment meestal een betaling op

Mogelijke succesbetalingen

Mogelijke succesbetalingen kunnen verkregen worden bij het behalen van belangrijke beslissingsmomenten binnen een alliantie, i.e. de selectie van een preklinisch kandidaat-medicijn, de start van een klinische studie, de registratie of het behalen van commerciële doelen

Molecuul

Een chemische stof, vaak een klein chemisch molecuul met medicinale eigenschappen

Molecuulcollecties

Chemische bibliotheken met meestal medicinale moleculen die zo ontworpen zijn dat ze een interactie met specifieke target klassen aangaan. Deze moleculen kunnen gescreend worden tegen een target om zo initiële "hits" in een medicijn ontwikkelingsprogramma te ontdekken

MRSA

De meticilline-resistente Staphylococcus aureus is een respresentant van de bacterie Staphylococcus aureus die resistant is voor meticilline. Deze bacterie vormt een risico voor patiënten in een ziekenhuis of verpleeghuis

Ontdekken van geneesmiddelen

Het proces waarbij een mogelijk geneesmiddel wordt ontdekt of gemaakt

Ontstekingsziekten

Een grote groep niet-verwante ziekten die worden gekenmerkt door ontstekingen

Ontwikkeling

Het op de markt brengen van een nieuw geneesmiddel. Bij Galapagos is dit de afdeling die verantwoordelijk is voor preklinische- en klinische studies, het opschalen van klinische batches, en de registratie van kandidaatmedicijnen van Galapagos

Orale dosering

Toediening van medicijnen via de mond, in de vorm van een vloeistof of een vaste substantie (capsule of pil)

Organisatie voor contract research

Een organisatie die ontdekking en ontwikkeling van medicijnen aanbiedt

OTC

In de VS wordt 'Over-the-Counter' handel in aandelen uitgevoerd via market makers die gebruik maken van

offertediensten, zoals de 'OTC Bulletin Board (OTCBB) en de 'Pink Sheets'. De Amerikaanse OTC markt wordt gecontroleerd door de NASD. Galapagos' Level 1 ADR wordt verhandeld 'Over-the-Counter' op de Pink Sheets in de VS: www.pinksheets.com

Outsourcing

Activiteiten uitbesteden aan een dienstverlenende onderneming of toeleverancier

Preklinische kandidaat

Een mogelijk medicijn dat voldoet aan de chemische en biologische criteria voor het starten van een ontwikkelingsproces

Preklinische ontwikkeling

Stadium in de ontwikkeling van een medicijn, voorafgaand aan de toediening van medicijnen aan mensen. Bestaat uit in vitro en in vivo screening, farmaco-kinetische, toxicologische en chemische opschaling

Psoriasis

Psoriasis is een immuunziekte die de huid aantast. Het wordt veroorzaakt door foutieve activatie van het immuunsysteem met overproductie van nieuwe huidcellen als gevolg

Reuma

Een chronische ziekte die gewoonlijk ontstekingen veroorzaakt in gewrichten. Deze ontstekingen leiden tot afbraak van kraakbeen en disfunctioneren van het gewricht

R&D divisie

Onderzoek en ontwikkeling divisie; de eenheid die verantwoordelijk is voor het ontdekken en het ontwikkelen van nieuwe kandidaat-medicijnen voor de interne pijplijn of in het kader van risicodelende allianties met partners

Screening

Methode meestal toegepast bij het begin van een traject

om medicijnen te ontwikkelen, waarbij een target wordt getest in een biochemische test met een serie kleine moleculen of antilichamen. Doel hiervan is om een initiële set "hits" te bepalen die reactie tonen op deze target. Deze hits worden dan verder getest en geoptimaliseerd

Service divisie

De afdeling die zich in hoofdzaak richt op het leveren van producten en het tegen vergoeding verlenen van diensten aan cliënten. Sinds februari 2010 omvat de service-divisie van Galapagos zowel BioFocus als Argenta

SilenceSelect®

Eigen collectie van adenovirussen (verkoudheidsvirus dat ongeschikt gemaakt is voor replicatie) van Galapagos, effectief in knock down (blokkeren van de productie van een nieuw eiwit) van menselijke genen in primaire cellen om op die manier nieuwe targets te identificeren. Deze technologie vormt de basis van het target discovery onderzoek van Galapagos

Systemische Lupus Erythematosus

Systemische Lupus Erythematosus (lupus, of SLE) is een auto-immuunziekte gekarakteriseerd door ontstekingen in verschillende delen van het lichaam. Deze ontstekingen worden veroorzaakt door het immuunsysteem dat gezonde cellen aanvalt, met weefselschade als gevolg

Target

Eiwit dat aantoonbaar betrokken is bij een ziekteproces; vormt de basis van therapeutische interventie of ontwikkeling van medicijnen

Target discovery

Identificatie en validatie van eiwitten die aantoonbaar een rol spelen in een ziekteproces

Technology access fee

Licentie betaling in ruil voor toegang tot specifieke technologie (bijvoorbeeld molecuul- of virus collecties)

Ussing Chamber

Ussing chamber is een wetenschappelijk instrument dat wordt gebruikt om de stroàm te meten als een indicator van ionen tranport over epitheel

VTE

Voltijdse equivalenten; een rekeneenheid waarmee de omvang van een dienstverband of de personeelssterkte kan worden uitgedrukt in een project. Eén VTE bijvoorbeeld is het equivalent van één voltijdse werknemer gebruikt op een project

Werkzaamheid

De werkzaamheid van een medicijn voor het beoogde gebruik

Galapagos NV

Generaal De Wittelaan L11 A3 2800 Mechelen Belgium Tel: +32 15 34 29 00 Fax: +32 15 34 29 01 E-mail: ir@glpg.com

Careers

E-mail: jobs@glpg.com www.glpg.com/careers/jobs.htm

www.glpg.com