Galapagos NV — Annual Report 2011

Mar 23, 2012

Jaarverslag 2011

Inhoudsopgave

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR	4
GECONTROLEERDE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2011	29
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN EN TOTAALRESULTAAT	29
GECONSOLIDEERDE BALANSEN	30
GECONSOLIDEERDE KASSTROOMOVERZICHTEN	31
GECONSOLIDEERDE MUTATIEOVERZICHTEN VAN HET EIGEN VERMOGEN	33
TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING	34
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS	86
GECONTROLEERDE ENKELVOUDIGE JAARREKENING 2011	88
SAMENVATTING VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING	88
VERKLARENDE WOORDENLIJST	90

Jaarlijks Financieel Verslag 2011

Dit document, het Jaarlijks Financieel Verslag 2011 van Galapagos, bevat alle vereiste informatie zoals vastgesteld door de toepasselijke Belgische wetgeving.

TAAL VAN HET JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2011

Zoals bepaald door de Belgische wet moet Galapagos haar jaarlijks financieel verslag publiceren in het Nederlands. Het bedrijf stelt eveneens een Engelse vertaling ter beschikking. In geval van verschil in interpretatie zal de Nederlandse tekst voorrang hebben. Galapagos is verantwoordelijk voor de vertaling en de overeenstemming tussen de Nederlandse en de Engelse versie.

BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2011

Dit document is voor iedereen beschikbaar en is kosteloos verkrijgbaar bij: Galapagos NV Investor Relations Generaal De Wittelaan L11 A3 B-2800 Mechelen, België Tel. +32 15 34 29 00 ir@glpg.com

Een elektronische versie van het Jaarlijks Financieel Verslag 2011 is beschikbaar op de website van Galapagos, www.glpg. com.

Galapagos zal zich inspannen om de juistheid van de elektronische versie te waarborgen, maar is niet verantwoordelijk voor onjuistheden of inconsistenties met de gedrukte versie die het gevolg zijn van elektronische transmissie. Daarom beschouwt Galapagos alleen de gedrukte versie van het Jaarlijks Financieel Verslag 2011 als rechtsgeldig. Andere informatie op de website van Galapagos of op andere websites maakt geen deel uit van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

TOEKOMSTGERICHTE UITSPRAKEN

Het Jaarlijks Financieel Verslag 2011 kan toekomstgerichte uitspraken bevatten, bijvoorbeeld, verklaringen die de woorden "gelooft", "verwacht", "streeft naar", "plant", "tracht", "schat", "kan", "zal", "zou kunnen" en "continueert" bevatten, alsmede gelijkaardige uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen kunnen gekende en ongekende risico's en onzekerheden en andere factoren inhouden die er toe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of realisaties van Galapagos, of resultaten van de industrie, beduidend verschillen van historische resultaten of van toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of realisaties die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen expliciet of impliciet worden uitgedrukt. Gelet op deze onzekerheden wordt de lezer aangeraden om geen overdreven vertrouwen te hechten aan deze toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden slechts op de datum van publicatie van dit document. Galapagos wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om toekomstgerichte verklaringen in dit document bij te werken als weerspiegeling van enige wijziging van haar verwachtingen aangaande deze toekomstgerichte verklaringen of van enige wijziging in de gebeurtenissen, voorwaarden en omstandigheden waarop dergelijke verklaringen zijn gebaseerd, tenzij dit wettelijk of reglementair verplicht is.

Verslag van de Raad van Bestuur

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE AANDEELHOUDERS OVER HET BOEKJAAR DAT EINDIGDE OP 31 DECEMBER 2011

Dames en heren, Geachte Aandeelhouders,

Met genoegen kunnen wij u ons verslag voorleggen over de geconsolideerde en niet-geconsolideerde resultaten van Galapagos over het boekjaar dat eindigde op 31 december 2011.

Waar in dit verslag verwezen wordt naar "Galapagos NV", wordt enkel de niet-geconsolideerde Belgische vennootschap bedoeld. Waar verwezen wordt naar "Galapagos" of "Groep" of "Vennootschap", wordt de geconsolideerde groep van vennootschappen bedoeld.

De vennootschappen die in de geconsolideerde resultaten zijn opgenomen zijn: Galapagos NV (Mechelen, België); Galapagos BV (Leiden, Nederland); BioFocus DPI (Holdings) Ltd. en haar dochterondernemingen BioFocus DPI Ltd., Cambridge Drug Discovery Holding Ltd., Cambridge Genetics Ltd., Cambridge Discovery Ltd. (Saffron Walden, Verenigd Koninkrijk); BioFocus, Inc. en haar dochterondernemingen, BioFocus DPI LLC, Xenometrix Inc. en Compound Focus, Inc. (Verenigde Staten)1 ; BioFocus DPI AG (Basel, Zwitserland) en haar dochteronderneming Discovery Partners International GmbH (Heidelberg, Duitsland); Inpharmatica Ltd. (Saffron Walden, Verenigd Koninkrijk); Galapagos SASU (Romainville, Frankrijk), Argenta Discovery 2009 Ltd. (Harlow, Verenigd Koninkrijk) en Galapagos istraživački centar d.o.o. (Zagreb, Kroatië).

1. OVERZICHT VAN DE ONTWIKKELINGEN, RESULTATEN EN POSITIE VAN DE GALAPAGOS GROEP

Galapagos heeft een complex operationeel jaar achter de rug als gevolg van de natuurlijke transitie naar een bedrijf met een klinisch Fase 2 product, met de bijbehorende pieken en dalen van R&D. We kregen in het eerste halfjaar te maken met een aantal tegenslagen, maar behaalden wel ons grootste succes ooit met GLPG0634 in een Proof of Concept studie in reumapatiënten net voor het einde van het jaar. We namen de tijd die nodig was om een deal met een partner te sluiten die paste bij de excellente klinische resultaten en de enorme interesse vanuit de grote farmabedrijven. Onze strategie daarbij was dat we de waarde van een deal op lange termijn prefereerden boven een korte termijn voordeel voor het financiële resultaat van 2011. De Service divisie heeft erg goed gepresteerd, waarbij zowel BioFocus als Argenta hun beste jaar ooit hadden. Binnen de farma-allianties werden een aantal verwachte succesbetalingen niet gehaald of vertraagd gedurende

het jaar. Als gevolg daarvan vallen de financiële resultaten van de Groep voor 2011 tegen. In februari 2012 bewezen we voor de juiste strategie te hebben gekozen met de aankondiging van de overeenkomst met Abbott betreffende GLPG0634, waarbij we substantiële aandeelhouderswaarde gecreëerd hebben en het risico voor Galapagos aanzienlijk hebben verlaagd. Hiermee heeft Galapagos een vooraanstaande positie in de Europese biotechnologie met één van de meest veelbelovende nieuwe reumamedicijnen in ontwikkeling en de financiële middelen om dit programma en andere potentieel baanbrekende kandidaat-medicijnen verder in de kliniek te brengen in de komende jaren.

R&D divisie: een jaar met gemengde resultaten

De R&D divisie leverde zowel goede resultaten alsook de beëindiging van een aantal programma's in 2011. Dit reflecteert de volwassenheid van een pijplijn met meer dan 50 onderzoeksprogramma's. Binnen de allianties heeft Galapagos een aantal preklinische kandidaat-medicijnen ontwikkeld en andere mijlpalen behaald voor de partners. Daarnaast werd het Fase 1 Proof-of-Mechanism onderzoek met GLPG0555 en GLPG0778 voor GSK succesvol afgerond. GSK heeft zijn optie uitgeoefend in februari 2012 om een licentie te nemen op deze programma's. Als gevolg van een strategische wijziging beëindigde Merck & Co. de allianties met Galapagos, waarbij alle programma's aan Galapagos werden teruggegeven. De alliantieportefeuille werd in oktober weer uitgebreid met een overeenkomst met Servier op gebied van oncologie. De totale mogelijke waarde van dit contract is €260 miljoen plus royalty's, en Galapagos behoudt de commerciële rechten in de VS.

Binnen haar eigen programma's voldeed GLPG0259 niet aan de verwachtingen; dit kandidaat-medicijn liet beperkte werkzaamheid zien bij de tussentijdse analyse van de studie in reumapatiënten. De Fase 2a studie werd daarom op 15 april stopgezet. De verdere middelen die voor deze studie gereserveerd waren, zijn gebruikt voor de overige eigen programma's van Galapagos.

Aandeelhouders werden beloond in november toen Galapagos de werkzaamheid van de selectieve JAK1 remmer GLPG0634 voor de behandeling van reuma aankondigde. Dit was het resultaat van een klinische Proof-of-Concept Fase 2 studie, waarbij over een periode van 4 weken 36 patiënten in een enkel klinisch centrum werden onderzocht; de verkregen resultaten voor de werkzaamheid behoren tot de beste gerapporteerd voor deze klasse van moleculen. Alle patiënten doorliepen het hele onderzoek en slechts enkelen rapporteerden bijwerkingen. Geen van de behandelde patiënten meldde ernstige bijwerkingen en geen anemie, bloeddruk of lipide veranderingen werden gerapporteerd.

Op 29 februari 2012 kondigden Galapagos en Abbott een wereldwijde samenwerking aan voor het ontwikkelen en commercialiseren van GLPG0634 voor de behandeling van autoimmuun ziektes. Zoals voorzien in de overeenkomst doet Abbott een eerste betaling van \$150 miljoen voor de rechten verbonden aan deze samenwerking. Erkenning van deze upfront betaling over 30 maanden zal bijdragen aan de winstgevendheid van Galapagos voor de komende drie jaar. Bij succesvolle afronding van de Fase 2 studies voor reuma zal Abbott het programma licentiëren voor \$200 miljoen indien de resultaten aan bepaalde vooraf overeengekomen criteria voldoen. Abbott is daarna verantwoordelijk voor de Fase 3 klinische ontwikkeling en de wereldwijde productie. Bij het bereiken van bepaalde mijlpalen voor ontwikkeling, registratie en verkoop van het medicijn, zal Galapagos nog verdere succesbetalingen van Abbott ontvangen. Deze betalingen kunnen oplopen tot \$1,0 miljard met daarnaast trapsgewijs oplopende dubbelcijfer-royalty's op de netto verkopen. Galapagos houdt co-promotie rechten op GLPG0634 in de Benelux.

Bij de andere interne programma's is Galapagos een Fase 1b patiëntenstudie gestart met kandidaat-medicijn GLPG0187 tegen metastase, een Fase 1 Proof-of-Mechanism studie met GLPG0492 tegen cachexia (spierverlies) en een Fase 1 studie met GLPG0974 tegen ontstekingsziekten, zoals chronische darmontsteking (IBD). Galapagos leverde ook een preklinisch kandidaat-medicijn als back-up voor GLPG0634 tegen reuma.

Prima jaar voor Service divisie

De twee bedrijven in onze Service divisie, BioFocus en Argenta, presteerden goed in 2011. In een uitdagende markt slaagden ze erin om de inkomsten met 16% te laten groeien en een record winst en bijdrage aan de kaspositie van Galapagos te genereren. Vooruitkijkend verwachten we dat de Service divisie een goede positie heeft om te profiteren van de trend waarbij farmabedrijven meer onderzoek uitbesteden. Deze bedrijven gaan door met het dramatisch verkleinen van hun R&D teams, maar toch moeten hun interne programma's worden voortgezet. Deze programma's moeten de blockbuster-medicijnen gaan vervangen waarvoor de patenten in de komende jaren aflopen. BioFocus en Argenta kunnen de wetenschappelijke kwaliteit leveren alsook de tijdige uitvoering die farmaceutische bedrijven nodig hebben wanneer ze onderzoek van hun producten uitbesteden. In 2011 kondigde de Service divisie belangrijke samenwerkingen aan met partners als Genentech, Almirall, Chiesi en Pulmagen.

Personeel

Eind 2011 waren in totaal 835 werknemers tewerkgesteld binnen de Groep.

Milieu

Alle vennootschappen van de Groep beschikken als voorheen over alle nodige vergunningen en de vereiste milieureglementen worden zorgvuldig nageleefd.

Financiële resultaten

Opbrengsten

Galapagos' opbrengsten uit voortgezette bedrijfsactiviteiten bedraagt voor 2011 €112,9 miljoen. De Service divisie realiseerde een opbrengst van €67,0 miljoen (+16% t.o.v. 2010) en €57,1 miljoen aan externe inkomsten; dit vertegenwoordigt 15% organische groei ten opzichte van 2010. De R&D divisie rapporteerde een opbrengst van €61,7 miljoen, hetgeen lager was dan de verwachting van het management in het begin van het jaar. Een aantal verwachte succesbetalingen in de allianties werd niet behaald zoals voorzien en het sluiten van een deal voor GLPG0634 werd verschoven naar 2012.

Bedrijfsresultaat

Het nettoverlies van de Groep uit voortgezette bedrijfsactiviteiten voor 2011 bedroeg €30,1 miljoen, of €1,13 verlies per aandeel, vergeleken met een nettoverlies €0,9 miljoen of €0,04 verlies per aandeel in 2010. De R&D divisie had een segmentverlies van €38,4 miljoen in 2011. De uitgaven voor R&D bleven stabiel op €85 miljoen, het gevolg van efficiënte kostenbeheersing van een volwassen wordende pijplijn.

De BioFocus en Argenta Service divisie rapporteerde een brutomarge van 36% op externe omzet en een positief divisieresultaat van €12,3 miljoen vergeleken met 39% en €11,6 miljoen vorig jaar, een verbetering van 6% op segmentbasis vergeleken met 2010.

Algemene en administratieve kosten van voortgezette activiteiten stegen tot €22,5 miljoen. Deze stijging werd voornamelijk veroorzaakt doordat de kosten voor Argenta en Zagreb nu op jaarbasis in de cijfers verwerkt zijn. Bovendien zijn er eenmalige kosten opgenomen voor het implementeren van een ERP system binnen het hele bedrijf, waarmee een betere kostenbeheersing en schaalvoordelen bij aankoop behaald kunnen worden. Kaspositie

Galapagos' liquide middelen en kasequivalenten bedroegen €32,6 miljoen op 31 december 2011. Daar bovenop is een bedrag van €16,3 miljoen nog te ontvangen succesbetalingen in 2011 erkend als omzet. Liquide middelen gebruikt bij operationele activiteiten zijn teruggebracht tot €12,0 miljoen, vergeleken met €18,6 miljoen in 2010. De kasstroom werd positief beïnvloed door de verkoop van Compound Focus, Inc. Deze verkoop leverde €8,7 miljoen netto aan kasgelden op voor de Groep.

Excellente vooruitzichten voor 2012

Management verwacht de eerste resultaten van de Fase 2a klinische studie voor GLPG0634 te kunnen rapporteren voor het einde van 2012, op koers om in 2014 het volledige Fase 2 pakket aan Abbott te kunnen leveren. Galapagos verwacht duidelijke voortgang te boeken in zowel gepartnerde als niet-gepartnerde programma's, als de pijplijn volwassener wordt binnen steeds meer ziektegebieden. Het is de verwachting dat de Service divisie opnieuw een verhoogde bijdrage aan de winst en kaspositie zal leveren in 2012. Management geeft voor 2012 een omzetverwachting af van minimaal €150 miljoen, met operationele en netto winstgevendheid, en een eindejaars kaspositie van minstens €130 miljoen.

2. OVERZICHT VAN DE ONTWIKKELINGEN, RESULTATEN EN POSITIE VAN GALAPAGOS NV

In dit hoofdstuk worden de niet-geconsolideerde resultaten van Galapagos NV besproken. Deze resultaten zijn opgenomen in de hiervoor besproken geconsolideerde resultaten.

De bedrijfsopbrengsten van Galapagos NV in 2011 bedroegen €96,7 miljoen vergeleken met €115,1 miljoen in 2010. Deze achteruitgang werd vooral veroorzaakt door een vermindering van de inkomsten met €38,4 miljoen. Met de activatie van immateriële activa voor het tweede opeenvolgende jaar, wordt de afname gedeeltelijk gecompenseerd door de toename van inkomsten van deze gekapitaliseerde R&D kosten. De overige bedrijfsopbrengsten bedroegen €8,8 miljoen, inclusief €1,6 miljoen uit subsidies voor R&D projecten, €5,1 miljoen doorfacturatie aan dochterondernemingen en €2,4 miljoen erkend als belastingkrediet voor investeringen in R&D.

De bedrijfskosten voor 2011 bedroegen €118,7 miljoen vergeleken met €102,9 miljoen in 2010. Materiaal aankopen verminderden tot €3,9 miljoen vergeleken met €4,0 miljoen in 2010. Diensten en diverse goederen daalden tot €69,2 miljoen vergeleken met €71,5 miljoen in 2010, hoofdzakelijk als gevolg van gedaalde kosten voor zowel licenties als voor outsourcing van ontwikkeling van onze producten.

De personeelskosten in 2011 bedroegen €9,8 miljoen vergeleken met €9,3 miljoen in 2010. Eind 2011 waren er 115 werknemers in dienst van Galapagos NV.

De afschrijvingen stegen in 2011 tot €33,7 miljoen, vergeleken met €14,6 miljoen in 2010. Dit is het gevolg van de geboekte afschrijvingen op intern geproduceerde immateriële vaste activa in 2010 en 2011.

De financiële opbrengsten van Galapagos NV daalden in 2011 tot €1,8 miljoen vergeleken met €3,8 miljoen in 2010. Onze financiële kosten over 2010 bedroegen €1,6 miljoen vergeleken met €3,3 miljoen in 2010. Dit is het gevolg van lagere opbrengsten en kosten met betrekking tot niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op uitstaande vorderingen en schulden in vreemde valuta.

Er werd in 2011 voor een totaal van €10,7 miljoen aan uitzonderlijke kosten geboekt, waarvan €10,6 miljoen gerelateerd was aan afschrijvingen van geactiveerde R&D kosten met betrekking tot GLPG0259, een project dat in 2011 werd stopgezet.

Galapagos NV activeert haar R&D uitgaven in de mate dat de geactiveerde kosten de voorzichtig geschatte waarde van het gebruik of de toekomstige economische voordelen voor de entiteit niet overstijgen. De mogelijkheid om de geactiveerde bedragen te recupereren behelst een aantal aannames (bijvoorbeeld toekomstige piek verkopen, marktaandeel, verkoopprijs, attrition rate betreffende de succesvolle voltooiing van de verschillende R&D fasen) die sterk beoordelingsgebonden zijn en afhankelijk zijn van onzekere factoren die buiten de controle van de onderneming vallen (met name testresultaten). De verwezenlijking van deze aannames is cruciaal en heeft mogelijk een impact op de realiseerbaarheid van de geactiveerde bedragen. De geactiveerde R&D uitgaven kwamen uit op €84.6 miljoen in vergelijking met €66.0 miljoen vorig jaar.

Investeringen in vaste activa in 2011 bedroegen €14,6 miljoen, exclusief de intern geproduceerde activa. Zij bestonden voornamelijk uit investeringen in immateriële vaste activa met betrekking tot de intellectuele eigendom die van Galapagos SASU werd overgebracht, en software (realisatie van een ERP systeem in het hele bedrijf).

De kaspositie van Galapagos NV bedroeg eind 2011 €6,7 miljoen.

De niet-geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV die wij u ter goedkeuring voorleggen, is opgemaakt overeenkomstig de Belgische boekhoudregels en de wettelijke en statutaire vereisten. Zij vertoont een negatief resultaat. Het boekjaar 2011 is afgesloten met een verlies van €32,5 miljoen vergeleken met een winst van €12,7 miljoen in 2010. Het resultaat van Galapagos NV is beïnvloed door het feit dat, vanaf boekjaar 2010, de daarvoor in aanmerking komende onderzoeks- en ontwikkelingskosten van Galapagos NV geactiveerd worden in overeenstemming met de Belgische boekhoudregels. Deze wijziging in de toepassing van de waarderingsregels heeft een positieve invloed op het netto resultaat van Galapagos NV met €15,0 miljoen in 2011 vergeleken met €25,0 miljoen in 2010.

Galapagos NV, noch haar dochterondernemingen, hebben in 2011 noch direct, noch actief gebruik gemaakt van financiële instrumenten zoals hedging.

3. ACTIVITEITEN OP HET GEBIED VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Voor een beschrijving van de activiteiten van Galapagos op het gebied van Onderzoek en Ontwikkeling in 2011, verwijzen wij naar de toelichting zoals hierboven beschreven in sectie 1, "R&D divisie: een jaar met gemengde resultaten".

4. AANDELEN EN KAPITAAL

Kapitaalverhogingen en uitgifte van aandelen

Op 1 januari 2011 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €142.590.770,44 vertegenwoordigd door 26.358.984 aandelen. In de loop van 2011 waren er 3 kapitaalverhogingen door de uitoefening van warranten, resulterend in de uitgifte van 62.457 nieuwe aandelen, een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €337.892,37 en een toename van de rekening uitgiftepremies met €214.788,76. Op het einde van 2011 bedroeg het totaal maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €142.928.663,81 vertegenwoordigd door 26.421.441 aandelen.

Op 23 mei 2011 werden door de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal 619.000 warranten uitgegeven (na aanvaardingen) voor werknemers en twee zelfstandige consulenten van Galapagos en haar dochterondernemingen onder een nieuw warrantplan ("Warrantplan 2011"). Deze warranten hebben een looptijd van 8 jaar en een uitoefenprijs van €9,95. Op 23 mei 2011 werden door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Galapagos 129.220 warranten uitgegeven (na aanvaardingen) voor bestuurders onder een nieuw warrantplan ("Warrantplan 2011 (B)"). Deze warranten hebben een looptijd van 5 jaar en een uitoefenprijs van €9,95.

Aandelen en rechten verbonden aan de aandelen

Van de 26.421.441 aandelen van Galapagos NV uitstaande op het einde van 2011, waren 1.651.882 aandelen ingeschreven in het aandeelhoudersregister, 24.757.719 aandelen waren gedematerialiseerde aandelen en 11.840 aandelen waren aandelen aan toonder. Alle aandelen zijn uitgegeven, zijn volledig volstort en zijn van dezelfde klasse.

Elk aandeel (i) geeft zijn houder het recht op één stem bij de Aandeelhoudersvergaderingen; (ii) vertegenwoordigt een gelijke fractie van het kapitaal, heeft gelijke rechten en verplichtingen, en geeft recht op een evenredig aandeel in de winsten van Galapagos NV; en (iii) geeft zijn houder een voorkeursrecht om in te tekenen op nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warranten in verhouding tot het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door de aandelen wordt vertegenwoordigd die de houder reeds bezit. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of opgeheven, door een resolutie goedgekeurd door de Aandeelhoudersvergadering, of door de Raad van Bestuur op voorwaarde dat de Aandeelhoudersvergadering haar daartoe gemachtigd heeft, en dit conform het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de statuten van Galapagos NV.

Toegestaan kapitaal

Conform de statuten, verleende de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Galapagos NV aan de Raad van de Bestuur de machtiging om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen, in één of meerdere malen, en onder bepaalde voorwaarden die in extenso zijn uiteengezet in de statuten van Galapagos NV. Deze machtiging werd vernieuwd en is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van vernieuwing van deze machtiging, nl. 23

mei 2011. De Raad van Bestuur kan het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag tot €142.590.770,44. Sinds de datum van deze hernieuwde bevoegdheid heeft de Raad van Bestuur nog geen gebruik van gemaakt van de mogelijkheid om het maatschappelijk kapitaal te verhogen.

Bij het verhogen van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur, in het belang van Galapagos NV, de voorkeursrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing gedaan is ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan de werknemers van de Vennootschap of haar dochterondernemingen.

Wijzigingen aan het maatschappelijk kapitaal

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen, kan Galapagos NV haar kapitaal verhogen of verminderen door een beslissing genomen door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering met een meerderheid van 75% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen waarbij de Aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering wordt vertegenwoordigd. Er zijn in dit opzicht geen voorwaarden die door de statuten worden opgelegd die meer restrictief zijn dan wat vereist is door wet.

In het kader van de bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur het kapitaal van Galapagos NV ook verhogen zoals dat in de statuten wordt gespecificeerd.

Inkoop en verkoop van eigen aandelen

Op de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 23 mei 2011 werd de Raad van Bestuur gemachtigd, onder voorbehoud van de voorwaarden van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, om de inkoop van eigen aandelen goed te keuren tot 10% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV, aan een prijs die niet lager mag zijn dan €0,05 en niet hoger dan 110% van de prijs die de aandelen noteerden op de beurs van Brussel op de dag voorafgaand aan de inkoop. Deze machtiging werd verleend voor een periode van 18 maanden na de publicatie van de beslissing in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging is eveneens van toepassing op de inkoop van aandelen van Galapagos NV door haar dochterondernemingen. De voorwaarden voor de inkoop en verkoop van eigen aandelen zijn uitgebreid beschreven in de statuten van Galapagos NV.

Op 31 december 2011 bezat noch Galapagos NV, noch één van haar dochterondernemingen aandelen van Galapagos NV of bezat enige derde partij, in hun naam, aandelen in Galapagos NV.

Anti-overname clausules in de statuten van Galapagos NV

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van de Algemene Aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend, nl. 23 mei 2011, het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal door inbrengen in natura of in speciën, met beperking of opheffing van de voorkeurrechten van de aandeelhouders, zelfs nadat de FSMA de vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, op voorwaarde dat de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen worden nageleefd, inbegrepen dat het aantal uitgegeven aandelen

niet meer bedraagt dan 10% van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal van Galapagos NV vertegenwoordigen. Deze machtiging kan hernieuwd worden.

De statuten geven de Raad van Bestuur expliciet de machtiging om eigen aandelen van Galapagos NV te verwerven of hierover te beschikken, zonder voorgaande goedkeuring van de Aandeelhoudersvergadering, indien dit noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor Galapagos NV. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt onder dezelfde voorwaarden voor de verwerving van de aandelen van Galapagos NV door één van haar dochterondernemingen.

Bepalingen in de Belgische wetgeving i.v.m. overnamebiedingen

Volgens Belgisch recht vallen openbare overnamebiedingen voor alle uitstaande stemrechtverlenende effecten uitgegeven door een emittent onder het toezicht van de FSMA. Indien deze oordeelt dat een overname een schending impliceert van het Belgisch recht, kan dit aanleiding geven tot opschorting van de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen die werden verworven in het kader van de beoogde overname. Volgens de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, moet een verplicht openbaar bod worden uitgebracht wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap met maatschappelijke zetel in België waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde of erkende markt. De overnemer dient alle andere aandeelhouders de gelegenheid te geven hun aandelen te verkopen tegen het hoogste van de volgende twee bedragen: (i) de hoogste prijs, die over een periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het bod werd geboden voor de betrokken effecten door de bieder en (ii) het gewogen gemiddelde van de koersen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de dertig laatste kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de verplichting voor de bieder ontstaat.

Wijziging van de statuten

Volgens het Wetboek van Vennootschappen kan een wijziging van de statuten, zoals een verhoging of vermindering van kapitaal van Galapagos NV, en bepaalde andere gevallen zoals de goedkeuring van de ontbinding, fusie of splitsing van Galapagos NV, alleen doorgevoerd worden met de toestemming van minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op de Algemene Aandeelhoudersvergadering waar minstens 50% van het aandelenkapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is.

Overeenkomsten met en tussen aandeelhouders

Op datum van dit verslag heeft Galapagos NV geen kennis van het bestaan van overeenkomsten tussen aandeelhouders van Galapagos. In de loop van 2011 waren er geen lock-up overeenkomsten van kracht tussen de Vennootschap en haar aandeelhouders.

Aandeelhoudersstructuur

Op basis van verklaringen van belangrijke deelnemingen die de Vennootschap heeft ontvangen, zijn de aandeelhouders die op 31 december 2011 5% of meer van de aandelen van de Vennootschap bezitten de volgende: Gestion Deelnemingen V BV (1.184.602 aandelen), Abingworth Management Ltd (1.576.327 aandelen), Johnson & Johnson (2.350.061 aandelen) en Delta Lloyd Asset Management NV (2.458.000 aandelen).

Op het einde van 2011 had de CEO 325.348 aandelen van Galapagos en 555.000 warranten in bezit. De andere leden van het Directiecomité hadden samen 48.402 aandelen en 802.500 warranten in bezit. De andere leden van de Raad van Bestuur hadden samen 16.800 aandelen en 163.070 warranten in bezit. Elke warrant geeft recht op één aandeel.

5. RISICOFACTOREN

Risicobeheersing maakt deel uit van onze strategie en is belangrijk om onze operationele doelen te bereiken (zie sectie 1, onderwerp "Vooruitzichten 2012").

Om de correcte implementatie en uitvoering van de strategie van de Groep veilig te stellen, hebben we een intern risicobeheersings- en controlesysteem ontwikkeld. De Raad van bestuur heeft een actieve rol gedelegeerd naar de leden van het Auditcomité voor het ontwerpen, implementeren en uitvoeren van Galapagos' interne risicobeheersings- en controlesystemen. Het doel van deze systemen is om op een effectieve en efficiënte manier om te gaan met de risico's waaraan het bedrijf blootstaat.

Het interne controle systeem is ontworpen om er voor te zorgen dat:

• de effectiviteit van onze strategie zorgvuldig wordt gecontroleerd
• de continuïteit en de duurzaamheid van het bedrijf worden gewaarborgd door, bijvoorbeeld, consistente boekhouding, betrouwbare financiële rapportering en naleving van wetten en regels
• er wordt gefocust op de meest efficiënte en effectieve manier van business voeren

We hebben onze bereidheid tot het nemen van risico's vastgesteld aan de hand van een aantal interne en externe factoren, waaronder:

• meten van bedrijfsprestatie: operationele en netto winstgevendheid
• financiële sterkte op de lange termijn, vooral vertegenwoordigd door inkomstengroei
• liquiditeit op korte termijn: cash
• wetenschappelijke risico's en opportuniteiten
• afhankelijkheid van onze alliantie partners
• naleven van relevante regels en reglementen
• reputatie

De identificatie en analyse van risico's is een voortdurend proces en vormt vanzelfsprekend een kritische component van interne controle. Gebaseerd hierop en op de bereidheid van het bedrijf om risico's te nemen, zullen de belangrijkste controlepunten worden geregistreerd en wordt er toezicht gehouden op de effectiviteit. Als de evaluatie aanleiding geeft om de controles aan te passen dan zal dit gebeuren. Dit zou het geval kunnen zijn omdat de externe omgeving wijzigt, wetten of reglementen veranderen of de strategie van Galapagos wordt aangepast.

Wetenschappelijke risico's

De Groep hanteert adequate standaard werkprocedures voor het waarborgen van de integriteit en de beveiliging van haar activiteiten en resultaten op gebied van onderzoek en ontwikkeling, en van de optimale aanwending van haar R&D budgetten. De vooruitgang van de belangrijkste onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma's wordt continu opgevolgd door het Directiecomité; ze worden minstens één keer per kwartaal besproken met de Raad van Bestuur, en Bestuurders die over expertise beschikken in klinische en wetenschappelijke aangelegenheden wonen af en toe vergaderingen bij met wetenschappelijk personeel om deze programma's te bespreken en te evalueren.

Afhankelijkheid van personeel op sleutelposities en management

De mogelijkheden om hoog gekwalificeerd personeel aan te trekken en te behouden onder acceptabele voorwaarden wordt beperkt door de concurrentie voor dit soort personeel. De afwezigheid van professionals kan een negatief effect hebben op de business, de financiële conditie, de operationele resultaten en de vooruitzichten. Adequate verlonings- en incentiveschema's en het delen van de kennis van Galapagos met personeel op sleutelposities verkleinen dit risico. In het recente verleden heeft Galapagos steeds succes gehad in het vinden en behouden van gekwalificeerd personeel.

Operationele risico's

• Dit risico kan in verschillende vormen voorkomen, inclusief onderbreking van de bedrijfsvoering, ongepast gedrag of gebrek aan prestaties. Dit risico heeft een potentieel hoge impact maar wordt beperkt door regels en procedures, zoals controle van de gebouwen, jaarlijkse evaluaties en bonussen, en maandelijkse management meetings.
• Interne en externe IT systemen

Continue en ononderbroken werking van onze IT systemen is cruciaal voor het succes van onze bedrijfsstrategie en activiteiten.

Een herstelplan voor data is in gebruik alsmede een systeem om eventuele stroomstoringen op te kunnen vangen. Fire walls en virus scanners zorgen voor een aanvullende en adequate bescherming. Het personeel van Galapagos moet werken volgens continuïteitsplannen en procedures met betrekking tot toegangsrechten en installatie van verschillende programma's.

Veiligheidsrisico: omgaan met materiaal dat mogelijk gevaarlijk is voor de gezondheid

Het zeer gelimiteerde gebruik van gevaarlijke materialen, het bestaan van strikte gezondheids- en veiligheidsprocedures en regelmatige inspecties en veiligheidsdagen zorgen voor een significante daling van de potentiële impact en de geschatte waarschijnlijkheid van het risico. Bovendien heeft de Groep kwaliteits- en veiligheidsmanagers in dienst genomen die nauw toekijken op de veiligheid in de laboratoria en continu streven naar een verbetering van de kwaliteit en de veiligheid.

Financiële risico's

• Boekhoudkundige ramingen bijzondere waardevermindering van goodwill De Groep gebruikt altijd schattingen en assumpties betreffende de toekomst, in het bijzonder bij het uitvoeren van de tests voor bijzondere waardeverminderingen op goodwill en (im)materiële vaste activa. Deze tests worden op een realistische en regelmatige basis uitgevoerd.
• Kredietrisico

Kredietrisico omvat het risico van een financieel verlies veroorzaakt door wanbetaling van de tegenpartij. Aangezien de Groep handelt met belangrijke, gerespecteerde, kredietwaardige, internationale, farmaceutische bedrijven, onderzoeksstichtingen en biotechnologie bedrijven, blijft dit risico binnen

aanvaardbare grenzen.

• Belastingen

De vennootschap kan onverwachte belastingen oplopen, inclusief boetes, wegens het mislukken van belastingplanning of wegens het in vraag stellen door de belastingdiensten van de basis van de transfer pricing principes.

Elke wijziging met betrekking tot Belgische en internationale belastingswetgeving of de interpretatie van deze wetgeving door de belastingdiensten kan de activiteiten, financiële situatie en resultaten van de Groep beïnvloeden. Deze mogelijke wijzigingen en hun gevolgen worden door het management en haar adviseurs nauwlettend opgevolgd.

• Wijzigingen in waarderingsregels

Elke wijziging in waarderingsregels kan de financiële situatie en resultaten van de Groep beïnvloeden. Ook hier worden mogelijke wijzigingen en hun gevolgen nauwlettend opgevolgd.

• Financieel en liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat een entiteit problemen krijgt met het voldoen van verplichtingen verbonden met (financiële) schulden.

De vennootschap houdt toezicht op de kaspositie op regelmatige basis door kasvooruitzichten en sensitiviteitsanalyses uit te voeren. De netto operationele kasstroom na investeringen voor de Groep was negatief in 2011 (cash burn), maar minder negatief dan in 2010: de daling in liquide middelen in 2011 is vooral het gevolg van het uitstel van de vordering van het CIR (een belastingkrediet van de Franse overheid voor bepaalde R&D kosten). De Groep kan in de toekomst bijkomende liquide middelen nodig hebben om haar activiteiten, onderzoeksactiviteiten en overnames te financieren. Deze bijkomende middelen zijn mogelijk niet beschikbaar volgens aanvaardbare voorwaarden of helemaal niet beschikbaar. Op dit moment heeft de Groep geen financiële schulden, behalve beperkte financiële leasing verplichtingen.

• Wisselkoersrisico

Aangezien een groot gedeelte van de opbrengsten en kosten in andere valuta dan de Euro, onze basis valuta, zijn, heeft Galapagos een aanzienlijke potentiële blootstelling aan fluctuaties van vreemde valuta. Het effect van deze fluctuaties wordt opgenomen in de resultatenrekening of in het geconsolideerd eigen vermogen. Galapagos levert inspanningen om dit risico te beperken door contracten af te sluiten in lokale valuta en zo kosten en opbrengsten in vreemde valuta te matchen.

Galapagos maakt jaarlijks een gedetailleerd budget op dat aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd voor nazicht en goedkeuring. De prestaties van de Groep ten opzichte van het budget worden continu opgevolgd door het Directiecomité en worden minstens één keer per kwartaal besproken met de Raad van Bestuur. Voor het opstellen van zijn financiële informatie beschikt de Groep over procedures en methodes die het mogelijk maken om geconsolideerde financiële staten klaar te maken voor de jaarlijkse en halfjaarlijkse rapportering, en nog vaker mocht dit nodig zijn. De management rapporteringssystemen van de Groep waarborgen dat consistente financiële en operationele informatie gegenereerd

wordt die het management toelaten om de prestaties van de Groep op dagelijkse basis op te volgen. Met het oog op voortdurende verbetering is de Groep momenteel bezig met de implementatie van een nieuw en geavanceerd geïntegreerd ERP-systeem.

Risico van intellectuele eigendom

Het commerciële succes van Galapagos hangt deels af van de mogelijkheid om adequate bescherming van intellectuele eigendomsrechten - waaronder octrooien - te krijgen, te handhaven en af te dwingen in technologieën en producten en dit in een breed geografisch gebied. De ontwikkeling van toekenbare octrooien is niet vanzelfsprekend.

Het bezit van octrooien verhoogt de inkomsten en is een belangrijk instrument tijdens onderhandelingen met mogelijke partners. De uitkomst van juridische geschillen op gebied van octrooi-inbreuken is moeilijk te voorspellen. Juridische procedures over intellectuele eigendomsrechten kunnen lang duren, zijn duur en moeten vermeden worden door constant gepubliceerde octrooien en octrooi-aanvragen op te volgen. Galapagos streeft ernaar om haar eigen technologieën en knowhow te beschermen door gebruik te maken van vertrouwelijkheids- en bedrijfseigen overeenkomsten met werknemers en partners, en door het opzetten van speciale procedures (bijvoorbeeld met betrekking tot het gebruik van laboratorium boeken). Toekomstige wijzigingen in de intellectueel eigendom wetgeving kan het functioneren van Galapagos aanzienlijk beïnvloeden.

Marktrisico

• Mogelijke volatiliteit van de prijs van het aandeel

De marktprijs van de aandelen kan beïnvloed worden door een aantal factoren die buiten de controle van het management vallen, zoals de economische situatie in de wereld, business development van concurrenten, fusies en overnames in de sector; het is moeilijk om dit risico te verkleinen.

• Economisch risico door gebrek aan vertrouwen Algemeen publiek vertrouwen in toekomstige economische condities of het functioneren van Galapagos of haar leveranciers of klanten kan van invloed zijn op de mogelijkheid of de bereidheid van anderen om met Galapagos zaken te doen.
• Verwatering door uitoefening van warrantplannen Het uitoefenen van bestaande warranten kan ervoor zorgen dat het aantal aandelen significant toeneemt.
• Onmogelijkheid om dividend uit te keren Galapagos heeft een beperkte operationele geschiedenis en daardoor kan winstgevendheid in de toekomst niet worden gegarandeerd. Galapagos NV heeft aanzienlijke fiscaal overdraagbare verliezen en zal in de nabije toekomst dus niet in staat zijn dividenden uit te keren. Hierdoor kunnen mensen ervan af zien om in Galapagos' aandelen te investeren.
• Acquisitie/integratie risico

De acquisitie en integratie van andere bedrijven als onderdeel van de strategie van Galapagos om uit te breiden door overnames vormt een uitdaging voor personeel en organisatie. Specifieke risico's zijn

onvoorziene kosten, verlies van personeel in sleutelposities, niet bereiken van de beoogde voordelen en synergie van de fusie. Galapagos zorgt ervoor dat elke acquisitie wordt voorafgegaan door een grondige due diligence (boekenonderzoek) en zet systemen op die een vlotte integratie van de overgenomen activiteiten en teams mogelijk maken.

• Reputatieschade

Hoge ethische standaarden worden nagestreefd in de hele organisatie op alle niveaus. Wetten en regels worden nageleefd.

Onderbreking van levering van producten – verlies van belangrijke leveranciers

Een betrouwbare toelevering van goederen is vereist om eventuele productievertragingen te vermijden. De meeste materialen en diensten worden door meerdere leveranciers aangeboden waardoor het risico op verlies van belangrijke leveranciers verkleind wordt. Het uitbreiden van het leveranciersnetwerk kan tijdrovend zijn omdat alle leveranciers onderworpen zijn aan strenge normen op gebied van ethiek en kwaliteit. Leveranciers behoren te werken zoals contractueel is afgesproken of verwacht.

Afhankelijkheid van belangrijke klanten

Sommige relaties vertegenwoordigen een significante bron van inkomsten. Verlies van of verminderde business met deze relaties kan een grote impact hebben op de resultaten van Galapagos. De zwakte van de wereldeconomie en de voortdurende financiële crisis hebben een negatief effect op de zakenwereld. Dit risico kan worden verkleind door allianties met verschillende partners aan te gaan en door de relatie met bestaande klanten te versterken.

Concurrentie: organisaties die gelijkaardige contract research aanbieden – prijsconcurrentie in de contract research markt

Galapagos heeft concurrentie van andere contract research bedrijven die mogelijk producten en diensten op de markt brengen die concurrerend of goedkoper zijn en die daardoor de positie van de Service divisie in gevaar kunnen brengen.

Juridische risico's

• Mogelijke rechtszaken en vorderingen – productaansprakelijkheid

Incidenten en vorderingen betreffende productaansprakelijkheid kunnen leiden tot tussenkomsten van regelgevende autoriteiten en/of negatieve perceptie in de markt van de Vennootschap en haar producten. In de meeste gevallen is de schade controleerbaar. Het risico op vorderingen neemt toe naarmate de omvang en de visibiliteit van de Vennootschap toenemen. De Vennootschap heeft geschikte verzekeringpolissen afgesloten om deze risico's af te dekken, ook voor haar klinische studies.

• Gebreken in de niet naleving van wetten en regelgevingen boetes of stilleggen van activiteiten De industrietak waarin de Vennootschap actief is, is strikt gereglementeerd. Als de Vennootschap in gebreke blijft in de toepassing van strikte regelgevingen, kunnen haar boetes worden opgelegd of kunnen sommige van haar activiteiten zelfs worden stil gelegd.
• Wijzigingen in alliantie-strategie

Huidige of toekomstige licentienemers en partners kunnen alternatieve strategieën, technologieën of concurrerende producten gaan gebruiken of ontwikkelen, alleen of in samenwerking met derden. Dergelijke strategische wijzigingen kunnen een ernstige impact hebben op de resultaten van de Vennootschap.

• Naleving van Corporate Governance

Galapagos heeft steeds op alle belangrijke punten de Corporate Governance Code nageleefd. Van de leden van het Directiecomité en van de Raad van Bestuur wordt vereist dat ze hun opdracht vervullen volgens de hoogste ethische en professionele standaarden.

Productonwikkeling

Preklinische studies, klinisch onderzoek en wettelijke goedkeuring van een farmaceutisch of medisch product is een zeer intensief en kostelijk proces. In elke fase is de kans van mislukken duidelijk aanwezig. In sommige gevallen kan wettelijke goedkeuring niet verkregen worden of deze kan beperkt worden tot bepaalde geografische streken of indicaties. Ook kan deze toestemming later ingetrokken worden of significant vertraagd worden, wat een behoorlijke invloed kan hebben op mogelijke inkomsten van dat product.

Algemene opmerkingen over risico's van de Galapagos groep

Afgaande op onze huidige inschatting, denken wij dat de risico's hanteerbaar zijn en dat de continuïteit van het bedrijf niet in gevaar is ten tijde van dit rapport. Er van uitgaande dat de wereldeconomie en het financiële en wettelijke klimaat niet verder achteruitgaan, is Galapagos goed voorbereid om toekomstige uitdagingen aan te kunnen gaan.

6. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN AANGEKONDIGD NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

Galapagos maakte de volgende belangrijke gebeurtenissen bekend na 31 december 2011:

• 25 januari 2012: Almirall en Galapagos zijn een research alliantie aangegaan
• 21 februari 2012: GlaxoSmithKline oefende de optie op een licentie op kandidaat-medicijnen GLPG0778 en GLPG0555 uit
• 29 februari 2012: Abbott en Galapagos kondigden een wereldwijde samenwerking aan voor GLPG0634 in Fase 2 voor de behandeling van auto-immuun ziekten; een voorafbetaling van \$150 miljoen zal in 2012 ontvangen worden en zal als inkomsten worden geboekt tijdens de periode die aanvangt bij de ontvangst van de betaling tot het (geschatte) einde van de Fase 2b
• 2 maart 2012: Galapagos heeft een succesbetaling van €3,5 miljoen ontvangen in de artrose-alliantie met Servier, dit bedrag werd opgenomen in de inkomsten van 2011.

7. CONTINUÏTEIT EN WAARDERINGSREGELS

De geconsolideerde resultaten over 2011 zijn voor Galapagos negatief en de balans toont een overgedragen verlies. Daarom heeft de Raad van Bestuur de jaarrekening en de waarderingsregels onderzocht. Rekening houdend met de soliede kaspositie, in het bijzonder na het sluiten van de GLPG0634 deal met Abbott in februari 2012, en met de gunstige ontwikkeling van de onderzoeksactiviteiten van Galapagos NV en de activiteiten van haar dochterondernemingen

(medicijnontwikkeling in Romainville, Leiden en Zagreb en service-activiteiten door BioFocus en Argenta), is de Raad van Bestuur van mening dat zij de jaarrekening kan opmaken op basis van continuïteit. De Raad van Bestuur is ook van mening dat aanvullende financiering kan verkregen worden, indien vereist. Terwijl de kaspositie van Galapagos NV voldoende is voor de onmiddellijke en middellange termijn behoeften van de Vennootschap, wijst de Raad van Bestuur erop dat indien de R&D-activiteiten voorspoedig blijven verlopen, Galapagos NV mogelijk bijkomende fondsen zal zoeken om de voortdurende ontwikkeling van haar producten te ondersteunen of om andere opportuniteiten te kunnen realiseren.

8. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

8.1. Algemeen

De Raad van Bestuur van Galapagos heeft het Corporate Governance Charter goedgekeurd. Dit Charter, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap, is een aanvulling op de wetgeving, op de statuten van de Vennootschap en op de corporate governance bepalingen zoals vervat in het Wetboek van Vennootschappen. Galapagos gebruikt de Belgische Corporate Governance Code 2009 (beschikbaar op www.corporategovernancecommittee.be) als referentiecode.

Het Corporate Governance Charter omvat de volgende specifieke regels en charters:

• Charter van de Raad van Bestuur
• Charter van het Auditcomité
• Charter van het Benoemings- en Remuneratiecomité
• Charter van het Directiecomité
• Dealing Charter (dat voorziet in procedures en richtlijnen ter voorkoming van misbruik van voorkennis)

De Raad van Bestuur heeft als doelstelling de principes van de Belgische Corporate Governance Code na te leven. De Raad van Bestuur heeft echter ook geoordeeld dat het gerechtvaardigd is dat de Vennootschap bepaalde principes van de Corporate Governance Code niet naleeft, wanneer de specifieke omstandigheden waarin de Vennootschap werkzaam is daarom zouden vragen. In dergelijke gevallen zal de Raad van Bestuur het principe "pas toe of leg uit" naleven.

8.2. Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat minimaal uit vijf leden en maximaal uit negen leden, waaronder de Voorzitter en de CEO. De Voorzitter is een niet-uitvoerende Bestuurder en bekleedt niet de functie van CEO. De Raad van Bestuur telt minimaal drie onafhankelijke Bestuurders.

Met uitzondering van Dhr. Onno van de Stolpe, zijn alle leden van de Raad van Bestuur niet-uitvoerende Bestuurders. In 2011 waren de volgende personen leden van de Raad van Bestuur: Dr. Raj Parekh (Voorzitter), Ir. Onno van de Stolpe (CEO), Dr. Harrold van Barlingen, Dr. Ronald Brus (tot 25 mei 2011), Dhr. Ferdinand Verdonck, Dr. Werner Cautreels, Dhr. Howard Rowe en Dr. Vicki Sato (vanaf 26 april 2011); de laatste vier Bestuurders werden aangesteld als onafhankelijke Bestuurders. Dr. Vicki Sato werd door de Jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering op 26 april 2011 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur; Dr. Ronald Brus nam op 25 mei 2011 ontslag als lid van de Raad van Bestuur.

De taak van de Raad van Bestuur is om het succes van de Vennootschap op lange termijn na te streven door het

waarnemen van de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur zoals voorzien in de Belgische vennootschapswet, en door te zorgen voor ondernemend leiderschap en de risico's in te schatten en te beheersen. De expertise en ervaring van de leden van de Raad van Bestuur blijkt uit hun diverse activiteiten en mandaten.

In 2011 hield de Raad van Bestuur 4 gewone vergaderingen, 7 vergaderingen via telefoonconferentie om specifieke zaken te bespreken en 1 vergadering in de aanwezigheid van een notaris (deze laatste vergadering had betrekking op de uitgifte van het Warrantplan 2011).

De aanwezigheidsscore (in persoon of vertegenwoordigd door een collega Bestuurder) van de leden van de Raad van Bestuur die in functie waren op 31 december 2011 was als volgt: Dr. Parekh 92%, Dhr. Van de Stolpe 100%, Dhr. Verdonck 100%, Dr. Van Barlingen 92%, Dhr. Rowe 92%, Dr. Cautreels 75%, Dr. Brus 100% en Dr. Sato 89%. Het globale aanwezigheidspercentage bedroeg 88%. Bovendien hebben bepaalde leden van de Raad van Bestuur (inclusief Dr. Cautreels en Dr. Sato) ook deelgenomen aan een aantal vergaderingen met wetenschappelijk personeel van de Groep.

De Raad van Bestuur is een collegiaal orgaan. De Vennootschap hanteert geen formele procedures om de Raad van Bestuur, zijn comités en zijn individuele bestuurders te evalueren; deze evaluatie gebeurt op een permanente en informele basis in het kader van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en zijn comités.

In verband met de vereisten van de Wet van 28 juli 2011 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen, meer bepaald met betrekking tot gender diversificatie in de Raad van Bestuur, is de Raad van Bestuur verheugd te kunnen melden dat Dr Vicki Sato in 2011 is toegetreden tot de Raad van Bestuur van Galapagos. De Raad van Bestuur zal de vereisten met betrekking tot gender diversificatie blijven opvolgen.

8.3. Comités

De Raad van Bestuur heeft een een Benoemings- en Remuneratiecomité, een Audit Comité en een Directiecomité geïnstalleerd.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestond op het einde van 2011 uit de volgende drie niet-uitvoerende Bestuurders: Dr. Parekh (Voorzitter), Dr. Cautreels en Dhr. Rowe; de meerderheid van hen is onafhankelijk Bestuurder. Het comité heeft de nodige expertise op het gebied van remuneratiebeleid.

Het Benoemings-en Remuneratiecomité heeft een dubbele taak: enerzijds het geven van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur m.b.t. het verloningsbeleid van Galapagos en de vergoeding van Bestuurders en leden van het Directiecomité, anderzijds het selecteren van juiste kandidaten en het formuleren van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur i.v.m. de benoeming van Bestuurders en leden van het Directiecomité.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité komt minstens twee keer per jaar samen. In 2011 heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité bij drie verschillende gelegenheden aanbevelingen gedaan, inzake materies zoals toekenning van warranten en bonussen, nieuwe warrantplannen, en salarisverhogingen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité treedt op als een collegiaal orgaan. De globale aanwezigheid (aanwezig of vertegenwoordigd) bij vergaderingen van het Benoemingsen Remuneratiecomité tijdens het jaar 2011 bedroeg 100%.

Het Auditcomité bestond op het einde van 2011 uit de volgende drie Bestuurders: Dhr. Verdonck (Voorzitter), Dr. Parekh, en Dr. Cautreels. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende Bestuurders, en de meerderheid is onafhankelijk. De Voorzitter is een onafhankelijke, niet-uitvoerende Bestuurder, die uitgebreide expertise bezit in financiële aangelegenheden (met inbegrip van algemene boekhouding en financiële rapportering) en aangelegenheden van audit, interne controle en risicobeheersing. De andere leden hebben eveneens ervaring in deze materies.

De taak van het Auditcomité is het opvolgen van financiële rapportering en het verifiëren van financiële data, het opvolgen van interne controle-mechanismen, het evalueren en verifiëren van systemen van risicobeheer en het opvolgen van interne en externe auditactiviteiten.

In 2011 werden 4 vergaderingen gehouden door het Auditcomité waarin aangelegenheden werden behandeld als nazicht van audit, handtekenbevoegdheden en procedures, risico management en ERP systeem. Het Auditcomité treedt op als collegiaal orgaan. Het aanwezigheidspercentage (in persoon of via een schriftelijke volmacht aan een collega-lid van het Auditcomité) was als volgt: Dhr. Verdonck 100%, Dr. Parekh 75%, en Dr. Cautreels 100%, resulterend in een gemiddelde aanwezigheid van 92%.

Tot de taken van het Directiecomité behoren de volgende onderwerpen: het onderzoeken, identificeren en ontwikkelen van strategische mogelijkheden en voorstellen die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling van Galapagos in het algemeen, het opstellen en ontwikkelen van beleidslijnen die ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur, het leiden van Galapagos via, onder andere, de invoering van beleidsrichtlijnen, het toezicht op de bedrijfsresultaten in vergelijking met de strategische doelstellingen, de plannen en de budgetten, en het ondersteunen van de CEO bij het dagelijks bestuur van Galapagos.

Op 31 december 2011, bestond het Directiecomité uit zeven leden: Dhr. Van de Stolpe (CEO en uitvoerend Bestuurder), Dr. Graham Dixon (Senior Vice President, Drug Discovery), Dr. Andre Hoekema (Senior Vice President, Corporate Development), Dr. Chris Newton (Senior Vice President, Galapagos Services), Dr. Piet Wigerinck (Senior Vice President, Development), Dhr. Guillaume Jetten (CFO) en Dr. Radan Spaventi (Senior Vice President, Internal Outsourcing).

Het Directiecomité komt regelmatig, en minstens eens per maand, samen.

8.4. Remuneratierapport

8.4.1 Procedure om een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor en de remuneratie vast te stellen van de Bestuurders en de leden van het Directiecomité

De procedure om een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor en de remuneratie vast te stellen van de Bestuurders en de leden van het Directiecomité is vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité, rekening houdend met relevante benchmarks van de biotechnologie industrie en voor de leden van het Directiecomité ook met het systeem voor prestatiemeting in voege binnen de Groep.

De remuneratie van de Bestuurders en de toekenning van warranten aan de Bestuurders worden door de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering en worden slechts na dergelijke goedkeuring

geïmplementeerd.

De vaste en variabele remuneratie van de CEO (die een lid van de Raad van Bestuur is) wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van een machtiging verleend door de Algemene Aandeelhoudersvergadering. De vaste en variabele remuneratie van, en de toekenning van warranten aan de andere leden van het Directiecomité worden bepaald door de Raad van Bestuur.

8.4.2 Remuneratiebeleid

a) Principes

De doelstelling van Galapagos' remuneratiebeleid is het aantrekken, motiveren en behouden van de gekwalificeerde en ervaren medewerkers die de onderneming nodig heeft om haar strategische en operationele doelstellingen te behalen. In het licht van het remuneratiebeleid is de structuur van het remuneratiepakket van het Directiecomité zodanig opgebouwd dat het een evenwicht bewaart tussen enerzijds korte-termijn operationele prestaties en anderzijds de lange-termijn doelstelling om duurzame waarde te creëren binnen de Groep, rekening houdend met de belangen alle stakeholders.

De remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders bestaat uit een vast jaarlijks bedrag, ongeacht het aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur die tijdens het jaar worden gehouden, met een corrigerend principe dat indien een Bestuurder in minder dan 75% van de vergaderingen van de Raad van Bestuur aanwezig is, de jaarlijkse vergoeding proportioneel wordt verminderd. De remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders bevat geen variabel gedeelte. De remuneratie van de Bestuurders wordt in gelijke schijven betaald op het einde van elk kalender kwartaal.

De remuneratie van de CEO (die een uitvoerend Bestuurder is) en van de andere leden van het Directiecomité bestaat uit een vast bedrag en een variabel gedeelte (bonus). Salarisverhogingen en bonus zijn gebaseerd op prestaties en worden vastgesteld op grond van het systeem voor prestatiemeting in voege binnen de Groep; dit systeem is gebaseerd op de individuele prestaties (inclusief uitzonderlijke resultaten) in combinatie met de globale prestaties van de Groep, in vergelijking met de mate waarin de jaarlijks vastgestelde individuele objectieven en bedrijfsdoelstellingen worden behaald. (Voor één lid van het Directiecomité, die werknemer in België is, dienen wettelijke verhogingen (index) in rekening te worden genomen.) De doelstellingen van de Groep en van de CEO worden jaarlijks door de Raad van Bestuur vastgesteld, en de doelstellingen van de andere leden van het Directiecomité worden jaarlijks door de CEO vastgesteld. De doelstellingen van de Groep van 2011 hielden onder andere elementen in die betrekking hadden op inkomsten, cash flow, operationele winst, klinische studies en licenties. De mate waarin de CEO zijn objectieven heeft behaald wordt op het einde van het jaar door het Remuneratiecomité geëvalueerd en wordt besproken en definitief vastgesteld door de Raad van Bestuur, en de mate waarin de andere leden van het Directiecomité hun objectieven hebben behaald wordt op het einde van het jaar door de CEO geëvalueerd in het kader van beoordelingsgesprekken, wordt besproken door het Remuneratiecomité en wordt uiteindelijk definitief vastgesteld door de Raad van Bestuur.

Volgens de regels van het Senior Management Bonus Plan dat in 2006 is geïnstalleerd, wordt 50% van de bonus onmiddellijk uitbetaald rond het einde van het jaar, en wordt de betaling van de andere 50% uitgesteld gedurende drie jaar. Het uitgestelde deel van 50% is afhankelijk van de wijziging van de prijs van de aandelen ten opzichte van de Next Biotech Index (waarin koersen van gelijksoortige bedrijven worden bijgehouden). De prijs van het aandeel van Galapagos

en de Index worden bij het begin en het eind van de drie jaar periode berekend door de gemiddelde prijs gedurende respectievelijk de voorgaande en de laatste maand van de driejarige periode.

• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos beter of gelijk is aan de wijziging in de Next Biotech Index, dan zal het uitgestelde deel van de bonus aangepast worden aan de stijging/daling van de aandelenprijs en uitbetaald worden.
• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos tot 10% slechter is dan de wijziging van de Next Biotech Index, zal 50% van het uitgestelde deel van de bonus worden aangepast aan de stijging/daling en uitbetaald, en het restant is verbeurd.
• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos meer dan 10% slechter is dan de wijziging van de Next Biotech Index, dan is het uitgestelde deel van de bonus verbeurd.

Om recht te hebben op een betaling van een uitgesteld gedeelte van de bonus, moet de begunstigde nog steeds in dienst van de onderneming zijn.

b) Relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding

De bonus van de CEO kan maximaal 100% bedragen van het vaste gedeelte van zijn remuneratie voor het jaar waarvoor de bonus wordt toegekend. Het totaal bedrag van de bonussen van de andere leden van het Directiecomité kan maximaal 60% bedragen van het totaal bedrag van het vaste gedeelte van hun remuneratie voor het jaar waarvoor de bonus wordt toegekend. Daarboven genieten de CEO en de andere leden van het Directiecomité van een aantal voordelen zoals pensioenbetalingen, verzekeringen en andere voordelen van alle aard waarvan de geldelijke waarde evenwel beperkt is.

c) Prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven

De Vennootschap verstrekt geen prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven. De warranten die worden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur (inclusief de CEO) worden niet beschouwd als (prestatiegerelateerde of andere) variabele remuneratie.

d) Informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren

De Vennootschap heeft momenteel geen plannen om substantieel af te wijken van het remuneratiebeleid gevolgd in 2011 en de voorgaande jaren, zoals hierboven beschreven, in de volgende twee boekjaren.

8.4.3 Remuneratie van niet-uitvoerende Bestuurders

Op basis van de beslissing van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 26 april 2011 heeft elke onafhankelijke Bestuurder (Dhr. Verdonck, Dr. Cautreels, Dhr. Rowe en Dr. Sato) in 2011 een vaste remuneratie van €20.000 per jaar ontvangen. De Voorzitter van het Auditcomité (Dhr. Verdonck) heeft een bijkomend vast bedrag van €5.000 ontvangen voor het uitvoeren van zijn taken als voorzitter. De niet-uitvoerende Bestuurders die geen onafhankelijke Bestuurders zijn en die geen aandeelhouder van de Vennootschap vertegenwoordigen (Dr. Van Barlingen, Dr. Brus) hebben ook elk een vaste remuneratie van €20.000 per jaar ontvangen voor de uitoefening van hun mandaat. Indien een Bestuurder in minder dan 75% van de vergaderingen van de Raad van Bestuur aanwezig was, zullen de hiervoren vermelde bedragen proportioneel worden verminderd. Bestuurders die een aandeelhouder vertegenwoordigen in de Raad van Bestuur ontvangen enkel een vergoeding voor hun onkosten om deel te nemen aan de vergaderingen (er waren geen dergelijke Bestuurders in 2011).

De vergoedingen van Bestuurders die niet het hele jaar 2011 lid waren van de Raad van Bestuur, werden pro rata temporis betaald voor het deel van 2011 dat ze deel uitmaakten van de Raad van Bestuur (Dr. Brus: €8.300; Dr. Sato: €15.000). De remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders bevat geen variabel gedeelte; bijgevolg zijn er geen prestatiecriteria van toepassing voor de remuneratie van niet-uitvoerende Bestuurders.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur, Dr. Parekh, ontvangt geen remuneratie zoals de overige Bestuurders. Er is met hem evenwel verschillende jaren geleden een consultancy overeenkomst afgesloten waaronder hij een jaarlijkse vergoeding van £50.000 ontvangt voor het leveren van strategisch advies.

De Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 23 mei 2011 heeft besloten tot de uitgifte van het Warrantplan 2011(B) ten voordele van de Bestuurders van de Vennootschap. Volgend op de uitgifte van dit Warrantplan zijn de volgende warranten aangeboden aan de niet-uitvoerende Bestuurders: Dr. Parekh 5.400 warranten; Dhr. Verdonck 3.780 warranten; Dhr. Rowe en Dr. Sato: elk 7.500 warranten; Dr. Van Barlingen, Dr. Cautreels en Dr. Brus: elk 2.520 warranten. Alle Bestuurders hebben de warranten aanvaard, behalve Dr. Brus die ontslag als Bestuurder heeft genomen. Deze warranten hebben een looptijd van vijf jaar. De uitoefenprijs van de warranten bedraagt €9,95. De warranten worden definitief verworven over een periode van 36 maanden ten belope van 1/36e per maand. De warranten kunnen niet worden overgedragen en kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van het aanbod. De Raad van Bestuur beschouwt deze warranten niet als een variabele remuneratie en ze zijn niet onderworpen aan prestatiecriteria.

De Raad van Bestuur merkt op dat de Belgische Corporate Governance Code 2009 voorziet dat niet-uitvoerende Bestuurders geen prestatiegebonden remuneratie zoals aandelengerelateerde incentive programma's op lange termijn mogen ontvangen. In afwijking van deze bepaling, heeft de Raad van Bestuur beslist om warranten toe te kennen aan niet-uitvoerende Bestuurders. Op deze wijze heeft de Vennootschap bijkomende mogelijkheden tot haar beschikking om competente nietuitvoerende Bestuurders aan te trekken en te behouden en hen een bijkomende vergoeding te kunnen toekennen die geen impact heeft op de cashpositie van de Vennootschap. Bovendien is het toekennen van warranten gebruikelijk in de sector waarin de Vennootschap actief is. Zonder deze mogelijkheid zou de Vennootschap zich geconfronteerd weten met een aanzienlijk nadeel tegenover concurrenten die wel aandelengerelateerde incentive programma's aanbieden aan hun nietuitvoerende Bestuurders. De Raad van Bestuur is van oordeel dat het toekennen van warranten geen negatieve impact heeft op de functie van niet-uitvoerende Bestuurders.

Buiten de voordelen zoals hiervoren uiteengezet, worden er geen andere voordelen toegekend aan de niet-uitvoerende Bestuurders.

8.4.4 Remuneratie van leden van het Directiecomité die ook lid zijn van de Raad van Bestuur

Dhr. Van de Stolpe is een uitvoerend lid van de Raad van Bestuur. Als gedelegeerd Bestuurder en CEO treedt hij op als Voorzitter van het Directiecomité. Dhr. Van de Stolpe ontvangt geen specifieke of bijkomende remuneratie voor zijn activiteiten in de Raad van Bestuur, aangezien dit deel uitmaakt van zijn totaal remuneratiepakket in zijn hoedanigheid van lid van het Directiecomité.

8.4.5 Criteria en methodes voor de evaluatie van de prestaties van de CEO en de leden van het Directiecomité in verband met hun vergoedingen gebaseerd op prestaties

De uitvoerend Bestuurder en de leden van het Directiecomité komen in aanmerking voor prestatie gerelateerde remuneratie (bonus). Het niveau van de behaalde bonus wordt jaarlijks door de Raad van Bestuur vastgesteld op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité (wiens voorstellen gebaseerd zijn op aanbevelingen van de CEO voor de andere leden van het Directiecomité). De toekenning van een bonus is gebaseerd op prestaties en wordt vastgesteld op grond van het systeem voor prestatiemeting in voege binnen de Groep; dit systeem is gebaseerd op de jaarlijkse individuele prestaties (inclusief uitzonderlijke resultaten) in combinatie met de globale prestaties van de Groep, in vergelijking met de mate waarin de jaarlijks vastgestelde individuele objectieven en bedrijfsdoelstellingen worden behaald. De bedrijfsdoelstellingen en de objectieven van de CEO worden jaarlijks door de Raad van Bestuur vastgesteld, en de objectieven van de andere leden van het Directiecomité worden jaarlijks door de CEO vastgesteld. De bedrijfsdoelstellingen van 2011 hielden onder andere elementen in die betrekking hadden op inkomsten, cash flow, operationele winst, klinische studies en licenties. Elk van de bedrijfsdoelstellingen is duidelijk en meetbaar zodat het eenvoudig vast te stellen is of een bepaald objectief al dan niet is behaald.

8.4.6 Bruto remuneratie van de CEO (uitvoerend Bestuurder, Voorzitter van het Directiecomité) (Dhr. Van de Stolpe) voor het boekjaar 2011

a) Basissalaris (vast): €394.543

b) Variabele remuneratie (bonus): er is voor de prestaties in 2011 geen bonus toegekend, aangezien 3 van de 5 criteria van het Senior Management Bonus Plan die recht gaven op een bonus (met name de bedrijfsdoelstellingen voor 2011) niet werden behaald. De waarde van het 50% uitgesteld gedeelte (€152.713) van de bonus die in 2008 was toegekend werd op het einde van 2011 vastgesteld en resulteerde in een betaling van €438.818 (een vermenigvuldiging van de uitgestelde bonus met 2,8735 als gevolg van de prestatie van de aandelenkoers over de periode 2008-2011, zie rubriek 8.4.2). De uitgestelde bonus werd in het begin van januari 2012 betaald.

c) Pensioen: €58.635.

d) Overige componenten van de remuneratie: bedrijfswagen en betalingen voor verzekeringen voor invaliditeit en gezondheidszorgen, voor in totaal €27.606.

De CEO heeft, samen met de andere leden van het Directiecomité, afstand gedaan van een salarisverhoging voor 2011 ten opzichte van 2010. In haar vergadering van 13 december 2011 (in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en in afwezigheid van de CEO) heeft de Raad van Bestuur beslist om het salaris van de CEO te verhogen met 2% vanaf 2012. De principes die werden toegepast voor deze verhoging waren in lijn met het hiervoren beschreven Remuneratiebeleid.

8.4.7 Totale (globale) bruto remuneratie van de overige leden van het Directiecomité voor het boekjaar 2011 a) Basis salarissen (vast): €1.376.120.

b) Variabele remuneraties (bonussen): er is voor de prestaties in 2011 geen bonus toegekend, aangezien 3 van de 5 criteria van het Senior Management Bonus Plan die recht gaven op een bonus (met name de bedrijfsdoelstellingen voor 2011) niet werden behaald. De waarde van het 50% uitgesteld gedeelte (€169.500) van de bonus die in 2008 was toegekend werd op het einde van 2011 vastgesteld en resulteerde in een globale betaling van €487.058 (een vermenigvuldiging van de uitgestelde bonus met 2,8735 als gevolg van de prestatie van de aandelenkoers over de periode 2008-2011, zie rubriek

8.4.2). De uitgestelde bonus werd in het begin van januari 2012 betaald.

c) Pensioenen: €71.029.

d) Overige componenten van de remuneraties: bedrijfswagens, betalingen voor verzekeringen voor invaliditeit en gezondheidszorgen en andere voordelen van alle aard, voor in totaal €121.142.

De leden van het Directiecomité hebben afstand gedaan van een salarisverhoging voor 2011 ten opzichte van 2010. In haar vergadering van 13 december 2011 heeft de Raad van Bestuur beslist om salaris verhogingen door te voeren vanaf 2012 voor de andere leden van het Directiecomité, globaal genomen in lijn met de verhogingen toegekend in voorgaande jaren en gebaseerd op individuele prestaties. De principes die werden toegepast voor deze verhogingen waren in lijn met het hiervoren beschreven Remuneratiebeleid.

8.4.8 Aandelen, warranten en andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend aan, uitgeoefend door of vervallen voor de CEO en de andere leden van het Directiecomité in boekjaar 2011

In 2011 werden er alleen warranten toegekend aan de leden van het Directiecomité, en geen aandelen of andere rechten om aandelen te verwerven werden toegekend. De leden van het Directiecomité hebben geen warranten uitgeoefend en geen van hun warranten zijn vervallen. De Raad van Bestuur beschouwt de toegekende warranten niet als een variabele remuneratie en ze zijn niet onderworpen aan prestatiecriteria.

De volgende aantallen warranten zijn aangeboden aan en aanvaard door leden van het Directiecomité in 2011:

• (i) onder het Warrantplan 2011, uitgegeven door de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal, op 23 mei 2011, aan Dr. Hoekema, Dr. Newton, Dr. Wigerinck, Dhr. Jetten en Dr. Spaventi: elk 25.000 warranten, met een uitoefenprijs van €9,95 per warrant; de warranten hebben een looptijd van 8 jaar, worden slechts definitief en volledig verworven op het einde van het derde kalenderjaar na het jaar van het aanbod, en kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar na het jaar van het aanbod; de warranten zijn niet overdraagbaar; elke warrant geeft het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap;
• (ii) onder het Warrantplan 2011(B), uitgegeven door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 23 mei 2011, aan Dhr. Van de Stolpe: 100.000 warranten, met een uitoefenprijs van €9,95 per warrant; de warranten hebben een looptijd van 5 jaar, worden definitief verworven over een periode van 36 maanden ten belope van 1/36e per maand, en kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar na het jaar van het aanbod; de warranten zijn niet overdraagbaar; elke warrant geeft het recht om in te schrijven op één aandeel van de Vennootschap.

8.4.9 Contractuele bepalingen omtrent vertrekvergoedingen voor de CEO en andere leden van het Directiecomité

De contracten tussen de Vennootschap (of haar desbetreffende dochteronderneming) en de CEO en andere leden van het Directiecomité voorzien niet in vertrekvergoedingen. Zij bevatten wel opzeggingsperiodes waarvan er geen enkele meer dan 6 maand bedraagt. De Vennootschap is evenwel in het verleden verbintenissen aangegaan tegenover de CEO en de andere leden van het Directiecomité, waarbij in het geval dat hun contract met de Groep zou worden beëindigd als gevolg van een wijziging in de controle van de Vennootschap, ze recht zouden hebben op een vertrekvergoeding van 12 maand basissalaris voor de CEO en 9 maand basissalaris voor de andere leden van het Directiecomité.

8.4.10 Vertrekvergoedingen voor vertrekkende leden van het Directiecomité in 2011

Niet van toepassing, aangezien in 2011 geen leden van het Directiecomité (inclusief de CEO) de Groep hebben verlaten.

8.4.11 Terugvorderingsrecht door de Vennootschap van de variabele remuneratie

Er bestaan geen contractuele afspraken tussen de Vennootschap en de CEO en de andere leden van het Directiecomité die de Vennootschap een contractueel recht geven om van deze personen de variabele remuneratie terug te vorderen die hen zou worden toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

8.5. Belangenconflict en verbonden partijen

In het geval van een transactie waar het belang van de Bestuurder strijdig is met het belang van de Vennootschap, zal de Bestuurder de Raad van Bestuur op voorhand van het conflict op de hoogte brengen en zal hij handelen overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen (nl. artikel 523 Wetboek van Vennootschappen). Bovendien bevat het Corporate Governance Charter van de Vennootschap richtlijnen voor transacties tussen de Vennootschap en haar Bestuurders en leden van het Directiecomité. Zonder afbreuk te doen aan de procedure die voorzien is in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, voorzien deze richtlijnen dat alle transacties tussen de Vennootschap en haar Bestuurders, leden van het Directiecomité of hun vertegenwoordigers de goedkeuring moeten krijgen van de Raad van Bestuur. Deze goedkeuring kan enkel gegeven worden als het gaat om transacties tegen gebruikelijke marktvoorwaarden. Een dergelijk belangenconflict, indien het geen belangenconflict is in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, zal opgenomen worden in de notulen, en de Bestuurder of het betrokken lid van het Directiecomité zal niet stemmen.

Er werden in 2011 twee gevallen van belangenconflict tussen de Vennootschap en een Bestuurder aangehaald:

• Galapagos Jaarverslag 2011 26 Verslag van de Raad van bestuur (i) In een vergadering van de Raad van Bestuur van 25 maart 2011 is beslist dat de Raad van Bestuur een aanbeveling zou doen aan de volgende Algemene Aandeelhoudersvergadering voor een toekenning van warranten aan de CEO en de andere leden van de Raad van Bestuur onder een voorgesteld Warrantplan 2011(B) als volgt: Dhr. Van de Stolpe 100.000 warranten; Dr. Parekh 5.400 warranten; Dhr. Verdonck 3.780 warranten; Dhr. Rowe en Dr. Sato: elk 7.500 warranten; Dr. Van Barlingen, Dr. Cautreels en Dr. Brus: elk 2.520 warranten; en dat in alle bestaande en nieuwe warrantplannen een bepaling zou worden ingebouwd die voorziet dat in geval van een wijziging in de controle van de vennootschap alle nog niet definitief verworven warranten onmiddellijk definitief verworven en onmiddellijk uitoefenbaar zouden worden ('versnelde definitieve verwerving'). In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen is het volgende gerapporteerd in verband met het voorgestelde aanbod van warranten aan de CEO: de Voorzitter verklaart dat Dhr. Van de Stolpe de Raad van Bestuur op de hoogte heeft gebracht van een belangenconflict betreffende de voorgestelde toekenning aan hem van 100.000 warranten (en de opname van een mechanisme voor versnelde definitieve verwerving in bestaande warrantplannen). Er is aan de Raad van Bestuur uitgelegd dat dit aanbod van warranten wordt voorgesteld op aanbeveling van het Remuneratiecomité en een gerechtvaardigde beloning is voor de resultaten behaald door Dhr. Van de Stolpe in 2010. De toekenning van dit voordeel zal geen belangrijk impact hebben op de financiële positie van de Vennootschap. De Raad van Bestuur deelt de mening van het Remuneratiecomité dat het voorgestelde voordeel gerechtvaardigd en redelijk is. Dhr. Van de Stolpe heeft niet deelgenomen aan de bespreking en de stemming over deze beslissing. Daarenboven is dezelfde procedure gevolgd voor elke Bestuurder afzonderlijk.
• (ii) In een vergadering van de Raad van Bestuur van 13 december 2011 werd, in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, het volgende gerapporteerd in verband met de salarisverhoging van de CEO: De

Verslag van de Raad van bestuur

Voorzitter verklaart dat Dhr. Van de Stolpe de Raad van Bestuur op de hoogte heeft gebracht van een belangenconflict betreffende de voorgestelde toekenning aan hem van een salarisverhoging. Het salaris van Dhr. Van de Stolpe werd vanaf 2012 met 2% verhoogd. Aangezien 3 van de 5 criteria van het Senior Management Bonus Plan om in aanmerking te komen voor een bonus (i.e. bedrijfsdoelstellingen voor 2011) niet behaald werden, werd een dergelijke bonus voor 2011 niet aan Dhr. Van de Stolpe toegekend. Er is aan de Raad van Bestuur uitgelegd dat de salarisverhoging een gerechtvaardigde beloning is voor de resultaten die Dhr. Van de Stolpe in 2011 heeft behaald. De salarisverhoging zal geen belangrijke impact hebben op de financiële toestand van de Vennootschap. De Raad van Bestuur deelt de mening van het Remuneratiecomité dat de voorgestelde salarisverhoging gerechtvaardigd en redelijk zijn. Dhr. Van de Stolpe heeft niet deelgenomen aan de bespreking en de stemming over deze beslissing.

8.6. Andere zaken

Voor een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap verwijzen we naar rubriek 5 "Risicofactoren" van onderhavig Verslag.

Voor informatie over constructies ter bescherming tegen overname verwijzen we naar rubriek 4 "Aandelen en kapitaal" van onderhavig Verslag.

Op basis van verklaringen van belangrijke deelnemingen die de Vennootschap heeft ontvangen, zijn de aandeelhouders die op 31 december 2011 5% of meer van de aandelen van de Vennootschap bezitten de volgende: Gestion Deelnemingen V BV (1.184.602 aandelen), Abingworth Management Ltd (1.576.327 aandelen), Johnson & Johnson (2.350.061 aandelen) en Delta Lloyd Asset Management NV (2.458.000 aandelen).

Op het einde van 2011 had de CEO 325.348 aandelen van Galapagos en 555.000 warranten in bezit. De andere leden van het Directiecomité hadden samen 48.402 aandelen en 802.500 warranten in bezit. De andere leden van de Raad van Bestuur hadden samen 16.800 aandelen en 163.070 warranten in bezit. Elke warrant geeft recht op één aandeel.

9. OVERIGE INFORMATIE

Dit verslag van de Raad van Bestuur zal eveneens beschikbaar gemaakt worden op de website van de Vennootschap: www.glpg.com/investor/financial_reports.htm.

De Raad van Bestuur van Galapagos NV, vertegenwoordigd door al haar leden, verklaart dat, voor zover hij op de hoogte is, de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening werden opgemaakt conform de toepasselijke standaarden voor financiële rapporteringen, dat zij een waarheidsgetrouw en eerlijk zicht geven op het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de Vennootschap en de geconsolideerde vennootschappen per 31 december 2011.

* * *

De Raad van Bestuur van Galapagos NV, vertegenwoordigd door al haar leden, verklaart verder dat, voor zover zij op de hoogte is, dit verslag aan de aandeelhouders over het boekjaar eindigend op 31 december 2011, een waarheidsgetrouw en eerlijk beeld geeft over de ontwikkeling, resultaten en positie van de Vennootschap en de geconsolideerde vennootschappen

en over de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap geconfronteerd wordt.

* * *

Uit naam van het Management en de Raad van Bestuur van Galapagos willen wij onze aandeelhouders bedanken voor hun steun in 2011. Het was een complex operationeel en overgangsjaar voor Galapagos. De ontwikkelingen in 2011 hebben aangetoond hoe belangrijk het is om op koers te blijven en volhardend en consequent vast te blijven houden aan onze strategie om waarde voor onze aandeelhouders te creëren. Wij engageren ons om Galapagos naar een volgend niveau te brengen, bouwend op het succes van GLPG0634, waarbij we samen met Abbott dit potentieel blockbuster medicijn tegen auto-immuun ziekten in Fase 2 studies en verder ontwikkelen.

De Raad van Bestuur zal u voorstellen van besluiten voorleggen om de jaarrekening over het boekjaar 2011 goed te keuren, alsmede om kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2011.

Mechelen, 19 maart 2012

Namens de Raad van Bestuur,

(getekend) (getekend)

Onno van de Stolpe Raj Parekh CEO Voorzitter

Geconsolideerde jaarrekening

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN EN TOTAALRESULTAAT VOOR DE JAREN BEËINDIGD OP 31 DECEMBER

Geconsolideerde resultatenrekening

		Voortgezette	Voortgezette	Beëindigde	Beëindigde
	Toelichting	activiteiten	activiteiten	activiteiten	activiteiten	Groep totaal	Groep totaal
In duizenden €		dec 2011	dec 2010	dec 2011	dec 2010	dec 2011	dec 2010
Service omzet		57.147	42.590	2.418	8.267	59.565	50.857
R&D omzet		36.322	71.553			36.322	71.553
Andere opbrengsten		19.403	14.148			19.403	14.148
Negatieve goodwill			5.000				5.000
Totale bedrijfsopbrengsten	4	112.872	133.291	2.418	8.267	115.290	141.558
Service kosten van verkochte goederen en diensten	5	-38.694	-27.356	-1.832	-4.011	-40.526	-31.367
Kosten van onderzoek en ontwikkeling	5	-84.460	-84.649			-84.460	-84.649
Algemene en administratieve kosten	5	-22.518	-20.129	-602	-1.354	-23.120	-21.483
Verkoop en marketing kosten	5	-2.273	-2.586			-2.273	-2.586
Herstructurerings- en integratiekosten	5		-442				-442
Resultaat op desinvestering	34	5.197		-3.043		2.154
Bedrijfswinst/verlies (-)	4/5	-29.877	-1.870	-3.058	2.901	-32.935	1.031
Financiële opbrengsten	7	831	1.109	28	5	859	1.114
Financiële kosten	8	-1.647	-1.551	-4	-6	-1.651	-1.557
Winst/verlies (-) voor belastingen		-30.693	-2.312	-3.034	2.900	-33.727	588
Belastingen	9	630	1.432		2.350	630	3.782
NETTO WINST/VERLIES (-)	10	-30.063	-880	-3.034	5.250	-33.097	4.370
NETTO WINST/VERLIES (-) toewijsbaar aan:
de Groep	10	-30.063	-880	-3.034	5.250	-33.097	4.370

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

Omrekeningsverschillen	1.333	1.360	-956	323	377	1.683
Totaal overige baten en lasten	1.333	1.360	-956	323	377	1.683
Totaalresultaat toewijsbaar aan:
de Groep	-28.730	480	-3.990	5.573	-32.720	6.053

GECONSOLIDEERDE BALANSEN OP 31 DECEMBER

Activa

In duizenden €	Toelichting	2011	2010
VASTE ACTIVA		95.493	84.738
Goodwill	12	38.880	42.380
Immateriële vaste activa	13	10.614	13.534
Materiële vaste activa	14	19.524	23.886
Uitgestelde belastingvorderingen	23	2.166	3.658
Belastingvorderingen op lange termijn	9	23.081
Voor verkoop beschikbare financiële activa en overige vaste activa	16	1.228	1.280
VLOTTENDE ACTIVA		65.562	109.223
Voorraden	15	502	1.437
Handels- en overige vorderingen	17	30.010	54.901
Belastingvorderingen	9		8.583
Liquide middelen en kasequivalenten	18	32.555	40.397
Overige vlottende activa	17	2.495	3.905
TOTAAL ACTIVA		161.055	193.961

Eigen vermogen en vreemd vermogen

In duizenden €	Toelichting	2011	2010
EIGEN VERMOGEN		118.376	148.507
Kapitaal	19	137.460	137.122
Uitgiftepremies	20	72.021	71.806
Omrekeningsverschillen	21	35	-343
Gecumuleerd verlies		-91.140	-60.079
VREEMD VERMOGEN		42.679	45.454
VREEMD VERMOGEN OP LANGE TERMIJN		7.319	7.232
Pensioenverplichtingen		1.426	1.129
Voorzieningen	27	786	842
Uitgestelde belastingverplichtingen	23	2.403	2.693
Financiële verplichtingen (leasing)	24	451	867
Andere financiële verplichtingen	26	2.253	1.701
VREEMD VERMOGEN OP KORTE TERMIJN		35.360	38.223
Voorzieningen	27	393
Financiële verplichtingen (leasing)	24	425	378
Handels- en overige schulden	26	18.068	22.012
Belastingverplichtingen	9	616	44
Overig vreemd vermogen op korte termijn	26	15.857	15.789
TOTAAL EIGEN EN VREEMD VERMOGEN		161.055	193.961

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMOVERZICHTEN VOOR DE JAREN BEËINDIGD OP 31 DECEMBER

In duizenden €	Toelichting	2011	2010
LIQUIDE MIDDELEN AAN HET BEGIN VAN HET JAAR		40.397	47.391
Bedrijfsresultaat		-32.935	1.031
Gecorrigeerd voor:
Afschrijving van materiële vaste activa	14	7.727	7.773
Afschrijving van immateriële vaste activa	13	4.369	3.862
Afschrijving van voorraad			148
Wisselkoers winst/verlies (-) op omzetting netto-activa van dochteronderneming		244	233
Op aandelen gebaseerde vergoedingen		2.040	2.418
Winst uit verkoop van dochterondernemingen		-2.154
Toename/Afname (-) van voorzieningen		296	77
Toename/Afname (-) pensioenverplichtingen (vorderingen)		297	257
Negatieve goodwill			-5.000
Bedrijfsresultaat voor wijzigingen in het bedrijfskapitaal		-20.116	10.799
Toename (-)/Afname van voorraad		942	344
Toename (-)/Afname van vorderingen	17	11.032	-28.145
Toename/Afname (-) van schulden	26	-3.265	-889
Toename/Afname (-) van voorzieningen			-1
Kasstroom +/(-) als gevolg van bedrijfsactiviteiten		-11.407	-17.892
Betaalde intrest en andere financiële kosten	8	-603	-797
Belastingen		19	115
NETTOKASSTROOM +/(-) ALS GEVOLG VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN		-11.991	-18.573

In duizenden €	Toelichting	2011	2010
Aankoop van materiële vaste activa	14	-4.396	-4.244
Aankoop van immateriële vaste activa	13	-1.437	-9
Ontvangsten uit verkoop van immateriële vaste activa	13
Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa	14	44	35
Verkoop (+)/Aankoop (-) van dochterondernemingen na aftrek van verworven liquide middelen	34	8.710	-15.958
NETTOKASSTROOM ALS GEVOLG VAN INVESTERINGSACTIVITEITEN		2.921	-20.176
Terugbetaling van verplichtingen onder financiële leasing en overige schulden		-343	-255
Opbrengsten uit verhoging van kapitaal en uitgifte premies. netto na kosten		553	31.157
Ontvangen intresten en andere financiële opbrengsten	7	423	257
NETTOKASSTROOM +/(-) ALS GEVOLG VAN FINANCIERINGSACTIVITEITEN		633	31.159
EFFECT VAN WISSELKOERSVERSCHILLEN OP LIQUIDE MIDDELEN		594	597
TOENAME/AFNAME (-) VAN KASMIDDELEN		-7.842	-6.994
LIQUIDE MIDDELEN AAN HET EINDE VAN HET JAAR		32.555	40.397

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMOVERZICHTEN VAN BEËINDIGDE ACTIVITEITEN

In duizenden €	2011	2010
Nettokasstroom +/(-) als gevolg van de bedrijfsactiviteiten	-1,582	2,086
Nettokasstroom +/(-) als gevolg van investeringsactiviteiten	9,291	-38
Nettokasstroom +/(-) als gevolg van financieringsactiviteiten	2	-1
Netto wijziging in liquide middelen en kasequivalenten	7,711	2,047

MUTATIEOVERZICHTEN VAN HET EIGEN VERMOGEN

			Omrekenings	Gecumuleerd
In duizenden €	Kapitaal	Uitgiftepremies	verschillen	verlies	Totaal
Saldo op 1 Januari 2010	122.870	54.901	-2.026	-66.868	108.877
Netto resultaat				4.370	4.370
Totaal overige baten en lasten			1.683		1.683
Totaal resultaat			1.683	4.370	6.053
Op aandelen gebaseerde vergoedingen				2.418	2.418
Uitgifte van aandelen	12.310	15.746			28.056
Uitoefening warranten	1.941	1.159			3.100
Overige	1			1	2
Saldo per 31 December 2010	137.122	71.806	-343	-60.079	148.506
Netto resultaat				-33.097	-33.097
Totaal overige baten en lasten			378		378
Totaal resultaat			378	-33.097	-32.719
Op aandelen gebaseerde vergoedingen				2.040	2.040
Uitgifte van aandelen
Uitoefening warranten	338	215			553
Overige				-4	-4
Saldo per 31 December 2011	137.460	72.021	35	-91.140	118.376

De geconsolideerde jaarrekening van Galapagos werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur en vrijgegeven voor verspreiding op 19 maart 2012. Zij werden ondertekend door:

(getekend)

Onno van de Stolpe Uitvoerend Bestuurder 19 maart 2012

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

1. ALGEMENE INFORMATIE

Galapagos NV (de "Vennootschap" of "Galapagos") is een naamloze vennootschap onder Belgisch recht. De maatschappelijke zetel van Galapagos is Generaal de Wittelaan L11/A3, 2800 Mechelen, België. Waar in dit document wordt verwezen naar "de Groep" worden Galapagos samen met haar dochterondernemingen bedoeld.

Galapagos NV werd opgericht in 1999 als joint venture tussen Crucell BV en Tibotec NV. Galapagos is een geïntegreerd drug discovery bedrijf dat zich richt op het ontdekken van targets tot en met leveren van klinische proof of concept.

R&D

Galapagos' R&D divisie is gespecialiseerd in het ontdekken en ontwikkelen van moleculen. Galapagos financiert deze programma's met betalingen van de alliantie partners, met de cash van de winstgevende Service divisie, met de licentieovereenkomst van haar eigen pijplijn en met haar liquide middelen. Veel van deze programma's zijn gebaseerd op targets met nieuw werkingsmechanisme geïdentificeerd door Galapagos in ziektegebieden waar er nood is aan veilige en effectieve medicijnen.

Services

De Service divisie omvat BioFocus en Argenta. In oktober 2005 heeft Galapagos BioFocus overgenomen en heeft deze divisie uitgebreid door een aantal overnames in 2006 en 2008. BioFocus levert de farma- en biotech-industrie en patiëntenverenigingen een breed scala aan producten en diensten in het hele spectrum tussen target en kandidaatmedicijnen. Dit omvat zowel identificatie en validatie van nieuwe targets, als screening en drug discovery, tot en met het afleveren van een preklinisch kandidaat-medicijn.

In februari 2010 heeft Galapagos Argenta overgenomen en dit bedrijf zelfstandig laten opereren naast BioFocus. Argenta's contract research ligt op het vlak van medicinale chemie, computer gestuurde drug discovery, in vitro biologie, analyses, in vivo farmaco-kinetiek en farmacologie. Verder hebben haar modellen voor ademhalingsziekten wereldwijd een sterke wetenschappelijke reputatie.

Beknopte geschiedenis van Galapagos vanaf de beursintroductie

De aandelen van Galapagos NV zijn sinds mei 2005 genoteerd op Euronext Brussel en Amsterdam.

De Groep is de voorbije jaren sterk gegroeid, zowel intern als door overnames.

Eind 2005 heeft Galapagos het Britse BioFocus plc (en haar dochtermaatschappijen) overgenomen. De aandelen van BioFocus waren genoteerd op de Alternatieve Investment Market (AIM) van de London Stock Exchange en de overname is gebeurd door middel van een openbaar overnamebod waarbij aandelen van Galapagos werden aangeboden in ruil voor BioFocus aandelen. In het kader van deze overname zijn de aandelen van Galapagos toen ook genoteerd op AIM.

In juli 2006 heeft Galapagos de aandelen van de dochtervennootschappen van Discovery Partners International, Inc. verworven tegen contante betaling. Op die manier werden ChemRx Advanced Technologies, Inc. (later werd de naam gewijzigd in BioFocus DPI, Inc), gevestigd in de US, en het Zwitserse DPI AG (nu BioFocus DPI AG genaamd), samen met hun respectievelijke dochtervennootschappen aan de Groep toegevoegd. In september 2006 heeft Galapagos NV €11,1 miljoen opgehaald door een private plaatsing op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam, hetgeen resulteerde in een netto bijdrage van €10,7 miljoen in liquide middelen. In december 2006 heeft Galapagos het Britse Inpharmatica Ltd en het Franse ProSkelia SASU (nu Galapagos SASU genaamd) overgenomen. Beide overnames werden gefinancierd met Galapagos aandelen. Tegelijk met de overname van ProSkelia heeft Galapagos NV €31 miljoen opgehaald door middel van een private plaatsing, hetgeen resulteerde in een netto bijdrage van €29,6 miljoen in liquide middelen.

In maart 2008 ging Galapagos' Level 1 American Depositary Receipt (ADR) notering in de Verenigde Staten van start. In april 2008 heeft Galapagos de notering van de Galapagos aandelen op AIM opgeheven. In augustus 2008 heeft Galapagos tegen contante betaling de activa en lopende service contracten overgenomen van het Britse Sareum Ltd. Deze activa versterkten de positie van BioFocus – Galapagos' Service divisie – in de groeiende markt voor structure-based geneesmiddelenonderzoek. In november 2008 voltooide Galapagos de verkoop van haar dochteronderneming in San Diego, BioFocus DPI, Inc. aan ChemVentures Pty Ltd.

Op 21 oktober 2009 heeft Galapagos €18,2 miljoen opgehaald door middel van een private plaatsing op Euronext hetgeen resulteerde in een netto bijdrage van €17,5 miljoen aan liquide middelen.

Op 1 februari 2010 heeft Galapagos de Argenta Discovery Service divisie overgenomen voor €16,5 in contanten. Op 9 september 2010 heeft Galapagos het onderzoekscentrum van GlaxoSmithKline in Zagreb, Kroatië overgenomen. Op 21 oktober 2010 heeft Galapagos €28,7 miljoen opgehaald door middel van een private plaatsing bij institutionele beleggers.

Op 1 juni 2011 kondigde Galapagos de verkoop aan van Compound Focus, Inc. aan Evotec voor €10,25 miljoen in cash. Een aanvullend bedrag van €2,25 miljoen wordt mogelijk later betaald en is afhankelijk van omzet en bepaalde bedrijfsmijlpalen in 2012/2013.

Op 29 februari 2012 kondigden Galapagos en Abbott een wereldwijde samenwerking aan voor het ontwikkelen en commercialiseren van GLPG0634. Binnen deze overeenkomst doet Abbott een eerste betaling van \$150 miljoen voor de rechten verbonden aan deze samenwerking. Erkenning van deze upfront betaling over 30 maanden zal bijdragen aan de winstgevendheid van Galapagos voor de komende drie jaar. Bij succesvolle afronding van de Fase 2 studies voor reuma zal Abbott, aan de hand van overeengekomen criteria, een licentie nemen voor \$200 miljoen. Abbott is daarna verantwoordelijk voor de Fase 3 klinische ontwikkeling en de wereldwijde productie. Bij het bereiken van overeengekomen mijlpalen voor ontwikkeling, registratie en verkoop van het medicijn, zal Galapagos nog verdere succesbetalingen van Abbott ontvangen. Deze betalingen kunnen oplopen tot \$1,0 miljard met daarnaast trapsgewijs oplopende dubbelcijfer-royalty's op de netto verkopen. Galapagos houdt co-promotie rechten op GLPG0634 in de Benelux.

Een volledige lijst van alle vennootschappen waar Galapagos NV rechtstreeks of onrechtstreeks eigenaar van is staat gedetailleerd in toelichting 33.

2. WAARDERINGSREGELS

Voorstellingsbasis

Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard door de Europese Unie. De belangrijkste waarderingsregels die gevolgd werden in het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet.

Normen en Interpretaties in voege in de huidige periode

Volgende door het IASB gewijzigde standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties zijn van toepassing in de huidige periode. Deze zijn:

• Wijziging IAS 32 Financiële instrumenten: Presentatie Classificatie van claimemissies
• Wijziging IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen
• Wijziging IAS 19 en IFRIC 14 Beperking van activa uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, minimale financieringsverplichtingen en hun interactie - Vooruitbetalingen van een minimale financieringsverplichting
• Aanpassing IFRS 1 Beperkte uitzondering voor vergelijkende IFRS 7 informatieverschaffing voor eerste toepassers
• Verbetering van IFRS 1, IFRS 3, IFRS 7, IAS 1, IAS 27, IAS 34 en IFRIC 13 als gevolg van het jaarlijks verbeteringsproject (Mei 2010)
• IFRIC 19 Aflossing van financiële verplichtingen met eigenvermogensinstrumenten.

Deze wijzigingen en interpretaties hebben geen significante invloed op de Groep en hebben daardoor niet geleid tot enige wijziging in de gehanteerde waarderingsgrondslagen voor de Groep.

Uitgevaardigde, nog niet van toepassing zijnde Normen en Interpretaties

De wijziging aan IFRS 7 – Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Overdrachten van financiële activa zal geen impact hebben op de jaarrekening van de Groep.

De andere publicaties van het IASB zijn nog niet door de Europese Commissie goedgekeurd. Het gaat om:

• Wijziging IFRS 1 Belangrijke hyperinflatie en verwijdering van vaste data voor eerste toepassers (1/7/2011)
• Wijziging aan IAS 12 Realisatie van onderliggende activa (1/1/2012)
• IAS 1 Presentatie van elementen van de niet-gerealiseerde resultaten (1/7/2012)
• IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening (1/1/2013)
• IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (1/1/2013)
• IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten (1/1/2013)
• IAS 27 De enkelvoudige jaarrekening (1/1/2013)
• IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en gezamenlijke entiteiten (1/1/2013)
• IFRS 13 Fair Value Measurement (1/1/2013)
• Wijziging IAS 19 Personeelsbeloningen (1/1/2013)
• IFRIC 20 Ontmantelingskosten in de productiefase van open ontginning (1/1/2013)
• Wijziging IFRS 7 Informatieverschaffing: Compensatie van financiële activa en financiële verplichtingen (1/1/2013)
• Wijziging IAS 32 Compensatie van financiële activa en financiële verplichtingen (1/1/2014)
• IFRS 9 Financiële verplichtingen (1/1/2015).

Het management onderzoekt momenteel de impact van deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties op de jaarrekening van de Groep in de periode van eerste toepassing.

Continuïteit

De geconsolideerde rekeningen zijn opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) gepubliceerd door de International Accounting Standard Board (IASB) en de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretation Committee van de IASB, welke door de Europese Commissie zijn aanvaard. De geconsolideerde jaarrekening verschaft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Zij geeft een getrouw en correct beeld van de financiële toestand van de entiteit, haar financiële prestaties en haar kasstromen, op basis van continuïteit.

Groepsrapportering

De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening van de Vennootschap en de entiteiten die door de Vennootschap worden gecontroleerd (de dochtermaatschappijen), elk jaar opgesteld op 31 december. Allen samen vormen deze de Groep. Controle wordt bereikt waar de Vennootschap de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een andere entiteit te besturen met het doel voordeel uit haar activiteiten te verkrijgen.

De resultaten van dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening en het totaal resultaat vanaf de dag van de daadwerkelijke overname tot aan de dag waarop er niet langer controle is.

Waar nodig zijn aanpassingen aan de jaarrekeningen van dochterondernemingen gemaakt om ervoor te zorgen dat de waarderingsregels in lijn zijn met die van de Groep.

Alle intragroepssaldi en –transacties werden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

Bedrijfscombinaties

De overname van dochtervennootschappen wordt verwerkt volgens de overnamemethode. De kost van de overname wordt berekend als het totaal van de reële waarden, op de datum van de uitwisseling, van de afgestane activa, de verworven of ten laste genomen passiva, en de eigenvermogensinstrumenten die door de Groep zijn uitgegeven in ruil voor de controle over de verworven vennootschap.

De identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen die voldoen aan de voorwaarden van IFRS 3 worden erkend tegen hun reële waarde op de datum van de overname, behalve voor vaste activa (of groepen buitengebruikstellingen) die worden ingedeeld als 'bestemd voor verkoop' in overeenstemming met IFRS 5 'Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten', welke worden erkend en berekend tegen hun reële waarde min de verkoopskosten. Voor elke bedrijfscombinatie wordt bepaald of het minderheidsbelang wordt gewaardeerd tegen reële waarde of tegen het aandeel in de netto activa van de dochteronderneming.

Bedrijfscombinaties en de eraan verbonden goodwill/negatieve goodwill

De bij een bedrijfscombinatie ontstane goodwill wordt als een actief opgenomen en wordt initieel erkend aan kostprijs, zijnde de waarde waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa,verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de verworven dochteronderneming

verminderd met de waarde van de minderheidsbelangen op overnamedatum, overschrijdt. Goodwill wordt niet afgeschreven maar jaarlijks op bijzondere waardeverminderingen getoetst alsook wanneer er een aanwijzing bestaat dat de kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill wordt toegekend mogelijks een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Een bijzondere waardevermindering opgenomen voor goodwill kan niet meer teruggenomen worden in een volgende periode.

Wanneer het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen verminderd met het bedrag van de minderheidsbelangen, de kostprijs van de bedrijfscombinatie overtreft, dan worden alle reële waarden en kostberekeningen opnieuw geëvalueerd. In het geval dat dit surplus blijft bestaan, dan wordt dit onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen.

Immateriële vaste activa

Kosten gemaakt in het kader van onderzoeksactiviteiten worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin de kosten zich voordoen.

Immateriële vaste activa die voortvloeien uit Galapagos' ontwikkelingsactiviteiten worden alleen als actief opgenomen als aan de volgende voorwaarden is voldaan:

• Het is technisch mogelijk om de immateriële activa gebruiksklaar te maken
• De Groep heeft de intentie de immateriële activa verder af te werken en te gebruiken of te verkopen
• Er is mogelijkheid tot gebruik of verkoop van de immateriële activa
• De immateriële activa zullen waarschijnlijk toekomstige economische voordelen genereren, of het bestaan van een markt aantonen
• Adequate technische en voldoende financiële middelen zijn beschikbaar om de ontwikkeling te beëindigen
• De uitgaven toewijsbaar aan de ontwikkeling van deze immateriële vaste activa kunnen op een betrouwbare manier bepaald worden.

Het bedrag dat wordt geactiveerd op de balans als intern ontwikkelde vaste activa is het totaal van de opgelopen ontwikkelingskosten vanaf de datum dat het actiefbestanddeel aan de voorwaarden hierboven beschreven voldoet.

Galapagos Jaarverslag 2011 ³⁸ Toelichtingen Intern ontwikkelde immateriële vaste activa worden afgeschreven op lineaire basis over hun geschatte levensduur. Indien niet aan de voorwaarden voor de opname als actief wordt voldaan voor intern ontwikkelde activa, worden de ontwikkelingskosten in de resultatenrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen.

Intellectuele eigendom, met name octrooien, licenties en rechten, wordt intern gewaardeerd op basis van de aanschaffingswaarde en wordt als volgt afgeschreven op lineaire basis over de geschatte bruikbare levensduur:

• Klantenrelaties: 1 10 jaar
• Technologie in uitvoering: 3 5 jaar
• Software & databases: 3 5 jaar
• Merken, licenties, octrooien & know how: 5 15 jaar

Indien het actief een onbepaalde levensduur heeft, wordt dit toegelicht, samen met de redenen voor de onbepaalde

levensduur.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden geboekt om de kosten of de waardering van de activa af te schrijven over de levensduur van het actief, volgens de lineaire methode, op de volgende basis:

• Installaties en uitrusting: 4 15 jaar
• Meubilair en rollend materiaal: 4 10 jaar

De meer- of minderwaarde bij verkoop of buitengebruikstelling van een actief wordt bepaald als het verschil tussen de verkoopprijs en de netto-boekwaarde van het actief en wordt geboekt in de resultatenrekening.

Inrichting van gehuurde gebouwen

Inrichting van gehuurde gebouwen wordt afgeschreven over de duurtijd van de huur, tenzij een kortere levensduur verwacht wordt.

Vaste activa onder leasing

Activa onder een financiële leasing worden afgeschreven over hun levensduur volgens dezelfde regels als activa in eigendom, of, indien deze periode korter is, over de looptijd van de lease.

Voorraden

39 Galapagos Jaarverslag 2011 Toelichtingen Voorraden worden geboekt tegen de laagste waarde van enerzijds de aanschaffingswaarde en anderzijds de netto realiseerbare waarde. De netto realiseerbare waarde vertegenwoordigt de geschatte verkoopprijs verminderd met alle geschatte kosten voor voltooiing en de kosten voor marketing, verkoop en verdeling.

De aanschaffingswaarde van grondstoffen bedragen voornamelijk de aankoopprijs. Deze grondstoffen zijn onderling niet uitwisselbaar en bijgevolg worden ze gewaardeerd op individuele basis.

De vervaardigingsprijs van goederen in bewerking bestaan uit materiaalkosten en de indirecte productiekosten gerelateerd aan het transport van de voorraad naar de productielocatie.

Chemische molecuul-collecties voor screening worden aan aanschaffingswaarde geboekt en afgeschreven over hun economische levensduur, berekend aan de hand van de gebruiksduur, maar in geen geval over meer dan 5 jaar.

Financiële instrumenten

Financiële activa en verplichtingen worden in de balans van de Groep opgenomen op het moment dat de Groep een partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument.

Handelsvorderingen

Handelsvorderingen dragen geen intrest en worden gewaardeerd aan nominale waarde verminderd met eventuele voorzieningen voor dubieuze vorderingen.

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare financiële activa worden gewaardeerd tegen reële waarde met uitzondering van de aandelen die niet op een actieve markt genoteerd zijn en waarbij de reële waarde niet op een betrouwbare wijze kan worden bepaald. Deze deelnemingen worden gewaardeerd tegen hun historische kost.

Winsten en verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarde worden rechtstreeks opgenomen als reserve tot het financieel actief vervreemd wordt of wanneer de boekwaarde ervan wordt afgeboekt ingevolge een bijzondere waardevermindering; op dat moment wordt de gecumuleerde winst of verlies die voorheen geboekt was in het eigen vermogen, overgeboekt naar de resultatenrekening voor de periode. Bijzondere waardeverminderingen die in de resultatenrekening worden geboekt voor aandeleninvesteringen die werden geclassificeerd als voor verkoop beschikbaar worden achteraf niet teruggenomen via de resultatenrekening. Bijzondere waardeverminderingen die in de resultatenrekening worden geboekt voor schuldinstrumenten die werden geclassificeerd als voor verkoop beschikbaar worden achteraf teruggenomen via de resultatenrekening indien een toename van de reële waarde van het schuldinstrument op objectieve wijze gerelateerd kan worden aan een gebeurtenis die zich voordeed na de opname van de bijzondere waardevermindering.

Liquide middelen en kasequivalenten

Liquide middelen en kasequivalenten worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Voor het opstellen van kasstroomoverzichten bevatten de liquide middelen de contanten en direct opvraagbare deposito's, de beleggingen op korte termijn en de negatieve banksaldi. Op de balans worden negatieve banksaldi, indien deze bestaan, gepresenteerd als vreemd vermogen op korte termijn.

Handelsschulden

Handelsschulden dragen geen intrest en worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde.

Belastingen

Galapagos Jaarverslag 2011 ⁴⁰ Toelichtingen De belastingen in de resultatenrekening omvatten de verschuldigde belastingen en de uitgestelde belastingen. De verschuldigde belasting is de naar verwachting te betalen belasting op de belastbare winst. De belastbare winst verschilt van de nettowinst zoals deze wordt weergegeven in de resultatenrekening aangezien de fiscale winst bepaalde baten- of lastenposten uitsluit die belastbaar of aftrekbaar zijn in andere jaren en aangezien het bovendien posten uitsluit die nooit belastbaar of aftrekbaar zijn. De belastingverplichtingen van de Groep worden berekend op basis van de belastingtarieven die vastgesteld werden of substantieel vastgesteld werden op balansdatum.

Uitgestelde belastingen worden op basis van de liability-methode berekend op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en schulden, en de waarde die toegepast wordt voor fiscale doeleinden. De uitgestelde belastingen worden echter niet opgenomen indien ze ontstaan uit de eerste opname van een actief of verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is, en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige noch op de belastbare winst of verlies.

Uitgestelde belasting wordt bepaald op basis van belastingtarieven (en -wetten) die werden ingevoerd of in wezen ingevoerd op de balansdatum en die naar verwachting worden toegepast wanneer de gerelateerde uitgestelde belastingvordering

of de uitgestelde belastingverplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de tijdelijke verschillen gebruikt kunnen worden. Als zodanig zal er een uitgestelde belastingvordering worden opgenomen in verband met fiscaal overdraagbare verliezen, voor zover het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige fiscale winsten gerealiseerd zullen worden.

Het bedrag van de uitgestelde belastingen is gebaseerd op de verwachte wijze van realisatie van de activa en het vreemd vermogen op basis van belastingtarieven, vastgesteld of zo goed als vastgesteld op de afsluitdatum. Uitgestelde belastingen op fiscaal overgedragen verliezen worden enkel opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige fiscale winsten gerealiseerd zullen worden.

Vreemde valuta

• Functionele valuta en voorstellingsvaluta

Elementen opgenomen in de jaarrekening van de ondernemingen van de Groep worden gewaardeerd op basis van de valuta van de voornaamste economische omgeving waarin de onderneming actief is. De geconsolideerde jaarrekening wordt voorgesteld in Euro, de functionele- en voorstellingsvaluta van de Vennootschap.

• Transacties en balansen uitgedrukt in vreemde valuta

41 Galapagos Jaarverslag 2011 Toelichtingen Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta op basis van de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Valutakoersverschillen die ontstaan uit de afwikkeling van dergelijke transacties en uit de omrekening op basis van de slotkoers van monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta worden in de resultatenrekening opgenomen.

Niet-monetaire activa en verplichtingen gewaardeerd aan historische kost, uitgedrukt in vreemde valuta, worden omgerekend op basis van de wisselkoers die geldt op transactiedatum.

• Jaarrekeningen van buitenlandse groepsondernemingen

De resultaten en financiële positie van al de groepsondernemingen die een functionele valuta hebben die verschillend is van de Euro, worden als volgt omgerekend:

• De activa en verplichtingen worden omgerekend tegen slotkoers op de balansdatum
• De kosten en opbrengsten worden voor elke winst- en verliesrekening omgerekend tegen gemiddelde koersen
• Alle resulterende valutaverschillen worden opgenomen in een afzonderlijke rubriek van het eigen vermogen
• Winsten en verliezen die het gevolg zijn van de omrekening worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode dat de buitenlandse groepsonderneming wordt afgestoten.

Opbrengsterkenning

De opbrengst van de Groep komt van het verlenen van onderzoeks- en ontwikkelingsdiensten, drug discovery en ontwikkelingsactiviteiten, licentie- en royalty overeenkomsten, de verkoop van producten, verschillende aan R&D toegekende bijdragen en subsidies. De principes voor de opname van de opbrengst kunnen als volgt worden samengevat:

• Services succesbetalingen worden opgenomen als inkomsten op het moment dat de mijlpaal wordt bereikt
• Succesbetalingen in onderzoek worden opgenomen als inkomsten op het moment dat de mijlpaal wordt bereikt. In aanvulling hierop moeten de betalingen onherroepelijk verkregen zijn en de succesbetaling moet wezenlijk en evenredig zijn met de omvang van de behaalde mijlpaal. Succesbetalingen die niet onherroepelijk, wezenlijk of evenredig zijn, worden opgenomen als uitgestelde inkomsten. De Groep gelooft dat elke wezenlijke succesbetaling een redelijke waarde vertegenwoordigt van de fase waarin de samenwerkingsovereenkomst op dat moment is
• Onvoorwaardelijk ontvangen vooruitbetalingen die ontvangen zijn in verband met R&D samenwerkingsovereenkomsten worden beschouwd als uitgestelde inkomsten en worden erkend als opbrengst gespreid over de relevante periode van deelname, deze wordt beschouwd te eindigen op het moment dat de eerste succesbetaling is verdiend
• Bijdragen die van partners ontvangen zijn om moleculen of programma's in licentie te geven, worden erkend als opbrengst tegen marktwaarde en dit over de optieperiode, tenzij de licentie eerder dan voorzien in het contract wordt opgenomen door de partner. In dat geval wordt de resterende bijdrage op dat moment opgenomen als licentie opbrengst
• Verkopen van de BioFocus en Argenta divisies bevatten meestal meerdere elementen gecombineerd in één of meerdere licentie-overeenkomsten. De elementen in zulke contracten worden als volgt opgenomen:
• De verkopen van reagentia en molecuulcollecties worden erkends als opbrengst wanneer de levering gebeurt
• Omzet uit diensten voor onderzoek en ontwikkeling worden erkends als opbrengst tegen marktwaarde wanneer deze diensten geleverd zijn. De diensten worden gewoonlijk geleverd in de vorm van een bepaald aantal voltijds equivalente "VTE" personeelsleden van de Groep aan een vooraf bepaald tarief per VTE
• Vooruitbetaalde, niet terugbetaalbare licentievergoedingen worden enkel als opbrengst erkend wanneer er geleverde producten en/of diensten zijn in het kader van een aparte overeenkomst en de Groep aan alle contractuele verplichtingen heeft voldaan. In het geval van een voortdurende contractuele verbinding van de Groep worden deze vooruitbetaalde bedragen niet beschouwd als een aparte transactie en zullen deze bedragen gespreid worden over de duurtijd van de samenwerking
• Bedragen betaald als vergoeding voor toegang tot de collecties moleculen of virussen en de zogenaamde technology access fees worden als opbrengst erkend over de looptijd van deze toegang
• Galapagos Jaarverslag 2011 ⁴² Toelichtingen • Inkomsten verkregen voor het bewaren van molecuul collecties worden opgenomen op het moment dat de kosten worden gemaakt. Dit houdt ook indirecte kosten in die gebaseerd zijn op tarieven bepaald door het management. Indien berekende actuele kosten vervolgens groter blijken dan de bepaalde tarieven, dan worden de bijkomende inkomsten opgenomen als er een contractueel recht is om bijkomende eisen voor te leggen. Een reserve wordt aangelegd voor geschatte verliezen als gevolg van tariefonderhandelingen, auditaanpassingen en/of een tekort in overheidssubsidiëring voor zover dit noodzakelijk geacht wordt. Inkomsten kunnen door tariefonderhandelingen of gebrek aan overheidssubsidiëring beïnvloed worden
• De Groep ontvangt subsidies en belastingskredieten van bepaalde overheidsinstanties die de onderzoeks- en

ontwikkelingsinspanningen van de Groep ondersteunen. Deze subsidies en belastingvorderingen hebben over het algemeen als doel om goedgekeurde uitgaven voor onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen van de Groep gedeeltelijk te vergoeden. Ze worden in de boeken opgenomen wanneer de onderliggende kosten werden opgelopen en er een redelijke zekerheid is dat de subsidie of belastingvordering zal ontvangen worden

• Inkomsten van termijnlicenties worden gespreid over de periode waarop de licentie betrekking heeft, in overeenstemming met de verplichtingen over deze periode
• Inkomsten van licenties zonder beperking in de tijd worden als inkomsten beschouwd van zodra ze verkocht zijn, op voorwaarde dat er geen verdere verplichtingen zijn en alleen als de licentie geen verdere beperkingen oplegt.

Eigen vermogensinstrumenten

Eigen vermogensinstrumenten uitgegeven door Galapagos NV worden gewaardeerd tegen de marktwaarde van de ontvangen bedragen, minus de directe kosten gerelateerd aan de uitgifte.

Toegezegde bijdrage plannen

De betaalde bijdragen voor toegezegde-bijdrage plannen worden onmiddellijk als kost in de resultatenrekening opgenomen.

Toegezegde pensioenregelingen

43 Galapagos Jaarverslag 2011 Toelichtingen De verbintenissen van de Groep onder de toegezegde pensioenregelingen, en de hieraan verbonden kosten, worden gewaardeerd volgens de "projected unit credit method" waarbij op elke balansdatum actuariële waarderingen worden uitgevoerd door een bevoegde actuaris. Actuariële winsten of verliezen die groter zijn dan 10 procent van het grootste van ofwel de huidige waarde van de toegezegde pensioenverplichting van de Groep ofwel reële waarde van de fondsbeleggingen op het einde van vorig jaar worden afgeschreven over een periode die gelijk is aan de verwachte gemiddelde resterende werktijd van de deelnemende werknemers. Post-tewerkstellingskosten worden onmiddellijk opgenomen als kost in die mate dat de voordelen reeds zijn toegekend. Zoniet worden deze afgeschreven op lineaire basis over de gemiddelde periode tot wanneer de voordelen worden toegekend.

De boekwaarde op de balans van de toegezegde pensioenregelingen wordt bepaald als de geactualiseerde waarde van de brutoverplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, rekening houdend met de niet-opgenomen actuariële winsten of verliezen, verminderd met nog niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en met de reële waarde van fondsbeleggingen.

Voorzieningen

Voorzieningen worden opgenomen op de balans indien een onderneming van de Groep een bestaande verplichting heeft tengevolge van een gebeurtenis in het verleden; als het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting resulteert in een uitstroom van middelen uit de onderneming en een betrouwbare inschatting kan gemaakt worden van het bedrag van de verplichting. Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op een beste raming van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichtingen op balansdatum af te wikkelen. Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden voorzieningen bepaald door het verdisconteren van de verwachte toekomstige kasstromen op basis van een discontovoet voor belastingen waarbij rekening wordt gehouden met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en waar nodig, de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

De Groep als huurder

Een lease wordt beschouwd als een financiële lease indien de voorwaarden van het leasecontract op substantiële wijze de risico's en de voordelen van het eigendom van het actief overdragen aan de leasingnemer. Alle overige leasingcontracten worden beschouwd als operationele lease.

Activa in een financiële lease worden opgenomen als activa van de Groep tegen hun reële waarde of, indien lager, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen zoals bepaald op het tijdstip van de aanvang van de lease. De verplichting ten opzichte van de leasinggever wordt op de balans opgenomen als een financiële lease-verplichting. De betalingen worden proportioneel verdeeld tussen financiële kosten en een vermindering van het openstaande saldo van de verplichting opdat de periodieke rentevoet op het openstaande saldo van de verplichting constant zou zijn. De financiële kosten worden onmiddellijk ten laste genomen van de resultatenrekening, tenzij ze direct toewijsbaar zijn aan de betreffende activa; desgevallend worden ze geactiveerd.

Huurbedragen in het kader van een operationele lease worden op lineaire basis in de resultatenrekening opgenomen over de looptijd van de lease. Voordelen die ontvangen worden en vorderingen ontstaan als stimulatie om een operationele lease aan te gaan worden tevens op lineaire basis opgenomen in de resultatenrekening.

Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële vaste activa

Op elke balansdatum analyseert de Groep de boekwaarde van zijn materiële en immateriële activa, om vast te stellen of er aanwijzingen zijn dat enige van die activa mogelijk een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Indien een dergelijke indicatie bestaat, wordt de realisatiewaarde van het actief bepaald om op die manier de omvang van de eventuele bijzondere waardevermindering te bepalen. Indien een actief geen onafhankelijke kasstromen genereert, beschouwt de Groep de totale realisatiewaarde van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

Een immaterieel actief met een onbepaalde levensduur wordt jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen en tevens op elk moment dat er een indicatie bestaat voor bijzondere waardeverminderingen. De realisatiewaarde is het hoogste bedrag van enerzijds de reële waarde min de verkoopskosten en anderzijds de bedrijfswaarde van het actief.

Indien de realisatiewaarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid lager is dan de boekwaarde, dan wordt de boekwaarde van het actief verlaagd tot deze realisatiewaarde. Bijzondere waardeverminderingen worden onmiddellijk als een kost opgenomen in de resultatenrekening.

Galapagos Jaarverslag 2011 ⁴⁴ Toelichtingen Wanneer een bijzondere waardevermindering achteraf wordt teruggedraaid, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd tot het herziene geschatte bedrag van de realisatiewaarde, doch slechts op zulke wijze dat de verhoogde boekwaarde de boekwaarde niet overschrijdt die zou zijn vastgesteld indien geen bijzondere waardevermindering voor dat actief was opgenomen in voorgaande jaren. Een terugdraaiing van een bijzondere waardevermindering naar aanleiding van een verkoop van een dochteronderneming wordt als inkomen opgenomen. In andere gevallen wordt een bijzondere waardevermindering op goodwill wordt nooit teruggedraaid.

Winst/verlies per aandeel

De gewone nettowinst/verlies per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van de uitstaande

aandelen gedurende de periode. Verwaterde nettowinst/verlies per aandeel, wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van de uitstaande aandelen inclusief het verwaterende effect van warranten.

Op aandelen gebaseerde betalingen

De Groep gebruikt op aandelen gebaseerde warrantplannen als motivatie voor haar personeel, bestuurders en consulenten. Warranten worden gewaardeerd tegen hun reële waarde op het moment van toekenning. De reële waarde, bepaald op de datum van toekenning van de warranten, wordt in kost genomen over de verwervingsperiode, gebaseerd op het aantal aandelen dat volgens de Groep verworven zal worden.

De reële waarde van de warranten wordt berekend op basis van het Black & Scholes model. De verwachte levensduur in het model wordt berekend op basis van schattingen van het management, rekening houdend met de niet-overdraagbaarheid, de beperkingen op de uitoefening en het verwachte gedrag van de houders.

Beëindigde activiteiten

45 Galapagos Jaarverslag 2011 Toelichtingen Een beëindigde activiteit is een component van de Groep die verkocht is of geclassificeerd als beschikbaar voor verkoop en (a) een aparte significante bedrijfstak of activiteiten binnen een bepaald geografisch gebied vertegenwoordigt, (b) deel uitmaakt van een specifiek gecoördineerd plan om een aparte significante bedrijfstak of activiteiten binnen een bepaald geografisch gebied te verkopen, of (c) een dochteronderneming betreft die aangekocht is uitsluitend met het oog op wederverkoop.

Segmentrapportering

Segmentresultaten omvatten opbrengsten en kosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan een segment, en het relevante gedeelte van inkomsten en kosten dat op redelijke basis kan worden toegewezen aan een segment.

Segmentactiva en -verplichtingen omvatten operationele activa en passiva die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan het segment of die op redelijke basis aan het segment kunnen worden toegewezen. Segmentactiva en -verplichtingen omvatten geen elementen van inkomstenbelasting. Voor verdere informatie verwijzen wij naar toelichting 35 'Kritische boekhoudkundige ramingen en beoordelingen' en toelichting 36 'Financieel risicomanagement'.

3. SEGMENTRAPPORTERING

De segmentrapportering wordt voorgesteld in lijn met de informatie die verschaft wordt aan het belangrijkste operationele besluitvormingsorgaan van de Groep (de 'Chief Operating Decision Maker' of CODM). Voor Galapagos is deze CODM het Directiecomité.

Het Directiecomité beoordeelt de prestaties van de operationele segmenten op basis van analyses van de omzet, aangepaste EBIT en brutomarges per segment. De effecten van kosten voor aandelenopties, impact van de bijzondere waardeverminderingstest van de goodwill en herstructureringskosten van de operationele segmenten worden uitgesloten van de aangepaste EBIT. Verder zijn renteopbrengsten en –kosten en belastingen niet opgenomen in de resultaten voor de operationele segmenten die worden geanalyseerd door het Directiecomité.

Bedrijfssegmenten

Voor management doeleinden is de Groep opgesplitst in twee operationele divisies: R&D en services. Deze divisies vormen de basis waarop de Groep haar segmentrapportering doet.

De voornaamste activiteiten zijn als volgt:

R&D divisie

Galapagos' R&D divisie is gespecialiseerd in het ontdekken en ontwikkelen van moleculen. Galapagos financiert deze programma's met betalingen van de alliantie partners, met de cash afkomstig van winstgevende Service divisie, met de licentieovereenkomsten van haar eigen pijplijn en met haar liquide middelen. Veel van deze programma's zijn gebaseerd op targets met nieuw werkingsmechanisme geïdentificeerd door Galapagos in ziektegebieden waar er nood is aan veilige en effectieve medicijnen.

Service divisie

2011 SEGMENTRAPPORTERING

Resultaat op desinvestering	-94.826 -4.916 -329	-14.258 -1.944 5.197	493	-602 -3.043	-3.837	-19.283 -3.837 -2.273 2.154
Totale bedrijfsopbrengsten Brutomarge Kosten van onderzoek en ontwikkeling Algemene en administratieve kosten Niet-toewijsbare algemene bedrijfskosten Verkoop en marketing kosten
			10.366			-84.460
	61.717	23.319	-10.860	587		74.764
	61.717	67.016	-15.860	2.418		115.290
Interne verkoop	5.211	9.868	-15.079
Andere opbrengsten	20.184		-781			19.403
Externe verkopen	36.322	57.148		2.418		95.887
In duizenden €			eliminaties
	R&D	Services	Intersegment
				activiteiten	bare kosten	Groep
		Voortgezette activiteiten		Beëindigde	Niet toewijs	Galapagos
2011 SEGMENTRAPPORTERING
gepresenteerd.
Segmentinformatie over deze activiteiten voor de boekjaren geëindigd op 31 december 2011 en 2010 wordt hieronder
prijzen, gebaseerd op een fiscale transfer-prijs studie.
toewijzing van middelen en het meten van de prestaties. Intersegment verkopen worden doorgerekend aan marktconforme
De operationele resultaten van deze segmenten worden maandelijks geëvalueerd op de bestuursvergaderingen voor de
door Galapagos in februari 2010. Galapagos laat deze beide service units in parallel opereren, waarbij beiden aanvullende capaciteit en drug discovery mogelijkheden aan de Galapagos Groep leveren.
Service divisie Galapagos' Service divisie levert de farma- en biotech-industrie en patiëntenverenigingen een breed scala aan producten en diensten in het hele spectrum tussen targets en kandidaat-medicijnen. Dit omvat zowel identificatie en validatie van nieuwe targets als screening en drug discovery, tot en met het afleveren van een preklinisch kandidaat-medicijn. Deze diensten zijn verdeeld over twee afzonderlijke business units: BioFocus, operationeel sinds 2005 en Argenta, de laatste overgenomen

Niet toewijsbare algemene en administratieve kosten zijn bedrijfskosten gerelateerd aan managementdiensten (i.e. kaderpersoneel zoals CEO, CFO, relatiebeheerders, business development), IT diensten, juridische, financiële en HR diensten, en IP kosten (juridisch bescherming van de intellectuele eigendom).

De beëindigde activiteiten zijn gerelateerd aan de Service divisie.

2010 SEGMENTRAPPORTERING

		Voortgezette activiteiten		Beëindigde	Niet toewijs	Galapagos
				activiteiten	bare kosten	Groep
	R&D	Services	Intersegment
In duizenden €			eliminaties
Externe verkopen	71.553	42.590		8.267		122.410
Andere opbrengsten	14.778		-630			14.148
Interne verkoop	3.612	14.974	-18.586
Negatieve goodwill	5.000					5.000
Totale bedrijfsopbrengsten	94.943	57.564	-19.216	8.267		141.558
Brutomarge	94.943	26.808	-15.816	4.255		110.190
Kosten van onderzoek en ontwikkeling	-99.937		15.288			-84.649
Algemene en administratieve kosten	-4.863	-12.465	431	-1.354		-18.251
Niet-toewijsbare algemene bedrijfskosten					-3.232	-3.232
Verkoop en marketing kosten	-248	-2.342	4			-2.586
Herstructurerings- en integratiekosten	-134	-401	93			-442
Bedrijfsresultaat	-10.239	11.600		2.901	-3.232	1.031
De rapportage van de divisies over 2010 is beïnvloed door een transfer-prijs studie, waarbij de verdeling van het operationeel resultaat tussen twee divisies gewijzigd werd. Hierdoor verbeterde het R&D resultaat tot bijna break even. BioFocus en Argenta rapporteerden een bruto marge van 33% en een positief divisie-resultaat van €14,5 miljoen op basis van de nieuwe transfer pricing. De Service divisie deed het beter in de tweede helft van 2010, met name als gevolg van
de overname van Argenta, maar ook door beter gebruik van de capaciteit, en de start van het werk aan haar twee grootste service-contracten ooit.
Geografische informatie In 2011 waren de vestigingen van de Groep gelegen in België, Kroatië, Frankrijk, Zwitserland, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten (5 maanden). De R&D divisie is in België, Kroatië, Frankrijk en Nederland gevestigd en de Service divisie is op de andere plaatsen gevestigd.
In 2011 vertegenwoordigden de 10 belangrijkste klanten voor de Groep 76% van de omzet. Vier van de top 12
farmaceutische bedrijven in de wereld maken deel uit van het klantenbestand van de Groep.

Geografische informatie

4. TOTALE BEDRIJFSOPBRENGSTEN

In duizenden €	2011	2010
Verkoop van goederen	12.548	2.869
Diensten (verkoop VTE's)	51.762	50.192
Succesbetalingen	29.663	54.210
Licentievergoedingen	75	1.452
Erkenning van niet-terugbetaalbare vooruitbetalingen	1.839	13.687
Andere bedrijfsopbrengsten	19.403	14.148
Negatieve goodwill		5.000
Totaal	115.290	141.558

De verkoop van goederen bestaat uit de verkoop van chemische molecuulcollecties op een niet-exclusieve basis.

De diensten bestaan uit de verkoop van biologische en chemische VTE's (voltijdse equivalenten) en de daaraan gerelateerde toegangsbetalingen op basis van externe contracten voor het verlenen van target discovery en drug discovery diensten. In deze post zijn ook de opbrengst voor het management van de compound stores en het verkrijgen van compounds (voor 5 maanden in 2011, tot de verkoop van Compound Focus, Inc. aan Evotec) hiervan opgenomen.

Zowel succesbetalingen als cash vooruitbetalingen worden vooral op het gebied van de R&D verkregen. De opbrengst van de vooruitbetalingen wordt uitgesteld en in resultaat genomen volgens de waarderingsregels.

De licentievergoedingen bestaan uit het voorzien van op chemie gebaseerde software en researchmiddelen die onder een licentie-overeenkomst vallen.

Galapagos Jaarverslag 2011 ⁴⁸ Toelichtingen Galapagos ontvangt overheidssubsidies voor de kostendekking van intern onderzoek en ontwikkelingsprogramma's. In veel gevallen zijn er clausules die vereisen dat de Vennootschap een vestiging aanhoudt in dezelfde regio voor een aantal jaren. In geval deze verplichting niet wordt nagekomen, kan dit leiden tot een gehele of gedeeltelijke terugbetaling van de ontvangen subsidies. Daarnaast bestaan de andere opbrengsten ook uit inkomsten die van de overheidinstanties worden verkregen. Het gaat hier vooral om Franse belastingteruggave voor research ondernemingen en een Nederlandse en Belgische loonsombijdrage op salarissen van onderzoekers.

Gebaseerd op projecties van het management en parameter schattingen, werd de marktwaarde van het kapitaal van het overgenomen Zagreb research center geschat op €5,0 miljoen. De negatieve goodwill van €5,0 miljoen, erkend in het resultaat van vorig jaar, was niet onderworpen aan belastingen. Bijzondere marktomstandigheden hebben geleid tot deze lage aankoopprijs.

Galapagos kon winst maken op de aankoop van het onderzoekscentrum in Zagreb, omdat de verkoper door deze overname het research personeel niet meer hoefde te ontslaan en hierdoor een significante betaling van ontslagvergoedingen vermeden heeft. Het bedrag van de ontslagvergoedingen die door de bedrijfscombinatie vermeden zijn, overschrijdt de negatieve goodwill die werd opgenomen door Galapagos. Galapagos heeft de identificatie en waardering van de

overgenomen activa en verplichtingen als gevolg van de bedrijfscombinatie gecontroleerd alvorens de winst op de overname op te nemen.

5. BEDRIJFSKOSTEN

Het bedrijfsresultaat wordt verkregen na de erkenning van de volgende kosten of opbrengsten:

Service kosten van verkochte goederen en diensten

In duizenden €	2011	2010
Personeelskosten	-19.891	-15.641
Verbruiksgoederen en labokosten	-6.137	-3.724
Afschrijvingen	-5.942	-6.094
Andere operationele kosten	-8.556	-5.908
Totaal	-40.526	-31.367

Kosten van onderzoek en ontwikkeling

Andere operationele kosten Totaal Ten opzichte van 2010 zijn de kosten van verkochte goederen en diensten significant gestegen door het niet meer prorateren van de kosten van Argenta en door de toegenomen personeelskosten te wijten aan de toename van het laboratorium personeel. Het feit dat de Service divisie minder heeft gewerkt voor de R&D divisie, draagt ook bij tot de toename van de kosten van verkochte goederen en diensten, daar, in vergelijking met vorig jaar, er minder kosten	-8.556 -40.526	-5.908 -31.367
kunnen verschoven worden naar de R&D divisie. Andere bedrijfskosten bestaan voornamelijk uit reiskosten, erelonen en vergoedingen.
Kosten van onderzoek en ontwikkeling
In duizenden €	2011	2010
Personeelskosten	-29.716	-27.569
Verbruiksgoederen en labokosten	-22.450	-25.352
Onderaanneming	-20.481	-23.451
Huisvesting	-7.573	-5.197
Afschrijvingen	-3.002	-3.029
Bijzondere waardeverminderingen	-576	-57
Voorzieningen	85	6
Andere operationele kosten	-747
Totaal	-84.460	-84.649

Algemene en administratieve kosten

In duizenden €	2011	2010
Personeelskosten	-6.569	-6.341
Huisvesting	-5.218	-4.651
Erelonen	-2.527	-2.092
Bestuurdersvergoedingen	-1.493	-1.363
Afschrijvingen	-2.577	-2.455
Voorzieningen	-397	-85
Andere operationele kosten	-4.339	-4.496
Totaal	-23.120	-21.483

Galapagos Jaarverslag 2011 ⁵⁰ Toelichtingen Algemene en administratieve kosten stegen tot €23,1 miljoen, voornamelijk door het niet meer prorateren van de kosten van Argenta en Zagreb, en door de implementatie van een wereldwijd ERP systeem met als doel een betere kostenbeheersing en schaalvoordelen bij aankoop. Huisvestingskosten omvatten huurlasten, service kosten, belastingen op eigendom en kosten van nutsvoorzieningen zoals verlichting, verwarming en water. Andere bedrijfskosten bestaan voornamelijk uit reiskosten, telefoonkosten en erelonen en vergoedingen.

Verkoop en marketing kosten

In duizenden €	2011	2010
Personeelskosten	-1.460	-1.705
Andere operationele kosten	-813	-881
Totaal	-2.273	-2.586

Herstructurerings- en integratiekosten en bijzondere waardeverminderingen

In duizenden €	2011	2010
Overige operationele kosten		-442
Totaal		-442

De andere bedrijfskosten van 2010 met een totaal van €442K, zijn vooral te wijten aan de integratie van Argenta Discovery 2009 Ltd.

6. PERSONEELSKOSTEN

Het aantal personeelsleden op 31 december bedroeg:

	2011	2010
	835	815
Totaal	835	815

Het gemiddeld aantal personeelsleden gedurende het jaar bedroeg

	2011	2010
Executive Management	7	7
Laboratorium personeel	698	597
Administratief personeel	96	96
Totaal	801	700

Hun gezamelijke vergoeding bedroeg

Administratief personeel Totaal	801	96 700
Hun gezamelijke vergoeding bedroeg
In duizenden €	2011	2010
Salarissen	-42.520	-36.653
Sociale lasten	-7.379	-6.268
Pensioenkosten	-3.767	-3.768
Overige personeelskosten	-3.970	-4.567
Totaal	-57.636	-51.256
De overige personeelskosten omvatten voornamelijk de kosten voor maaltijdcheques, kantinekosten, reiskosten, kosten voor tijdelijk personeel en de kosten voor toegekende warranten ten belope van €2.040K (2010: €2.418K). Voor de kosten van de toegekende warranten verwijzen we naar toelichting 30.

7. FINANCIËLE OPBRENGSTEN

In duizenden €	2011	2010
Interesten op deposito's	297	230
Interesten op korte termijn deposito's	21	8
Overige financiële opbrengsten	541	876
Totaal	859	1.114

De overige financiële opbrengsten in 2011 omvatten voornamelijk de omrekeningsverschillen van US Dollar. In 2010 waren dit voornamelijk de omrekeningsverschillen van GB Pond en US Dollar.

8. FINANCIËLE KOSTEN

In duizenden €	2011	2010
Interesten op financiële leaseverplichtingen	-138	-129
Overige financiële kosten	-1.514	-1.428
Totaal	-1.651	-1.557

9. BELASTINGEN

Belastingvorderingen en -verplichtingen

	2011	2010
Interesten op financiële leaseverplichtingen	-138	-129
Overige financiële kosten	-1.514	-1.428
Totaal	-1.651	-1.557
De overige financiële kosten in 2011 omvatten voornamelijk de wisselkoersverliezen en omrekeningsverschillen van
GB Pond. In 2010 omvatten de overige financiële kosten voornamelijk de wisselkoersverliezen en omrekeningsverschillen
van CH Frank.
9. BELASTINGEN
Belastingvorderingen en -verplichtingen
In duizenden €	2011	2010
Belastingvorderingen
	23.081
		8.583
	23.081	8.583
	2011	2010
Belastingsvorderingen op lange termijn Belastingvorderingen op korte termijn Totaal De belastingvorderingen hebben betrekking op vorderingen in het kader van belastingkredieten op onderzoekskosten in Frankrijk en België. In duizenden € Belastingverplichtingen
Te betalen winstbelastingen	616	44

In duizenden €	2011	2010
Belastingverplichtingen
Te betalen winstbelastingen	616	44
Totaal	616	44

Belastingen in de resultatenrekening

In duizenden €	2011	2010
Inkomstenbelastingen	-553	-538
Uitgestelde belastingen (toelichting 23)	1.182	4.321
Totaal	629	3.782

De vennootschapsbelasting wordt berekend aan 34% (2010: 34%) van de geschatte belastbare winst van het jaar. Het groepsresultaat voor belastingen is dit jaar echter negatief in vergelijking met een positief resultaat voor belastingen vorig jaar. De toegepaste belastingsvoet voor andere rechtsgebieden is het belastingspercentage dat in deze respectievelijke rechtsgebieden van toepassing is op het geschatte belastbare resultaat van het boekjaar.

In duizenden €	2011	%	2010	%
Winst/verlies (-) voor belastingen	-33.727	34	588	34
Verwacht belastingskrediet. berekend door toepassing van het Belgische statutaire belastingstarief op de boekhoudkundige winst/verlies (-) (theoretisch)	-11.464		200
Belastingen in de resultatenrekening (effectief)	-629		-3.782
Te verklaren verschillen in belastingen	10.835		-3.982
Impact van belastingtarieven in andere jurisdicties	27		-840
Impact van niet-belastbare opbrengsten	-8.245		-6.144
Impact van consolidatie correctie zonder fiscale impact	2.247
Impact van niet-aftrekbare kosten	787		592
Impact van erkenning van eerdere niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen	-671
Impact van wijzigingen in belastingtarieven	-49		-2
Impact van opname en terugname van fiscale verliezen	-4.438		-1.958
Impact van onder- of overwaardering van provisies in vorige periodes	314
Impact van niet-erkenning van uitgestelde belastingvorderingen	20.863		4.369
Totaal verklaringen	10.835		-3.982
Het belangrijkste verschil tussen de theoretische belasting en de effectieve belasting wordt verklaard door uitgestelde belastingvorderingen op fiscaal overdraagbare verliezen waarvan de vennootschap niet van mening is dat de realisatie voorzien is voor de nabije toekomst, behalve voor BioFocus DPI Ltd. en Zagreb Research Center, de notionele intrestaftrek en investeringsaftrek in onderzoek en ontwikkeling (zie toelichting 23 voor verdere informatie). Ook zijn de niet-belastbare
inkomsten, bestaande uit fiscale stimulansen zoals CIR, IWT, enz. in de verschillende entiteiten een belangrijke factor voor het boekjaar 2011.

10. WINST PER AANDEEL

Gewone winsten per aandeel zijn berekend door het netto resultaat, toerekenbaar aan de aandeelhouders, te delen door het gewogen gemiddelde van de uitstaande gewone aandelen in de loop van het boekjaar.

In duizenden €	2011	2010
Resultaat ten behoeve van gewoon resultaat per aandeel
- uit voortgezette activiteiten	-30.063	-880
- uit beëindigde activiteiten	-3.034	5.250
Resultaat van de Groep ten behoeve van gewoon resultaat per aandeel	-33.097	4.370
Aantal aandelen (in duizend)
- Gewogen gemiddelde van de gewone aandelen ten behoeve van het gewoon resultaat per aandeel	26.403	24.284
Gewoon resultaat per aandeel (Euro's)	-1,25	0,18
Gewoon resultaat uit voortgezette activiteiten per aandeel (Euro's)	-1,14	-0,04
Gewoon resultaat uit beëindigde activiteiten per aandeel (Euro's)	-0,11	0,22

- Gewogen gemiddelde van de gewone aandelen ten behoeve van het gewoon resultaat per aandeel	26.403	24.284
Gewoon resultaat per aandeel (Euro's)	-1,25	0,18
Gewoon resultaat uit voortgezette activiteiten per aandeel (Euro's)	-1,14	-0,04
Gewoon resultaat uit beëindigde activiteiten per aandeel (Euro's)	-0,11	0,22
In duizenden €	2011	2010
Resultaat ten behoeve van verwaterd resultaat per aandeel, zijnde netto winst/verlies
- uit voortgezette activiteiten	-30.063	-880
- uit beëindigde activiteiten	-3.034	5.250
Resultaat van de Groep ten behoeve van verwaterd resultaat per aandeel	-33.097	4.370
Aantal aandelen (in duizend)
- Gewogen gemiddelde van de gewone aandelen ten behoeve van gewoon resultaat per aandeel	26.403	24.284
Potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden		1.408
Verwaterd resultaat* per aandeel (Euro's)	-1,25	0,17
- Verwaterd resultaat uit voortgezette activiteiten * per aandeel (Euro's)	-1,14	-0,03
- Verwaterd resultaat uit beëindigde activiteiten * per aandeel (Euro's)	-0,11	0,20
(*) Het verschil tussen het gewogen gemiddelde verwaterde aandelen is te wijten aan uitoefenbare warranten. Voor gedetailleerde infor matie over de uitoefenbare warranten, verwijzen we naar toelichting 30. Omdat de Groep een netto verlies rapporteert, is het effect van de uitstaande warranten anti-verwaterend in plaats van
verwaterend. Er is dus geen verschil tussen gewoon en verwaterd verlies per aandeel.

11. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS

Voor dit onderwerp verwijzen wij naar toelichting 28: "Mogelijke verplichtingen en vorderingen".

12. GOODWILL

Op 31 december 2011	38.880
Verkopen van dochterondernemingen	-3.500
Op 31 december 2010	42.380
Aankopen van dochterondernemingen	8.629
Op 1 januari 2010	33.751
In duizenden €

Ten gevolge van de verkoop van Compound Focus Inc. in 2011, daalde de goodwill tot €38.880K.

In duizenden €	2011	2010
Services - BioFocus	29.660	33.160
Services - Argenta	8.627	8.627
R&D	593	593
Total	38.880	42.380

De te realiseren bedragen voor de CGEs (Cash Genererende Eenheid) worden bepaald door berekeningen op basis van gebruikswaarden. De belangrijkste assumpties voor deze berekening zijn het verdisconteringspercentage, de groeitoename en de verwachte veranderingen in verkoopprijs en directe kosten gedurende de periode. Het management schat het verdisconteringspercentage op basis van percentages die gelden in de huidige markt (voor belastingen) en die de tijdswaarde van geld alsmede de specifieke risico's van de CGEs in overweging neemt. De groeitoename wordt gebaseerd op groeivoorspellingen voor de industrie. Veranderingen in verkoopprijzen en directe kosten worden gebaseerd op historische ervaring en op verwachtingen naar toekomstige veranderingen in de markt.

55 Galapagos Jaarverslag 2011 Toelichtingen De Vennootschap kan gebeurtenissen die een impact kunnen hebben op bijzondere waardeverminderingen op goodwill niet voorspellen, noch wanneer deze zich zouden kunnen voordoen, noch wat de mogelijk impact op de betreffende activa zou kunnen zijn. Galapagos gelooft dat ze redelijke aannames hanteert bij deze projecties, in lijn met de interne management rapportering en externe marktgegevens en dat ze de best mogelijke inschatting van het management weergeven. Nochtans blijven er altijd fundamentele onzekerheden eigen aan de activiteiten van de onderneming die buiten de controle van het management vallen. Veranderingen in de gehanteerde aannames kunnen een materiële impact hebben op de marktwaarde van deze activa en tot een bijzondere waardevermindering kunnen leiden. De onderneming beschikt evenwel tot op heden

niet over informatie die tot een materiële wijziging van de gehanteerde assumpties zou kunnen leiden, en zo tot een lagere boekwaarde vergeleken met de mogelijke verkoopwaarde van de betrokken activa.

Services

De te realiseren waarde voor deze CGE werd bepaald aan de hand van een berekening op basis van gebruikswaarden, waarbij de gebruikswaarden gebaseerd zijn op een éénjarig budget zoals besproken in het Audit Comité, en geprojecteerd tot 2020. Hierbij waren de groeiaannames 6% voor het eerste jaar voor BioFocus en 7% voor Argenta, afnemend tot 5% voor beiden tot 2020 en met een perpetuele groeivoet van 2%. De EBIT-marge evolueert naar 15% voor BioFocus en Argenta. Hierbij werd een verdisconteringsvoet gebruikt van 12,5% en 15% (na belastingen). Enkel wanneer onderstaande assumpties gehanteerd worden, zou de realisatiewaarde dalen onder de huidige boekwaarde. Voor Argenta betreft dit een omzetstijging van 3,5% of minder, met een perpetuele groei van 2% of minder, en een verdisconteringsvoet van meer dan 15%. Voor BioFocus betreft dit een omzetstijging van 3,5% of minder, met een perpetuele groei van 2% of minder, en een verdisconteringsvoet van meer dan 15%. De kasstromen voor de volgende jaren werden geëxtrapoleerd op basis van een voorzichtige inschatting van de groei van dit segment. Management en het Audit Comité beschouwen dergelijke assumpties evenwel als niet realistisch en hebben ze dan ook niet gebruikt in hun analyse.

R&D

Galapagos Jaarverslag 2011 ⁵⁶ Toelichtingen De te realiseren waarde voor deze CGE werd bepaald aan de hand van een berekening op basis van gebruikswaarden, waarbij de gebruikswaarden gebaseerd zijn op een 3-jarenplan en geprojecteerd tot 2020 zoals besproken in het Audit Comité. De gehanteerde verdisconteringsvoet (na belastingen) hierbij was 12,5% en 15,0% (2010: 12,5% en 15%). Bijkomende belangrijke assumpties hadden betrekking op het inschatten van de timing en de grootteorde van succesbetalingen onder de verschillende onderzoekssamenwerkingsovereenkomsten, waarbij het management oordeelde op basis van de huidige stand van zaken van het onderzoek en standaard industriële benchmarks. Hierbij wordt rekening gehouden met een attrition rate van 12 targets tot 1 product en worden de verwachte toekomstige royalty-betalingen niet meegerekend. Management is van oordeel dat een mogelijke wijziging in de basisassumpties die werden gehanteerd bij het bepalen van de te realiseren waarde, zelfs bij een halvering van de gehanteerde assumpties inzake succesbetalingen, geen aanleiding zou geven tot een te realiseren waarde die lager zou zijn dan de boekwaarde.

13. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

	Klantenrelaties	Technologie in	Software & data	ties. octrooien &	Totaal
		uitvoering	bases
In duizenden €				know-how
Aanschafwaarde
Op 1 Januari 2010	2.405	6.036	4.994	4.265	17.700
Toevoegingen			9
Wijziging consolidatiekring	1.544		31	12.279	13.854
Overdrachten
Omrekeningsverschillen	141	15	110	41	306
Saldo op 31 December 2010	4.090	6.051	5.144	16.585	31.869
Toevoegingen			1.431	6	1.437
Verkopen en buitengebruikstellingen				-1.500	-1.500
Overdrachten
Omrekeningsverschillen	77	15	53	40	185
Eindsaldo per 31 December 2011	4.167	6.066	6.629	15.131	31.991
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Op 1 Januari 2010	1.668	5.736	4.024	2.791	14.220
Kosten voor het jaar	284	100	807	2.614	3.805
Bijzondere waardeverminderingen		57			57
Overdrachten
Omrekeningsverschillen	117	15	91	30	253
Saldo op 31 December 2010	2.069	5.908	4.922	5.435	18.335
Kosten voor het jaar	267		585	2.942	3.794
Bijzondere waardeverminderingen		143	12	421	575
Verkopen en buitengebruikstellingen				-1.500	-1.500
Overdrachten
Omrekeningsverschillen	66	15	53	38	172
Eindsaldo per 31 December 2011	2.403	6.066	5.571	7.336	21.377
Boekwaarde
Per 31 December 2010	2.021	143	222	11.149	13.534
Per 31 December 2011	1.764		1.057	7.795	10.614

14. MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Terreinen &	Installaties &	Meubilair en rol	Overige vaste
	gebouwen verbe	uitrusting	lend materieel	activa	Totaal
In duizenden €	teringen
Aanschafwaarde
Op 1 Januari 2010	11.873	38.671	621	5.875	57.040
Aanschaffingen	297	3.623	229	95	4.244
Verkopen en buitengebruikstellingen	-12	-1.338			-1.351
Buitengebruikstelling van dochterondernemingen	1.083	7.713	620	672	10.088
Overdrachten		161		-161
Omrekeningsverschillen	232	2.881		81	3.194
Saldo op 31 December 2010	13.473	51.710	1.470	6.561	73.215
Aanschaffingen	231	3.820	272	72	4.396
Verkopen en buitengebruikstellingen	-4	-544	-174	-9	-730
Wijziging consolidatiekring	-147	-2.622	-23		-2.792
Overdrachten		-340		340
Omrekeningsverschillen	122	490	2	34	648
Eindsaldo per 31 December 2011	13.675	52.514	1.547	6.998	74.735
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Op 1 Januari 2010	6.573	27.199	473	3.511	37.755
Kosten voor het jaar	1.966	4.947	226	634	7.773
Verkopen en buitengebruikstellingen	-9	-1.306			-1.315
Buitengebruikstelling van dochterondernemingen		2.487			2.487
Overdrachten
Omrekeningsverschillen	130	2.462	6	30	2.629
Saldo op 31 December 2010	8.660	35.789	705	4.175	49.328
Kosten voor het jaar	1.932	4.935	162	697	7.727
Verkopen en buitengebruikstellingen		-512	-174		-686
Wijziging consolidatiekring	-93	-1.682	-23		-1.798
Overdrachten		-170		170
Omrekeningsverschillen	96	517	4	23	640
Eindsaldo per 31 December 2011	10.594	38.877	674	5.066	55.211
Boekwaarde
	4.814	15.922	765	2.386	23.886
Per 31 December 2010		13.637	873	1.932	19.524

15. VOORRAAD

In duizenden €	2011	2010
Grondstoffen en handelsgoederen (netto)	389	794
Goederen in bewerking (netto)	113	236
Gereed product		408
Totaal	502	1.437

Goederen in bewerking bestaan uit molecuulcollecties in ontwikkeling en worden gewaardeerd aan het laagste van de kostprijs en de netto realiseerbare waarde. Afgewerkte goederen bevatten voltooide molecuulcollecties die voor verkoop beschikbaar zijn en worden gewaardeerd aan de laagste van de vervaardigingsprijs en de netto realiseerbare waarde. Einde 2011 was al het gereed product verkocht aan klanten. In 2011 werd geen waardevermindering geboekt op voorraden (2010: €148K).

16. VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIËLE EN OVERIGE VASTE ACTIVA

	Waardering aan kostprijs		Waardering aan reële waarde
In duizenden €	2011	2010	2011	2010
Voor verkoop beschikbare financiële activa	1.037	1.096	805	781
Overige vaste activa	191	184
Totaal	1.228	1.280	805	781

17. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN

		16. VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIËLE EN OVERIGE VASTE ACTIVA
Voor verkoop beschikbare financiële activa van €805K (2010: €781K) bevatten een investering in gewone aandelen in een
niet-beursgenoteerd biotechnologiebedrijf gevestigd in de VS. Deze aandelen worden niet verhandeld op een open markt.
De waardering ervan is gebaseerd op eventuele aankopen van dezelfde klasse van aandelen in de loop van het jaar. De
wijziging is enkel het gevolg van omrekeningsverschillen.
In 2008 gebeurde een herschikking van liquide middelen naar financiële activa bestemd voor verkoop. Dit heeft betrekking
op de CDO (van €2.000K), die volledig afgewaardeerd werd in 2008, en per 31 december 2011 op een marktwaarde van €0
blijft.
	Waardering aan kostprijs		Waardering aan reële waarde
In duizenden €	2011	2010	2011	2010
Voor verkoop beschikbare financiële activa	1.037	1.096	805	781
Overige vaste activa	191	184
Totaal	1.228	1.280	805	781
17. HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN In duizenden €			2011	2010
Handelsvorderingen			25.048	49.279
			2.769	2.272
			2.194	3.350
			2.495 1.616	3.905 2.334
Vooruitbetalingen Overige vorderingen Overige vlottende Toe te rekenen opbrengsten Uitgestelde kosten			879	1.571

De Groep is van mening dat de boekwaarde van de handelsvorderingen en overige vorderingen hun marktwaarde benadert. De overige vlottende activa hebben voornamelijk betrekking op toe te rekenen verkregen opbrengsten uit subsidieprojecten en over te dragen kosten.

18. LIQUIDE MIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

In duizenden €	2011	2010
Banksaldi	32.543	40.072
Korte termijn deposito's		232
Overige kasequivalenten		46
Geld in kas	12	47
Totaal	32.555	40.397

19. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

In duizenden €	2011	2010
Maatschappelijk kapitaal Galapagos NV	142.928	142.590
Kosten van kapitaalverhogingen (gecumuleerd)	-5.468	-5.468
Kapitaal	137.460	137.122

Historische evolutie van het maatschappelijk kapitaal

Maatschappelijk kapitaal Galapagos NV Kosten van kapitaalverhogingen (gecumuleerd)				142.928 -5.468	142.590 -5.468
Kapitaal				137.460	137.122
Historische evolutie van het maatschappelijk kapitaal
Het overzicht hieronder geeft de evolutie van het maatschappelijk kapitaal weer zoals vermeld in de statuten van Galapagos NV.
	Kapitaalsver	Kapitaalsverhog		Totaal aantal	Totaal
	hoging Nieuwe	ing Warranten	Aantal uitge	aandelen na	maatschappelijk
Datum	Aandelen (in €)	(in €)	geven aandelen	transactie	kapitaal (in €)
1 januari 2010				23.610.820	127.723.203
31 December 2010				26.358.984	142.590.770
30 maart 2011		284.003	52.496	26.411.480	142.874.773
30 juni 2011		45.368	8.386	26.419.866	142.920.142
19 december 2011		8.521	1.575	26.421.441	142.928.662

Op 1 januari 2010 bedroeg het totaal maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €127.723.203,20, vertegenwoordigd door 23.610.820 aandelen. Alle aandelen waren uitgegeven, volledig volstort en van dezelfde klasse.

Op 7 april 2010 werden warranten uitgeoefend aan verschillende uitoefenprijzen onder Warrantplan 2002 België, Warrantplan 2005, Warrantplan 2006 België/Nederland en Warrantplan 2006 VK. De uitoefening resulteerde in een kapitaalsverhoging van €1.293.308,78 (en een verhoging van de uitgiftepremie met €764.162,13) en de uitgifte van 239.058 nieuwe aandelen.

Op 27 april 2010 besliste de Raad van Bestuur van Galapagos om binnen het kader van het toegestaan kapitaal maximum 616.000 warranten te creëren, ten voordele van werknemers en consulenten van Galapagos en haar dochterondernemingen onder een nieuw warrantplan ("Warrantplan 2010"). Na aanvaardingen bedraagt het totaal aantal warranten dat de facto onder dit plan is gecreëerd en toegekend 506.500. Deze warranten hebben een looptijd van 8 jaar en een uitoefenprijs van €11,55. Per 31 december 2010 zijn er onder dit plan geen warranten uitgeoefend. Het aantal warranten uitstaand onder dit plan bedraagt 491.350.

Op 27 april 2010 besliste de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Galapagos om maximum 197.560 warranten te creëren, ten voordele van de bestuurders van Galapagos onder een nieuw warrantplan ("Warrantplan 2010 (B)"). Na aanvaardingen bedraagt het totaal aantal warranten dat de facto onder dit plan is gecreëerd en toegekend 195.040. Deze warranten hebben een looptijd van 5 jaar en een uitoefenprijs van €11,55. Per 31 december 2010 zijn er onder dit plan geen warranten uitgeoefend en 190.248 warranten zijn nog uitstaand.

Op 28 juni 2010 werden warranten uitgeoefend aan verschillende uitoefenprijzen onder Warrantplan 2005, Warrantplan 2006 België/Nederland en Warrantplan 2006 VK. De uitoefening resulteerde in een kapitaalsverhoging van €217.265,60 (en een verhoging de uitgiftepremie met €132.565,51) en de uitgifte van 40.160 nieuwe aandelen.

Op 7 september 2010 werden warranten uitgeoefend aan verschillende uitoefenprijzen onder Warrantplan 2006 België/ Nederland en Warrantplan 2006 VK. De uitoefening resulteerde in een kapitaalsverhoging van €18.621,22 (en een verhoging de uitgiftepremie met €11.292,68) en de uitgifte van 3.442 nieuwe aandelen.

61 Galapagos Jaarverslag 2011 Toelichtingen Op 22 oktober 2010 besliste de Raad van Bestuur van Galapagos NV om binnen het kader van het toegestaan kapitaal en met opheffing van de voorkeurrechten, om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met €12.926.367,27 (en een verhoging de uitgiftepremie met €15.745.796,73) door middel van een private plaatsing die volledig werd onderschreven door ABN AMRO Bank N.V. en KBC Securities N.V. Dit resulteerde in de uitgifte van 2.389.347 nieuwe aandelen.

Op 7 december 2010 werden warranten uitgeoefend aan verschillende uitoefenprijzen onder Warrantplan 2005, Warrantplan 2006 België/Nederland en Warrantplan 2006 VK. De uitoefening resulteerde in een kapitaalsverhoging van €412.009,37 (en een verhoging de uitgiftepremie met €251.247,93) en de uitgifte van 76.157 nieuwe aandelen.

Op 23 december 2010 besliste de Raad van Bestuur van Galapagos om binnen het kader van het toegestaan kapitaal

maximum 75.000 warranten te creëren, ten voordele van een Senior Executive van een dochteronderneming van Galapagos onder een nieuw warrantplan ("Warrantplan 2010 (C)"). Na aanvaardingen bedraagt het totaal aantal warranten dat de facto onder dit plan is gecreëerd en toegekend 75.000. Deze warranten hebben een looptijd van 8 jaar en een uitoefenprijs van €11,74. Per 31 december 2010 zijn er onder dit plan geen warranten uitgeoefend. Alle warranten onder dit plan zijn nog uitstaand.

Op 31 december 2010 bedroeg het totaal maatschappelijk kapitaal van Galapagos N.V. €142.590.770,44, vertegenwoordigd door 26.358.984 aandelen. Deze aandelen zijn uitgegeven, volledig volstort en van dezelfde klasse.

Op 30 maart 2011 werden warranten uitgeoefend aan verschillende uitoefenprijzen onder Warrantplan 2005, Warrantplan 2006 België/Nederland, Warrantplan 2006 VK, Warrantplan 2007 en Warrantplan 2007 RMV. De uitoefening resulteerde in een kapitaalsverhoging van €284.003,36 (en een verhoging van de uitgiftepremie met €185.260,31) en de uitgifte van 52.496 nieuwe aandelen.

Galapagos Jaarverslag 2011 ⁶² Toelichtingen Op 23 mei 2011 besliste de Raad van Bestuur van Galapagos om binnen het kader van het toegestaan kapitaal maximum 802.500 warranten te creëren, ten voordele van bepaalde werknemers en zelfstandige consulenten van Galapagos en haar dochterondernemingen onder een nieuw warrantplan ("Warrantplan 2011"). Na aanvaardingen bedraagt het totaal aantal warranten dat de facto onder dit plan is gecreëerd en toegekend 619.000. Deze warranten hebben een looptijd van 8 jaar en een uitoefenprijs van €9,95. Per 31 december 2011 zijn er onder dit plan geen warranten uitgeoefend. Alle warranten onder dit plan zijn nog uitstaand.

Op 23 mei 2011 besliste de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van Galapagos om maximum 131.740 warranten te creëren, ten voordele van de bestuurders van Galapagos onder een nieuw warrantplan ("Warrantplan 2011 (B)"). Na aanvaardingen bedraagt het totaal aantal warranten dat de facto onder dit plan is gecreëerd en toegekend 129.220. Deze warranten hebben een looptijd van 5 jaar en een uitoefenprijs van €9,95. Per 31 december 2011 zijn er onder dit plan geen warranten uitgeoefend en alle warranten zijn nog uitstaand.

Op 30 juni 2011 werden 8.386 warranten uitgeoefend onder Warrantplan 2006 België/Nederland. De uitoefening resulteerde in een kapitaalsverhoging van €45.368,26 (en een verhoging van de uitgiftepremie met €26.835,20) en de uitgifte van 8.386 nieuwe aandelen.

Op 19 december 2011 werden 1.575 warranten uitgeoefend onder Warrantplan 2006 België/Nederland. De uitoefening resulteerde in een kapitaalsverhoging van €8.520,75 (en een verhoging van de uitgiftepremie met €2.693,25) en de uitgifte van 1.575 nieuwe aandelen.

Op 31 december 2011 bedroeg het totaal maatschappelijk kapitaal van Galapagos N.V. €142.928.662,81, vertegenwoordigd door 26.421.441 aandelen. Deze aandelen zijn uitgegeven, volledig volstort en van dezelfde klasse.

Overige informatie	Gewone aandelen	Totaal
Fractiewaarde van de aandelen	5,41	5,41

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van de Algemene Aandeelhoudersvergadering die deze vernieuwde machtiging heeft verleend, zijnde 23 mei 2011, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal door inbrengen in natura of in speciën, met beperking of opheffing van de voorkeurrechten van de aandeelhouders, zelfs nadat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de Vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, op voorwaarde dat de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen worden nageleefd, inbegrepen dat het aantal uitgegeven aandelen niet meer bedraagt dan een tiende van het vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aantal aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Voornoemde machtiging kan hernieuwd worden.

Het toegestaan kapitaal, zoals goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 23 mei 2011, bedroeg €142.590.770,44. Per 31 december 2011 is het vernieuwde toegestane kapitaal nog niet gebruikt zodat er op de balansdatum nog een resterend bedrag van €142.590.770,44 beschikbaar is onder het toegestane kapitaal.

20. UITGIFTEPREMIES

In duizenden €	2011	2010
Op 1 januari	71.806	54.901
Stijging naar aanleiding van kapitaalverhoging in contanten	215	16.905
Op 31 december	72.021	71.806

21. OMREKENINGSVERSCHILLEN

		2010
In duizenden €	2011
Op 1 januari	71.806	54.901
Stijging naar aanleiding van kapitaalverhoging in contanten	215	16.905
Op 31 december	72.021	71.806
21. OMREKENINGSVERSCHILLEN
In duizenden €	2011	2010
Op 1 januari	-343	-2,026
Omrekeningsverschillen, ontstaan uit omrekening buitenlandse activiteiten	378	1,683
Op 31 december	35	-343
De toename in omrekeningsverschillen is voornamelijk gerelateerd aan de omrekening van buitenlandse activiteiten in CH Frank. 22. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN ('DERIVATEN') Valuta derivaten De groep gebruikt niet actief valuta derivaten om geplande toekomstige kasstromen in te dekken. Op balansdatum is de totale onderliggende waarde van de uitstaande vreemde valuta contracten waarvoor de Groep zich gecommitteerd heeft nihil (2010: nihil).

22. AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN ('DERIVATEN')

Valuta derivaten

I Opgenomen uitgestelde belastingvorderingen- en verplichtingen Vorderingen 2.165 3.658 Verplichtingen -2.403 -2.693

Zie toelichting 36 voor verdere informatie hoe de Groep financiële risico's beheert.

van haar buitenlandse maatschappijen.

23. UITGESTELDE BELASTINGEN

II	Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen	105.642	91.191
III	Uitgestelde belastingen	1.182	4.321
	Uitgestelde belastingen m.b.t. de herkomst en terugboeking van tijdelijke verschillen	511	1.902
	Belastingvoordeel uit voorheen niet-opgenomen belasting-vorderingen aangewend om de uitgestelde
	belastingen te reduceren	671	2.419

In duizenden € 2011 2010

De Groep gebruikt haar uitstaande schuld in vreemde valuta niet als een indekkingsinstrument voor de wisselkoersresultaten

De notionele intrestaftrek (voor een bedrag van €7.169K (2010: €4.397K)) en de investeringsaftrek (voor een bedrag van €1.916K (2010: €1.629K)) geven aanleiding tot uitgestelde belastingen. De notionele intrestaftrek is maximum 7 jaar overdraagbaar; de investeringsaftrek is niet beperkt in de tijd.

Niet-opgenomen fiscaal overdraagbare verliezen bedragen op 31 december 2011 €350.650K (2010: €297.926K). €75.127K heeft betrekking op niet erkende fiscale verliezen die komen te vervallen tussen 2012 en 2024.

Galapagos Jaarverslag 2011 ⁶⁴ Toelichtingen De fiscaal overdraagbare verliezen kunnen worden gecompenseerd met toekomstige winsten van de Groep voor een onbepaalde periode behalve voor Zwitserland, de Verenigde Staten en Kroatië. Omdat BioFocus DPI Ltd. winstgevend was in 2009 en 2010 en aangezien het management verwacht dat deze situatie blijvend is, werd een uitgestelde belastingvordering erkend van €1.493K (2010: €1.700K). Dit bedrag was gebaseerd op een conservatieve schatting van nettowinsten voor de volgende 3 jaar. Om dezelfde reden werd er in 2011 voor het onderzoekscentrum in Zagreb een uitgestelde belastingvordering, die beperkt is in de tijd (5 jaar), opgezet van €663K. Deze is gerelateerd aan het gebruik van fiscaal overdraagbare verliezen.

De uitgestelde belastingverplichtingen ontstaan door correcties op de waarde van het vast actief van BioFocus DPI (Holdings) en Argenta.

24. VERPLICHTINGEN ONDER FINANCIËLE LEASE

				Contante waarde van minimale lease
	Minimale lease betalingen		betalingen
In duizenden €	2011	2010	2011	2010
Schulden onder financiële lease
Binnen het jaar	531	509	425	378
In het tweede tot vijfde jaar	667	1.194	451	867
Na vijf jaar
	1.198	1.702	876	1.245
Min toekomstige financiële lasten	322	456
Contante waarde van leasing verplichtingen	876	1.246
Min bedrag te betalen binnen 12 maanden			425	378
Te betalen na 12 maanden			451	867

Contante waarde van leasing verplichtingen	876	1.246
Min bedrag te betalen binnen 12 maanden			425	378
Te betalen na 12 maanden			451	867
		Boekwaarde	Aanschaffingswaarde
In duizenden €	2011	2010	2011	2010
Geleasde activa
Terreinen & gebouwen		810		1.155
Installaties & uitrusting	1.227	1.232	4.679	3.626
Meubilair en rollend materieel		9		184
	1.227	2.051	4.679	4.965
Totaal
De Groep huurt enkele onderdelen van zijn vast actief onder een financiële lease. Voor het jaar eindigend op 31 december 2011 bedroeg de gemiddelde rentelast op de lease 13,11% (2010: 12,34%). Dit tarief is vastgelegd op de datum van de aanvang van het contract. Alle leases zijn op basis van vaste aflossingen en er zijn geen contracten afgesloten met voorwaardelijke huurbetalingen. De marktwaarde van de leaseverplichtingen van Galapagos benadert de boekwaarde. De daling in geleasde activa is te wijten aan het foutief boeken in 2010 van gewone activa als geleasde activa.
In duizenden €			2011	2010
25. VERPLICHTINGEN ONDER OPERATIONELE LEASE De Groep als huurder De Groep heeft huurcontracten voor kantoren en laboratoria, die kwalificeren als operationele lease, als volgt: Minimale betalingen onder huurcontracten. opgenomen in de resultatenrekening			7.065	5.885

25. VERPLICHTINGEN ONDER OPERATIONELE LEASE

De Groep als huurder

In duizenden €	2011	2010
Minimale betalingen onder huurcontracten. opgenomen in de resultatenrekening	7.065	5.885
Totaal	7.065	5.885

Op balansdatum had Galapagos de volgende verplichtingen tot het betalen van huuraflossingen:

In duizenden €	2011	2010
Binnen het jaar	6.927	7.413
In het tweede tot vijfde jaar	24.517	16.984
Na vijf jaar	17.717	13.210
Totaal	49.161	37.608

26. HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN

In duizenden €	2011	2010
Handelsschulden	18.068	22.012
Overige schulden	2.253	1.701
Overig vreemd vermogen op korte termijn	15.857	15.789
Toe te rekenen kosten	2.837	2.624
Uitgestelde opbrengsten	13.020	13.165
Totaal	36.178	39.502
Opgenomen in Vreemd Vermogen Korte Termijn	33.925	37.801
Opgenomen in Vreemd Vermogen Lange Termijn	2.253	1.701
Totaal	36.178	39.502

27. VOORZIENINGEN

Overig vreemd vermogen op korte termijn
			15.857	15.789
Toe te rekenen kosten			2.837	2.624
Uitgestelde opbrengsten			13.020	13.165
Totaal			36.178	39.502
Opgenomen in Vreemd Vermogen Korte Termijn			33.925	37.801
Opgenomen in Vreemd Vermogen Lange Termijn			2.253	1.701
Totaal			36.178	39.502
een onderhoudsvergoeding van Janssen en subsidies in resultaat genomen. Een nieuwe voorafbetaling van Servier werd geboekt als over te dragen opbrengst. 27. VOORZIENINGEN
	Voordelen bij uitdiensttreding	Voorzieningen voor herstruc	Overige voorzie ningen	Totaal
	4	turering	838	842
		388	9	397
			-51	-51
In duizenden € Beginsaldo per 1 januari 2011 Voorzieningen aangelegd in de loop van het boekjaar Aanwendingen van voorzieningen Terugname van voorzieningen			-34	-34
Wijziging consolidatiekring Omrekeningsverschillen		5	21	26

28. MOGELIJKE VERPLICHTINGEN EN VORDERINGEN

Naar aanleiding van de overname van ProSkelia SASU (nu: Galapagos SASU) van ProStrakan in 2006, komt ProStrakan in aanmerking voor de betaling van earn-outs tot maximaal €14,5 miljoen ingeval van het behalen van vooropgestelde mijlpalen in de door Galapagos overgenomen onderzoeksprogramma's. Het behalen van deze successen zal een netto positieve kasstroom genereren voor de Groep, maar deze is nog te onzeker. Door deze onzekerheid werd nog geen voorwaardelijke verplichting opgenomen.

Als gevolg van de acquisitie van GlaxoSmithKline's Research Center Zagreb d.o.o. (nu: Galapagos Research Centre d.o.o.) van Glaxo Group Limited in 2010, heeft Galapagos Research Centre recht op subsidiebetalingen van €10,75 miljoen over een periode van drie jaar vanaf de aankoop tot mei 2013. In ruil hiervoor is het Galapagos Research Centre d.o.o. verplicht R&D diensten te verlenen aan GSK in het geval GSK hiertoe verzoekt.

67 Galapagos Jaarverslag 2011 Toelichtingen Als gevolg van de verkoop van Compound Focus, Inc. aan een dochteronderneming van Evotec AG op 1 juni 2011, kan de verkoper BioFocus, Inc. (een dochteronderneming van Galapagos) nog bijkomende earn-outs ontvangen ten belope van maximaal €2.250.000 in de periode vanaf de verkoop tot het einde van 2013, op grond van bepaalde parameters die door Compound Focus, Inc. behaald zouden kunnen worden onder de nieuwe eigenaar. Het behalen van deze parameters zal een netto positieve cash flow genereren voor de Groep, maar is op dit moment nog te onzeker. Als gevolg van deze onzekerheid werd nog geen voorwaardelijke vordering opgenomen.

29. PENSIOENPLANNEN

Toegezegde bijdrage plannen

De Groep heeft een toegezegde bijdrage in het pensioenplan voor zijn personeel. De activa van deze plannen worden los van de activa van de Groep beheerd in specifieke pensioenplannen. Ingeval van toegezegde bijdrageregelingen betaalt de Galapagos Groep bijdragen aan openbaar of privaat beheerde pensioen- of verzekeringsfondsen. Eenmaal de bijdrage werd betaald, hebben de ondernemingen van de Groep geen verdere betalingsverplichtingen meer.

Het personeel van de Groep in België is aangesloten bij toegezegde bijdrageregelingen (extralegaal pensioen). Deze regelingen zijn onderworpen aan een minimum gegarandeerd rendement conform de Belgische wetgeving. Deze plannen worden gefinancierd via een groepsverzekering waarbij de verzekeringsmaatschappij eveneens een minimum rendement garandeert. Gelijkaardige pensioenschema's zijn van toepassing voor de andere entiteiten van de Groep, behalve voor Frankrijk.

De betaalde bijdragen door de Groep aan deze regelingen in 2011 bedragen €2.543.460 (2009: €2.427.436) en er waren geen bedragen openstaand op 31 december 2011 (2010: €107.096). Deze bijdragen omvatten niet de pensioenbijdragen van Galapagos SASU (zie hieronder).

Toegezegde pensioenregelingen

De Groep hanteert twee toegezegde pensioenregelingen voor Galapagos SASU Frankrijk. De toegezegde

pensioenregelingen worden niet ondersteund door fondsen.

De eerste toegezegde pensioenregeling is een aanvulling op de Franse Sociale Zekerheid en vereist dat Galapagos SASU bepaalde pensioenbijdragen betaalt, zoals onder de Franse Sociale Zekerheid. In 2011 betaalde Galapagos SASU hiervoor €554.398 (2010: €632.844).

Bovendien vereisen de collectieve arbeidsovereenkomsten van de Franse Chemische en Farmaceutische industrie dat Galapagos SASU een pensioenkapitaal betaalt, in functie van de anciënniteit van de bedienden op het moment dat ze met pensioen gaan. De provisies voor deze pensioenkapitalen bedroegen €728.641 in 2011 (2010: €517.421).

Daarnaast worden in Frankrijk eveneens jubileumuitkeringen verstrekt. De voorzieningen voor deze uitkeringen bedroegen €697.322 in 2011 (2010: €612.293).

In de balans opgenomen verplichtingen

In €	12/31/2011	12/31/2010
Contante waarde van de brutoverplichting	728.641	517.421
Reële waarde van de fondsbeleggingen
Tekort	728.641	517.421
Niet opgenomen actuariële winsten of verliezen (-)	-179.464	-73.485
Verplichtingen opgenomen in de balans	549.177	443.936

De contante waarde van de brutoverplichting is als volgt geëvolueerd

In € Contante waarde van de brutoverplichting
	12/31/2011	12/31/2010
	728.641	517.421
Reële waarde van de fondsbeleggingen
Tekort	728.641	517.421
Niet opgenomen actuariële winsten of verliezen (-)	-179.464	-73.485
Verplichtingen opgenomen in de balans	549.177	443.936
In € Beginsaldo	12/31/2011 517.421	12/31/2010 421.351
De contante waarde van de brutoverplichting is als volgt geëvolueerd
Verworven door bedrijfscombinatie
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	75.568	47.898
Rentekosten	29.673	21.700
Betaalde vergoedingen
Impact wijzigingsrechten	107.274
	-1.295	26.472
Actuariële winsten (-) of verliezen

De totale lasten opgenomen in de winst-en-verliesrekening bedragen

In €	12/31/2011	12/31/2010
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	75.568	47.898
Rentekosten	29.673	21.700
Actuariële winsten of verliezen (-)		250
Totale last	105.241	69.848

De in de balans opgenomen verplichting sluit als volgt aan

In €	12/31/2011	12/31/2010
Beginsaldo	443.936	374.088
Totale last	105.241	69.848
Betaalde vergoedingen en bijdragen door de werkgever
Eindsaldo	549.177	443.936

De voornaamste actuariële veronderstellingen zijn

In €	12/31/2011	12/31/2010
Disconteringsvoet	4,75%	4,75%
Verwachte salarisstijging	2,50%	2,50%

De ervaringsaanpassingen bedragen

Ervaringsaanpassingen	-2.887	-1.529
Contante waarde van de brutoverplichting	728.641	517.421
In €	12/31/2011	12/31/2010
De ervaringsaanpassingen bedragen
Verwachte salarisstijging	2,50%	2,50%

30. WARRANTPLANNEN

Hieronder wordt een samenvatting gegeven van de evoluties van de warrantplannen in de periodes waarover gerapporteerd wordt. Verschillende warrantplannen werden goedgekeurd ten gunste van bestuurders en zelfstandige consulenten van Galapagos NV, en van personeel van de Groep. De warranten aangeboden aan werknemers en zelfstandige consulenten worden definitief verworven volgens het volgende schema: 10% van het aantal toegekende warranten wordt definitief verworven op de datum van de toekenning; een bijkomende 10% wordt definitief verworven op de eerste verjaardag van de toekenning; een bijkomende 20% wordt definitief verworven op de tweede verjaardag van de toekenning; een bijkomende 20% wordt definitief verworven op de derde verjaardag van de toekenning; een bijkomende 40% wordt definitief verworven op het einde van het derde kalenderjaar na de toekenning. Dit verwervingsmechanisme is niet van toepassing op de warranten toegekend onder het Warrantplan 2011, waarvan alle warranten slechts aan het einde van het derde kalenderjaar na het jaar van de toekenning definitief verworven zijn, zonder tussenliggende verwerving. De warranten aangeboden aan bestuurders worden definitief verworven over een periode van 36 maand ten belope van 1/36e per maand. De warranten kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van het aanbod. Op grond van een besluit van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 23 mei 2011 is in de Warrantplannen een principiële bepaling ingevoegd waardoor in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap alle uitstaande warranten onmiddellijk definitief verworden worden en uitoefenbaar zijn.

	onmiddellijk definitief verworden worden en uitoefenbaar zijn.
						Na de omgekeerde aandelensplitsing 4:1, beslist door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 29 maart 2005, geven 4
						warranten uit de Warrantplannen 2002 het recht om in te tekenen op één aandeel. Voor de Warrantplannen die gecreëerd
						zijn vanaf 2005 geeft één warrant de warranthouder het recht om in te tekenen op één aandeel. In de samenvattingen
						en tabellen hieronder zijn de aantallen van de Warrantplannen 2002 gedeeld door 4 om verwarring omtrent de rechten te
vermijden.
						De volgende tabel verschaft een overzicht van de uitstaande en uitoefenbare warranten op 31 december 2011, per
Warrantplan:
	Datum			Uitstaande	Toegekend	Uitgeoefend	Verbeurd	Verstreken	Uitstaande	Uitoefen
War	van toe	Einde	Uitoefen	per 1	gedurende	gedurende	gedurende	gedurende	per 31	baar per 31
ranten	kenning	looptijd	prijs	januari	het jaar	het jaar	het jaar	het jaar	december	december
2002 B	15/06/04	14/06/17	4	2.000					2.000	2.000
			4	31.250					31.250	31.250
	09/07/04	08/07/17
	31/01/05	30/01/17	6,76	105.000					105.000	105.000
	04/07/05	03/07/18	6,91	145.000					145.000	145.000
	23/11/05	22/11/18	8,35	60.000					60.000	60.000
	15/12/05	14/12/18	8,60	12.500					12.500	12.500
	22/11/06	21/11/19	8,65	25.681		4.236			21.445	21.445
	13/02/06	12/02/19	8,61	67.507		8.386			59.121	59.121
	22/11/06	21/11/19	8,65	7.000					7.000	7.000
	14/02/07	13/02/15	9,57	14.542		5.600		8.942
	14/02/07	13/02/20	9,57	21.245		3.570		17.675
	04/05/07	03/05/20	9,22	17.500		10.000			7.500	7.500
	28/06/07	27/06/20	8,65	735					735	735
2002 B 2002 B 2005 2005 2005 2005 2006 BNL 2006 BNL 2006 BNL 2006 BNL 2006 BNL 2006 BNL 2006 BNL	21/12/07	20/12/15	7,12	1.047		430		617

Total				2.719.653	748.220	62.457	28.318	35.808	3.341.290	949.683
2011 B	23/05/11	22/05/16	9,95		129.220				129.220
2011	23/05/11	22/05/19	9,95		619.000				619.000
2010 C	23/12/10	22/12/18	11,74	75.000					75.000
2010 B	27/04/10	26/04/15	11,55	195.040			4.792		190.248
2010	27/04/10	26/04/18	11,55	499.750			8.400		491.350
2009 B	02/06/09	01/06/17	7,09	75.000					75.000
2009 B	02/06/09	01/06/14	7,09	56.670					56.670
2009	01/04/09	31/03/17	5,87	521.000			15.000		506.000
2008 B	26/06/08	25/06/13	5,60	55.000					55.000
2008	26/06/08	25/06/21	5,60	193.320					193.320
2008	26/06/08	25/06/16	5,60	925			126		799
2007 RMV	25/10/07	24/10/20	8,65	104.195		2.450		245	101.500	101.500
2007	28/06/07	27/06/20	8,65	197.015		8.709		5.138	183.168	183.168
2007	28/06/07	27/06/15	8,65	119.390		6.987			112.403	112.403
2006 UK	21/12/07	20/12/15	7,25	945		441			504	504
2006 UK	28/06/07	27/06/15	8,43	22.069		1.575		1.039	19.455	19.455
2006 UK	19/12/06	18/12/14	9,18	14.875		5.250			9.625	9.625
2006 UK	22/11/06	21/11/14	8,65	6.728		1.323			5.405	5.405
2006 UK	01/06/06	31/05/14	8,70	57.828		1.799		1.312	54.717	54.717

2009 B	02/06/09	01/06/14	7,09	56.670					56.670
2009 B	02/06/09	01/06/17	7,09	75.000					75.000
2010	27/04/10	26/04/18	11,55	499.750			8.400		491.350
2010 B	27/04/10	26/04/15	11,55	195.040			4.792		190.248
2010 C	23/12/10	22/12/18	11,74	75.000					75.000
2011	23/05/11	22/05/19	9,95		619.000				619.000
2011 B	23/05/11	22/05/16	9,95		129.220				129.220
Total				2.719.653	748.220	62.457	28.318	35.808	3.341.290	949.683
							Gewogen
						Warranten	gemiddelde
							uitoefenprijs
	Uitstaande per 1 januari 2010					2.388.394	7,34
	Uitoefenbaar per 31 december 2009					761.703
	Toegekend gedurende de periode					776.540
	Verbeurd gedurende het jaar					-57.045
	Uitgeoefend gedurende de periode					-358.817
	Verstreken gedurende het jaar					-29.419
	Uitstaande per 31 december 2010					2.719.653	8,37
	Uitoefenbaar per 31 december 2010					542.484
	Toegekend gedurende de periode					748.220
	Verbeurd gedurende het jaar					-28.318
	Uitgeoefend gedurende de periode					-62.457
	Verstreken gedurende het jaar					-35.808
	Uitstaande per 31 december 2011					3.341.290	8,70
	Uitoefenbaar per 31 december 2011					949.683

Belgisch Plan 2011 2010 23 May 23 May 27 Apr 27 Apr 23 Dec Uitoefenprijs 9,95 9,95 11,55 11,55 11,74 Geldende aandelenprijs 9,54 9,54 11,10 11,10 12,07 Reële waarde op toekenningsdatum 4,70 3,68 4,02 5,30 6,24 Geschatte volatiliteit (%) 39,49 39,49 39,23 39,23 39,38 Looptijd van de optie (in jaren) 8,00 5,00 5,00 8,00 8,00 Risicovrije rentevoet (%) 3,50 3,50 2,18 2,92 3,76 Verwachte dividenden None None None None None

Onderstaande tabel geeft de waardering van de warranten weer.

De geschatte volatiliteit wordt berekend op basis van de historische volatiliteit van de aandelenprijs over de looptijd van de warranten, gevalideerd op basis van de volatiliteit van een representatieve biotech index. De verwachte levensduur van de warranten wordt berekend op basis van de geschatte duur tot uitoefening, rekening houdend met de specifieke bepalingen van de plannen. De warranten zijn boekhoudkundig verwerkt conform de bepalingen van IFRS 2 met betrekking tot vergoedingen op basis van aandelen. IFRS 2 is van toepassing op alle warranten aangeboden na 7 november 2002. De kost van de warranten die zijn verworven in 2011 bedroeg €2,040K (2010: €2.418K). De volgende tabel verschaft een overzicht van de uitstaande warranten per groep van warranthouders op 31 december
2011.
Aantal warranten
2011 2010 Categorie
Niet-uitvoerende bestuurders 163.070 141.350
Directiecomité 1.357.500 1.132.500
Overige 1.820.720 1.445.803
Totaal uitstaande warranten 3.341.290 2.719.653

31. VERBONDEN PARTIJEN

Groepstransacties tussen Galapagos NV en haar dochterondernemingen, en tussen de dochterondernemingen onderling, werden geëlimineerd in de consolidatie en worden niet opgenomen in deze toelichting.

Handelstransacties

Galapagos en haar dochterondernemingen hadden in 2011 en 2010 geen handelstransacties met partijen die kunnen worden beschouwd als verbonden ondernemingen in de zin van IAS 24.

Mogelijke belangenconflicten tussen de Vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur

In 2011 en 2010 ontvingen de bestuurders een jaarlijkse vergoeding van €20.000 plus onkosten. De voorzitter van het Auditcomité ontvangt jaarlijks een additionele vergoeding van €5.000. De voorzitter van de Raad van Bestuur, Dr. Parekh, wordt enkel vergoed via een consultancy overeenkomst (zie toelichting 32).

32. BEZOLDIGING VAN HET TOPMANAGEMENT

	wordt enkel vergoed via een consultancy overeenkomst (zie toelichting 32).
Er zijn geen leningen tussen Galapagos NV en de leden van haar Raad van Bestuur of haar Directiecomité.
Voor de bezoldiging van de leden van het Directiecomité (inclusief de CEO) wordt verwezen naar toelichting 32.
In 2011 (net als in 2010) zijn er geen afspraken of overeenkomsten geweest met grote aandeelhouders volgens welke een afgevaardigde van deze aandeelhouders lid is geworden van de Raad van Bestuur of het Directiecomité van de Vennootschap.
In 2011 werden er in totaal 129.220 warranten uitgegeven ten gunste van de leden van de Raad van Bestuur, waarvan 100.000 voor de CEO; deze uitgifte van warranten was beslist door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 23 mei 2011. In 2010 werden er in totaal 195.040 warranten uitgegeven aan leden van de Raad van Bestuur (waarvan 100.000 voor de CEO) bij beslissing van de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 27 april 2010.
32. BEZOLDIGING VAN HET TOPMANAGEMENT
Op 31 december 2011, bestond het Directiecomité uit zeven leden: Ir. Van de Stolpe, Dr. Dixon, Dr. Hoekema, Dr. Newton,
Dr. Wigerinck, Dhr. Jetten en Dr. Spaventi. Het remuneratiepakket van de leden van het Directiecomité die in de loop van
2011 in functie waren bedroeg:
In duizenden € (behalve voor aantal warranten)	12/31/2011	12/31/2010
Werknemersvoordelen korte termijn (*)	3.044	2.757
Voordelen bij uitdiensttreding	88	70
Totaal voordelen exclusief warranten	3.132	2.827

De leden van het Directiecomité werkten voltijds voor de Groep. Hun remuneratie bevat alle kosten voor de Groep, inclusief de pensioenplan bijdragen.

De warranten aangeboden in 2011 aan de leden van het Directiecomité zijn aangeboden onder het Warrantplan 2011 en het Warrantplan 2011 (B).

De pensioenplan betalingen voor het Directiecomité vallen onder hetzelfde pensioenplan als dat van de rest van het personeel. De bijdragen zijn een percentage van het bruto jaarsalaris. Dit is niet van toepassing op de leden van het Directiecomité die hun diensten verlenen als zelfstandig consulent en die zelf hun pensioenbijdragen bekostigen.

De leden van het Directiecomité, samen met andere senior managers, kunnen bonussen ontvangen onder het Senior Management Bonus Plan dat in 2006 werd geïnstalleerd. Volgens de regels van het Senior Management Bonus Plan wordt 50% van de bonus onmiddellijk uitbetaald rond het einde van het jaar, en wordt de betaling van de andere 50% uitgesteld gedurende drie jaar. Het uitgestelde deel van 50% is afhankelijk van de wijziging van de prijs van de aandelen ten opzichte van de Next Biotech Index (waarin koersen van gelijksoortige bedrijven worden bijgehouden). De prijs van het aandeel van Galapagos en de Index worden bij het begin en het eind van de drie jaar periode berekend door de gemiddelde prijs gedurende respectievelijk de voorgaande en de laatste maand van de driejarige periode.

• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos beter of gelijk is aan de wijziging in de Next Biotech Index, dan zal het uitgestelde deel van de bonus aangepast worden aan de stijging/daling van de aandelenprijs en uitbetaald worden.
• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos tot 10% slechter is dan de wijziging van de Next Biotech Index, zal 50% van het uitgestelde deel van de bonus worden aangepast aan de stijging/daling en uitbetaald, en het restant is verbeurd.
• Als de wijziging van de aandelenprijs van Galapagos meer dan 10% slechter is dan de wijziging van de Next Biotech Index, dan is het uitgestelde deel van de bonus verbeurd.

Om recht te hebben op een betaling van een uitgesteld gedeelte van de bonus, moet de begunstigde nog steeds in dienst van de onderneming zijn.

Galapagos Jaarverslag 2011 ⁷⁴ Toelichtingen Aan de zeven leden van het Directiecomité (inclusief de CEO) die op 31 december 2011 in functie waren is een totaal bedrag van €1.770.663 betaald als remuneraties, en ze hebben een totaal bedrag van €925.876 ontvangen als bonussen (betaald in het begin van januari 2012) zijnde het 50% uitgestelde deel van de bonus van 2008. Dit uitgestelde deel was vastgesteld op het eind van 2011 door het uitgestelde gedeelte (€322.213) van de bonus van 2008 te vermenigvuldigen met 2,8735 als gevolg van de prestatie van de aandelenkoers over de periode 2008-2011. Zij hebben geen bonus ontvangen voor prestaties in 2011 omdat 3 van de 5 criteria van het Senior Management Bonus Plan die recht gaven op een bonus (met name de corporate objectieven voor 2011) niet werden behaald. Over 2010 is aan de leden van het toenmalige Directiecomité (dat inclusief de CEO uit 7 leden bestond) een totaal bedrag van €1.594.249 betaald als remuneratie en een totaal bedrag van €342.269 als bonussen (waarbij een ander bedrag van €342.269 als bonus voor 2010 voor drie jaar werd uitgesteld).

Andere componenten van hun bezoldiging zijn o.a. bijdragen aan de groepspensioenen en hospitalisatieverzekeringen die de

Vennootschap heeft afgesloten, bedrijfswagens en sommige voordelen in natura van geringe waarde.

Alleen de CEO is lid van het Directiecomité en van de Raad van Bestuur. De CEO ontvangt geen bijzondere vergoeding voor zijn werk in de Raad van Bestuur, aangezien dit deel uitmaakt van zijn totaal bezoldigingspakket in zijn hoedanigheid van lid van het Directiecomité.

Er werden geen leningen, quasi-leningen of andere garanties verschaft aan leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité.

Transacties met niet-uitvoerende bestuurders

75 Galapagos Jaarverslag 2011 Toelichtingen In verband met de vergoeding van onafhankelijke Bestuurders heeft de Algemene Aandeelhoudersvergadering (AV) van 26 april 2011 het bedrag van de jaarlijkse bezoldiging van de onafhankelijke Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als Bestuurder van de Vennootschap vastgesteld op €20.000 plus onkosten, en besloten om een bijkomende vergoeding te betalen van €5.000 aan de Voorzitter van het Auditcomité voor zijn activiteiten als Voorzitter van het Auditcomité. Deze bedragen zijn onveranderd t.o.v. de voorgaande jaren. In 2011 is een totaal bedrag van €80.000 betaald aan de onafhankelijke Bestuurders als vergoeding voor hun bestuursmandaat (inclusief het voorzitten van het Auditcomité) (2010: €63.333) en €3.798 als kostenvergoedingen (2010: €4.053).

De bovengenoemde AV heeft de jaarlijkse vergoeding voor niet-uitvoerende Bestuurders die geen onafhankelijke Bestuurder zijn en die geen aandeelhouder vertegenwoordigen, vastgesteld op €20.000 plus onkosten. In 2011 is een totaal bedrag van €28.333 betaald aan deze Bestuurders (2010: €35.000); ze hebben geen terugbetaling van kosten gevraagd.

De bovengenoemde AV heeft beslist dat wanneer een Bestuurder minder dan 75% van de vergaderingen van de Raad van Bestuur bijwoont, de jaarlijkse bedragen vermeld in de twee voorgaande paragrafen zullen worden gereduceerd in verhouding tot de afwezigheidsscore van deze Bestuurder. Deze regel diende niet toegepast te worden in 2011.

De bovengenoemde AV heeft beslist dat de Bestuurders die binnen de Raad van Bestuur een aandeelhouder vertegenwoordigen alleen terugbetaling zullen ontvangen van de kosten die ze maken voor het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur en geen andere vergoedingen. Er waren geen dergelijke bestuurders in 2011 en 2010.

Vanaf 1 augustus 2005 ontvangt de Voorzitter van de Raad van Bestuur, Dr. Parekh, een jaarlijkse vergoeding voor consultancy van £50,000 voor zijn specifieke opdracht om de Vennootschap bij te staan inzake strategische positionering, financiering en overnames. Dit omvatte onder andere de evaluatie van verscheidene alternatieve bedrijfstransacties op groepsniveau, inclusief potentiële overnames van bedrijven en moleculen alsook mogelijkheden voor strategische allianties. Dr. Parekh ontvangt geen andere vergoeding in contanten van de vennootschap.

In 2011 werden 29.220 warranten toegekend aan niet-uitvoerende Bestuurders (2010: 95.040 warranten).

33. GECONSOLІDEERDE VENNOOTSCHAPPEN OP DATUM VAN 31 DECEMBER 2011

		% Stemrecht Galapa
		gos NV (rechtstreeks	Wijziging in % stem
	Land	of onrechtstreeks via	recht t.o.v. vorige peri
		dochterondernemin	ode (2011 vs 2010)
Naam van de dochteronderneming		gen)
Argenta Discovery 2009 Ltd.***	Verenigd Koninkrijk	100%
BioFocus DPI (Holdings) Ltd.	Verenigd Koninkrijk	100%
BioFocus DPI AG	Zwitserland	100%
BioFocus DPI Ltd.	Verenigd Koninkrijk	100%
BioFocus DPI, LLC.	Verenigde Staten	100%		Toelichtingen
BioFocus, Inc.	Verenigde Staten	100%
Cambridge Discovery Ltd.**	Verenigd Koninkrijk	100%
Cambridge Drug Discovery Holding Ltd.**	Verenigd Koninkrijk	100%
Cambridge Genetics Ltd.**	Verenigd Koninkrijk	100%
Compound Focus, Inc.*	Verenigde Staten	0%	(100%)
Discovery Partners International GmbH	Duitsland	100%
Galapagos BV	Nederland	100%
Galapagos istraživački centar d.o.o.***	Croatië	100%
Galapagos SASU	Frankrijk	100%
Inpharmatica Ltd.	Verenigd Koninkrijk	100%
Xenometrics, Inc.	Verenigde Staten	100%
* Op 1 juni 2011 heeft BioFocus, Inc. 100% van de aandelen van Compound Focus, Inc. verkocht aan Evotec. In onderhavig verslag omvat ten de beëindigde activiteiten de compound management activiteiten van BioFocus (Compound Focus, Inc., gevestigd in South San Francisco, CA, USA) tot en met 31 mei 2011, en het resultaat van de verkoop. Niet meer actieve vennootschappen (verworven met de acquisitie van BioFocus) waarvan de procedure tot vereffening gaande is. * Verworven in 2010.
Galapagos Jaarverslag 2011				76

34. AANKOOP EN VERKOOP VAN DOCHTERONDERNEMINGEN

Verkoop van Compound Focus, Inc.

In duizend €	31/05/2011
Overdracht van integraal geconsolideerde ondernemingen
Vaste actuva	993
Financiële activa	41
Handels-en overige vorderingen	761
Vooruitbetalingen	2.544
Contant	57
Totaal activa	4.396
Eigen vermogen	3.469
Handelsschulden	64
Toe te rekenen kosten	175
Over te dragen opbrengsten	688
Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen	4.396
Totaal activa	4.396
Totale verplichtingen	927
Omrekeningsverschillen	355
Netto actief	3.114
Goodwill bij aankoop	3.500
Kosten verbonden aan verkoop	1.482
Verkoopprijs	10.249
Gerealiseerde meer/minwaarde op verkoop	2.154
Netto cash van verkoop dochteronderneming	8.710
In de loop van 2011 is één dochteronderneming verkocht.
Op 1 juni 2011 verkocht Galapagos zijn inrichting in South San Francisco (Compound Focus Inc.), de compound
management activiteit van BioFocus, aan een dochter van Evotec AG. Deze onderneming was een deel van BioFocus, de
Service divisie van Galapagos, sinds de overname van de activa van Discovery Partners International door Galapagos in
juli 2006. Bij de verkoop van alle aandelen van Compound Focus ontving Galapagos een kasvoorafbetaling van €10,25
miljoen met een mogelijke bijkomende earn out betaling van €2.25 miljoen. Deze earn out betaling wordt beschouwd als
een mogelijke vordering en werd in overeenstemming met IAS 37 niet erkend in resultaat. De meerwaarde bij verkoop van
Compound Focus bedraagt €2,2 miljoen. Door een schuldherschikking voorafgaand aan de verkoop van Compound Focus,
Inc. rapporteerde de R&D divisie een winst van €5,2 miljoen; dit in tegenstelling tot Compound Focus, Inc. die een verlies
van €3,0 miljoen realiseerde als beëindigde activiteit.
	Galapagos Jaarverslag 2011

Aankoop van Argenta en Zagreb

Tijdens het jaar 2010 werden er twee ondernemingen verworven.

ARGENTA

Op 1 februari 2010 nam Galapagos 100% van de aandelen over van Argenta Discovery 2009 Ltd. (Argenta), een nietbeursgenoteerd bedrijf in contract drug discovery onderzoek gevestigd in het Verenigd Koninkrijk. De resultaten van Argenta zijn vanaf dat moment opgenomen in de financiële resultaten van Galapagos. De totale prijs voor de overname, inclusief overgenomen liquide middelen, bedroeg €19,7 miljoen, inclusief €2,8 miljoen verworven kas en kasequivalenten. Deze transactie werd boekhoudkundig verwerkt volgens de overnamemethode conform IFRS 3. De verwerking van deze overname is afgerond.

Dankzij deze overname versterkte Galapagos haar positie als grootste westerse drug discovery bedrijf. Daarnaast bracht de overname zowel additionele capaciteit als specifieke expertise en toegang tot modellen op gebied van ademhalingsziekten voor de Galapagos Groep.

Galapagos Jaarverslag 2011 ⁷⁸ Toelichtingen Argenta Discovery 2009 Ltd. zorgde voor een bijdrage in omzet van €12,9 miljoen en een operationeel resultaat van €1,7 miljoen aan de Groep sinds de overnamedatum tot 31 december 2010. Omdat de R&D business van Argenta net voor de overname afgesplitst werd, kunnen geen vergelijkende cijfers voor het ganse jaar gegeven worden. Voor alle overgenomen vorderingen was de werkelijke waarde gelijk aan de boekwaarde van deze activa, en er werden geen dubieuze vorderingen opgenomen.

De goodwill die voortvloeit uit de overname van Argenta is toe te wijzen aan de sterke winstgevendheid die zal bijdragen tot het bedrijfsresultaat en de kasstroom van de Groep alsook de verwachte operationele synergieën tussen BioFocus en Argenta.

De integratiekosten betaald voor Argenta in de loop van 2010 bedroegen €235K.

ZAGREB

Op 9 september 2010, nam Galapagos GlaxoSmithKline's research centrum in Zagreb, Kroatië over. De totale prijs voor de overname, inclusief overgenomen liquide middelen, bedroeg €0,6 miljoen, inclusief €0,6 miljoen werkkapitaal. Deze transactie werd boekhoudkundig verwerkt volgens de overnamemethode conform IFRS 3. De verwerking van de overname van Zagreb is nog niet afgerond. IFRS 3 staat een periode van 12 maanden na overname toe om de initiële waarden aan te passen.

Het research centrum zal zorgen voor de nodige R&D capaciteit voor Galapagos, en heeft een uitstekende reputatie op gebied van antibiotica-onderzoek. Dankzij deze uitbreiding kunnen onderzoeken die nu elders uitbesteed zijn terug bij Galapagos ondergebracht worden, met als gevolg een verwachte significante besparing in de R&D kosten.

Galapagos Zagreb zorgde voor een bijdrage in de omzet van €2,2 miljoen en een operationeel resultaat van €1,3 miljoen aan

de Groep sinds de overnamedatum tot 31 december 2010. Omdat het business model van Galapagos Zagreb aanzienlijk wijzigde na de overname door Galapagos, kunnen geen vergelijkende cijfers voor het ganse jaar gegeven worden. Voor alle overgenomen vorderingen was de werkelijke waarde gelijk aan de boekwaarde van deze activa, en er werden geen dubieuze vorderingen opgenomen.

ARGENTA

In duizenden €	2/2/2010
GECONDENSEERDE BALANS VAN ARGENTA NA OVERNAMEDATUM
Vaste activa	16.028
Immateriële vaste activa (handelsnaam, klantenrelaties & -contracten)	13.809
Materiële vaste activa en overige vaste financiële activa	2.219
Vlottende activa	1.223
Handels- en overige vorderingen	1.223
Langlopende verplichtingen	-5.009
Kortlopende verplichtingen	-4.031
Cash	2.863
Netto actief	11.074
Goodwill	8.629
TOTALE VERGOEDING	19.703
NETTO UITGAANDE KASSTROOM BIJ OVERNAME	16.839
Vergoeding in liquide middelen	19.703
Overgenomen liquide middelen	-2.863

ZAGREB

In duizenden €	9/9/2010
GECONDENSEERDE BALANS VAN ZAGREB NA OVERNAMEDATUM
Vaste activa	5.686
Immateriële vaste activa (handelsnaam, klantenrelaties & -contracten)	44
Materiële vaste activa en overige vaste financiële activa	5.642
Vlottende activa	1.165
Handels- en overige vorderingen	1.165
Langlopende verplichtingen	-46
Kortlopende verplichtingen	-2.685
Cash	1.463
Netto actief	5.584
Negatieve goodwill	-5.000
TOTALE VERGOEDING	584
NETTO UITGAANDE KASSTROOM BIJ OVERNAME	-879
Vergoeding in liquide middelen	584
Overgenomen liquide middelen	-1.463

35. KRITISCHE BOEKHOUDKUNDIGE RAMINGEN EN BEOORDELINGEN

Het opstellen van de jaarrekening conform IFRS verplicht het management ramingen te maken en veronderstellingen te gebruiken die zowel de gerapporteerde bedragen van activa en passiva, toelichting van latente activa en passiva op de datum van de jaarrekening als gerapporteerde bedragen van opbrengsten en kosten in de loop van de verslagperiode beïnvloeden. De eigenlijke resultaten kunnen verschillen van deze ramingen.

De voornaamste assumpties met betrekking tot toekomstige ontwikkelingen en de voornaamste bronnen van onzekerheid bij ramingen op balansdatum, worden hieronder weergegeven.

Op aandelen gebaseerde warrantschema's

De Groep bepaalt de kost van op aandelen gebaseerde warrantenschema's aan de hand van de reële waarde van het eigen vermogensinstrument op datum van uitgifte. Het inschatten van de reële waarde veronderstelt de keuze van het meest geschikte waarderingsmodel bij deze eigen vermogensinstrumenten, waarbij de kenmerken van de uitgifte een doorslaggevende invloed hebben. Dit veronderstelt ook de input in het waarderingsmodel van een aantal relevante beoordelingen, zoals de geschatte levensduur van de warrant en de volatiliteit. De beoordelingen en het model worden verder gespecificeerd in toelichting 30.

Pensioenverplichtingen

De kost van een toegezegde pensioenregeling wordt bepaald aan de hand van actuariële waarderingen. Een actuariële waardering veronderstelt het inschatten van discontovoeten, verwachte rendementen op activa, toekomstige salarisverhogingen, sterftecijfers en toekomstige pensioenverhogingen. Door het lange termijn karakter van deze pensioenplannen is de waardering ervan onderhevig aan belangrijke onzekerheden. Wij verwijzen voor bijkomende details naar toelichting 29.

Bijzondere waardevermindering van de goodwill

81 Galapagos Jaarverslag 2011 Toelichtingen De wijzigingen in de door het management aangenomen veronderstellingen inzake winstmarge en groeivoeten gebruikt bij de kasstroomprognoses, zouden een belangrijke impact kunnen hebben op de resultaten van de Groep. Het toetsen op bijzondere waardeverminderingen gebeurt door het vergelijken van de boekwaarde van kasstroomgenererende eenheden met hun realiseerbare waarde, gebaseerd op hun verwachte verdisconteringsvoet. De verdisconteringsvoet weerspiegelt de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's verbonden aan de kasstroomgenererende eenheid. De boekwaarde van de goodwill op balansdatum was €38.880K (2010: €42.380K). Er werden geen bijzondere waardeverminderingen opgenomen in 2011 of 2010.

Details van de gebruikte veronderstellingen gebruikt bij het toetsen van de goodwill voor bijzondere waardeverminderingen worden weergegeven in toelichting 2.

Reële waarde van de netto activa van de verworven ondernemingen

Bij het bepalen van de reële waarde van de netto activa op datum van verwerving, dienden enkele ramingen gemaakt te worden door het management. Professionele onafhankelijke waarderingsspecialisten werden aangesteld om te verzekeren dat de ramingen gemaakt door het management redelijk waren en geen aanleiding zouden geven tot een materiële onjuiste voorstelling van de reële waardes.

36. FINANCIEEL RISICOMANAGEMENT

Wij verwijzen naar toelichting 5 'Risicofactoren' van het verslag van de Raad van Bestuur voor bijkomende details over de algemene risicofactoren.

Kapitaalbeheer

De Groep beheert haar kapitaal met als doel te verzekeren dat de Groep in continuïteit kan blijven opereren. Tegelijkertijd wenst de Groep het rendement aan haar aandeelhouders te verzekeren via de resultaten op haar onderzoeksactiviteiten. Deze strategie is niet gewijzigd ten opzichte van 2010.

De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit financieringsschulden (die de Groep momenteel nauwelijks heeft), liquide middelen en kasequivalenten, zoals vermeld in toelichting 18, en eigen vermogen toerekenbaar aan houders van eigen vermogensinstrumenten van de Vennootschap, waaronder kapitaal, reserves en overgedragen resultaten, zoals vermeld in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen.

De Groep beheert haar kapitaalstructuur en maakt de nodige aanpassingen in het licht van veranderingen van de economische omstandigheden, de risicokenmerken van de onderliggende activa en de geprojecteerde kasbehoeften van de lopende onderzoeksactiviteiten. Bij de beoordeling van de kapitaalstructuur worden vooral de huidige kassituatie en de vooropgestelde instroom van geldmiddelen als voornaamste parameters gehanteerd. De instroom van geldmiddelen wordt gedefinieerd als het nettoresultaat gecorrigeerd voor afschrijvingen en verminderd met de investeringen in vaste activa.

De Groep wenst een kapitaalstructuur te onderhouden die voldoende is om minstens 12 maand aan onderzoeksactiviteiten te financieren. Hierbij wordt ook rekening gehouden met kasinkomsten uit mogelijke samenwerkings- of andere kasgenererende overeenkomsten, alsook de kasinkomsten uit de Service divisie. Om de kapitaalstructuur op peil te houden, kan de Groep nieuwe aandelen uitgeven of financieringsovereenkomsten afsluiten.

De Groep is niet onderhevig aan extern opgelegde kapitaalvereisten.

Beheer van financiële risico's

Het financiële departement van de Vennootschap coördineert de toegang tot de nationale en internationale financiële markten en beschouwt en beheert de financiële risico's met betrekking tot de activiteiten van de Groep op een continue basis. Deze omvatten het kredietrisico en valutarisico. Voor het overige zijn er geen noemenswaardige risico's zoals liquiditeitsrisico of rentevoetrisico daar de groep vrijwel schuldenvrij is en een goede kaspositie heeft. De Groep koopt of verhandelt geen financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden. De Groep tracht het valutarisico voornamelijk te ondervangen door contracten in lokale valuta af te sluiten met de tegenpartij. Deze klanten zijn meestal grote farma groepen die doorgaans beter uitgerust zijn om zich in te dekken voor een eventueel wisselkoersrisico. Voor het overige tracht de Groep om het valutarisico langs schulden- en vorderingszijde in te dekken door de opbrengsten en kosten in vreemde valuta op elkaar af te stemmen.

Categorieën van wezenlijke financiële activa en passiva:

In duizenden €	2011	2010
Financiële activa
Liquide middelen	32.555	40.397
Handelsvorderingen	25.048	49.279
Overige vorderingen	2.194	3.350
Belastingvorderingen	23.081	8.583
Financiële schulden
Handelsvorderingen	18.068	22.012
Overige schulden	2.253	1.701
Leasingschulden	876	1.245
Te betalen belastingen	616	44

Kredietrisico op openstaande vorderingen

"Kredietrisico" verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen, wat zou kunnen resulteren in een financieel verlies voor de Groep. Om het risico van financiële verliezen te beperken heeft de Groep een richtlijn uitgewerkt om enkel zakenrelaties aan te gaan met kredietwaardige tegenpartijen.

Galapagos verleent krediet aan zijn klanten in het kader van de gewone bedrijfsactiviteit. Doorgaans eist de Groep geen onderpand of andere zakelijke zekerheden om de verschuldigde bedragen te dekken. Het management evalueert constant het klantenbestand op haar kredietwaardigheid. Alle vorderingen zijn inbaar, behalve deze waarvoor een voorziening voor dubieuze debiteuren is aangelegd.

De handelsvorderingen bestaan uit een beperkt aantal kredietwaardige debiteuren, hoofdzakelijk grote farmaceutische ondernemingen, verspreid over verschillende geografische gebieden.

83 Galapagos Jaarverslag 2011 Toelichtingen Drie klanten vertegenwoordigden 77% van de handelsvorderingen per einde 2011. Het grote percentage op jaareinde wordt veroorzaakt door belangrijke mijlpaalbetalingen die pas worden betaald in 2012. Andere klanten met open handelsvorderingen vertegenwoordigden minder dan 10% van de totale handelsvorderingen van de Groep per einde 2011. De concentratie van het kredietrisico binnen de groep wordt sterk beïnvloed door de omvang van de bedragen in de alliantie-overeenkomsten.

De netto boekwaarde van de financiële activa opgenomen in de jaarrekening geeft het maximale kredietrisico weer.

Vervaldagenbalans van vervallen, doch inbaar geachte handelsvorderingen:

In duizenden €	2011
60 - 90 dagen	72
90 - 120 dagen	1

Toelichtingen

Liquiditeitsrisico

De geconsolideerde balans van de Groep toont een bedrag van €91.140K aan gecumuleerd verlies. Op basis van haar projecties verwacht het management dat de Groep winstgevend zal zijn in 2012. Op basis van een jaarlijks herzien driejarenplan worden de jaarlijkse kasbehoeften van de onderneming geprojecteerd en vergeleken met de verwachte kaspositie op het einde van de periode. Deze projecties zijn gebaseerd op realistische aannames i.v.m. te ontvangen succesbetalingen en vooruitbetalingen gebaseerd op onze prestaties in het verleden. Hierbij werd onder meer uitgegaan van een vertraging in de ontvangsten van bepaalde succesbetalingen, en het niet doorgaan van bepaalde nieuwe projecten waaraan men op dit moment werkt. Op basis van deze projecties en sensitiviteitsanalyse verwacht de Groep geen beroep te moeten doen op externe financiering voor minstens de komende 3 jaar. De Vennootschap zou bovendien tot een desinvestering van bepaalde activiteiten kunnen beslissen om bijkomende cash te genereren.

Marktrisico: intrestrisico

De Groep is niet onderhevig aan een significant intrestrisico. De Groep heeft in haar portefeuille een CDO waarvan de "mark to model" waarde nul bedraagt en die als zodanig volledig werd afgewaardeerd. Gebaseerd op de meest recente informatie, hebben tot op heden genoteerde "credit events" geen impact op de tranche van de CDO die wij in onze portfolio hebben. Sinds november 2011 ontvangt Galapagos geen intresten meer op de CDO.

Marktrisico: wisselkoersrisico

De Groep is onderhevig aan een wisselkoersrisico aangezien een deel van de aankopen gebeurt in US Dollar, CH Frank, GB Pond en HR Kuna. Om dit risico te beperken tracht de Groep om de in- en uitgaande kasstromen in valuta andere dan de euro, met elkaar in lijn te brengen. Bovendien worden door de verschillende entiteiten van de groep bijna hoofdzakelijk contracten afgesloten in lokale munt. Het wisselkoersrisico binnen de Groep wordt dan ook bijna uitsluitend veroorzaakt door intra-groepstransacties tussen entiteiten met een verschillende functionele munt.

Het wisselrisico ingeval van een koerswijziging van 10% bedraagt per:

Netto boekwaarde - In duizenden €	31-Dec-11	31-Dec-10
Euro - US Dollar	682	4
Euro - GB Pond	371	3211
Euro - CH Frank	503	6
Euro - HR Kuna	977	59
CH Frank - GB Pond	4	14
HR Kuna - GB Pond	21	31
US Dollar - GB Pond	808

De omvang van de bedragen op 31 december 2011 is vooral toegenomen in de omrekening tussen Euro's – US dollars, CH Frank en HR Kuna. Er is wel een daling in de omrekening tussen Euro's – GB Pond.

37. VERGOEDINGEN AAN DE COMMISSARIS

De bezoldiging van de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat als commissaris op het niveau van de Groep waarvan Galapagos NV aan het hoofd staat, bedroeg €80.250 in 2011. De bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissaris, in het bijzonder andere controle opdrachten, bedroeg €5.510 in 2011. De bezoldiging van personen die met de commissaris verbonden zijn, voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de Groep waarvan Galapagos NV aan het hoofd staat, bedroeg €119.750 in 2011. De bezoldiging betaald in 2011 voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze Groep door personen die met de commissaris verbonden zijn voor belastingadvies bedroeg €76.328. Het Auditcomité en de Raad van Bestuur zijn van mening dat deze ad hoc activiteiten de onafhankelijkheid van de commissaris in het uitoefenen van zijn statutaire verplichtingen niet beïnvloeden. De meerderheid van de bovengenoemde bijkomende vergoedingen werden door het Auditcomité voorafgaandelijk goedgekeurd. De een-op-een regel werd gerespecteerd.

38. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Galapagos maakte de volgende belangrijke gebeurtenissen bekend na 31 december 2011:

• 25 januari 2012: Almirall en Galapagos zijn een research alliantie aangegaan
• 21 februari 2012: GlaxoSmithKline oefende de optie op een licentie op kandidaat-medicijnen GLPG0778 en GLPG0555 uit
• 85 Galapagos Jaarverslag 2011 Toelichtingen • 29 februari 2012: Abbott en Galapagos kondigden een wereldwijde samenwerking aan voor GLPG0634 in Fase 2 voor de behandeling van auto-immuun ziekten; een voorafbetaling van \$150 miljoen zal in 2012 ontvangen worden en zal als inkomsten worden geboekt tijdens de periode die aanvangt bij de ontvangst van de betaling tot het (geschatte) einde van de Fase 2b
• 2 maart 2012: Galapagos heeft een succesbetaling van €3,5 miljoen ontvangen in de artrose-alliantie met Servier, dit bedrag werd opgenomen in de inkomsten van 2011.

Verslag van de commissaris

Galapagos NV

Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 december 2011, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 161.055 (000) EUR en het geconsolideerd verlies van het boekjaar bedraagt 33.097 (000) EUR.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controleinformatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de

voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie, samen met de verslagen van andere revisoren waarop wij gesteund hebben, een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel, geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 31 december 2011, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermelding

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

87 Galapagos Jaarverslag 2011 Verslag van de commissaris • Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Diegem, 20 maart 2012

(getekend)

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

Enkelvoudige jaarrekening

STATUTAIRE REKENINGEN

GALAPAGOS NV - RESULTATENREKENING

In duizenden € op 31 december	2011	2010
Omzet	26.509	25.777
Geproduceerde vaste activa	61.380	79.153
Andere bedrijfsopbrengsten	8.818	10.187
Bedrijfsopbrengsten	96.707	115.117
Handelsgoederen. grond- en hulpstoffen	-3.852	-3.963
Diensten en diverse goederen	-69.205	-71.548
Bezoldiging. sociale lasten en pensioenen	-9.809	-9.299
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten. op immateriële en materiële vaste
activa	-33.710	-14.631
Andere bedrijfskosten	-2.093	-3.496
Bedrijfswinst/verlies (-)	-21.962	12.180
Financiële opbrengsten	1.760	3.820
Financiële kosten	-1.558	-3.265
Resultaat uit de gewone bedrijfsuitvoering. voor belastingen	-21.760	12.735
Andere uitzonderlijke opbrengsten	3	7
Andere uitzonderlijke kosten	-10.728	-1
Resultaat van het boekjaar vóór belastingen	-32.485	12.741
Belastingen
Te verwerken resultaat van het boekjaar	-32.485	12.741
Overgedragen verlies van het vorige boekjaar	-55.570	-68.311
Te verwerken saldo	-88.055	-55.570

GALAPAGOS NV – BALANS OP 31 DECEMBER

Activa

In duizenden € op 31 december	2011	2010
Vaste activa	185.966	142.998
Immateriële vaste activa	98.314	66.900
Materiële vaste activa	3.306	3.108
Financiële Vaste Activa	84.346	72.990
Vlottende activa	62.055	101.056
Voorraden en bestellingen in uitvoering	206	208
Vorderingen op ten hoogste één jaar	55.162	72.321
Geldbeleggingen en liquide middelen	6.687	28.527
Totaal activa	248.021	244.054

Eigen vermogen en schulden

Eigen Vermogen Kapitaal Uitgiftepremies Overgedragen verlies Kapitaalsubsidies Schulden Schulden op meer dan één jaar	122.627 142.929 66.061 -88.055 1.693	153.558 142.591 65.846 -55.570 691
	125.394	90.496
	855	917
Leasingschulden en soortgelijke schulden	495	650
Overige langlopende verplichtingen	360	267
Schulden op ten hoogste één jaar + overlopende rekeningen	124.539	89.579
Handelsschulden + overlopende rekeningen	68.551	72.196
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	188	173
Schulden met betrekking tot belastingen. bezoldigingen en sociale lasten	1.920	1.909
Overige schulden	53.880	15.301
Totaal passiva	248.021	244.054

Verklarende woordenlijst

ADR

American Depositary Receipt; Galapagos heeft een Level 1 ADR notering met 'Over-the-Counter' (OTC) Pink Sheet handel onder het ticker symbool GLPYY en CUSIP nr. 36315X101. Elke ADR komt overeen met één gewoon Galapagos aandeel

Antilichaam-medicijn

Een medicijn gebaseerd op een door het immuunsysteem geproduceerd eiwit dat het lichaam beschermt tegen de aanwezigheid van vreemde stoffen. Dit eiwit wordt dusdanig ontwikkeld dat het een ziektebestrijdende werking krijgt

Attrition rate

De historisch bepaalde maatstaf voor succes in de ontwikkeling van medicijnen, gebaseerd op algemeen geldende ontwikkelingsnormen. Statistisch gezien is een investering van minstens 12 op target gebaseerde programma's vereist, om er zeker van te zijn dat ten minste één programma een Fase 3 studie bereikt. De meeste nieuwe R&D programma's worden stopgezet voordat ze Fase 3 bereiken omdat ze niet succesvol genoeg zijn om goedgekeurd te worden

Biologische beschikbaarheid

Bepaling van de hoeveelheid (kandidaat-)medicijn die na toediening de systemische circulatie van het lichaam bereikt

Biomarker

Stof gebruikt als indicator van een biologische situatie, vooral om een biologische reactie op een kandidaatmedicijn te volgen

Black & Scholes model

Een wiskundig model van een effectenmarkt, waarin de prijs van het effect een stochastisch proces is

Baanbrekend medicijn

Een geneesmiddel dat de behandeling en de toestand

van patiënten met een ziekte beduidend verbetert door in het ziekteproces tussenbeide te komen op een nieuwe of betere manier dan de reeds bestaande geneesmiddelen voor die betreffende ziekte

Cachexia

Het verlies van eetlust, gewicht en spiermassa bij personen die niet actief op dieet staan, maar waarbij de oorzaak ligt bij een onderliggende ziekte, met name bij kanker, COPD en ouderdomsziekten

CDO

Collateralized debt obligation; de algemene aanduiding van een type obligatie waarbij zekerheid is verschaft door de aanwezigheid van onderpand ("collateraal"), meestaal bestaande uit vorderingen

CGE

Cash Genererende Eenheid of kasstroomgenererende eenheid; de kleinste identificeerbare groep activa die een instroom van kasmiddelen genereert die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa

CIR; onderzoekskrediet

Volgens de regels van het Credit Impot Recherche vergoedt de Franse overheid tot 30% van de jaarlijkse investering in onderzoek in Frankrijk voor een periode van drie jaar. Galapagos kan van deze regeling gebruik maken door haar vestiging in Romainville, net buiten Parijs

CODM (Chief Operating Decision Maker)

Binnen Galapagos werd bepaald dat dit het Executive Comité is

COPD

Chronic obstructive pulmonary disease; een chronische longziekte die gekenmerkt wordt door ademhalingsmoeilijkheden en aanhoudende hoest. Onder COPD vallen ziektes die meestal chronische

bronchitis en emfyseem worden genoemd

Compound repository services; beheer van moleculen

De selectie, bewerking, opslag, verwerking en levering van moleculen die eigendom zijn van de overheid of van academische en commerciële organisaties

Cystic fibrosis

91 Galapagos Jaarverslag 2011 Verklarende woordenlijst Taaislijmziekte of mucovisidose; een levensbedreigende genetisch bepaalde ziekte waar wereldwijd naar schatting 70.000 mensen aan lijden. Hoewel de ziekte het hele lichaam aantast, zijn de ademhalingsproblemen als resultaat van veelvuldige longinfecties het grootste probleem

Disease modifying; ingrijpend op de ziekte

Eigenschap van veel van Galapagos' medicijnen: richt zich op de oorzaak van de ziekte en beïnvloedt het verloop van de ziekte; dit in tegenstelling tot medicijnen die symptomen bestrijden

Drug discovery

Het proces waarbij een (mogelijk) medicijn ontdekt of ontwikkeld wordt

Mogelijke succesbetalingen

Mogelijke succesbetalingen kunnen verkregen worden bij het behalen van belangrijke beslissingsmomenten binnen een alliantie, i.e. de selectie van een preklinisch kandidaat-medicijn, de start van een klinische studie, de registratie of het behalen van commerciële doelen

Farmacokinetische eigenschappen

Studie die de reactie van het lichaam op een geneesmiddel bestudeert: de bestemming van een stof die in het lichaam gebracht wordt

Fee-for-service; vergoeding voor diensten

Betalingssysteem waarbij de aanbieder een bepaald bedrag krijgt voor elke uitgevoerde procedure of dienst

FSMA

Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten

FIH; eerste studie in de mens

Eerste klinische studie in de mens, meestal in gezonde vrijwilligers; het doel van deze studie is de veiligheid, de tolerantie en de biologische beschikbaarheid te bepalen van het kandidaat-medicijn

GLPG0187

Kandidaat-medicijn van Galapagos, ontwikkeld voor de behandeling van uitzaaiingen bij kanker; thans in een Fase 1b patiëntenstudie

GLPG0492

Kandidaat-medicijn voor cachexia (gewichtsverlies en verlies van spiermassa) voortgekomen uit het SARM (selective androgen receptor modulator) programma van Galapagos, thans in Fase 1 Proof of Mechanism studie.

GLPG0555

Eerste kandidaat-medicijn uit de artritis alliantie van Galapagos met GlaxoSmithKline; in licentie genomen door GSK in 2021

GLPG0634

GLPG0634, een zeer selectieve remmer van het enzym JAK1 (Janus kinase 1) dat tijdens een Fase II Proofof-Concept studie in november 2011 een uitstekende werking en veiligheid liet zien, werd met Abbott gepartnerd in 2012

GLPG0778

Tweede kandidaat-medicijn uit Galapagos' artritis alliantie met GlaxoSmithKline, in licentie genomen door GSK in 2021

GLPG0974

Galapagos' kandidaat-medicijn GLPG097 bindt aan target GPR43, een target dat een sleutelrol speelt bij darmontstekingen (IBD). Het kandidaat-medicijn wordt op dit moment voor het eerst in de mens getest tijdens

een Fase 1 studie in gezonde vrijwilligers

Infectieziekten

Ziekten die veroorzaakt worden door ziekteverwekkende micro-organismen zoals bacteriën, virussen, parasieten of schimmels

In-/out-licensing

Toelating krijgen van/verlenen aan een andere onderneming of instelling om een merknaam, octrooi of ander eigendomsrecht te gebruiken, in ruil voor een vergoeding of royalty

Intellectuele eigendom

Intellectuele creaties die commerciële waarde hebben en beschermd zijn door octrooien, merken of copyrights

Intersegment

Verrichtingen tussen de verschillende segmenten van een bedrijf

Kandidaat-medicijn

Stof die aan de vereisten van preklinische testen heeft voldaan en geselecteerd is voor klinische studie voor de behandeling van een bepaalde ziekte

Klinische Proof of Concept

Moment in het proces van medicijnontwikkeling waarop een kandidaat-medicijn daadwerkelijk doeltreffend is in een therapeutische setting

Klinische studie: Fase 1

De vroegste proeven in de ontwikkeling van een nieuw medicijn, meestal in een kleine groep gezonde vrijwilligers; doel van deze studie is het bepalen van de verdraagbaarheid, de werking en de veilige dosis

Klinische studie: Fase 2

Meer uitgebreide studies in 20-300 patiënten met de betreffende ziekte om de effectiviteit, de verdraagbaarheid en de meest efficiënte dosis te bepalen

Klinische studie: Fase 3

Zeer uitgebreide studies in 300-3000 patiënten om definitief inzicht te krijgen in de effectiviteit en de verdraagbaarheid van het kandidaat-medicijn in vergelijking met de standaardbehandeling en/of placebo om de basis te vormen voor regelgevende goedkeuring

Medicijn ontwikkeling

Proces van het op de markt brengen van een nieuw medicijn; omvat zowel preklinische als klinische studies in de mens

Metastase

Kankercellen die vanuit een primaire tumor (zoals in borst of prostaat) naar andere delen van het lichaam worden uitgezaaid

Mijlpaal

Belangrijk moment in een project of programma; binnen de Galapagos' allianties levert zo'n moment meestal een betaling op

Molecuul

Een chemische stof, vaak een klein chemisch molecuul met medicinale eigenschappen

Molecuulcollecties

Chemische bibliotheken met meestal medicinale moleculen die zo ontworpen zijn dat ze een interactie met specifieke target klassen aangaan. Deze moleculen kunnen gescreend worden tegen een target om zo initiële "hits" in een medicijn ontwikkelingsprogramma te ontdekken

Ontdekken van geneesmiddelen

Het proces waarbij een mogelijk geneesmiddel wordt ontdekt of gemaakt

Ontstekingsziekten

Een grote groep niet-verwante ziekten die worden gekenmerkt door ontstekingen

Ontwikkeling

Het op de markt brengen van een nieuw geneesmiddel. Bij Galapagos is dit de afdeling die verantwoordelijk is voor preklinische- en klinische studies, het opschalen van klinische batches, en de registratie van kandidaatmedicijnen van Galapagos

Orale dosering

Toediening van medicijnen via de mond, in de vorm van een vloeistof of een vaste substantie (capsule of pil)

Organisatie voor contract research

Een organisatie die ontdekking en ontwikkeling van medicijnen aanbiedt

Osteoartritits (artrose)

Slijtageziekte die wordt gekarakteriseerd door een verstoorde balans tussen aanmaak en afbraak van kraakbeenweefsel in gewrichten. De beschermende kraakbeenlaag verdwijnt langzamerhand waardoor zwelling, stijfheid en chronische pijn in het gewricht ontstaat

Osteoporose

Ziekte gekenmerkt door een vermindering van botdichtheid veroorzaakt door een verhoogde botresorptie; dit leidt tot verminderde botsterkte en een verhoogd risico op botbreuken

OTC

In de VS wordt 'Over-the-Counter' handel in aandelen uitgevoerd via market makers die gebruik maken van offertediensten, zoals de 'OTC Bulletin Board (OTCBB) en de 'Pink Sheets'. De Amerikaanse OTC markt wordt gecontroleerd door de NASD. Galapagos' Level 1 ADR wordt verhandeld 'Over-the-Counter' op de Pink Sheets in de VS: www.pinksheets.com

Outsourcing

Activiteiten uitbesteden aan een dienstverlenende onderneming of toeleverancier

Preklinische kandidaat

Een mogelijk medicijn dat voldoet aan de chemische en biologische criteria voor het starten van een ontwikkelingsproces

Preklinische ontwikkeling

Stadium in de ontwikkeling van een medicijn, voorafgaand aan de toediening van medicijnen aan mensen. Bestaat uit in vitro en in vivo screening, farmaco-kinetische, toxicologische en chemische opschaling

Reuma

Een chronische ziekte die gewoonlijk ontstekingen veroorzaakt in gewrichten. Deze ontstekingen leiden tot afbraak van kraakbeen en disfunctioneren van het gewricht

R&D divisie

Onderzoek en ontwikkeling divisie; de eenheid die verantwoordelijk is voor het ontdekken en het ontwikkelen van nieuwe kandidaat-medicijnen voor de interne pijplijn of in het kader van risicodelende allianties met partners

Screening

93 Galapagos Jaarverslag 2011 Verklarende woordenlijst Methode meestal toegepast bij het begin van een traject om medicijnen te ontwikkelen, waarbij een target wordt getest in een biochemische test met een serie kleine moleculen of antilichamen. Doel hiervan is om een initiële set "hits" te bepalen die reactie tonen op deze target. Deze hits worden dan verder getest en geoptimaliseerd

Service divisie

De afdeling die zich in hoofdzaak richt op het leveren van producten en het tegen vergoeding verlenen van diensten aan cliënten. Sinds februari 2010 omvat de service-divisie van Galapagos zowel BioFocus als Argenta

SilenceSelect®

Eigen collectie van adenovirussen (verkoudheidsvirus dat ongeschikt gemaakt is voor replicatie) van Galapagos, effectief in knock down (blokkeren van de productie van een nieuw eiwit) van menselijke genen in primaire cellen om op die manier nieuwe targets te identificeren. Deze technologie vormt de basis van het target discovery onderzoek van Galapagos

Target

Eiwit dat aantoonbaar betrokken is bij een ziekteproces; vormt de basis van therapeutische interventie of ontwikkeling van medicijnen

Target discovery

Identificatie en validatie van eiwitten die aantoonbaar een rol spelen in een ziekteproces

Technology access fee

Licentie betaling in ruil voor toegang tot specifieke technologie (bijvoorbeeld molecuul- of virus collecties)

VTE

Voltijdse equivalenten; een rekeneenheid waarmee de omvang van een dienstverband of de personeelssterkte kan worden uitgedrukt in een project. Eén VTE bijvoorbeeld is het equivalent van één voltijdse werknemer gebruikt op een project

Werkingsmechanisme

De specifieke manier waarop een (kandidaat)-medicijn in het lichaam werkt

Werkzaamheid

De werkzaamheid van een medicijn voor het beoogde gebruik

Zeldzame ziekten

Ziekten die gewoonlijk niet door de farma industrie worden opgepikt omdat het hier om relatief kleine groepen patiënten gaat

Galapagos NV

Generaal De Wittelaan L11 A3 2800 Mechelen Belgium Tel: +32 15 34 29 00 Fax: +32 15 34 29 01 E-mail: ir@glpg.com

Careers

E-mail: jobs@glpg.com www.glpg.com/careers/jobs.htm

www.glpg.com