Galapagos NV

AGM Information • Aug 7, 2025

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

(de "Vennootschap")

Verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Uitgifte van inschrijvingsrechten ten gunste van bepaalde leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders "Inschrijvingsrechtenplan 2025 (B)"

1 Inleiding: voorwerp van dit verslag

Dit verslag is opgesteld op 7 augustus 2025 door de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV").

Overeenkomstig deze artikelen heeft dit verslag als voorwerp een gemotiveerde verantwoording te bieden van de voorgestelde uitgifte en uitgiftevoorwaarden van inschrijvingsrechten voor de In Aanmerking Komende Personen (zoals beschreven in Bijlage 1) en de verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van deze In Aanmerking Komende Personen.

De Raad van Bestuur stelt voor om binnen de verleende machtiging toegestaan kapitaal maximaal 1.800.000 inschrijvingsrechten (de "Inschrijvingsrechten") uit te geven in het kader van een inschrijvingsrechtenplan bestemd voor In Aanmerking Komende Personen, personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen: (het "Inschrijvingsrechtenplan 2025 (B)"), of het "Inschrijvingsrechtenplan").

Het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zal worden opgeheven naar aanleiding van de uitgifte van inschrijvingsrechten. De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven, zullen in alle opzichten gelijk zijn aan de bestaande aandelen van de Vennootschap. Deze uitgifte van inschrijvingsrechten zal gebeuren door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van de machtiging toegestaan kapitaal zoals hernieuwd door de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap van 30 april 2024.

In dit verslag wordt nader ingegaan op de voorgestelde uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten en de gevolgen van de voorgestelde verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de Vennootschap. De Vennootschap zal aan de commissaris van de Vennootschap vragen om in verband met deze aangelegenheid eveneens zijn verslag op te maken overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 WVV.

2 Voorgestelde verrichting

De Raad van Bestuur stelt de uitgifte voor van maximaal 1.800.000 Inschrijvingsrechten in het kader van de remuneratie- en aanwervingspolitiek van de Vennootschap voor de In Aanmerking Komende Personen, alsmede in het kader van het remuneratiebeleid in de zin van artikel 7:89/1 WVV. De Inschrijvingsrechten zullen door de Raad van Bestuur worden aangewend voor Inschrijvingsrechtenplan 2025 (B) (zie Bijlage

1 van huidig verslag), o.a. om de betrokkenheid en motivatie van de In Aanmerking Komende Personen te stimuleren en gevolg te geven aan de gemaakte beloftes en afspraken bij het aanwerven van de In Aanmerking Komende Personen. De Inschrijvingsrechten kunnen door of namens de Raad van Bestuur worden aangeboden aan elk van de In Aanmerking Komende Personen op elk moment voor 31 december 2025, waarbij de meerderheid van de Inschrijvingsrechten (ongeveer 905.000 Inschrijvingsrechten) zullen worden aangeboden aan In Aanmerking Komende Personen onmiddellijk na de akte van goedkeuring van 7 augustus 2025 (de "Akte van Goedkeuring").

Beslissingen betreffende de toekenning van Inschrijvingsrechten aan de Niet-Uitvoerende leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap komen uitsluitend toe aan de algemene vergadering van de Vennootschap. We merken op dat geen enkel lid van de Niet-Uitvoerende leden van de Raad van Bestuur Inschrijvingsrechten zal ontvangen onder de voorgestelde verrichting.

3 Toelichting omtrent het toegestaan kapitaal

De Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap heeft op 30 april 2024 beslist om de algemene machtiging aan de Raad van Bestuur betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal te hernieuwen. Door deze hernieuwde machtiging kreeg de Raad van Bestuur de bevoegdheid om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van €71.288.987,72. De voorgestelde verrichting kadert in de algemene machtiging van 30 april 2024.

De hernieuwde machtiging toegestaan kapitaal is geldig voor een periode van vijf jaren te rekenen vanaf de datum van publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, i.e. tot 6 mei 2029. De Raad van Bestuur kan in het kader van het toegestaan kapitaal aandelen uitgeven (onder, boven of tegen de fractiewaarde van de bestaande aandelen, met of zonder stemrecht, en desgevallend in het kader van een inschrijvingsrechtenplan voor de leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (met inbegrip van leden van de raad van bestuur en/of zelfstandige consulenten)). De Raad van Bestuur kan ook converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uitgeven. De Raad van Bestuur kan aandelen uitgeven als vergoeding voor inbrengen in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie, of door omzetting van reserves, uitgiftepremies, overgedragen winst of andere vermogenscomponenten. Ingeval de Raad van Bestuur een uitgiftepremie vraagt zal deze worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening. Dergelijke reserverekening kan enkel worden verminderd of overgeboekt na besluit van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap dat wordt genomen op de wijze vereist voor een statutenwijziging.

De Raad van Bestuur kan binnen het toegestaan kapitaal de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders alleen beperken of opheffen in het belang van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft bovendien de bevoegdheid om het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van bepaalde personen, andere dan werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Op datum van onderhavig verslag werd de op 30 april 2024 hernieuwde algemene machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal deels twee keer gebruikt:

• Op 16 mei 2024 heeft de Raad van Bestuur zijn hernieuwde machtiging tot het gebruik van het toegestane kapitaal gedeeltelijk aangewend, met opheffing van het voorkeurrecht, voor de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2024 BE, het Inschrijvingsrechtenplan 2024 RMV en het Inschrijvingsrechtenplan 2024 ROW, die (na aanvaarding door de begunstigden) betrekking hebben op een gezamenlijk maximum van 1.381.000 nieuw uit te geven aandelen. De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan 2024 BE, het Inschrijvingsrechtenplan 2024 RMV en het Inschrijvingsrechtenplan 2024 ROW zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op de datum van uitgifte van de desbetreffende inschrijvingsrechten. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2024 BE, het

Inschrijvingsrechtenplan 2024 RMV en het Inschrijvingsrechtenplan 2024 ROW heeft de Raad van Bestuur tot een bedrag van €7.471.210,00 gebruikgemaakt van het toegestane kapitaal, aangezien genoemde inschrijvingsrechten kunnen resulteren in de uitgifte van maximaal 1.381.000 nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de op dat moment geldende fractiewaarde van (afgerond) €5,41 per aandeel.

• Op 27 mei 2025 heeft de Raad van Bestuur zijn hernieuwde machtiging tot het gebruik van het toegestane kapitaal gedeeltelijk aangewend, met opheffing van het voorkeurrecht, voor de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2025 (A), die (na aanvaarding door de begunstigde) betrekking hebben op een gezamenlijk maximum van 925.000 nieuw uit te geven aandelen. De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan 2025 (A) zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op de datum van uitgifte van de desbetreffende inschrijvingsrechten. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2025 (A) heeft de Raad van Bestuur tot een bedrag van €5,004,250.00 gebruikgemaakt van het toegestane kapitaal, aangezien genoemde inschrijvingsrechten kunnen resulteren in de uitgifte van maximaal 925.000 nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de op dat moment geldende fractiewaarde van (afgerond) €5,41 per aandeel.

Als gevolg hiervan is op de datum van onderhavig verslag nog een bedrag van €58.813.527,72 van het toegestane kapitaal zoals hernieuwd op 30 april 2024 beschikbaar.

De momenteel voorgestelde kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde, onder het toegestaan kapitaal en met opheffing van het voorkeurrecht, door de principiële beslissing van de Raad van Bestuur tot uitgifte van maximaal 1.800.000 Inschrijvingsrechten in het kader van het Inschrijvingsrechtenplan kadert dus nog steeds binnen de totale machtiging toegestaan kapitaal, van 30 april 2024, gelet op de huidige fractiewaarde per aandeel van €5,41.

4 Verantwoording voor de uitgifte van Inschrijvingsrechten en opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders

De opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders is nodig om een uitgifte ten gunste van de In Aanmerking Komende Personen uit te voeren in het kader van het remuneratie- en aanwervingsbeleid van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is van mening dat de uitgifte van de Inschrijvingsrechten voor de In Aanmerking Komende Personen in het belang is van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, enerzijds omdat dit de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in staat stelt nieuwe middelen aan te trekken, en anderzijds omdat de uitgifte van Inschrijvingsrechten de mogelijkheid creëert om één of meerdere van de volgende doelstellingen te realiseren:

• (i) de In Aanmerking Komende Personen nauwer bij de Vennootschap te betrekken en de bijdrage van de In Aanmerking Komende Personen van de Inschrijvingsrechten tot het succes van de Vennootschap te belonen;
• (ii) de In Aanmerking Komende Personen aan te moedigen en te motiveren op middellange en lange termijn;
• (iii) de retentie en het aantrekken van personeel met de nodige ervaring en vaardigheden bevorderen; en
• (iv) de belangen van de In Aanmerking Komende Personen in overeenstemming te brengen met de belangen van de Vennootschap door de mogelijkheid te bieden om in de groei van de waarde van de Vennootschap te delen.

De Raad van Bestuur meent dat de toekenning van Inschrijvingsrechten dus zal leiden tot een verhoogde motivatie van de In Aanmerking Komende Personen van deze Inschrijvingsrechten en dat het de aandacht voor de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders zal aanscherpen.

5 Uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten

De voorgestelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten worden hierna weergegeven in het Inschrijvingsrechtenplan dat is aangehecht als Bijlage 1 (Inschrijvingsrechtenplan 2025 (B)).

6 Uitgifteprijs en uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten

Naar aanleiding van de voorgestelde uitgifte van de Inschrijvingsrechten wordt geen uitgifteprijs bepaald. De Inschrijvingsrechten zullen gratis worden toegekend aan de In Aanmerking Komende Personen van het Inschrijvingsrechtenplan. Deze gratis toekenning van Inschrijvingsrechten maakt deel uit van het algemene remuneratie- en aanwervingsbeleid van de Vennootschap.

Vermits de aandelen van de Vennootschap worden genoteerd of verhandeld op een gereglementeerde markt op de datum van het Aanbod, zal de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten minstens gelijk zijn aan hetzij het hoogste van (a) de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel op de datum van het Aanbod of (b) het volume gewogen gemiddelde van de handelsprijzen van het Aandeel van de Vennootschap, zoals gerapporteerd op Euronext Amsterdam en Brussel, gedurende de vijf (5) opeenvolgende handelsdagen tot en met de datum van het Aanbod. Deze uitoefenprijs zorgt ervoor dat de aandelen die worden uitgegeven na uitoefening van de Inschrijvingsrechten zonder korting worden uitgegeven ten opzichte van de (gemiddelde) slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel gedurende de periode voorafgaand aan de datum van het Aanbod van de Inschrijvingsrechten. Het voorgaande beperkt de mogelijke financiële verwatering en laat de Vennootschap toe om bijkomende kasmiddelen te bekomen zoals hierboven en hieronder aangegeven.

Bovendien (i) zal de uitoefenprijs van een Inschrijvingsrecht nooit lager zijn dan (a) de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel op de datum van het Aanbod, of (b) het volume gewogen gemiddelde van de handelsprijzen van het Aandeel van de Vennootschap, zoals gerapporteerd op Euronext Amsterdam en Brussel, gedurende de vijf (5) opeenvolgende handelsdagen tot en met de datum van het Aanbod ("Minimum Uitoefenprijs") en nooit hoger dan €100 ("Maximum Uitoefenprijs"). De Raad van Bestuur acht de uitoefenprijs daarom gerechtvaardigd.

7 Gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders

7.1 Betreffende de evolutie van het maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag €356.444.938,61 en het wordt vertegenwoordigd door 65.897.071 aandelen die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Indien Inschrijvingsrechten effectief zouden worden uitgeoefend gedurende hun looptijd, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met €5,41 per uitgeoefend inschrijvingsrecht. Het positieve verschil tussen dat bedrag en de totale uitoefenprijs zal worden geboekt op de uitgiftepremie-rekening. De volgende paragrafen beschrijven de verwatering die zou volgen uit de uitgifte van nieuwe aandelen wanneer de Inschrijvingsrechten zouden worden uitgeoefend. Deze verwatering zou impact hebben op zowel de vermogensrechten van de bestaande aandelen (bvb. het recht om te delen in de winsten en liquidatieboni van de Vennootschap) als de relatieve stemkracht van elk bestaand aandeel.

Indien alle 1.800.000 Inschrijvingsrechten uit te geven onder het Inschrijvingsrechtenplan zouden worden uitgeoefend en bijgevolg 1.800.000 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven, zal er een verwatering zijn (rekening houdend met het aantal aandelen op datum van dit verslag) voor de bestaande aandelen van de Vennootschap van (afgerond) 2,66%.

In het kader van dit Inschrijvingsrechtenplan kan de Raad van Bestuur Inschrijvingsrechten toekennen aan de In Aanmerking Komende Personen. De Inschrijvingsrechten waarvoor geen Aanbod is gedaan door de Raad van Bestuur tegen 31 december 2025 (indien van toepassing) zullen automatisch vervallen en nietig worden.

De Inschrijvingsrechten die op de datum vermeld in het Aanbod niet zijn aanvaard, zullen eveneens automatisch vervallen en nietig zijn.

De Vennootschap heeft reeds verschillende andere inschrijvingsrechtenplannen goedgekeurd voornamelijk bestemd voor werknemers onder dewelke nog steeds inschrijvingsrechten uitstaan. De uitoefening van alle nog steeds uitstaande inschrijvingsrechten onder deze plannen kan mogelijkerwijs aanleiding geven tot de creatie van 12.018.471 bijkomende aandelen.¹ Ingeval al deze toegekende en nog uitoefenbare inschrijvingsrechten zouden worden uitgeoefend, bedraagt de verwatering naar aanleiding van huidige uitgifte van Inschrijvingsrechten maximaal (afgerond) 2,26%.

Op de datum van onderhavig verslag zijn er geen inschrijvingsrechten beschikbaar om te worden aangeboden onder de reeds bestaande inschrijvingsrechtenplannen van de Vennootschap.

Daarnaast heeft de Vennootschap drie inschrijvingsrechten toegekend aan Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company ("Gilead") om in te schrijven op een maximum aantal aandelen dat voldoende is om het aandeelhouderschap van Gilead en haar verbonden vennootschappen tot respectievelijk 25,1% en 29,9% te brengen (de "Gilead Warrants"). Op datum van onderhavig verslag, is alleen het derde inschrijvingsrecht van de Gilead Warrants, dewelke uitgegeven werd op 30 april 2024 (de "Subsequent Warrant B") om haar aandeelhouderschap op 29,9% te brengen nog uitstaande2 . Op basis van het huidige aandelenbezit van Gilead, het huidige aantal aandelen van de Vennootschap en ervan uitgaand dat alle uitstaande personeelsinschrijvingsrechten worden uitgeoefend, kan de uitoefening van de Subsequent Warrant B (in de hypothese dat de Subsequent Warrant B in the money zou zijn) mogelijkerwijs leiden tot de uitgifte van 9.399.815 bijkomende aandelen. Indien de Subsequent Warrant B in zijn geheel zou worden uitgeoefend, bedraagt de bijkomende verwatering die voortvloeit uit de huidige uitgifte van Inschrijvingsrechten maximaal (afgerond) 2,02%. We merken op dat het aantal aandelen dat zou worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Subsequent Warrant B geen vast aantal is en afhankelijk zal zijn van het aantal uitstaande Galapagos aandelen op datum van uitoefening.

7.2 Weerslag op het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap

Indien alle 1.800.000 Inschrijvingsrechten zouden worden uitgeoefend, zou er een toename zijn van het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap ten belope van een bedrag dat gelijk is aan het product van 1.800.000 en de uitoefenprijs per Inschrijvingsrecht. Indien de uitoefenprijs van een Inschrijvingsrecht hoger is dan de eigen vermogenswaarde per aandeel en het Inschrijvingsrecht wordt effectief uitgeoefend, dan zal er een positief gevolg zijn op de eigen vermogenswaarde per aandeel voor de bestaande aandeelhouders.

Het bedrag van de toename van het eigen vermogen zal afhangen van de toepasselijke uitoefenprijs en het aantal uitgeoefende Inschrijvingsrechten, waardoor er op dit ogenblik geen precieze inschatting kan worden gemaakt van de exacte financiële gevolgen van de uitgifte en de eventuele uitoefening van deze Inschrijvingsrechten voor de bestaande aandeelhouders. Derhalve werden een aantal simulaties gemaakt op basis van hypothetische uitoefenprijzen. Deze simulaties zijn terug te vinden in Annex A bij dit verslag en geven de impact weer van de uitoefening van deze Inschrijvingsrechten op het eigen vermogen van de Vennootschap aan de hand van enkele hypothetische uitoefenprijzen, overwegende dat de meerderheid van de Inschrijvingsrechten (ongeveer 905.000 Inschrijvingsrechten) zullen worden aangeboden aan de In Aanmerking Komende Personen onmiddellijk na de Akte van Goedkeuring en het overblijvende gedeelte (ongeveer 895.000 Inschrijvingsrechten) kunnen worden aangeboden door de Raad van Bestuur aan In Aanmerking Komende Personen op elk moment tot en met 31 december 2025.

¹ Zijnde 12.018.471 inschrijvingsrechten uitstaande per 30 juni 2025.

² De Initial Warrant B verviel op 23 augustus 2024. De Subsequent Warrant B kan worden uitgeoefend vanaf 23 augustus 2024 (om 23u59).

7.3 Mogelijke financiële verwatering naar aanleiding van de eventuele toekomstige uitgifte van aandelen voortvloeiend uit de uitoefening van de Inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan

In de mate waarin de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die eventueel zullen worden uitgegeven als gevolg van de uitoefening van Inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan, lager is dan de marktprijs van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte zullen de bestaande aandeelhouders een financiële verwatering ondergaan omdat in dit geval de houder van Inschrijvingsrechten inschrijft op nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan de bestaande aandelen. Deze verwatering wordt berekend door de waarde per aandeel na de uitgifte van de nieuwe aandelen in mindering te brengen van de marktprijs per aandeel op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Het resultaat wordt vervolgens in verhouding gebracht met de oorspronkelijke marktprijs.

Voor simulatie-doeleinden, werd de beurskapitalisatie van de Vennootschap berekend op basis van het aantal aandelen op 20 maart 2023 (zijnde de datum van de laatste uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap) en het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap over de periode van 30 dagen voorafgaand aan 1 augustus 2025 (zijnde de datum van de voorbereiding van de simulatie), namelijk €26,44 (afgerond). Op basis hiervan bedraagt de beurskapitalisatie van de Vennootschap €1.742.318.557,24. 3 Indien de Inschrijvingsrechten een uitoefenprijs zouden hebben van €26,44 min 10%, dan zouden deze 1.800.000 Inschrijvingsrechten uitgeoefend kunnen worden aan een prijs van €23,80, voor een totaalbedrag van €42.832.800. De beurskapitalisatie na de totale kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) ten gevolge van de uitoefening van alle 1.800.000 Inschrijvingsrechten uit te geven onder het Inschrijvingsrechtenplan zou derhalve €1.785.151.357,24 bedragen en het totaal aantal uitstaande aandelen zou dan 67.697.071 bedragen. Daardoor zou de prijs per aandeel overeenkomen met €26,37 (afgerond), zijnde een prijs die lager uitvalt dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap over de periode van 30 dagen voorafgaand aan 1 augustus 2025, zijnde €26,44, wat resulteert in een mogelijke financiële verwatering van 0,27%.

7.4 Andere boekhoudkundige (IFRS) en financiële gevolgen van het aanbieden van Inschrijvingsrechten

Bij aanvaarding van de aangeboden Inschrijvingsrechten zal de Vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de Inschrijvingsrechten bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de houders van Inschrijvingsrechten wordt verwacht om alle aan elk van hen aangeboden Inschrijvingsrechten definitief te verwerven ("vesting period") overeenkomstig het betrokken inschrijvingsrechtenplan. Deze marktwaarde kan eerst worden bepaald op de datum van de aanvaarding van de Inschrijvingsrechten. Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de koers van het aandeel van de Vennootschap op de datum van de aanvaarding van de Inschrijvingsrechten door de In Aanmerking Komende Personen; (ii) de uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten; (iii) de gewogen gemiddelde verwachte volatiliteit van het aandeel; en (iv) een gewogen gemiddelde verwachte looptijd van de Inschrijvingsrechten.

8 Volmacht

De Raad van Bestuur verleent machtiging aan twee (2) leden van de Raad van Bestuur samen handelend, alsook aan een lid van het Directiecomité alleen handelend, elkeen met mogelijkheid van subdelegatie en recht van indeplaatsstelling, om te zorgen voor de vaststelling bij authentieke akte van de aanvaarding van de aangeboden Inschrijvingsrechten, de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, de uitgifte van het overeenkomstig aantal nieuwe aandelen, de volstorting in speciën, de overeenkomstige realisatie van de kapitaalverhoging, de bestemming van het prijsverschil tussen de inschrijvingsprijs op de aandelen en de fractiewaarde voor de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", het in overeenstemming brengen van de statuten met de nieuwe situatie van het maatschappelijk kapitaal, het ondertekenen en afleveren van de desbetreffende Euroclear- en bankdocumenten, en het ondertekenen en afleveren van alle nodige

³ Zijnde 65.897.071 aandelen maal het 30-daags gemiddelde van de slotkoers per aandeel op Euronext Amsterdam en Brussel.

documenten in verband met het leveren van de aandelen (verworven als gevolg van de uitoefening van Inschrijvingsrechten) aan de Begunstigden.

Opgemaakt en goedgekeurd op 7 augustus 2025.

[ondertekeningspagina volgt]

Voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap,

[Getekend]

Jérôme Contamine Voorzitter van de Raad van Bestuur [Getekend]

Elisabeth Svanberg Lid van de Raad van Bestuur

Annex A – Simulaties

A Huidige situatie, voor uitgifte van de nieuwe Inschrijvingsrechten - Gewoon
	Eigen vermogen (4) in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	40,12
Totaal	2.643.819.000
B Situatie voor uitgifte van de nieuwe Inschrijvingsrechten -	(5) Verwaterd
	Eigen vermogen in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	39,67
Totaal	2.702.149.396
C Situatie na uitgifte van de nieuwe Inschrijvingsrechten met uitoefenprijs van €25 – (5) Verwaterd
	Eigen vermogen in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	39,30
Totaal	2.747.149.396
D Situatie na uitgifte van de nieuwe Inschrijvingsrechten met uitoefenprijs van €30 - (5) Verwaterd
	Eigen vermogen in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	39,42
Totaal	2.756.149.396
E Situatie na uitgifte van de nieuwe Inschrijvingsrechten met uitoefenprijs van €35 - (5) Verwaterd
	Eigen vermogen in €
Bedrag vertegenwoordigd door 1 aandeel	39,55
Totaal	2.765.149.396

⁴ Als vertrekpunt voor de berekening van het niet geauditeerde eigen vermogen, werd het niet geauditeerde eigen vermogen van Galapagos NV op geconsolideerde basis onder IFRS per 30 juni 2025 genomen.

⁵ Gelet op de assumpties per 1 augustus 2025, werd in deze simulatie geen rekening gehouden met de aandelen die zouden voortkomen uit de uitoefening van 9.805.173 uitstaande personeelsinschrijvingsrechten (aangeboden en aanvaard onder inschrijvingsrechtenplannen 2018 en 2018 RMV, 2019 en 2019 RMV, 2020 en 2020 RMV, 2021 BE, 2021 RMV, 2021 ROW, 2022 (A), 2022 (B) 2022 BE, 2022 RMV en 2022 ROW, 2023 BE, 2023 RMV en 2023 ROW) en werden deze niet in aanmerking genomen voor deze simulatie aangezien deze momenteel een antiverwateringseffect zouden hebben. Hetzelfde geldt voor de aandelen die zouden voortkomen uit de uitoefening door Gilead van haar uitstaande inschrijvingsrechten aangezien deze momenteel een antiverwateringseffect zouden hebben.

Bijlage 1

Inschrijvingsrechtenplan 2025 (B): Algemeen reglement

Inschrijvingsrechtenplan 2025 (B)

GALAPAGOS NV

Algemeen Reglement

1		Grondslag en Doelstelling4
2	Begripsomschrijvingen 4
3		Inschrijvingsrechten6
	3.1	Algemeen 6
	3.2	Aantal per begunstigde 6
	3.3	Overdrachtsbeperkingen 6
	3.4	Uitoefenprijs 6
	3.5	Beheer van het Inschrijvingsrechtenplan 7
4		Begunstigde van het Plan 7
5		Aanvaarding of Weigering van het Aanbod7
6		Uitoefen- en Betalingsmodaliteiten8
	6.1	Uitoefentermijn 8
	6.2	Definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten 8
	6.3	Uitoefenperiode 8
	6.4	Uitoefenmodaliteiten 8
	6.5	Gevolgen van kapitaalverhogingen beslist door de Vennootschap 8
	6.6	Wijziging in de Controle van de Vennootschap 9
7		Uitgifte van Nieuwe Aandelen 9
8		Beëindiging van de Arbeids- of Dienstrelatie10
	8.1	Beëindiging van de relatie voor de Akte van Uitgifte 10
	8.2	Situatie 10 Good Leaver
	8.3	Situatie 10 Bad Leaver
	8.3.1	Na de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte 10
	8.3.2	Vóór de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte 10
	8.4	Wijziging van tewerkstelling 10
	8.5	Afwijkingen 11
9		Aanpassingen en Wijzigingen11
10		Geschillenregeling 11
11		Slotbepalingen12
	11.1	Bijkomende informatie 12
	11.2	Belastingen en behandeling inzake sociale zekerheid 12
	11.3	Kosten 12
	11.4	Verband met arbeids- of managementovereenkomst 12

11.6	Communicatie met Houders van Inschrijvingsrechten 13
11.7	Adreswijziging 13
11.8	Herverkoop of –aanbieding van de Aandelen ontvangen onder het Plan 13
11.9	Beslag 13

1 Grondslag en Doelstelling

De Raad van Bestuur van Galapagos NV (hierna de "Vennootschap") heeft dit Inschrijvingsrechtenplan 2025 (B) goedgekeurd bij notariële akte van 7 augustus 2025.

Met het hierna beschreven Plan wil de Vennootschap aan de Begunstigde (zie onder 2 ("Begripsomschrijvingen: Begunstigde") en onder 4 ("Begunstigde van het Plan")) kenbaar maken onder welke voorwaarden de Vennootschap Inschrijvingsrechten wil aanbieden. De Vennootschap wil zo haar erkenning uiten voor de inspanningen die door de Begunstigde worden geleverd om de Vennootschap mee te helpen uitbouwen tot een succesvolle onderneming.

2 Begripsomschrijvingen

In dit Plan hebben de hieronder vermelde begrippen de volgende betekenis:

Aanbod: de schriftelijke en gedateerde kennisgeving aan de Begunstigde van het Plan van de mogelijkheid Inschrijvingsrechten te verwerven in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan;

Aanvaardingsbrief: het formulier dat de Begunstigde ontvangt op het moment van het Aanbod en dat de Begunstigde ondertekend dient terug te sturen naar de Vennootschap voor aanvaarding van het Aanbod;

Aandelen: de aandelen van de Vennootschap;

Akte van Goedkeuring: de notariële akte die wordt verleden voor de goedkeuring door de Raad van Bestuur van het Inschrijvingsrechtenplan 2025 (B);

Akte van Uitgifte: de notariële akte(s) die wordt verleden voor de vaststelling van (i) de aanvaarding of weigering van het Aanbod en (ii) de definitieve uitgifte van de Inschrijvingsrechten;

Bad LeaverSituatie: de effectieve datum waarop één van volgende situaties zich voordoet:

• (i) de beëindiging op initiatief van de Houder van Inschrijvingsrechten van diens arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst bij hetzij de Vennootschap hetzij een Dochtervennootschap, ongeacht het gegeven dat deze beëindiging wordt vastgesteld in een door beide partijen ondertekend document (met dien verstande dat de beëindiging op initiatief van de Houder van Inschrijvingsrechten omwille van het bereiken van de leeftijd waarop de Houder van Inschrijvingsrechten recht krijgt op een rustpensioen toegekend door een overheidsinstelling, niet zal worden beschouwd als een Bad LeaverSituatie), of
• (ii) de beëindiging door de betrokken Vennootschap of Dochtervennootschap van de arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst van een Houder van Inschrijvingsrechten omwille van enige grond voor ontslag in hoofde van de Houder van Inschrijvingsrechten, en/of een tekortkoming door de Houder van Inschrijvingsrechten in de uitvoering van de betrokken overeenkomst;

Begunstigde: In Aanmerking Komende Persoon die een Aanbod heeft ontvangen onder dit Plan, zoals bepaald door de Raad van Bestuur;

Controle: de bevoegdheid in feite of in rechte om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of op de oriëntatie van het beleid, zoals bepaald in artikel 1:14 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De uitdrukkingen "Controleren" en "Gecontroleerd" zijn dienovereenkomstig te interpreteren;

Directiecomité: het Directiecomité van de Vennootschap;

Dochtervennootschap: een vennootschap die onder Controle valt van de Vennootschap, zoals nader bepaald in artikel 1:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;

Good Leaver Situatie: de effectieve datum van de beëindiging, in omstandigheden anders dan die vermeld in de definitie van Bad Leaver Situatie, van de arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst van de Houder van Inschrijvingsrechten bij, hetzij de Vennootschap, hetzij een Dochtervennootschap (met inbegrip van de omstandigheid dat de betrokken rechtspersoon niet langer als Dochtervennootschap van de Vennootschap kwalificeert) met uitzondering van een beëindiging gepaard gaand met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of aanstelling van de Houder van Inschrijvingsrechten als Manager, Werknemer of bestuurder, bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap. Ter verduidelijking: de beëindiging op initiatief van de Houder van Inschrijvingsrechten van zijn/haar arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst omwille van het bereiken van de leeftijd waarop de Houder van Inschrijvingsrechten recht krijgt op een rustpensioen toegekend door een overheidsinstelling, zal worden beschouwd als een Good LeaverSituatie;

Houder van Inschrijvingsrechten: de Begunstigde die het Aanbod heeft aanvaard en die eigenaar is van één of meerdere Inschrijvingsrechten in overeenstemming met dit Plan;

In Aanmerking Komende Persoon: Een Werknemer of Manager van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen zoals omschreven in Bijlage A bij dit Inschrijvingsrechtenplan 2025 (B);

Inschrijvingsrecht: het recht om, in het kader van dit Plan, in te schrijven op één Nieuw Aandeel binnen de Uitoefentermijn en de Uitoefenperiode en tegen de Uitoefenprijs;

Inschrijvingsrechtenovereenkomst: de overeenkomst die desgevallend gesloten wordt tussen de Begunstigde en de Vennootschap;

Manager: een natuurlijke persoon of managementvennootschap die diensten levert aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap op een contractuele basis andere dan op basis van een arbeidsovereenkomst (ongeacht of het contract gesloten is rechtstreeks met de betrokken natuurlijke persoon of met een rechtspersoon die de levering van de diensten toevertrouwd heeft aan die natuurlijke persoon);

Nieuwe Aandelen: de Aandelen uit te geven naar aanleiding van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten onder dit Plan;

Online Tool: een beveiligde website die de In Aanmerking Komende Persoon online toegang verschaft tot informatie met betrekking tot zijn/haar Inschrijvingsrechten;

Plan: onderhavig Inschrijvingsrechtenplan 2025 (B) goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan;

Raad van Bestuur: de Raad van Bestuur van de Vennootschap;

Rechthebbende(n): de erfopvolger(s) van een overleden Houder van Inschrijvingsrechten;

Toekenning: het moment waarop de Begunstigde de aangeboden Inschrijvingsrechten aanvaardt;

Uitoefenen: gebruik maken van het recht verbonden aan de Inschrijvingsrechten die werden verkregen door aanvaarding van het Aanbod om Nieuwe Aandelen aan de Uitoefenprijs te verwerven;

Uitoefenperiode: een door de Raad van Bestuur vast te stellen periode van ten minste twee weken binnen de Uitoefentermijn waarbinnen de Inschrijvingsrechten effectief kunnen worden Uitgeoefend;

Uitoefenprijs: de vooraf vastgestelde prijs waartegen een Nieuw Aandeel kan worden verworven bij het Uitoefenen van een Inschrijvingsrecht, tijdens één van de Uitoefenperiodes binnen de Uitoefentermijn;

Uitoefentermijn: de termijn waarin de Houder van Inschrijvingsrechten zijn Inschrijvingsrechten kan Uitoefenen ter verkrijging van Aandelen van de Vennootschap, met inachtname van de specifieke Uitoefenperiodes en de specifieke uitoefenmodaliteiten zoals bepaald in hoofdstuk 6 van dit Plan;

Vennootschap: de naamloze vennootschap Galapagos, met maatschappelijke zetel te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België;

Werknemer: elke werknemer van de Vennootschap of een Dochtervennootschap.

Met begrippen in het meervoud wordt ook naar het enkelvoud verwezen en omgekeerd.

3 Inschrijvingsrechten

3.1 Algemeen

Er worden in het kader van dit Plan maximaal 1.800.000 Inschrijvingsrechten uitgegeven. Deze Inschrijvingsrechten zullen worden aangeduid als "Inschrijvingsrechten 2025 (B)".

De Inschrijvingsrechten worden gratis door de Raad van Bestuur aan de Begunstigde toegekend.

Elk Inschrijvingsrecht geeft het recht aan de Begunstigde om in te tekenen op één Nieuw Aandeel onder de voorwaarden en modaliteiten van het Plan.

3.2 Aantal per begunstigde

Het aantal aan de Begunstigde toe te kennen Inschrijvingsrechten is bepaald door of namens de Raad van Bestuur en zal aangegeven worden in het Aanbod.

3.3 Overdrachtsbeperkingen

De verkregen Inschrijvingsrechten zijn op naam van de Begunstigde en kunnen niet onder levenden worden overgedragen eens ze zijn toegekend aan de Begunstigde

De Inschrijvingsrechten kunnen noch verpand, noch op enige andere wijze bezwaard worden.

Inschrijvingsrechten die in strijd met het voorgaande worden overgedragen, verpand of bezwaard zijn, worden van rechtswege nietig.

3.4 Uitoefenprijs

De Uitoefenprijs per Inschrijvingsrecht zal worden bepaald door of namens de Raad van Bestuur op het ogenblik van het Aanbod.

Vermits de Aandelen van de Vennootschap worden genoteerd of verhandeld op een gereglementeerde markt op de datum van het Aanbod, zal de Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten minstens gelijk zijn aan het hoogste van (a) de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel op de datum van het Aanbod of (b) het volume gewogen gemiddelde van de handelsprijzen van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel van de laatste vijf (5) opeenvolgende handelsdagen tot en met de datum van het Aanbod.

Bij Uitoefening en daaropvolgende kapitaalverhoging dient de Uitoefenprijs als kapitaal te worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen op het ogenblik van de vaststelling van de kapitaalverhoging naar aanleiding van de Uitoefening. Het deel van de Uitoefenprijs dat de fractiewaarde te boven gaat, dient als een uitgiftepremie te worden geboekt.

In afwijking van artikel 7:71, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen, behoudt de Vennootschap, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, zich expliciet het recht voor om alle mogelijke beslissingen te nemen en om alle mogelijke transacties af te sluiten die een impact kunnen hebben op haar kapitaal, op de verdeling van de winst of op de verdeling van de liquidatieboni of die op een andere wijze de rechten van de Houder van Inschrijvingsrechten kunnen beïnvloeden, zelfs indien deze besluiten een vermindering van de voordelen aangeboden aan de Houder van Inschrijvingsrechten tot gevolg zouden kunnen hebben, behoudens indien deze beslissingen en transacties een dergelijke vermindering als enig doel zouden hebben.

Indien de rechten van de Houder van Inschrijvingsrechten wezenlijk worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, kan de Vennootschap, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, naar haar goeddunken bepaalde wijzigingen aanbrengen aan (i) het aantal Aandelen dat betrekking heeft op één Inschrijvingsrecht, (ii) de Uitoefenprijs en/of (iii) enige andere bepaling van het Plan. Zo snel als redelijkerwijze mogelijk zal de Vennootschap de Houder van Inschrijvingsrechten van deze wijziging schriftelijk in kennis stellen.

In geval van een fusie, splitsing of aandelensplitsing van de Vennootschap, zullen de rechten van de uitstaande Inschrijvingsrechten en/of de Uitoefenprijs van de Inschrijvingsrechten aangepast worden in overeenstemming met de ruilverhouding die van toepassing is naar aanleiding van de fusie, splitsing of aandelensplitsing op de andere aandeelhouders.

3.5 Beheer van het Inschrijvingsrechtenplan

De Vennootschap staat in voor het beheer en de administratie van het Plan en staat ervoor in dat alle vragen van de Begunstigde of Houder van Inschrijvingsrechten correct en snel worden beantwoord.

4 Begunstigde van het Plan

De Begunstigde is een in Aanmerking Komende Persoon die een Aanbod heeft ontvangen onder dit Plan, zoals bepaald door of namens de Raad van Bestuur.

De Inschrijvingsrechten uit dit Plan worden voorbehouden en toegekend aan Werknemers en Managers die leden van het personeel zijn zoals gedefinieerd in artikel 1:27 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

5 Aanvaarding of Weigering van het Aanbod

De Begunstigde heeft de mogelijkheid om het individuele Aanbod geheel, gedeeltelijk of niet te aanvaarden. De Begunstigde wordt een (elektronische) Aanvaardingsbrief bezorgd waarin de Begunstigde zijn beslissing over het Aanbod vermeldt: (gehele of gedeeltelijke) Aanvaarding of Weigering. De aanvaarding van het Aanbod moet formeel gebeuren door het aankruisen van de betreffende paragraaf in de Aanvaardingsbrief.

De Aanvaardingsbrief wordt vóór de uiterlijke datum van antwoord, in de Aanvaardingsbrief vermeld, ingevuld en ondertekend teruggestuurd naar het in de Aanvaardingsbrief vermelde adres of via de Online Tool. Dergelijke uiterlijke datum van antwoord mag niet later zijn dan 120 kalenderdagen na de datum van het Aanbod.

Indien de Begunstigde het Aanbod niet schriftelijk heeft aanvaard vóór de datum vermeld in de Aanvaardingsbrief, zal hij/zij geacht worden het Aanbod te hebben geweigerd.

De Inschrijvingsrechten zijn op naam van de Begunstigde. Bij aanvaarding wordt de Begunstigde als Houder van Inschrijvingsrechten opgenomen in het register der houders van inschrijvingsrechten van de Vennootschap. Dit register, dat in elektronische vorm mag worden bewaard, vermeldt de identiteit van de houders van inschrijvingsrechten en voormalige houders van inschrijvingsrechten en het aantal inschrijvingsrechten in hun bezit. De Houder van Inschrijvingsrechten ontvangt een bevestiging van het aantal Inschrijvingsrechten dat hij/zij aanvaard heeft.

Het Remuneratiecomité kan beslissen om de Aanvaardingsbrief te vervangen door of aan te vullen met een schriftelijke Inschrijvingsrechtenovereenkomst die zal ondertekend worden door de Houder van Inschrijvingsrechten en de Vennootschap en die de voorwaarden zal inhouden, bepaald door het Remuneratiecomité, in overeenstemming met dit Plan.

De Begunstigde die het Aanbod heeft aanvaard, krijgt de Inschrijvingsrechten van zodra deze bij de Akte van Uitgifte worden uitgegeven.

6 Uitoefen- en Betalingsmodaliteiten

6.1 Uitoefentermijn

De uitoefentermijn bedraagt acht (8) jaar, te rekenen vanaf de datum van de Akte van Uitgifte. Een Inschrijvingsrecht zal automatisch vervallen en nietig worden om 24.00 uur (middernacht) op de dag voorafgaand aan de achtste (8e) verjaardag van de datum van de Akte van Uitgifte.

6.2 Definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten

Behoudens andersluidende bepaling in dit Plan, enig addendum bij dit Plan of andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur overeenkomstig paragraaf 8.5, wordt het totaal aantal toegekende Inschrijvingsrechten definitief verworven op de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte.

6.3 Uitoefenperiode

Inschrijvingsrechten kunnen niet worden uitgeoefend vóór ze definitief verworven zijn volgens dit Plan.

Vanaf hun definitieve verwerving volgens dit Plan, kunnen alle definitief verworven Inschrijvingsrechten worden uitgeoefend tijdens een Uitoefenperiode.

De Raad van Bestuur zal minstens één Uitoefenperiode van ten minste twee weken per kalenderjaar vaststellen. Het behoort tot de verantwoordelijkheid van de Houder van Inschrijvingsrechten om zich tijdig bij de Vennootschap te vergewissen van de vaststelling van Uitoefenperiodes. De Raad van Bestuur kan meer dan één Uitoefenperiode per kalenderjaar vaststellen als de Raad van Bestuur dit nodig acht.

De Raad van Bestuur kan beslissen om, in overeenstemming met de toepasselijke reglementering inzake misbruik van voorkennis, gesloten periodes of sperperiodes in te voeren, gedurende welke de Inschrijvingsrechten niet kunnen worden uitgeoefend.

6.4 Uitoefenmodaliteiten

Afzonderlijke Inschrijvingsrechten kunnen alleen in hun geheel worden uitgeoefend.

Voor het uitoefenen van een Inschrijvingsrecht dient de Houder van Inschrijvingsrechten een daartoe schikkende verklaring (het uitoefenformulier) in te dienen bij de Raad van Bestuur of een door hem aangeduide verantwoordelijke en de Uitoefenprijs over te maken op een door de Vennootschap te bepalen bankrekening op naam van de Vennootschap.

Op het uitoefenformulier dient de Houder van Inschrijvingsrechten te vermelden hoeveel Inschrijvingsrechten hij/zij wil uitoefenen.

Indien de bankrekening vóór het einde van de Uitoefenperiode niet of onvoldoende gecrediteerd is, worden de Inschrijvingsrechten geacht niet uitgeoefend te zijn. De Vennootschap brengt de Houder van Inschrijvingsrechten hiervan op de hoogte en stort het te laat of onvoldoende gecrediteerd bedrag binnen de wettelijk gestelde grenzen zo spoedig mogelijk terug. De Inschrijvingsrechten blijven aldus behouden en kunnen later alsnog uitgeoefend worden voor zover de Uitoefentermijn niet is verstreken.

6.5 Gevolgen van kapitaalverhogingen beslist door de Vennootschap

In afwijking van artikel 7:71, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft de Houder van Inschrijvingsrechten geen recht op de vervroegde uitoefening van zijn/haar Inschrijvingsrechten in geval van een kapitaalverhoging waartoe door de Vennootschap wordt besloten. Indien de rechten van de Houder van Inschrijvingsrechten door een dergelijke beslissing wezenlijk worden aangetast, kan de Vennootschap, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, naar eigen goeddunken, wijzigingen aanbrengen aan (i) het aantal Aandelen dat betrekking heeft op één Inschrijvingsrecht, (ii) de Uitoefenprijs en/of (iii) enige andere bepaling van het Plan. Zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk, zal de Vennootschap de Houder van Inschrijvingsrechten schriftelijk van een dergelijke wijziging in kennis stellen.

In afwijking van de vorige alinea kan de Vennootschap, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, in geval van een kapitaalverhoging in geld, ook naar eigen goeddunken beslissen om de Houder van Inschrijvingsrechten toe te staan zijn/haar Inschrijvingsrechten vervroegd uit te oefenen en eventueel als aandeelhouders aan de kapitaalverhoging deel te nemen, voor zover dit recht toebehoort aan de bestaande aandeelhouders. In dat geval, indien een Inschrijvingsrecht, dat niet uitoefenbaar is of dat niet kan worden uitgeoefend in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden (zoals bepaald in het Plan), voortijdig uitoefenbaar wordt en ook voortijdig is uitgeoefend overeenkomstig het besluit van de Raad van Bestuur, zullen de Nieuwe Aandelen die de Houder van Inschrijvingsrechten verkrijgt naar aanleiding van deze Uitoefening niet overdraagbaar zijn, tenzij met de expliciete goedkeuring van de Raad van Bestuur, tot op het moment dat het Inschrijvingsrecht uitoefenbaar zou zijn geworden in overeenstemming met het Plan.

6.6 Wijziging in de Controle van de Vennootschap

Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in dit Plan zullen, in het geval van een wijziging in de Controle van de Vennootschap (zoals bepaald door het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), alle Inschrijvingsrechten die op dat ogenblik nog uitstaan onder dit Plan in principe onmiddellijk definitief worden verworven (in de mate waarin deze nog niet eerder definitief verworven werden) en onmiddellijk uitoefenbaar worden in een Uitoefenperiode vastgesteld door de Raad van Bestuur, met dien verstande evenwel (i) dat de Raad van Bestuur gemachtigd is om met naleving van de toepasselijke (fiscale) wetgeving bepaalde voorwaarden voor dergelijke definitieve verwerving en/of uitoefening vast te stellen die van toepassing zullen zijn op de Houder van Inschrijvingsrechten, en (ii) dat, indien een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap wordt uitgebracht, de Inschrijvingsrechten onmiddellijk definitief verworven en uitoefenbaar worden vanaf de datum van bekendmaking door de FSMA van het openbaar overnamebod. De Raad van Bestuur zal desgevallend zo snel als praktisch mogelijk volgend op de bekendmaking van dergelijk openbaar overnamebod een Uitoefenperiode vaststellen.

Daarenboven zijn de overdrachtsbeperkingen voorzien in paragraaf 3.3 niet van toepassing op overdrachten van Inschrijvingsrechten ingevolge een openbaar overnamebod of een openbaar uitkoopbod (squeeze-out) op de effecten in de Vennootschap.

7 Uitgifte van Nieuwe Aandelen

De Vennootschap zal slechts gehouden zijn Nieuwe Aandelen uit te geven ten gevolge van de Uitoefening van Inschrijvingsrechten mits alle uitoefenmodaliteiten, beschreven onder hoofdstuk 6, vervuld zijn.

De Raad van Bestuur of zijn gevolmachtigde zal hiertoe tijdig op een door de Raad van Bestuur of door zijn gevolmachtigde te bepalen tijdstip en tenminste eenmaal na elke Uitoefenperiode de kapitaalverhoging laten vaststellen bij notariële akte, rekening houdend met de tijd nodig voor het vervullen van de vereiste administratieve formaliteiten.

Nieuwe Aandelen delen in de winst van het boekjaar van de Vennootschap dat aanving op één januari van het jaar gedurende hetwelk de betrokken Nieuwe Aandelen werden uitgegeven.

Met het oog op een spoedige levering van de Aandelen bij uitoefening van de Inschrijvingsrechten, kan de Vennootschap voorstellen aan de Houder van Inschrijvingsrechten die de uitoefenmodaliteiten vervuld heeft om bestaande Aandelen te ontvangen in afwachting van de uitgifte van Nieuwe Aandelen bij notariële akte. In dat geval krijgt de Houder van Inschrijvingsrechten een voorschot van bestaande Aandelen mits hij/zij een machtiging ondertekent waardoor de Nieuwe Aandelen bij uitgifte onmiddellijk en rechtstreeks zullen worden geleverd aan de Vennootschap of de eventuele andere partij die de bestaande Aandelen had voorgeschoten.

De Raad van Bestuur heeft machtiging verleend aan twee (2) leden van de Raad van Bestuur samen handelend, alsook aan één lid van het Directiecomité, alleen handelend, met mogelijkheid van subdelegatie en recht van indeplaatsstelling, om te zorgen voor de vaststelling bij authentieke akte van

de aanvaarding van de aangeboden Inschrijvingsrechten, de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, de uitgifte van het overeenkomstig aantal Nieuwe Aandelen, de volstorting in speciën, de overeenkomstige realisatie van de kapitaalverhoging, de bestemming van het prijsverschil tussen de inschrijvingsprijs op de Aandelen en de fractiewaarde voor de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", het in overeenstemming brengen van de statuten met de nieuwe situatie van het maatschappelijk kapitaal, het ondertekenen en afleveren van de desbetreffende Euroclear- en bankdocumenten, en het ondertekenen en afleveren van alle nodige documenten in verband met het leveren van de Aandelen (verworven als gevolg van de uitoefening van Inschrijvingsrechten) aan de Begunstigde.

De Vennootschap zal alles in het werk stellen om de Nieuwe Aandelen, van zodra zij worden uitgegeven, te laten opnemen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

8 Beëindiging van de Arbeids- of Dienstrelatie

8.1 Beëindiging van de relatie voor de Akte van Uitgifte

Indien de Begunstigde op de datum van de Akte van Uitgifte geen personeelslid is van de Vennootschap of een Dochtervennootschap in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal deze Begunstigde geacht worden het Aanbod te hebben geweigerd en zullen de Inschrijvingsrechten die werden aangeboden aan deze Begunstigde niet worden uitgegeven.

8.2 Good LeaverSituatie

Ingeval een Good Leaver Situatie zich voordoet met betrekking tot een Houder van Inschrijvingsrechten, zal de definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten van deze Houder van Inschrijvingsrechten verder blijven verlopen zoals beschreven in paragraaf 6.2 (voor zover nog niet definitief verworven) en, eenmaal definitief verworven, zal de Uitoefentermijn van de nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten ongewijzigd blijven en kan de Houder van Inschrijvingsrechten zijn/haar nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode binnen de Uitoefentermijn.

Indien de Good Leaver Situatie veroorzaakt wordt door het overlijden van de Houder van Inschrijvingsrechten of dat na de totstandkoming van een Good Leaver Situatie de Houder van Inschrijvingsrechten overlijdt, gaan alle door de Houder van Inschrijvingsrechten gehouden Inschrijvingsrechten over op de Rechthebbende(n) en, eenmaal de Inschrijvingsrechten definitief verworven zijn, zal (zullen) de Rechthebbende(n) de nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten kunnen uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode binnen de Uitoefentermijn.

8.3 Bad LeaverSituatie

8.3.1 Na de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte

Ingeval een Bad Leaver Situatie zich voordoet na de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte, krijgt de Houder van Inschrijvingsrechten de tijd tot zes maanden na de datum van de Bad Leaver Situatie om zijn/haar nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten tijdens een Uitoefenperiode uit te oefenen. Na het verstrijken van deze periode van zes maanden worden zijn/haar resterende niet-uitgeoefende Inschrijvingsrechten nietig.

8.3.2 Vóór de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte

Indien de Bad Leaver Situatie zich voordoet vóór de derde verjaardag van de Akte van Uitgifte, worden alle toegekende Inschrijvingsrechten (in de mate dat deze nog niet definitief verworven waren) van rechtswege nietig.

8.4 Wijziging van tewerkstelling

8.4.1 Ingeval een beëindiging van de arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst, voor welke reden dan ook, in welke vorm of eender door wie aangevraagd, van de Houder van Inschrijvingsrechten gepaard gaat met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of aanstelling van de Houder van Inschrijvingsrechten (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de

Begunstigde), als Werknemer, Manager of bestuurder, bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap, zal de definitieve verwerving van de Inschrijvingsrechten van de Houder van Inschrijvingsrechten verder blijven verlopen zoals beschreven in paragraaf 6.2 (voor zover nog niet definitief verworven) en, eenmaal definitief verworven, zal de Uitoefentermijn van de nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten ongewijzigd blijven en kan de Houder van Inschrijvingsrechten zijn/haar nog niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode binnen de Uitoefentermijn.

8.4.2 Indien echter op enig ogenblik na dergelijke wijziging als beschreven in paragraaf 8.4.1 er zich een Good Leaver Situatie of een Bad Leaver Situatie voordoet in hoofde van de Houder van Inschrijvingsrechten, dan zal respectievelijk de regeling voorzien in paragraaf 8.2 of 8.3 van toepassing zijn.

8.5 Afwijkingen

Het staat de Raad van Bestuur vrij om op ieder ogenblik af te wijken van de regels voorzien in dit hoofdstuk 8, met inbegrip, om twijfel te voorkomen, van de betekenis van de in dit hoofdstuk 8 gebruikte gedefinieerde termen.

In het bijzonder kan de Raad van Bestuur besluiten om het definitief verworven worden van (een deel van) de Inschrijvingsrechten te versnellen in het geval van een wederzijds overeengekomen beëindiging van de tewerkstelling, op voorwaarde dat de Begunstigde op bevredigende wijze heeft bijgedragen aan de succesvolle voltooiing van een of meer transacties die materieel en wezenlijk gebruikmaken van de beschikbare dealmakingfondsen.

9 Aanpassingen en Wijzigingen

Naast de andere gevallen waarin dit Plan voorziet, is de Raad van Bestuur gemachtigd om passende maatregelen te treffen tot vrijwaring van de belangen van de Houder van Inschrijvingsrechten indien zich een ernstige en uitzonderlijke omstandigheid voordoet die de rechten van de Houder van Inschrijvingsrechten in gevaar brengt.

Naast de andere gevallen waarin dit Plan voorziet, kan de Raad van Bestuur het Plan ook te allen tijde eenzijdig wijzigen in de volgende gevallen:

• de wijziging heeft betrekking op de praktische en/of bijkomende modaliteiten van het Plan;
• de wijziging is vereist om te voldoen aan een wijziging van de wetgeving; of
• de wijziging is gunstig voor de Houders van Inschrijvingsrechten.

Zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is, stelt de Vennootschap de Houder van Inschrijvingsrechten schriftelijk van dergelijke wijzigingen in kennis.

De Houder van Inschrijvingsrechten is door dergelijke wijzigingen verbonden.

10 Geschillenregeling

Alle geschillen met betrekking tot dit Plan zullen ter kennis gebracht worden aan de Raad van Bestuur, dewelke eventueel een minnelijke regeling kan voorstellen voor een geschil. Indien vereist zal de betwisting voorgelegd worden aan de Hoven en Rechtbanken bevoegd voor het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Mechelen (België) waarbij alle betrokken partijen woonplaats kiezen ter zetel van de Vennootschap. Het Belgisch recht is van toepassing op dit Plan.

Dit Plan is niet onderworpen aan de bepalingen van de Amerikaanse Employee Retirement Income Security Act van 1974, zoals gewijzigd, en is geen plan dat in aanmerking komt onder artikel 401(a) van de Amerikaanse Internal Revenue Code.

11 Slotbepalingen

11.1 Bijkomende informatie

De Vennootschap zal de Begunstigde op zijn/haar verzoek een kopie van de statuten van de Vennootschap en eventuele wijzigingen daaraan bezorgen.

11.2 Belastingen en behandeling inzake sociale zekerheid

De Vennootschap of een Dochtervennootschap zal gerechtigd zijn, overeenkomstig de toepasselijke wet of gewoonten, om op het cash salaris of vergoeding van de maand waarin het belastbare moment valt of op het cash salaris of de vergoeding van enige andere daarop volgende maand een inhouding te verrichten, en/of de Begunstigde zal verplicht zijn aan de Vennootschap of aan een Dochtervennootschap (indien daartoe verzocht wordt door de Vennootschap of door een Dochtervennootschap) het bedrag te betalen van enige belasting en/of sociale zekerheidsbijdragen verschuldigd of te betalen omwille van het feit van de toekenning, de aanvaarding, het uitoefenbaar worden of de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, of verschuldigd of te betalen in verband met de levering van de Nieuwe Aandelen.

De Vennootschap of een Dochtervennootschap zullen gerechtigd zijn in overeenstemming met de toepasselijke wet of gewoonten om de nodige rapportering, noodzakelijk als een gevolg van de toekenning van de Inschrijvingsrechten, het uitoefenbaar worden of de levering van de Aandelen, te maken.

11.3 Kosten

Zegeltaksen, beurstaksen en gelijkaardige heffingen en taksen geheven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en/of de levering van de Nieuwe Aandelen of bestaande Aandelen zullen door de Houder van Inschrijvingsrechten worden gedragen.

Kosten van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten of van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zijn ten laste van de Vennootschap.

De Vennootschap zal geen vergoedingen of commissielonen aanrekenen in verband met de uitgifte van Nieuwe Aandelen. Alle geldmiddelen die de Vennootschap onder dit Plan ontvangt of houdt, kunnen worden vermengd met andere vennootschapsmiddelen en kunnen worden gebruikt voor alle vennootschapsdoeleinden.

11.4 Verband met arbeids- of managementovereenkomst

Niettegenstaande andersluidende bepalingen in het Plan:

(i) houdt de toekenning van Inschrijvingsrechten en/of latere Aandelen aan de Begunstigde in het kader van het Plan geen verband met zijn/haar pensioenrechten of eventuele pensioenaanspraken, indien van toepassing, tenzij specifiek anders bepaald in de toepasselijke wetgeving of de voorwaarden van het toepasselijke pensioenplan;

(ii) verleent het Plan of enig ander document met betrekking tot het Plan de Begunstigde geen recht op voortzetting van de tewerkstelling of een andere contractuele relatie voor een bepaalde duur en belemmert of beperkt het Plan op geen enkele wijze de rechten van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen om de tewerkstelling of een andere contractuele relatie van de Begunstigde te beëindigen overeenkomstig de toepasselijke regelgeving met betrekking tot de beëindiging ervan;

(iii) kan de toekenning van Inschrijvingsrechten niet worden beschouwd als een recht dat voor de toekomst is verworven; en

(iv) worden alle rechten en aanspraken ingevolge dit Plan op discretionaire basis toegekend. Herhaalde toekenning geeft de Begunstigde geen recht op een toekomstige toekenning. Toekenningen blijven volledig ter beoordeling van de Vennootschap. In het bijzonder behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de omvang van de begunstigden en de voorwaarden van het Plan met betrekking tot elke verdere toekenning te bepalen.

De Begunstigde zal geen recht op schadeloosstelling of compensatie hebben als gevolg van de beëindiging van zijn/haar mandaat, arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst afgesloten met de Vennootschap of een Dochtervennootschap, op grond van gelijk welke reden.

11.5 Algemene Vergaderingen

Houders van Inschrijvingsrechten hebben het recht om deel te nemen aan Algemene Vergaderingen van de Vennootschap, doch zonder stemrecht en slechts met raadgevende stem, mits het naleven van de formaliteiten voorzien in de oproeping voor de Algemene Vergadering.

11.6 Communicatie met Houders van Inschrijvingsrechten

Door het aanvaarden van Inschrijvingsrechten geeft de Houder van Inschrijvingsrechten zijn/haar goedkeuring om rechtsgeldig documentatie te ontvangen vanwege de Vennootschap door middel van email, met inbegrip van oproepingen tot Algemene Vergaderingen en documentatie met betrekking tot de uitoefening van Inschrijvingsrechten.

11.7 Adreswijziging

De Houder van Inschrijvingsrechten is verplicht de Vennootschap schriftelijk op de hoogte te houden van zijn/haar adreswijzigingen en wijzigingen aan zijn/haar e-mailadres. Mededelingen door de Vennootschap verstuurd naar het laatst gekende adres of e-mailadres van de Houder van Inschrijvingsrechten, zijn rechtsgeldig.

11.8 Herverkoop of –aanbieding van de Aandelen ontvangen onder het Plan

De Houder van Inschrijvingsrechten mag de Aandelen waarop werd ingeschreven door de Uitoefening van Inschrijvingsrechten verkopen op elke wijze die toegestaan is onder Belgisch recht en het toepasselijke Amerikaanse (effecten- en andere) recht, mits de voorwaarden in verband met het bezit van voorkennis vervuld zijn.

De "voorkennis"-bepalingen van het toepasselijke effectenrecht en de Dealing Code van de Vennootschap leggen bijkomende beperkingen op aan de herverkoop door alle individuen die kennis hebben van materiële niet-publieke informatie met betrekking tot de Vennootschap, ongeacht of die persoon een werknemer, consulent, directielid of bestuurder van de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen is.

11.9 Beslag

Er kan geen beslag worden gelegd op de Inschrijvingsrechten die aan de Begunstigde werden toegekend onder het Plan.

***

Bijlage A: In Aanmerking Komende Persoon

[Weggelaten]

Bijlage B: Privacy en verwerking van Persoonsgegevens

Om het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister behoorlijk op te zetten en te beheren, moeten er Persoonsgegevens over iedere Begunstigde worden verzameld en gebruikt. Deze Bijlage zet de verplichtingen van Galapagos en de rechten van iedere Begunstigde uiteen betreffende deze verzameling en dit gebruik, en bevat de wettelijk vereiste informatie in dit verband.

1. Identiteit van de persoon verantwoordelijk voor uw persoonlijke gegevens

Galapagos NV is de zogenaamde "Gegevensbeheerder", die verantwoordelijk is voor het verzamelen en verwerken van Persoonsgegevens zoals nodig is voor het opzetten en beheren van het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister van Galapagos in elektronische vorm, inclusief voor verslaggevingsdoeleinden.

2. Waarom en hoe persoonlijke gegevens worden verzameld en gebruikt

De Persoonsgegevens zullen ofwel verzameld worden via email, de Online Tool of via het HR IS systeem van Galapagos. Ze zullen uitsluitend gebruikt worden voor het beheer van het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister van Galapagos in elektronische vorm.

De in het kader van het Plan en het Inschrijvingsrechtenregister verzamelde Persoonsgegevens zullen bewaard worden voor een periode zo lang als wettelijk vereist, i.e. minstens een periode van tenminste tien jaar en zo lang als vereist voor financiële audit verplichtingen.

De Gegevensbeheerder en enige Gegevensverwerker zullen de Persoonsgegevens van de Begunstigde verzamelen en verwerken in overeenstemming met GDPR en deze Bijlage.

3. Aard van de Persoonsgegevens

De volgende Persoonsgegevens met betrekking tot de Begunstigde zullen verzameld en gebruikt worden:

• (i) contactgegevens (bijvoorbeeld namen*, privé/professionele* (e-mail)adressen/telefoon- nummers);
• (ii) elektronische identificatiegegevens;
• (iii) persoonlijke kenmerken (d.w.z. geboortedatum* of oprichtingsdatum);
• (iv) financiële gegevens (bijvoorbeeld bankrekeninggegevens); en

(v) details van alle informatie die verband houdt met toegekende, geannuleerde, onvoorwaardelijk geworden, nog niet verworven of uitstaande Inschrijvingsrechten.

4. Andere personen die toegang hebben tot de Persoonsgegevens en doeleinde daarvan

De Gegevensbeheerder mag de Persoonsgegevens overmaken aan volgende categorieën van ontvangers:

• (i) de aanbieder van de Online Tool;
• (ii) loonlijstbeheerders;
• (iii) administratieve overheden teneinde wettelijke verplichtingen met betrekking tot het Plan na te leven;

(iv) financiële instellingen verantwoordelijk voor de administratie en het beheer van de Plannen en het Uitoefeningsproces; en

(v) enig lid van de Galapagos-groep voor de administratie en het beheer van het Plan.

Dergelijke ontvangers kunnen zich in rechtsgebieden buiten de Europese Economische Ruimte ("EER") bevinden die mogelijk geen adequaat niveau van bescherming van persoonsgegevens bieden. De Gegevensbeheerder berust op een adequaatheidsbesluit en/of heeft een rechtsgeldig mechanisme voor gegevensoverdracht ingevoerd en passende waarborgen ingebouwd om te waarborgen dat elke overdracht van persoonsgegevens buiten de EER in overeenstemming met de GDPR plaatsvindt, namelijk door vóór een dergelijke overdracht de door de Europese Commissie goedgekeurde EU standaard contractbepalingen af te sluiten.

5. Wettelijke basis die Galapagos toelaat om Persoonsgegevens te verzamelen en te gebruiken

De verwerking van Persoonsgegevens van de Begunstigde door de Gegevensbeheerder in het kader van dit Plan is noodzakelijk voor de uitvoering van de contractuele afspraken tussen de Begunstigde en de Gegevensbeheerder zoals bedoeld in de inleiding van dit Plan (d.w.z. bepaalde Managers en bepaalde Werknemers van Galapagos de mogelijkheid bieden om bij wijze van incentive Inschrijvingsrechten te ontvangen). Indien de Begunstigde nalaat de nodige en correcte Persoonsgegevens te verstrekken, zal Galapagos niet in staat zijn om een deel van haar contractuele afspraken met de Begunstigde na te komen.

De Gegevensbeheerder kan ook Persoonsgegevens van de Begunstigde verwerken om te voldoen aan zijn wettelijke verplichtingen tegenover de administratieve overheden.

6. Rechten van de Begunstigde

De Begunstigde kan zijn/haar recht om inzage en rectificatie of, in bepaalde gevallen, het verwijderen van zijn/haar Persoonsgegevens of een verwerkingsbeperking betreffende de Begunstigde te eisen, of een bezwaar tegen de verwerking te maken alsook het recht op gegevensoverdraagbaarheid uitoefenen door een geschreven verzoek te versturen naar dpo@glpg.com.

Indien de Begunstigde niet tevreden is over de manier waarop Galapagos zijn/haar persoonlijke gegevens verwerkt, kunnen ze contact opnemen met Galapagos via dpo@glpg.com. Hij/zij heeft ook het recht om een klacht in te dienen bij de bevoegde Gegevensbeschermingsautoriteit.