GALAPAGOS

Naamloze vennootschap Met zetel in Mechelen, Generaal De Wittelaan L11 A3 Gerechtelijk arrondissement Mechelen Ingeschreven in het rechtspersonenregister nummer 0466.460.429 www.glpg.com

*********************

COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN op 26 april 2022

*********************

Opgericht blijkens akte verleden door notaris Aloïs Van den Bossche, in Vorselaar, op dertig juni negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 990717-412.

Waarvan de statuten gewijzigd werden blijkens akte van notaris Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel, op negenentwintig maart twee duizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20050429- 05063071.

De statuten werden gewijzigd:

blijkens akten van notaris Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris te Brussel,:

op vier mei twee duizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2005-06-10 / 0081851;
op tien mei twee duizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2005-06-22 / 0088360;
op acht juni twee duizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 0089850
op zeventien oktober twee duizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2005-11-09 / 0161441;

blijkens akte van notaris Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel:

op twintig oktober twee duizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2005-11-17 / 0165087;
op vierentwintig oktober twee duizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2005-11-22 / 0167728

blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd,:

op zevenentwintig oktober twee duizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2005-12-06 / 0175261
op dertig november twee duizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2006-01-02 / 0000602;

blijkens akte van notaris Arnout SCHOTSMANS, geassocieerde notaris te Mechelen, zijn ambt verlenend voor Katrin ROGGEMAN, geassocieerde notaris te Brussel, wettelijk belet, op zes januari tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2006-05-19/0085269.

blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd,

op negen januari tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2006-05-22/0085947.
op drieëntwintig maart tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2006-05-23/0087390.
op negentien september tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achttien oktober tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20061018/0159796.
op acht december tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2007-01-08 / 0004871.
op éénentwintig december tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2007-01-23/07013872.
op éénentwintig december tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2007-01-24/07014764.
op tweeëntwintig december tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2007-01-26/07016429.
op vier april tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2007-04-30 / 0063458.
op zes april tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2007-05-07 / 0066405.

Blijkens akte van notaris Filip HUYGENS, notaris in Mechelen, zijn ambt verlenend voor Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris in Brussel, wettelijk belet, op vierentwintig april tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2007-05-09 / 0067791.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd,

op zeven mei tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2007-06-13 / 0084247.
op één juni tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2007-07-06 / 0098207.
op negenentwintig juni tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2007-07-27/0113122.
op vijfentwintig oktober tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig november daarna onder nummer 07168628.
op tien december tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van acht januari tweeduizend en acht onder nummer 08004397.
op één april tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20090504-62925.

Blijkens akte van notaris Paul SCHOTTE, notaris in Mechelen, zijn ambt verlenend voor Matthieu DERYNCK, voornoemd, wettelijk belet, op twee juni tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20090702-94021.

Blijkens akte van notaris Katrin ROGGEMAN, voornoemd, op acht juni tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20090701- 93249.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op vier september tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 september 2009 onder nummer 20090930-137608.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op éénentwintig oktober tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20091130-168073 .

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op vier december tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20100105-1561.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op zeven april tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20100504-64401.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op achtentwintig juni tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20100720-108424.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op zeven september tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20101004-144679.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op tweeëntwintig oktober tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20101119-168224.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op zeven december tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20101231-60191266.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op dertig maart tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20110427-64127.

Blijkens akte van notaris Marc DE BACKER, notaris in Mechelen, zijn ambt verlenend voor Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris in Brussel, wettelijk belet, op drieëntwintig mei tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20110610-86841.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris in Brussel, op dertig juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20110805-121477.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op negentien december tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20120117-14850.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op vijf april tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20120514- 89039.

Blijkens akte van notaris Filip HUYGENS, notaris in Mechelen, zijn ambt verlenend voor Matthieu DERYNCK, voornoemd, wettelijk belet, op zestien mei tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20120604-99323.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op negenentwintig juni tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20120801-0135830.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op veertien september tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20121003-163634.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op zeventien december tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-01-25 / 0015541.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op vijf april tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 20130507- 70209.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op negenentwintig april tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-05-28 / 0080205.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op één juli tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-07-24 / 0115477.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op eenentwintig oktober tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-11-08 / 0169487.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op zes december tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-02-03 / 0032852.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op tien april tweeduizend veertien, ter bekendmaking neergelegd.

Blijkens akte van notaris Veerle GEENS, notaris in Mechelen, haar ambt verlenend voor Matthieu DERYNCK, voornoemd, wettelijk belet, op negentien mei tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-06-04 / 0111510.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op vier juli tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-08- 18 / 0156034.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op vijfentwintig september tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-11-14 / 0207454.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op negen december tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2015-01-29 / 0016309.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op zesentwintig maart tweeduizend vijftien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2015-05-06 / 0064338.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op negentien mei tweeduizend vijftien, ter bekendmaking neergelegd.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op negentien juni tweeduizend vijftien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2015-07-15 / 0101664

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op vijfentwintig september tweeduizend vijftien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2015-11-12 / 0158358.

Blijkens akte van notaris Matthieu DERYNCK, voornoemd, op vier december tweeduizend vijftien, ter bekendmaking neergelegd.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, notaris in Brussel, op negentien januari tweeduizend zestien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2016-02-09 / 0021080

Blijkens akte van notaris Katrin ROGGEMAN, geassocieerde notaris te Brussel, op één april tweeduizend zestien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2016-04-28 / 0059590.

Blijkens akte van notaris Eline GOOVAERTS, notaris in Mechelen, haar ambt verlenend voor Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris in Brussel, wettelijk belet, op zesentwintig april tweeduizend zestien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2016-06-03 / 0076501.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, notaris in Brussel, op negentien mei tweeduizend zestien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 16082428.

Blijkens akte van notaris Katrin Roggeman, notaris in Brussel, op negentien september tweeduizend zestien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 16138513.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, notaris in Brussel, op achtentwintig november tweeduizend zestien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2017-01-10 / 0005769.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, notaris in Brussel, op zes april tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2017-05- 04 / 0063380.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, notaris in Brussel, op éénentwintig april tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2017-05-12 / 0067676.

Blijkens akte van notaris Veerle Geens, notaris in Mechelen, haar ambt verlenend voor Matthieu Derynck, voornoemd, wettelijk belet, op vijfentwintig april tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2017-05-31 / 0077025.

Blijkens akte van notaris Damien Hisette, notaris in Brussel, op twintig juni tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2017-07-20 / 0105740.

Blijkens akte van notaris Damien Hisette, notaris in Brussel, op éénentwintig september tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2017-10-17 / 0146697

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op drieëntwintig november

tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-01-11 / 0008410,

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op twintig maart tweeduizend achttien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-04- 12 / 0060434.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op twintig juni tweeduizend achttien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-07- 20 / 0113642.

Blijkens akte van notaris Katrin Roggeman, in Brussel, op zeventien september tweeduizend achttien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-10-17 / 0152767.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op drie oktober tweeduizend achttien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-10- 24 / 0156571.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op drieëntwintig november tweeduizend achttien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-12-05 / 0338838.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op twintig maart tweeduizend negentien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2019-04- 16 / 0314713.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op twintig juni tweeduizend negentien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 19324507.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op drieëntwintig augustus tweeduizend negentien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2019-09-06/0332719.

Blijkens akte van notaris Florence Petein, in Brussel, op 18 september 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 19337504.

Blijkens akte van notaris Steven MORRENS, notaris in Bonheiden, vennoot in Morrens, Coelst & Somers, Notarissen, zijn ambt verlenend voor Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris in Brussel, wettelijk belet, op 22 oktober 2019, ter bekendmaking neergelegd.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op zes november tweeduizend negentien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2019-11- 25 / 0344949.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op vijfentwintig november tweeduizend negentien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2019-12-20 / 0350510.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op zeventien maart tweeduizend twintig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2020-03-25 / 0316321.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, op 28 april 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2020-05-11 / 0321302

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, op 28 mei 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2020 06 08 / 0325008

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op achttien september tweeduizend twintig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2020-09-29 / 0345112.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op vier december tweeduizend twintig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2020-12-11 / 0360564.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op negentien maart tweeduizend eenentwintig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2021-03-25 / 0318969.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op zeven juni tweeduizend eenentwintig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2021- 06-10 / 0335585.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op twintig september tweeduizend eenentwintig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2021-09-24 / 0355939.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op drie december tweeduizend eenentwintig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2021- 12-09 / 0372502.

Blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op achttien maart tweeduizend tweeëntwintig, ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad neergelegd.

[Blijkens akte van notaris [●], in [●], op zesentwintig april tweeduizend tweeëntwintig, ter bekendmaking neergelegd.]

Titel I - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur 1. VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De vennootschap draagt de naam "GALAPAGOS". Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans "société anonyme" of de afkorting "SA", worden voorafgegaan of gevolgd en dit op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap.

2. ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De raad van bestuur kan de zetel verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest en Brusselse Gewest zonder dat hiervoor een statutenwijziging of een beslissing van de algemene vergadering van de vennootschap is vereist. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd om bijkantoren, bedrijfszetels en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

3. VOORWERP

De vennootschap heeft tot voorwerp:

(a) het onderzoek en de ontwikkeling van gezondheidsproducten voor mens en dier, geneesmiddelen en andere daarmee verband houdende producten;

(b) het voor eigen rekening of voor rekening van derden verrichten van onderzoek op het gebied van of in verband met farmaceutische, medische, biologische en industriële technologie, genetica en menselijk en dierlijk leven in het algemeen;

(c) de exploitatie van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën in de sector van de biowetenschappen in het algemeen, en meer in het bijzonder in de farmaceutische, medische, diagnostische en chemische sector, met inbegrip van activiteiten in verband met de productie, het op de markt brengen en de commerciële exploitatie van dergelijke producten, processen en technologieën;

(d) het verwerven, verkopen en in licentie geven van octrooien, handelsmerken, al dan niet geheime industriële en intellectuele eigendom en licenties;

(e) het rechtstreeks of onrechtstreeks aanhouden van participaties in andere ondernemingen die een voorwerp hebben dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houdt met onderzoek, ontwikkeling, industriële of commerciële activiteiten en die hoofdzakelijk, maar niet noodzakelijkerwijs uitsluitend, gericht zijn op de farmaceutische industrie.

Binnen de grenzen van dit voorwerp mag de vennootschap alle aankopen doen of in huur nemen alle concessie, roerende en onroerende goederen, nodig of nuttig voor haar commercieel of industrieel voorwerp, deze uitbaten, verkopen of verhuren, fabrieken bouwen, filialen en bijhuizen oprichten, werkplaatsen inrichten, zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle verrichtingen doen met banken, postcheque, beleggingen van kapitaal, leningen en kredieten aangaan of toekennen, met of zonder hypotheek. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, deelneming, lening, kredietopening, onderschrijving van aandelen, aankoop van aandelen en andere verbintenissen, deelnemen in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, bestaande zowel als op te richten, welke een al dan niet een gelijkaardig voorwerp hebben als het voorwerp van de vennootschap. De vennootschap mag fuseren met andere vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap mag dochtervennootschappen oprichten, zowel naar Belgisch als naar buitenlands recht.

De vennootschap mag alle eigendommen verwerven of oprichten welke nodig of nuttig zijn voor haar werking of haar voorwerp.

4. DUUR

De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.

Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake ontbinding van vennootschappen.

Titel II - Kapitaal 5. GEPLAATST KAPITAAL

Het geplaatst kapitaal bedraagt €355.098.660,11. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 65.648.221 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap.

6. WIJZIGING VAN HET GEPLAATST KAPITAAL

De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het kapitaal verhogen of verminderen. De uitgifteprijs en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen worden vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.

De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de wijze waarop, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.

De algemene vergadering, of in voorkomend geval de raad van bestuur binnen het kader van het toegestane kapitaal, kan besluiten tot een kapitaalverhoging ten gunste van het personeel, mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Het recht van voorkeur kan door de algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, in het belang van de vennootschap beperkt of opgeheven worden overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Bij vermindering van het kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de wettelijke bepalingen van toepassing te worden geëerbiedigd.

7. OPVRAGING VAN STORTING

De raad van bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege, te rekenen vanaf de dag van opeisbaarheid, aan de vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent, op het bedrag van de opgevraagde en niet-voldane storting.

Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de raad van bestuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na verloop van de door de raad van bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet-voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.

De opbrengst van deze verkoop zal aan de vennootschap toebehoren ten belope van de som die haar verschuldigd is uit hoofde van de opgevraagde stortingen, de intrest en de veroorzaakte kosten. Het overschot, zo er één is, zal aan de in gebreke gebleven aandeelhouder overhandigd worden indien hij uit geen andere hoofde schuldenaar van de vennootschap is. Zo de opbrengst van de verkoop niet voldoende is om de verplichtingen van de in gebreke gebleven aandeelhouder te dekken, zal deze tegenover de vennootschap gehouden zijn voor het verschil.

De aandeelhouder mag zijn aandelen niet volstorten zonder de voorafgaande toestemming van de raad van bestuur.

8. KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

Voor de toepassing van de artikelen 6 tot 17 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, worden de toepasselijke quota bepaald op vijf procent en veelvouden van vijf procent.

9. AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn op naam tot volledige volstorting. De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder. De vennootschap kan gedematerialiseerde aandelen uitgeven, hetzij door een kapitaalverhoging, hetzij door de omzetting van bestaande aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elke aandeelhouder kan te allen tijde op schriftelijk verzoek, en op eigen kosten, de omzetting van zijn aandelen vragen, hetzij in aandelen op naam, hetzij in gedematerialiseerde aandelen.

10. UITOEFENING VAN AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN

Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, of indien verschillende personen de zakelijke rechten op de aandelen houden, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen en daarvan kennis wordt gegeven aan de vennootschap. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.

11. VERWERVING VAN EN BESCHIKKING OVER EIGEN AANDELEN DOOR DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap kan beslissen haar eigen aandelen te verwerven of hierover te beschikken in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

12. OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN

De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven tegen de voorwaarden die hij gepast acht, ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.

De algemene vergadering of, in voorkomend geval, de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Titel III - Bestuur en controle 13. MONISTISCH BESTUURSMODEL

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die ten minste vijf en maximaal negen leden telt, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Ten minste drie van de aldus benoemde leden van de raad van bestuur dienen te voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders overeenkomstig het toepasselijk recht. Ten minste de helft van de leden van de raad van bestuur moet uit niet-uitvoerende leden bestaan.

De raad van bestuur vormt een college overeenkomstig de geldende regels met betrekking tot het houden van vergaderingen.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende leden van de raad van bestuur zijn herbenoembaar.

Indien een lidmaatschap van de raad van bestuur wordt toevertrouwd aan een rechtspersoon, dan wijst deze een natuurlijke persoon aan als zijn vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen, mits aanvaarding van deze natuurlijke persoon door de andere leden van de raad van bestuur.

14. RAAD VAN BESTUUR

14.1. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

De raad van bestuur kan binnen zijn bevoegdheden aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen.

14.2. VOORTIJDIGE VACATURE

In geval van een voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuw lid van de raad van bestuur benoemt. De benoeming wordt daartoe op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elk op deze wijze door de algemene vergadering benoemd lid van de raad van bestuur beëindigt de opdracht van het lid van de raad van bestuur dat hij vervangt tenzij de algemene vergadering anders besluit.

14.3. VOORZITTERSCHAP

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en kan tevens één of meerdere ondervoorzitters kiezen.

14.4. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of indien deze verhinderd is, door de ondervoorzitter, of door twee leden van de raad van bestuur, telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproepingen voor de vergaderingen van de raad van bestuur worden, behalve in geval van hoogdringendheid (dat gemotiveerd dient te worden in de notulen), ten minste vier kalenderdagen vóór de vergadering, geldig bezorgd per fax, per e-mail of per telefoon. De vergadering wordt gehouden op de plaats die in de oproeping wordt vermeld.

Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de ondervoorzitter, of bij afwezigheid van deze laatste, door het oudste aanwezige lid van de raad van bestuur.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

14.5. BERAADSLAGING

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Leden van de raad van bestuur die, overeenkomstig het toepasselijk recht, niet aan de beraadslaging kunnen deelnemen worden niet meegeteld bij het bepalen van het quorum.

Leden van de raad van bestuur kunnen aanwezig zijn op de vergadering van de raad van bestuur door middel van elektronische telecommunicatiemiddelen, zoals onder meer telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers. In voorkomend geval zal de vergadering geacht worden plaats te vinden op de zetel van de vennootschap, tenzij de raad van bestuur hierover anders overeenkomt. Hetzelfde geldt voor vergaderingen van de raad van bestuur die in het bijzijn van een notaris dienen te worden gehouden, met dien verstande evenwel dat in voorkomend geval minstens één lid van de raad van bestuur of de secretaris de vergadering fysiek bijwoont in het bijzijn van de notaris en dat de vergadering geacht wordt plaats te vinden in het kantoor van de notaris, tenzij de raad van bestuur hierover anders overeenkomt. De notulen van de vergadering vermelden de wijze waarop de leden van de raad van bestuur aanwezig waren.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle leden persoonlijk aanwezig zijn. Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.

Ieder lid van de raad van bestuur kan per gewone brief, per e-mail of via elk ander communicatiemiddel, drager van een gedrukt document, volmacht geven aan een ander lid om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen en namens hem te stemmen. Onverminderd de regels van collegialiteit kan een lid van de raad van bestuur meer dan één van zijn/haar medebestuurders vertegenwoordigen.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld, noch in de teller, noch in de noemer. In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

Tenzij deze statuten anders bepalen en behoudens voor besluiten waarvoor een notariële akte is vereist, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle leden.

De leden van de raad van bestuur dienen de bepalingen en formaliteiten met betrekking tot belangenconflicten, alsook met betrekking tot transacties met verbonden partijen voorzien in de terzake geldende wettelijke bepalingen, na te leven.

14.6. NOTULEN

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de voorzitter worden ondertekend en door de leden van de raad van bestuur die dit wensen. De volmachten worden aan de notulen gehecht. Indien een lid uitdrukkelijk weigert de notulen te ondertekenen, wordt hiervan melding gemaakt in de notulen met de motieven van de weigering.

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de voorzitter of door twee leden van de raad van bestuur ondertekend.

14.7. VERGOEDING VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De algemene vergadering mag aan de leden van de raad van bestuur een vergoeding toekennen. De raad van bestuur is gemachtigd om de door de algemene vergadering toegekende globale vergoeding te verdelen onder de leden onderling.

15. DELEGATIE VAN HET DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur is gemachtigd het dagelijks bestuur van de vennootschap, zoals omschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat te delegeren aan één of meer personen. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur, en bepaalt de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.

Indien er meerdere personen worden benoemd, vormen zij een college en de raad van bestuur regelt de verdere werking van de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de personen belast met het dagelijks bestuur, andere dan deze inzake de gezamenlijke handtekeningbevoegdheid, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs indien zij worden bekendgemaakt.

De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen binnen hun bevoegdheden aan lasthebbers van hun keuze bijzondere volmachten verlenen.

Indien de bevoegdheden inzake het dagelijks bestuur aan een rechtspersoon worden toevertrouwd, dan wijst deze een natuurlijke persoon aan als zijn vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen, mits aanvaarding van deze persoon door de raad van bestuur.

De raad van bestuur kan ook een directiecomité oprichten, waarvan hij de samenstelling, opdracht en de bevoegdheden bepaalt.

16. VERTEGENWOORDIGING

16.1. ALGEMENE BEVOEGDHEID

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur handelend als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee leden van de raad van bestuur die gezamenlijk optreden, op voorwaarde dat deze leden geen bestuurders kunnen zijn die, in feite, aandeelhouders vertegenwoordigen die meer dan 20 procent van het kapitaal van de vennootschap aanhouden.

16.2. GEDELEGEERDE BEVOEGDHEDEN

De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat door de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur.

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hen verleende volmacht.

17. COMITÉS BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur richt een auditcomité, een remuneratiecomité en een benoemingscomité op, waarbij het remuneratiecomité en het benoemingscomité kunnen worden gecombineerd.

De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere andere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.

18. CONTROLE

In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de Bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren en die de titel van commissaris dragen.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, volgens de wettelijke bepalingen terzake, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De functie van uittredend commissaris houdt onmiddellijk op na de gewone algemene vergadering.

Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

Aan de commissarissen wordt door de algemene vergadering een vast bedrag toegekend dat bij de aanvang van hun opdracht wordt vastgesteld. Dit bedrag kan enkel met de instemming van de partijen worden gewijzigd.

19. TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

Titel IV - Algemene vergadering

20. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

21. VERGADERING

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste dinsdag van de maand april om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is in België of in Nederland, wordt de algemene vergadering gehouden op de daaropvolgende dag die een werkdag is zowel in België als in Nederland, eveneens om 14 uur.

De gewone algemene vergadering behandelt de jaarrekening en spreekt zich, na goedkeuring daarvan, bij afzonderlijke stemming uit over het verlenen van kwijting aan de leden van raad van bestuur en aan de commissarissen.

Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de oproeping.

22. OPROEPING

De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de raad van bestuur of van de commissaris(sen).

De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten ten minste de gegevens zoals opgelegd door de terzake geldende wettelijke bepalingen.

Op de dag van de publicatie van de oproeping en ononderbroken tot op de dag van de algemene vergadering stelt de vennootschap de informatie, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen, ter beschikking van haar aandeelhouders. Deze informatie blijft toegankelijk op de website van de vennootschap gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering waarop zij betrekking heeft.

Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid van één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent bezitten van het kapitaal om, mits voldaan wordt aan de desbetreffende geldende wettelijke bepalingen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de 22e dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in acht te nemen. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd voldaan.

23. TOELATING

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de 14e dag vóór de algemene vergadering, om 24 uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.

De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de namen van de aandeelhouders en het aantal titels dat zij vertegenwoordigen, moet ondertekend worden door ieder van hen of door hun mandatarissen alvorens in de vergadering plaats te nemen.

De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere door de vennootschap uitgegeven effecten, alsook de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven en door de vennootschap uitgegeven effecten vertegenwoordigen, indien die bestaan, kunnen met raadgevende stem deelnemen aan de algemene vergadering voor zover de wet hun dat recht toestaat. Zij kunnen enkel aan de stemming deelnemen in de door de wet bepaalde gevallen. Zij zijn alleszins aan dezelfde formaliteiten onderworpen als deze die aan de aandeelhouders zijn opgelegd, met betrekking tot de aanmelding en de toegang, en de vorm en neerlegging van volmachten.

24. VERTEGENWOORDIGING – STEMMING OP AFSTAND – DEELNEMING OP AFSTAND

Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag in persoon aan de vergadering deelnemen of zich daar door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten; in dat geval kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet ondertekend worden door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een elektronische handtekening in de zin van de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, eventueel langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten bepalen in de mate dat de vrijheid van de aandeelhouder om te stemmen gerespecteerd wordt en dat de voorwaarden de aandeelhouder geen enkel recht ontnemen.

De raad van bestuur heeft de mogelijkheid om in de oproeping te voorzien dat de aandeelhouders op afstand kunnen stemmen, vóór de algemene vergadering, per brief of langs elektronische weg, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Bij stemming op afstand per brief zal geen rekening worden gehouden met formulieren die de vennootschap niet uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering heeft ontvangen.

Bij stemming op afstand per elektronische weg, gesteld dat de oproeping de mogelijkheid daartoe biedt, worden de modaliteiten die de aandeelhouder toestaan op die manier te stemmen vastgesteld door de raad van bestuur, die erop toeziet dat het toegepaste communicatiemiddel in staat is de verplichte wettelijke vermeldingen in te voeren, de inachtneming van de voorgeschreven ontvangsttermijnen na te gaan en de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de algemene vergadering.

De aandeelhouder die op afstand, per brief of desgevallend langs elektronische weg stemt, is ertoe gehouden de in artikel 23 van de statuten uiteengezette aanmeldingsformaliteiten te vervullen.

De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die, in voorkomend geval, op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. Indien de raad van bestuur de mogelijkheid biedt om op deze wijze op afstand deel te nemen aan de vergadering, bepaalt hij de modaliteiten die hiervoor van toepassing zullen zijn conform de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De raad van bestuur kan deze mogelijkheid (indien ze wordt geboden) uitbreiden tot de houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten, en conform de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

25. BUREAU

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebrek aan een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een lid van de raad van bestuur die door zijn collega's daartoe werd aangeduid.

De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan, die niet noodzakelijk aandeelhouder of lid van de raad van bestuur dient te zijn.

Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kiest de algemene vergadering twee stemopnemers. De overige aanwezige leden van de raad van bestuur vullen het bureau aan.

26. VERDAGING

De raad van bestuur heeft het recht om voor de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering te verdagen of af te gelasten, naast het wettelijk recht van de raad van bestuur om elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering tot vijf weken te verdagen omwille van een kennisgeving van een belangrijke deelneming en om tijdens de zitting de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen.

De verdaging van de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening maakt een einde aan de beraadslaging en doet de reeds genomen besluiten betreffende de jaarrekening vervallen, met inbegrip van de besluiten betreffende de kwijting van de leden van de raad van bestuur en de commissarissen. Zij doet echter geen afbreuk aan de beraadslaging noch aan de genomen besluiten over de voorstellen die niet de jaarrekening betreffen.

Alle aandeelhouders worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld en dit ongeacht of zij al dan niet aan de eerste vergadering persoonlijk of via een gemachtigde hebben deelgenomen.

Tijdens de tweede vergadering zal de agenda van de eerste vergadering geheel worden afgehandeld.

27. AANTAL STEMMEN

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

28. BERAADSLAGING

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.

De leden van de raad van bestuur geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of de leden van de raad van bestuur zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, de leden van de raad van bestuur of de commissarissen zich hebben verbonden. Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de leden van de raad van bestuur en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders hun vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de leden van de raad van bestuur of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen ook langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De vennootschap dient deze schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen.

Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.

De stemmingen uitgebracht tijdens de vergadering gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Over een wijziging van de statuten kan slechts geldig worden beraadslaagd en besloten door een buitengewone algemene vergadering voor notaris overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

29. NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. Aan de notulen worden de aanwezigheidslijst, en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen gehecht.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, door één of meer leden van de raad van bestuur ondertekend.

In de notulen wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. In de notulen van de algemene vergaderingen met mogelijkheid tot deelname op afstand (indien deze mogelijkheid werd geboden) worden de eventuele technische problemen en incidenten vermeld die deelname langs elektronische weg hebben belet of verstoord. Deze informatie wordt door de vennootschap openbaar gemaakt via haar website, binnen 15 dagen na de algemene vergadering.

Titel V - Jaarrekening - winstverdeling 30. JAARREKENING

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk kalenderjaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de leden van de raad van bestuur tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.

Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door de terzake geldende wettelijke bepalingen.

31. GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING

De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het verslag van commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de leden van de raad van bestuur en, desgevallend de commissaris(sen). Deze kwijting is slechts geldig indien de jaarrekening noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden aangeduid.

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het jaarverslag en de overige documenten zoals opgelegd door de terzake geldende wettelijke bepalingen, binnen 30 dagen na de goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

32. UITKERING

Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de bepalingen voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

33. BETALING VAN DIVIDENDEN

De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

Mits eerbiediging van de bepalingen voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, mag de raad van bestuur interimdividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar of op de winst van het vorige boekjaar, mits de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.

Titel VI - Ontbinding - vereffening 34. VERVROEGDE ONTBINDING

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het kapitaal, moeten de leden van de raad van bestuur de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.

Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter algemene vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

35. ONTBINDING

Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke voorschriften terzake.

De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

36. VEREFFENING

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.

Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars en hun machten.

37. VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. De winstbewijzen geven geen recht op een deel in het vereffeningssaldo.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

Titel VII - Algemene bepalingen 38. WOONSTKEUZE

Ieder lid van de raad van bestuur, ieder lid van het directiecomité, iedere persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en iedere vereffenaar die in het buitenland of in België gedomicilieerd is, wordt geacht voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.

39. WETTELIJKE BEPALINGEN OPGENOMEN IN DEZE STATUTEN

De statutaire bepalingen die de inhoud van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen letterlijk weergeven, worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling.

40. TOEPASSELIJK RECHT

Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften waarvan in deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de andere voorschriften van Belgisch recht van toepassing.

41. VRIJWARING

In de mate toegelaten door de wet, zal het de vennootschap toegestaan zijn de leden van de raad van bestuur, de leden van het uitvoerend bestuur, de leden van het personeel en de vertegenwoordigers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen te vrijwaren voor alle schadevergoedingen die zij desgevallend aan derden zouden verschuldigd zijn ingevolge schendingen van hun verplichtingen jegens de vennootschap, bestuursfouten en schendingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de huidige statuten, met uitsluiting van schadevergoedingen die zijn verschuldigd wegens opzet of zware fout.

TIJDELIJKE STATUTAIRE BEPALINGEN

TOEGESTAAN KAPITAAL

Aan de raad van bestuur werd de machtiging verleend om in overeenstemming met de terzake geldende wettelijke bepalingen, in één of meerdere malen, het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verhogen in de hierna bepaalde mate. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, en onverminderd de machtiging voor specifieke situaties verleend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 25 april 2017 zoals opgenomen in de sectie "Gebruik van het toegestaan kapitaal in specifieke situaties" van de statuten van de vennootschap, kan de raad van bestuur het geplaatst kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal EUR 67.022.402,04, zijnde 20 procent van het geplaatst kapitaal op het ogenblik van de oproeping tot de algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend. Overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen, kan de raad van bestuur deze machtiging niet gebruiken nadat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.

De kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal kunnen worden gerealiseerd door de uitgifte van aandelen (met of zonder stemrecht en desgevallend in het kader van plannen met betrekking tot inschrijvingsrechten voor werknemers, leden van de raad van bestuur, en/of zelfstandige consulenten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen), van converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten uitoefenbaar door inbreng in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie, en ook door de omzetting van reserves, met inbegrip van uitgiftepremies. Bovenvermelde plannen met betrekking tot inschrijvingsrechten mogen voorzien dat, in uitzonderlijke gevallen (onder meer in geval van wijziging in de controle van de vennootschap of overlijden), inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan, zelfs indien de begunstigden van deze inschrijvingsrechten een lid van de raad van bestuur of een persoon belast met het dagelijks bestuur is.

De raad van bestuur kan bij de verhoging van het geplaatste kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, in het belang van de vennootschap, de voorkeurrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing gedaan wordt ten gunste van een of meerdere bepaalde personen andere dan de werknemers van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur kan een uitgiftepremie vragen bij de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal. Indien de raad van bestuur hiertoe beslist, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of overgeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van statuten.

De raad van bestuur is gemachtigd om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhogingen waartoe binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist, of om een notaris hiertoe opdracht te geven.

GEBRUIK VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL IN SPECIFIEKE SITUATIES

Onverminderd strengere wettelijke bepalingen en onverminderd enige minder strenge machtigingen verleend door de buitengewone algemene vergadering van 25 april 2017, kan de raad van bestuur het geplaatste kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal EUR 82.561.764,93, zijnde 33 procent van het geplaatste kapitaal op het ogenblik van de oproeping tot de algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend, bij besluit van de raad van bestuur dat werd goedgekeurd door alle onafhankelijke leden van de raad van bestuur (in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen juncto de geldende principes van de Corporate Governance Code 2020) en met betrekking tot (i) de gehele of gedeeltelijke financiering van een transactie door middel van uitgifte van nieuwe aandelen van de vennootschap, waarbij "transactie" wordt gedefinieerd als een overname (in aandelen of cash), een corporate partnership, of een inlicensing deal, (ii) de uitgifte van inschrijvingsrechten in het kader van het remuneratiebeleid voor werknemers, leden van de raad van bestuur en zelfstandige consulenten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, (iii) de financiering van de onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma's van de vennootschap, of (iv) de versterking van de cash positie van de vennootschap. Overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen kan de raad van bestuur deze machtiging niet gebruiken nadat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. Het maximale bedrag waarmee het geplaatste kapitaal kan worden verhoogd, zoals vermeld in deze tijdelijke statutaire bepaling, dient te worden verminderd met het bedrag van enige kapitaalverhoging doorgevoerd in het kader van het toegestaan kapitaal zoals bedoeld in enige bovenvermelde tijdelijke statutaire bepaling.

De kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal kunnen worden gerealiseerd door de uitgifte van aandelen (met of zonder stemrecht en desgevallend in het kader van plannen met betrekking tot inschrijvingsrechten voor werknemers, leden van de raad van bestuur en/of zelfstandige consulenten van de vennootschap en haar dochtervennootschappen), van converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten uitoefenbaar door inbreng in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie, en ook door de omzetting van reserves, met inbegrip van uitgiftepremies. Bovenvermelde plannen met betrekking tot inschrijvingsrechten mogen voorzien dat, in uitzonderlijke gevallen (onder meer in geval van wijziging in de controle van de vennootschap of overlijden), inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan, zelfs indien de begunstigden van deze inschrijvingsrechten een lid van de raad van bestuur of een persoon belast met het dagelijks bestuur is.

De raad van bestuur kan bij de verhoging van het geplaatst kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, in het belang van de vennootschap, de voorkeurrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing gedaan is ten gunste van een of meerdere bepaalde personen andere dan de werknemers van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

VOOR GELIJKVORMIGE BIJGEWERKTE TEKST.

GALAPAGOS

Limited Liability Company

With office at Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium

Judicial district of Mechelen (Belgium)

Registered with the Register of Legal Entities under number 0466.460.429

www.glpg.com

*********************

Coordination of the Articles of Association per 26 April 2022

*********************

Incorporated pursuant to a deed enacted by notary public Aloïs Van den Bossche, in Vorselaar, on 30 June 1999, published in the annexes to the Belgian State Gazette under number 990717-412.

[This paragraph is an abbreviation from the Dutch version] The articles of association were modified at several occasions, and most recently pursuant to a deed enacted by notary public Matthieu Derynck, in Brussels, on 18 March 2022, filed for publication in the annexes to the Belgian State Gazette.

This document is a free English translation of a document prepared in Dutch. It is only made for purposes of convenience. In case of any inconsistency between the Dutch and English version of the articles of association, the Dutch version of the articles of associations will at all times prevail. In preparing this translation, an attempt has been made to translate as literally as possible without jeopardizing the overall continuity of the text. Inevitably, however, differences may occur in translation and if they do, the Dutch text will govern by law. In this translation, Belgian legal concepts are expressed in English terms and not in their original Dutch terms. The concepts concerned may not be identical to concepts described by the terms as such terms may be understood under the laws of other jurisdictions. The history of modification of the articles of association, as set forth on this first page, is an abbreviation from the Dutch text and indicates only the latest modification.

Title I – Name –Office – Object – Duration

1 Form and Name

The company has the form of a limited liability company ("naamloze vennootschap"/"société anonyme") and has the capacity of a listed company within the meaning of the Code of Companies and Associations.

The company bears the name "GALAPAGOS". This name should always be preceded or followed by the words "naamloze vennootschap" or the abbreviation "NV", or in French "société anonyme" or the abbreviation "SA", in all deeds, invoices, announcements, publications, letters, orders and other documents issued by the company.

2 Office

The company's office shall be located in the Flemish Region. The board of directors can relocate the office to any other place in the Flemish Region and the Brussels Region without a modification of the articles of association or a decision of the shareholders' meeting of the company being required. It caters for the publication of each change of the office of the company in the Annexes to the Belgian State Gazette.

The board of directors is also empowered to incorporate branch offices, corporate seats and subsidiaries in Belgium and abroad.

3 Object

The company's object consists of:

(a) the research and development of health products for human beings and animals, pharmaceutical products and other products relating thereto;
(b) for its own account or for the account of third parties, the performance of research in the field of or in connection with pharmaceutical, medical, biological and industrial technology, genetics and human and animal life in general;
(c) the exploitation of biological, chemical or other products, processes and technologies in the life sciences sector in general, and more specifically in the pharmaceutical, medical, diagnostic, and chemical sector, including activities relating to the production, marketing and commercial exploitation of such products, processes and technologies;
(d) the acquisition, sale and licensing of patents, trademarks, industrial and intellectual property, whether or not secret, and licenses;
(e) holding direct or indirect shareholdings in other companies having an object directly or indirectly related to research, development, industrial or commercial activities, focused mainly but not necessarily exclusively on the pharmaceutical industry.

For such object the company may, in Belgium and abroad, acquire or lease any license, movable or immovable property necessary or useful for its commercial or industrial object, operate, sell or lease same, build factories, establish subsidiaries and branches, and establish premises. It may engage in all operations with banks, post cheque, invest capital, contract or grant loans and credit facilities, whether or not mortgaged. The company may, by means of contribution, participation, loans, credit facility, subscription of shares, acquisition of shares and other commitments, participate in other companies, associations or enterprises, both existing as to be incorporated, and whether or not having an object similar to the object of the company. The company may merge with other companies or associations.

The company may incorporate subsidiaries both under Belgian as under foreign law.

The company may acquire or establish any property that is necessary or useful for its operations or its corporate object.

4 Duration

The company is incorporated for an unlimited duration.

Except for dissolution by court, the company can only be dissolved by the extraordinary shareholders' meeting in accordance with the provisions of the Code of Companies and Associations concerning the winding-up of companies.

Title II – Capital

5 Subscribed Capital

The subscribed capital amounts to EUR 355,098,660.11. It is represented by 65,648,221 shares without nominal value.

Each share represents an equal part of the capital of the company.

6 Amendment of the Subscribed Capital

The shareholders' meeting, deliberating in accordance with the provisions applicable to a modification of the articles of association, may increase or reduce the capital. The issuance price and the conditions of the issue of new shares are determined by the shareholders' meeting upon a proposal by the board of directors.

The shares that are subscribed in cash, are to be offered first to the shareholders, in proportion to the part of the capital that is represented by their shares during a period of fifteen days as of the day the subscription is opened.

The shareholders' meeting determines the subscription price and the manner in which the preferential subscription right may be exercised.

The shareholders' meeting or, as the case may be, the board of directors in the framework of the authorized capital, may decide to increase the capital for the benefit of the employees, subject to the provisions of the Code of Companies and Associations.

Subject to the relevant provisions set forth by law, the preferential subscription right may, in the interest of the company, be restricted or cancelled by the shareholders' meeting in accordance with the provisions of the Code of Companies and Associations.

In the event of a reduction of the capital, the shareholders who find themselves in equal circumstances are to be treated equally, and the applicable provisions set forth by law are to be respected.

7 Call for Paying Up

The board of directors decides at its discretion on the calling for paying up on shares. The commitment to pay up on a share is unconditional and indivisible.

In the event that shares that are not fully paid up belong in joint ownership to several persons, each of them is liable for the paying up of the full amount of the payments that are due and called for.

In case a shareholder has not made the paying up on his shares that is called for within the period of time set by the board of directors, the exercise of the voting rights attached to such shares are suspended by operation of law as long as such paying up is not made. Furthermore, the shareholder shall, by operation of law, bear an interest equal to the legal interest increased by two percent as of the due date on the amount of funds called for and not paid up.

In the event the shareholder does not act upon a notice sent by the board of directors by registered letter upon expiry of the period of time set by the board of directors, the latter may have the relevant shares sold in the most appropriate manner, without prejudice to the right of the company to claim from the shareholder the funds not paid up as well as compensation for damages.

The proceeds of such sale, up to an amount equal to the sum of the called up funds, the interests and the incurred costs, will belong to the company. The exceeding proceeds, if any, will be delivered to the defaulting shareholder, provided that he is not a debtor of the company for any other reason. If the proceeds of the sale are not sufficient to cover the obligations of the defaulting shareholder, the latter will owe the company for the difference.

The shareholder may not pay up his shares without the prior approval of the board of directors.

8 Notification of Important Interests

For the application of the articles 6 through 17 of the Law of 2 May 2007 relating to the disclosure of important interests, the applicable quota are established at five percent and multiples of five percent.

9 Nature of the Shares

The shares are registered shares until they are fully paid up. The fully paid up shares are registered shares or dematerialized shares, according to the preference of the shareholder. The company may issue dematerialized shares, either by a capital increase or by the conversion of existing registered shares into dematerialized shares. Each shareholder may at all times ask the conversion of his shares, by written request and at his own cost, into registered shares or into dematerialized shares.

10 Exercise of Rights Attached to the Shares

Vis-à-vis the company, the shares are indivisible. If a share belongs to different persons or if the rights attached to a share are divided over different persons, or if different persons hold the rights in rem to the shares, the board of directors may suspend the exercise of the rights attached thereto until one single person has been designated as shareholder vis-à-vis the company and notification thereof has been given to the company. All convocations, notifications and other announcements by the company to the different persons entitled to one share are made validly and exclusively to the designated common representative.

11 Acquisition and Disposal of Own Shares by the Company

The company may resolve to acquire the company's own shares or to dispose thereof in accordance with the provisions of the Code of Companies and Associations.

12 Bonds and Subscription Rights

The board of directors is entitled to issue bonds at the conditions it deems appropriate, whether or not such bonds are guaranteed by a mortgage or otherwise.

The shareholders' meeting or, as the case may be, the board of directors in the framework of the authorized capital, may resolve to issue convertible bonds or subscription rights in accordance with the provisions of the Code of Companies and Associations.

Title III – Administration and supervision

13 One-tier board structure

The company is managed by a board of directors of minimum five and maximum nine members, who need not be a shareholder. At least three of the appointed members of the board of directors shall meet the criteria stated in the applicable law with respect to independent directors. At least a majority of the members of the board of directors should be non-executive.

The board of directors forms a college in accordance with the applicable rules on deliberating meetings.

If a membership of the board of directors is entrusted to a legal entity, such legal entity shall appoint a physical person as its permanent representative in accordance with the applicable legal provisions, subject to acceptance of this person by the other members of the board of directors.

14 Board of directors

14.1 Powers of the board of directors

The board of directors has the power to carry out all acts necessary or useful for the realisation of the company's object with the exception of those reserved to the shareholders' meeting by applicable law.

Within the limits of its authority, the board of directors may confer special powers on agents of its choice.

14.2 Casual Vacancy

In the event of a casual vacancy in the board of directors, the remaining members of the board of directors have the right to temporarily fill such vacancy until the shareholders' meeting appoints a new member of the board of directors. To this end, the appointment shall be put on the agenda of the first following shareholders' meeting. Each member of the board of directors appointed this way by the shareholders' meeting shall complete the mandate of the member of the board of directors he replaces, unless the shareholders' meeting decides otherwise.

14.3 Chair

The board of directors elects a chair from among its members and may also elect one or more vice-chair.

14.4 Meetings of the board of directors

The board of directors is convened by its chair, or, in case of impediment of the latter, by a vice-chair, or by two members of the board of directors, each time the interests of the company so require.

The notices of the meetings of the board of directors are, except in the event of emergency (which is to be motivated in the minutes), provided by telecopy, by electronic mail or by phone at least four calendar days prior to the meeting. The meeting is held at the place mentioned in the convening notice.

If the chair is unable to attend, the board of directors is chaired by the vice-chair, or, in the absence of the latter, by the oldest member present.

The validity of the convening notice cannot be challenged if all members of the board of directors are present or validly represented.

14.5 Deliberation

The board of directors may validly deliberate only if at least half of its members are present or represented. If this quorum is not satisfied, a new meeting may be convened with the same agenda, which will be able to validly deliberate and resolve provided that at least two members are present or represented. Members of the board of directors who, in accordance with applicable law, may not participate in the deliberation and the vote are not included to determine whether the quorum has been reached.

Board members can be present at the meeting of the board of directors by electronic communication means, such as, among others, phone- or videoconference, provided that all participants to the meeting can communicate directly with all other participants. In such case, the meeting is deemed to take place at the office of the company, unless agreed upon differently by the board of directors. The same applies to meetings of the board of directors to be held in the presence of a notary public, it being understood, however, that in such case at least one member of the board of directors or the meeting's secretary shall physically attend the meeting in the presence of the notary public and that the meeting is deemed to take place at the notary public's office, unless agreed upon differently by the board of directors. The minutes of the meeting shall mention the manner in which the members of the board of directors were present.

With respect to items that were not mentioned in the agenda, the board of directors can deliberate validly only with the consent of the entire board of directors and insofar all members are present in persona. Such consent is deemed to be given if no objection is made according to the minutes.

Each member of the board of directors can give a power of attorney to another member to represent him at a meeting of the board of directors and to vote in his place, by normal letter, by e-mail or by any other means of communication replicating a printed document. Without prejudice to the rules of collegiality, a board member may represent more than one of his/her colleagues.

The resolutions of the board of directors are taken by simple majority of the votes cast. Blank and invalid votes are not included in the votes cast, neither in the numerator nor in the denominator. In case of a tie, the chair has the casting vote.

Board of directors' resolutions may be approved by unanimous written consent of all members, unless otherwise provided in these articles of association and save for decisions requiring a notarial deed.

The members of the board of directors need to respect the provisions and formalities on conflicts of interest as well as on related party transactions set forth in applicable law.

14.6 Minutes

The deliberations of the board of directors are enacted in minutes that are signed by the chair and by the members of the board of directors who wish to do so. The powers of attorney are attached to the minutes. If a member expressly refuses to sign the minutes, this shall be reflected in the minutes with the motivation of such refusal.

The copies or extracts, to be submitted in legal proceedings or otherwise, shall be signed by the chair of the board of directors or by two members of the board of directors.

14.7 Remuneration of the members of the board of directors

The shareholders' meeting may grant remuneration to the members of the board of directors. The board of directors is empowered to distribute amongst its members the global remuneration granted by the shareholders' meeting.

15 Delegation of day-to-day management

The board of directors is authorized to delegate the day-to-day management of the company as described in the Code of Companies and Associations and the representation powers pertaining to such management to one or more persons. The board of directors appoints and revokes the person(s) entrusted with such management and determines the remuneration linked to this mandate.

If several persons are appointed, they form a collegial body and the board of directors determines the operating procedures of the persons entrusted with the day-to-day management of the company.

Limitations of the representation powers of the persons entrusted with the day-to-day management, other than those relating to the joint signatory authority, are not enforceable vis-à-vis third parties, even if they are published.

Within the limits of the powers delegated to them, the persons entrusted with the day-to-day management may grant specific and determined powers to one or more persons of their choice.

If the powers of day-to-day management are entrusted to a legal entity, such legal entity shall appoint a physical person as its permanent representative in accordance with the applicable legal provisions, subject to acceptance of this person by the board of directors.

The board of directors may also set up an executive committee, of which it determines the composition, the mission and powers.

16 Representation

16.1 General authority

Without prejudice to the general representation authority of the board of directors acting as a collegial body, the company is validly represented in dealings with third parties and in legal proceedings by two directors acting jointly, provided that these directors cannot be directors who factually represent shareholders holding more than 20 percent of the company's capital.

16.2 Delegated authorities

Within the limits of the day-to-day management, the company is furthermore validly represented in dealings with third parties and in legal proceedings by the person(s) entrusted with the day-to-day management of the company acting jointly or individually in accordance with the delegation by the board of directors.

Moreover, the company is validly bound by special attorneys-in-fact within the limits of the powers granted to them.

17 Committees within the board of directors

The board of directors establishes an audit committee, a remuneration committee and a nomination committee, whereby the remuneration committee and the nomination committee may be combined.

The board of directors may create amongst its members, and under its responsibility, one or more other advisory committees, of which it determines the composition and the missions.

18 Control

To the extent required by law, the control of the financial situation, of the annual accounts and of the regularity from point of view of the Code of Companies and Associations and the articles of association of the activities to be reflected in the annual accounts, are assigned to one or more statutory auditors ("commissarissen") who are appointed by the shareholders' meeting amongst the Company Auditors entered in the public register of the statutory auditors or among the registered audit firms and who carry the title of statutory auditor ("commissaris").

The shareholders' meeting determines the number of statutory auditors and fixes their remuneration.

The statutory auditors are appointed by the shareholders' meeting, in accordance with the applicable legal provisions, for a renewable period of three years. On penalty of indemnity, they may be dismissed during their mandate by the shareholders' meeting for legal reasons only, subject to compliance with the procedure described in the Code of Companies and Associations.

The expiring mandate of a statutory auditor ceases immediately after the annual shareholders' meeting.

In the absence of a statutory auditor whilst such appointment is required by law or when all statutory auditors are in the impossibility to perform their mandates, the board of directors immediately convenes the shareholders' meeting to arrange for their appointment or replacement.

The statutory auditors are granted a fixed remuneration by the shareholders' meeting; this amount is established at the beginning of their mandate. This amount may be changed only by consent of the parties.

19 Task of the Statutory Auditor

The statutory auditors have, jointly or severally, an unlimited right of supervision over all activities of the company. They may review all books, correspondence, minutes and in general all documents of the company at the premises of the company.

Each semester, the board of directors provides them with a status report summarizing the assets and liabilities of the company.

The statutory auditors may arrange to be assisted in the performance of their task, at their costs, by employees or other persons for whom they are responsible.

Title IV – Shareholders' meetings

20 Composition and Authorities

The regularly composed shareholders' meeting represents the entirety of the shareholders. The resolutions of the shareholders' meeting are binding upon all shareholders, even those absent or those who voted against.

21 Meeting

The annual shareholders' meeting is held on the last Tuesday of the month of April at 2:00 p.m. (Belgium time). If such day is a public holiday in Belgium or in The Netherlands, the shareholders' meeting will be held on the following day that is a business day in both Belgium and The Netherlands, at 2:00 p.m. (Belgian time).

The annual shareholders' meeting deals with the annual accounts and, after approval thereof, resolves by separate votes on the release from liability of the members of the board of directors and the statutory auditor.

An extraordinary shareholders' meeting may be convened each time the interest of the company so requires and is to be convened each time shareholders representing together at least one tenth of the capital so request in accordance with the applicable law.

The shareholders' meetings take place at the office of the company or at any other place that is mentioned in the convening notice.

22 Notice

The shareholders' meeting assembles pursuant to a convening notice issued by the board of directors or by the statutory auditor(s).

The invitations to a shareholders' meeting are made in accordance with applicable law.

The convening notice for a shareholders' meeting contains at least the information as required by applicable law.

On the day of publication of the convening notice and uninterruptedly until the day of the shareholders' meeting, the company makes available to its shareholders the information as required by applicable law. This information remains accessible on the company's website for a period of five years as from the date of the shareholders' meeting to which it relates.

The foregoing does not prejudice the possibility of one or more shareholders possessing together at least three percent of the capital to have items to be dealt with put on the agenda of the shareholders' meeting and table proposals of resolutions with respect to items on the agenda or items to be put on the agenda, subject to compliance with applicable law. This does not apply in case a shareholders' meeting is called with a new notice because the quorum required for the first convening was not satisfied, and provided that the first notice complied with the provisions of the law, the date of the second meeting is mentioned in the first notice and no new item is put on the agenda. The company must receive such requests ultimately on the 22nd day before the date of the shareholders' meeting. The items to be dealt with and the proposed resolutions pertaining thereto to be added to the agenda, as the case may be, will be published in accordance with the provisions of the Code of Companies and Associations. If a proxy form has already been submitted to the company before the publication of the completed agenda, the proxy holder will need to comply with the relevant provisions of the Code of Companies and Associations. The items to be dealt with and the proposed resolutions pertaining thereto that have been added to the agenda pursuant to the foregoing, shall only be discussed if all relevant provisions of the Code of Companies and Associations have been complied with.

23 Admission

The right to participate in a shareholders' meeting and to vote is only granted based on an accounting registration of the shares on the name of the shareholder, on the 14th day before the shareholders' meeting, at midnight (Belgian time), either by their registration in the register of registered shares of the company, or by their registration on the accounts of a recognized account holder or of a clearing institution, irrespective of the number of shares the shareholder possesses at the day of the shareholders' meeting.

The day and time referred to in the first paragraph form the record date.

The shareholder notifies the company, or the person appointed by the company for this purpose, ultimately on the sixth day before the date of the meeting, that he wants to participate in the shareholders' meeting.

The financial intermediary or the recognized account holder or the clearing institution provides the shareholder with a certificate evidencing the number of dematerialized shares registered in the shareholder's name on his accounts on the record date, for which the shareholder has indicated his desire to participate in the shareholders' meeting.

In a register designated by the board of directors, the name and address or office of each shareholder who has notified the company of its intention to participate in the shareholders' meeting are noted, as well as the number of shares he possessed on the record date and for which he has indicated to be participating in the shareholders' meeting, and the description of the documents demonstrating that he was in possession of the shares on said record date.

An attendance list, mentioning the names of the shareholders and the number of shares they represent, must be signed by each of them or by their proxy holders before entering the meeting.

The holders of profit sharing certificates ("winstbewijzen/parts bénéficiaires"), non-voting shares, convertible bonds, subscription rights or other securities issued by the company, as well as the holders of certificates issued with collaboration of the company and representing securities issued by the company (if any such exist), may attend the shareholders' meeting with advisory vote insofar permitted by law. They may only participate in the vote in the cases determined by law. They are in any event subject to the same formalities as those imposed on the shareholders, with respect to notice of attendance and admission, and the form and submission of proxies.

24 Representation – Remote Voting – Remote Attendance

Each shareholder with voting rights may participate in the meeting in person or may have himself represented by a proxy holder in accordance with the provisions of the Code of Companies and Associations.

A person acting as proxy holder may carry a proxy of more than one shareholder; in such case he may vote differently for one shareholder than for another shareholder.

The appointment of a proxy holder by a shareholder must be in writing or by means of an electronic form and must be signed by the shareholder, as the case may be with an electronic signature within the meaning of the applicable law provisions.

The notification of the proxy to the company must be in writing, as the case may be by electronic means, to the address mentioned in the convening notice. The company must receive the proxy ultimately on the sixth day before the date of the meeting.

The board of directors may determine the text of the proxies provided that the liberty of the shareholder to vote must be respected and that the modalities do not diminish the shareholder's rights.

The board of directors has the possibility to provide in the convening notice that the shareholders can vote remotely, prior to the shareholders' meeting, by letter or electronically, by means of a form made available by the company.

In case of remote voting by letter, any forms that have not been received by the company ultimately on the sixth day before the date of the meeting shall not be taken into account.

In case of remote voting by electronic means, assuming the convening notice allows this, the modalities permitting the shareholder to vote by such means will be established by the board of directors, who will ensure that the applied communication means are able to implement the mandatory legal statements, to supervise compliance with the required timing of receipt and to control the capacity and identity of the shareholder. Electronic voting is possible until the day prior to the shareholders' meeting.

The shareholder who uses distant voting, either by letter, or, as the case may be, by electronic way, must comply with the requirements for admission as set forth in article 23 of the articles of association.

The board of directors can offer the shareholders the possibility to participate in the shareholders' meeting remotely, by means of a communication mechanism made available by the company. With respect to the compliance with the conditions relating to attendance and majority, the shareholders who participate in the shareholders' meeting by such means, as the case may be, are deemed to be present at the location where the shareholders' meeting is held. If the board of directors offers the possibility to participate remotely in the shareholders' meeting by such means, the board determines the conditions applicable hereto in accordance with the relevant provisions of the Code of Companies and Associations. The board of directors may extend this possibility (if it is offered) to the holders of profit sharing certificates, nonvoting rights, convertible bonds, subscription rights or certificates issued with collaboration of the company, taking into account the rights attached thereto and in accordance with the relevant provisions of the Code of Companies and Associations.

25 Bureau

Every shareholders' meeting is chaired by the chair of the board of directors or, absent any chair or if the chair cannot attend, by another member of the board of directors thereto appointed by his colleagues.

The chair of the meeting appoints the secretary, who does not necessarily need to be shareholder or member of the board of directors.

If the number of shareholders so allows the shareholders' meeting elects two vote counters. The other members of the board of directors who are present complete the bureau.

26 Adjournment

The board of directors has the right, prior to any ordinary, special or extraordinary shareholders' meeting, to postpone or cancel the meeting. This is in addition to the legal right of the board of directors to postpone any ordinary, special or extraordinary shareholders' meeting for up to five weeks due to an announcement regarding a significant participation, and during the ordinary shareholders' meeting to postpone for five weeks, the decision regarding the approval of the financial statements.

This adjournment of the decision regarding the approval of the financial statements puts an end to the deliberation and renders invalid the resolutions passed with regard to the financial statements, including the resolutions on the discharge of the members of the board of directors and the auditors. However, it does neither affect the deliberation nor the decisions in respect of resolutions having nothing to do with the financial statements.

All shareholders shall be called to attend the next meeting and admitted, provided that they have completed the formalities laid down in the articles of association, and this regardless of whether or not they attend the first meeting either in person or by proxy.

At the second meeting, the agenda of the initial meeting shall be dealt with in its entirety.

27 Number of Votes

Each share carries one vote.

28 Deliberation

The shareholders' meeting cannot deliberate on items that are not mentioned in the agenda, unless all shareholders are present or represented at the meeting and they unanimously decide to deliberate on these items.

The members of the board of directors answer the questions they are asked by the shareholders, during the meeting or in writing, relating to their report or to the agenda items, insofar the communication of information or facts is not of such nature that it would be detrimental to the business interests of the company or to the confidentiality to which the company or the members of the board of directors are bound. The statutory auditors answer the questions they are asked by the shareholders, during the meeting or in writing, relating to their report, insofar the communication of information or facts is not of such nature that it would be detrimental to the business interests of the company or to the confidentiality to which the company, the members of the board of directors or the statutory auditors are bound. In case several questions relate to the same subject matter, the members of the board of directors and the statutory auditors may respond in one answer. As soon as the convening notice is published, the shareholders may ask their questions in writing, which will be answered during the meeting by the members of the board of directors or the statutory auditors, as the case may be, insofar such shareholders have complied with the formalities to be admitted to the meeting. The questions may also be directed to the company by electronic way via the address that is mentioned in the convening notice for the shareholders' meeting. The company needs to receive these written questions ultimately on the sixth day before the meeting.

Except when otherwise provided for by legal provisions or by the articles of association, the resolutions are taken by simple majority of the votes cast, irrespective of the number of shares represented at the meeting.

If for a resolution pertaining to an appointment no candidate obtains the absolute majority of the votes cast, a new vote will be organized between the two candidates who obtained the most votes. If such new vote results in a tie, the elder candidate is elected.

The votes cast during the meeting are taken by raising hands or by calling off names, unless the shareholders' meeting decides otherwise by simple majority of the votes cast.

A change of the articles of association can only be validly deliberated and resolved by an extraordinary shareholders' meeting in the presence of a notary and in compliance with applicable law.

29 Minutes

The minutes of the shareholders' meeting are signed by the members of the bureau and by the shareholders who ask to do so. The attendance list, and as the case may be, reports, proxies and/or written votes shall remain attached to the minutes.

Except when otherwise provided for by law, extracts to be submitted in legal proceedings or otherwise, are to be signed by one or more members of the board of directors.

The minutes shall mention, for every resolution, the number of shares for which valid votes are cast, the percentage of the capital that these shares represent, the total number of votes validly cast, and the

number of votes cast in favor or against each resolution, as well as the number of abstentions, if any. In the minutes of the shareholders' meetings with possibility of remote attendance (if this possibility is offered) the technical problems and incidents (if any) that have hindered or disturbed the participation by electronic means, shall be mentioned. This information will be published by the company on its website, within 15 days as from the shareholders' meeting.

Title V – Annual Accounts – Distribution of Profits

30 Annual Accounts

The financial year commences on the first of January and ends on the thirty first of December of each calendar year.

At the end of each financial year the board of directors draws up an inventory as well as the annual accounts. To the extent required by law, the members of the board of directors also draw up a report in which they account for their management.

This report contains a comment on the annual accounts in which a true overview is given of the operations and of the position of the company, as well as other information required by applicable law.

31 Approval of the Annual Accounts

The annual shareholders' meeting takes note of, as the case may be, the annual report and the report of the statutory auditor(s) and resolves on the approval of the annual accounts.

After approval of the annual accounts, the shareholders' meeting resolves, by separate vote, on the release from liability of the members of the board of directors and, as the case may be, of the statutory auditor(s). This release from liability is only valid if the annual accounts do not contain omissions or false statements which cover up the true situation of the company, and, with respect to acts in violation of the articles of association, only if these acts are specifically pointed out in the convening notice.

The board of directors ensures that the annual accounts and, as the case may be, the annual report and other documents required by applicable law are filed with the National Bank of Belgium within 30 days after the approval of the annual accounts.

32 Distribution

Each year an amount of five percent of the net profits mentioned in the annual accounts is allocated to constitute a legal reserve; such allocation ceases to be mandatory once the legal reserve amounts to one tenth of the capital.

Upon a motion of the board of directors, the shareholders' meeting resolves with simple majority of the votes cast on the destination of the balance of the net profits, subject to the provisions of the Code of Companies and Associations.

33 Dividend Payments

The payment of dividends occurs at the date and place determined by the board of directors.

Subject to the provisions of the Code of Companies and Associations, the board of directors may distribute interim dividends out of the current financial year's results or out of the profit of the previous financial year as long as the financial statements of that financial year have not yet been approved.

Title VI – Dissolution – Winding-Up

34 Early Dissolution

When, as a result of losses incurred, the net assets have decreased to a level of less than half of the capital, the members of the board of directors must submit a motion on the dissolution of the company and, as the case may be, other measures to the shareholders' meeting, who will deliberate in accordance with applicable law.

When the net assets, as a result of losses incurred, have decreased to a level of less than one fourth of the capital, a resolution to dissolve the company can be taken by one fourth of the votes cast at the shareholders' meeting, whereby abstentions are not included in the numerator nor in the denominator.

When the net assets have decreased to a level of less than the legal minimum amount, every party having an interest or the public prosecutor may petition the court to dissolve the company in accordance with applicable law. As the case may be the court may allow the company a period to regularize its situation.

35 Dissolution

A motion to dissolve the company voluntarily can be resolved only by an extraordinary shareholders' meeting and is subject to the applicable legal provisions.

After its winding-up, and until the closing of its liquidation, the company continues to exist by operation of law as a legal entity for the purposes of its liquidation.

36 Winding-Up

In case of winding-up of the company, for any reason or at any time whatsoever, the winding-up is performed by liquidators appointed by the shareholders' meeting, and absent such appointment, the winding-up is performed by the board of directors acting in capacity of winding-up committee.

Except if otherwise resolved, the liquidators act jointly. To this effect, the liquidators have the most extensive powers in accordance with applicable law, subject to restrictions imposed by the shareholders' meeting.

The shareholders' meeting determines the compensation of the liquidators and their powers.

37 Apportionment

Following settlement of all debts, charges and costs of the liquidation, the net assets are first used to pay back, in cash or in kind, the fully paid-up and not yet paid back amount of the shares.

The balance, as the case may be, is divided in equal parts among all shares. The profit sharing certificates are not entitled to a part of the liquidation balance.

If the net proceeds are not sufficient to pay back all shares, the liquidators will first pay back these shares that are paid-up to a higher extent until they are at a level equal to the shares that are paid-up to a lesser extent, or they call for an additional paying-up of capital for the latter shares.

Title VII – General Provisions

38 Election of Domicile

Each member of the board of directors, each member of the executive committee, each person entrusted with the day-to-day management of the company and each liquidator having its official residence abroad or in Belgium, is deemed to have elected domicile for the duration of his mandate at the office of the company, where writs of summons and notifications concerning company matters and the responsibility for its management can be validly made, with the exception of the notices to be made pursuant to these articles of association.

The holders of registered shares are obliged to notify the company of every change in domicile. Absent such notification, they are deemed to have elected domicile at their previous domicile.

39 Legal Provisions Incorporated in these Articles of Association

The provisions of these articles of association that literally set forth the contents of the provisions of the Code of Companies and Associations, are mentioned for information purposes only and do not acquire thereby the character of statutory provision ("statutaire bepaling").

40 Applicable Law

For all matters that are not expressly regulated in these articles of association, or for the legal provisions from which would not be validly deviated in these articles of association, the provisions of the Code of Companies and Associations and the other provisions of Belgian law apply.

41 Indemnification

To the extent permitted by law, the company will be permitted to indemnify the members of the board of directors, the members of the executive management, the members of the personnel and the representatives of the Company and its subsidiaries for all damages they may be due, as the case may be, to third parties as a result of breach of their obligations towards the company, managerial mistakes and violations of the Code of Companies and Associations, with the exclusion of damages that are due as a result of gross or intentional misconduct.

Temporary provisions of the articles of association

Authorized capital

The board of directors has been granted the authority to increase the subscribed capital of the company, in accordance with applicable law, in one or several times, to the extent set forth hereafter. This authorization is valid for a period of five years from the date of publication of this authorization in the Annexes to the Belgian State Gazette.

Without prejudice to more restrictive rules set forth by law and without prejudice to the specific authorization for specific circumstances granted by the extraordinary shareholders' meeting of 25 April 2017 as mentioned in the section "Use of authorized capital in specific circumstances" of the articles of association of the company, the board of directors can increase the subscribed capital of the company in one or several times with an amount of up to EUR 67,022,402.04, i.e. 20 percent of the subscribed capital at the time of the convening of the shareholders' meeting granting this authorization. In accordance with applicable law, the board of directors cannot use the aforementioned authorization after the Financial Services and Markets Authority (FSMA) has notified the company of a public takeover bid for the company's shares.

The capital increases within the framework of the authorized capital may be achieved by the issuance of shares (with or without voting rights, and as the case may be in the context of a subscription rights plan for the company's or its subsidiaries' personnel, members of the board of directors and/or independent consultants), convertible bonds and/or subscription rights exercisable by contributions in cash or in kind, with or without issuance premium, and also by the conversion of reserves, including issuance premiums. Aforementioned subscription rights plans can provide that, in exceptional circumstances (among others in the event of a change in control of the company or decease), subscription rights can be exercised before the third anniversary of their award, even if the beneficiary of such subscription right is a member of the board of directors or a person entrusted with the day-to-day management.

Galapagos NV | Articles of Association Page 14 of 16

When increasing the subscribed capital within the limits of the authorized capital, the board of directors may, in the company's interest, restrict or cancel the shareholders' preferential subscription rights, even if such restriction or cancellation is made for the benefit of one or more specific persons other than the employees of the company or its subsidiaries.

The board of directors can ask for an issuance premium when issuing new shares in the framework of the authorized capital. If the board of directors decides to do so, such issuance premium is to be booked on a non-available reserve account that can only be reduced or transferred by a decision of the shareholders' meeting adopted in the manner required for amending the articles of association.

The board of directors is authorized to bring the company's articles of association in line with the capital increases which have been decided upon within the framework of the authorized capital, or to instruct a notary public to do so.

Use of authorized capital in specific circumstances

Without prejudice to more restrictive rules set forth by law, but also without prejudice to any other less restrictive authorizations granted by the extraordinary shareholders' meeting of 25 April 2017, the board of directors can increase the subscribed capital of the company in one or several times with an amount up to EUR 82,561,764.93, i.e. 33 percent of the subscribed capital at the time of the convening of the shareholders' meeting granting this authorization, upon a resolution of the board of directors that all independent members of the board of directors (within the meaning of the Code of Companies and Associations juncto the relevant principles of the Corporate Governance Code 2020) approved and relating to (i) the entire or partial financing of a transaction through the issue of new shares of the company, whereby "transaction" is defined as an acquisition (in shares and/or cash), a corporate partnership, or an in-licensing deal, (ii) the issue of subscription rights in connection with company's remuneration policy for its and its subsidiaries' employees, members of the board of directors and independent advisors, (iii) the financing of the company's research and development programs or (iv) the strengthening of the company's cash position. In accordance with applicable law, the board of directors cannot use the aforementioned authorization after the Financial Services and Markets Authority (FSMA) has notified the company of a public takeover bid for the company's shares. The maximum amount with which the subscribed capital can be increased in the framework of the authorized capital as mentioned in this temporary provision of the articles of association, is to be reduced by the amount of any capital increase realized in the framework of the authorized capital as mentioned in the preceding temporary provision of the articles of association (if any).

The capital increases within the framework of the authorized capital may be achieved by the issuance of shares (with or without voting rights, and as the case may be in the context of a subscription rights plan for the company's or its subsidiaries' personnel, members of the board of directors and/or independent consultants), convertible bonds and/or subscription rights exercisable by contributions in cash or in kind, with or without issuance premium, and also by the conversion of reserves, including issuance premiums. Aforementioned subscription rights plans can provide that, in exceptional circumstances (among others in the event of a change in control of the company or decease), subscription rights can be exercised before the third anniversary of their award, even if the beneficiary of such subscription rights is a member of the board of directors or a person entrusted with the day-to-day management.

* * *

Kennisgeving van deelname

Notification of participation

(enkel te gebruiken door houders van aandelen op naam of inschrijvingsrechten)

(to be used by holders of registered shares or subscription rights only)

De ondergetekende:	The undersigned:
--------------------	------------------

(Naam en adres / Name and address)

heeft kennis genomen van de agenda van de buitengewone en gewone algemene vergaderingen van Galapagos NV (een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Mechelen) onder het nummer 0466.460.429) (de "Vennootschap"),

die achtereenvolgens zullen plaatsvinden op dinsdag 26 april 2022 om 13.00 uur, respectievelijk 14.00 uur (Belgische tijd) op de zetel van de Vennootschap,

en brengt de Vennootschap hierbij op de hoogte van zijn/haar voornemen om deel te nemen aan beide algemene vergaderingen die zullen plaatsvinden op dinsdag 26 april 2022,

has taken note of the agenda of the extraordinary and annual shareholders' meetings of Galapagos NV (a limited liability company organized under the laws of Belgium with registered office at Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium, registered with the Register of Legal Entities (Antwerp, division Mechelen) under the number 0466.460.429) (the "Company"),

to be held sequentially on Tuesday 26 April 2022 at 1.00 p.m., respectively 2.00 p.m. (Belgian time) at the registered office of the Company,

and hereby notifies the Company of his/her/its intention to participate in both shareholders' meetings to be held on Tuesday 26 April 2022,

met de volgende effecten: with the following securities:

	aandelen op naam en/of		registered shares and/or
(Aantal)	inschrijvingsrechten	(Number)	subscription rights

	(Datum /	Date)
		(Naam / Name)
		(Handtekening / Signature)

De ondertekende kennisgeving dient uiterlijk op 20 april 2022 bij Galapagos NV toe te komen. Deze moet worden bezorgd per e-mail ([email protected]) ofwel met de post (Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België). Gelet op de COVID-19 pandemie wordt het gebruik van e-mail sterk aangemoedigd.

De ondergetekende is ermee uitdrukkelijk akkoord dat de Engelse vertaling van deze kennisgeving slechts een vrije vertaling is en enkel ter informatie, en dat de Nederlandse versie voorrang heeft op de Engelse versie

Aandeelhouders die willen stemmen per brief of zich willen laten vertegenwoordigen moeten ook voldoen aan de relevante voorwaarden zoals beschreven in de oproeping tot de algemene vergaderingen.

The signed notification must be received by Galapagos NV at the latest on 20 April 2022. It should be submitted by e-mail ([email protected]) or by post (Galapagos NV, attn. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium). The use of e-mail is strongly encouraged in view of the COVID-19 pandemic.

The undersigned expressly agrees that the English translation of the present notification is a free translation and for information purposes only, and that the Dutch version shall prevail over the English translation.

Shareholders who wish to vote by letter or which to be represented by proxy, must also comply with the relevant conditions as described in the convening notice to the shareholders' meetings.

Galapagos NV | Kennisgeving van deelname BAV & AV 26 april 2022 | Attendance notification EGM & AGM 26 April 2022

GALAPAGOS

Limited Liability Company Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium Company Number: 0466.460.429 RLE Antwerp (division Mechelen)

Invitation to the shareholders' meetings to be held on 26 April 2022

The supervisory board of Galapagos NV (hereinafter the "Company" or "Galapagos") has the honor to invite the shareholders, holders of subscription rights, the members of the supervisory board and statutory auditor of the Company to the shareholders' meetings of the Company that will be held on Tuesday 26 April 2022 at the registered office of the Company.

In light of the COVID-19 pandemic, it is currently envisaged that certain measures imposed by the Belgian government to deal with this pandemic, such as amongst other the obligation to guarantee a distance of 1.5 meters between each person, may still be in effect on Tuesday 26 April 2022 (i.e. the scheduled date of the shareholders' meetings of the Company). These measures are in the interest of the health of individual securities holders, as well as of the employees of the Company and all other persons who are responsible for organizing the shareholders' meetings. Therefore, it cannot be excluded that the Belgian government may (again) impose additional measures. We are monitoring the situation closely, and will, if necessary, disclose additional relevant information and measures affecting the shareholders' meetings on the Galapagos website (https://www.glpg.com/shareholders-meetings). In light of this, the Company recommends that shareholders who wish to participate in the shareholders' meetings, as much as practically possible, exercise the right to vote by letter or by proxy to the general counsel of the Company. Moreover, holders of securities of the Company are encouraged to exercise their right to ask questions related to the items on the agenda of the shareholders' meetings in writing and in advance. The modalities of the aforementioned ways to participate in the shareholders' meetings are set out in this convening notice and in the relevant forms to vote by letter or by proxy.

1. Extraordinary Shareholders' Meeting

The extraordinary shareholders' meeting of the Company (hereinafter the "Extraordinary Shareholders' Meeting") will be held in the presence of a notary public, and will take place on Tuesday 26 April 2022, at 1:00 p.m. (Belgian time) at the registered office of the Company.

In accordance with the Belgian Companies and Associations Code (hereinafter the "CAC"), at least a presence quorum of 50% of the outstanding shares must be present or validly represented at the Extraordinary Shareholders' Meeting for the deliberation and vote on the items on the agenda. In the event that the legally required presence quorum to deliberate and vote is not reached and a second convening notice is required, this Extraordinary Shareholders' Meeting will take place on Tuesday 24 May 2022, at 1:00 p.m. (Belgian time), unless, if applicable, otherwise decided by the supervisory board. This second Extraordinary Shareholders' Meeting, if any, will take place at the Company's registered office (or at such other place as will be indicated in the second convening notice at that time). The presence quorum will not apply to this second meeting.

Details of the applicable registration and voting formalities related to the Extraordinary Shareholders' Meeting can be found below.

Agenda and proposed resolutions

1. Amendments to the articles of association as a consequence of the choice for a one-tier board structure, as well as certain other amendments relating to specific matters set out in the articles of association of the Company.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves to amend the articles of association as a consequence of the proposal of the supervisory board to introduce a one-tier board structure as provided for by the Belgian Code of Companies and Associations, as well as certain other amendments relating to specific matters set out in the articles of association of the Company, and more particularly, to approve the amendments indicated below. The full text of the new articles of association is made available on the company website (www.glpg.com). Every shareholder may request to receive a free copy thereof by e-mail ([email protected]).

The detailed changes are the following (with the numbers in bold referring to the numbering under the current articles of association):

Article 10: the provisions are replaced in their entirety with the following text, without changing the subtitle:

"Vis-à-vis the company, the shares are indivisible. If a share belongs to different persons or if the rights attached to a share are divided over different persons, or if different persons hold the rights in rem to the shares, the board of directors may suspend the exercise of the rights attached thereto until one single person has been designated as shareholder vis-à-vis the company and notification thereof has been given to the company. All convocations, notifications and other announcements by the company to the different persons entitled to one share are made validly and exclusively to the designated common representative."

Article 12: the provisions are replaced in their entirety with the following text, without changing the subtitle:

"The board of directors is entitled to issue bonds at the conditions it deems appropriate, whether or not such bonds are guaranteed by a mortgage or otherwise.

Article 13: replaced with the following text:

One-tier board structure

"The company is managed by a board of directors of minimum five and maximum nine members, who need not be a shareholder. At least three of the appointed members of the board of directors shall meet the criteria stated in the applicable law with respect to independent directors. At least a majority of the members of the board of directors should be non-executive.

The board of directors forms a college in accordance with the applicable rules on deliberating meetings.

Article 14.1: replaced with the following text:

Powers of the board of directors

"The board of directors has the power to carry out all acts necessary or useful for the realisation of the company's object with the exception of those reserved to the shareholders' meeting by applicable law.

Within the limits of its authority, the board of directors may confer special powers on agents of its choice."

Article 14.5, section 4: inserted the following sentence:

"Without prejudice to the rules of collegiality, a board member may represent more than one of his/her colleagues."

Article 15: removed
Article 16 (new article 15): inserted the following text:

"If the powers of day-to-day management are entrusted to a legal entity, such legal entity shall appoint a physical person as its permanent representative in accordance with the applicable legal provisions, subject to acceptance of this person by the board of directors.

The board of directors may also set up an executive committee, of which it determines the composition, the mission and powers."

Article 17.1 (new article 16.1): replaced with the following text:

General authority

"Without prejudice to the general representation authority of the board of directors acting as a collegial body, the company is validly represented in dealings with third parties and in legal proceedings by two directors acting jointly, provided that these directors cannot be directors who factually represent shareholders holding more than 20 percent of the company's capital."

Article 17.2: removed
Article 17.3, section 3: removed
Article 18 (new article 17): replaced with the following text:

Committees within the board of directors

"The board of directors establishes an audit committee, a remuneration committee and a nomination committee, whereby the remuneration committee and the nomination committee may be combined.

The board of directors may create amongst its members, and under its responsibility, one or more other advisory committees, of which it determines the composition and the missions."

Article 25 (new article 24): replaced "article 24" with "article 23"
Article 29 (new article 28): removed "and, where applicable", replaced "the governing body" with "the board of directors" and replaced "members of the governing board" with "members of the board of directors"
Article 34 (new article 33): replaced "Vetboek" in the Dutch version with "Wetboek"
Article 39 (new article 38): the provisions are replaced in their entirety with the following text, without changing the subtitle:

management can be validly made, with the exception of the notices to be made pursuant to these articles of association.

The holders of registered shares are obliged to notify the company of every change in domicile. Absent such notification, they are deemed to have elected domicile at their previous domicile."

Article 42 (new article 41): the provisions are replaced in their entirety with the following text, without changing the subtitle:

"To the extent permitted by law, the company will be permitted to indemnify the members of the board of directors, the members of the executive management, the members of the personnel and the representatives of the Company and its subsidiaries for all damages they may be due, as the case may be, to third parties as a result of breach of their obligations towards the company, managerial mistakes and violations of the Code of Companies and Associations, with the exclusion of damages that are due as a result of gross or intentional misconduct."

Overall replacements:
- In articles 2, 6, 14, 17, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 37, 41 and temporary provisions of the articles of association: "supervisory board" by "board of directors"
- In articles 2, 7 and 16: "management board" by "board of directors"
- In articles 17, 29 and temporary provisions of the articles of association: deleted "member/members of the management board"
2. Appointment of the members of the board of directors.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves – as a consequence of and subject to the introduction of a one-tier board structure at the Company through the amendment of the relevant provisions of the Company's articles of association – to appoint the following members of the (former) supervisory board – where applicable as independent director – for the remaining term of their mandate within the (former) supervisory board as director in the board of directors:

Dr. Raj Parekh, as a member of the board of directors of the Company;
Dr. Mary Kerr, as an independent member of the board of the directors of the Company as she meets the independence criteria set forth in article 7:87 of the CAC;
Ms. Katrine Bosley, as an independent member of the board of the directors of the Company as she meets the independence criteria set forth in article 7:87 of the CAC;
Mr. Peter Guenter, as an independent member of the board of the directors of the Company as he meets the independence criteria set forth in article 7:87 of the CAC;
Mr. Daniel O'Day, as a member of the board of directors of the Company;
Mr. Howard Rowe, as an independent member of the board of the directors of the Company as he meets the independence criteria set forth in article 7:87 of the CAC;
Dr. Linda Higgins, as a member of the board of directors of the Company; and
Dr. Elisabeth Svanberg, as an independent member of the board of the directors of the Company as she meets the independence criteria set forth in article 7:87 of the CAC.
3. Proxy for coordination.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves to authorize each collaborator of undersigned notary or notary Matthieu Derynck to draw up, sign and file the coordinated text of the Company's articles of association in the electronic database provided for that purpose under the applicable laws.

4. Authorization to the board of directors.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves to grant all powers to the Company's board of directors to execute the decisions taken.

5. Proxy for the Crossroad Bank for Enterprises, counters for enterprises, registers of the enterprise court, administrative agencies and fiscal administrations.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves to grant a special power of attorney to any member of the board of directors and/or Mrs. Marie-Théodora Vandewiele, Mrs. Annelies Denecker, Mrs. Elien van Mol and Mr. Gert Verbraeken, who – for the execution of this proxy – are all electing domicile at Generaal De wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium, each acting separately and each with individual power of substitution and sub-delegation, to fulfill all formalities and/or sign all documents that must be fulfilled or signed in the name of or on behalf of the Company pursuant to or in the framework of the foregoing, including, but not limited to, the completion of all necessary formalities with the Crossroad Bank for Enterprises, counters for enterprises, registers of the enterprise court, administrative agencies and fiscal administrations with respect to the decisions taken at the present meeting.

2. Annual Shareholders' Meeting

The annual shareholders' meeting of the Company (hereinafter the "Annual Shareholders' Meeting") will be held on Tuesday 26 April 2022, at 2:00 p.m. (Belgian time) at the registered office of the Company.

Details of the applicable registration and voting formalities related to the Annual Shareholders' Meeting can be found below.

Agenda and proposed resolutions

1. Acknowledgement and discussion of the annual report of the supervisory board relating to the nonconsolidated and consolidated annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2021, and of the report of the statutory auditor relating to the non-consolidated annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2021.
2. Acknowledgement and approval of the non-consolidated annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2021 and approval of the allocation of the annual result as proposed by the supervisory board.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves to approve the non-consolidated annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2021, as well as the allocation of the annual result as proposed by the supervisory board.

3. Acknowledgement and discussion of the report of the statutory auditor relating to the consolidated annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2021.
4. Acknowledgement and discussion of the consolidated annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2021.
5. Acknowledgement and approval of the remuneration report.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves to approve the remuneration report.

6. Acknowledgement and approval of the amended remuneration policy.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves to approve the amended remuneration policy.

7. Release from liability to be granted to the members of the supervisory board and the statutory auditor for the performance of their duties in the course of the financial year ended on 31 December 2021.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves, by separate vote, to release each member of the supervisory board and the statutory auditor from any liability arising from the performance of their duties during the financial year ended on 31 December 2021.

8. Acknowledgment of the remuneration of the statutory auditor for the financial year ended on 31 December 2021. The supervisory board has approved an additional fee of EUR 118,900 (VAT exclusive) in connection with additional audit activities performed by the statutory auditor.
9. Appointment of Stoffels IMC BV (permanently represented by Mr. Paul Stoffels) as director

10. Appointment of Jérôme Contamine as independent director

Proposed resolution: Upon proposal of the supervisory board and in accordance with the advice of the Company's nomination and remuneration committee, the shareholders' meeting resolves to appoint Mr. Jérôme Contamine as independent member of the board of directors of the Company, for a period of 4 years, effective as of today, ending immediately after the annual shareholders' meeting to be held in 2026, and to confirm his mandate as independent member of the board of directors as Mr. Jérôme Contamine meets the independence criteria set forth in article 7:87 of the Belgian Companies and Associations Code and article 3.5 of the Belgian Corporate Governance Code 2020 and since Mr. Jérôme Contamine has explicitly declared not to have (and the supervisory board is not aware of) any connections with the Company or an important shareholder, which would interfere with his independence. The mandate of Mr. Jérôme Contamine is remunerated as provided for the non-executive members of the board of directors in the Company's remuneration policy as adopted by the general meeting. This appointment applies as of today, but under the condition precedent of, and (if this condition has not been met by today) with effect from, the approval by the extraordinary shareholders' meeting of the proposed amendment of the Company's articles of association to introduce a one-tier board structure, which proposal was submitted to an extraordinary shareholders' meeting to be held immediately prior to the Annual Shareholders' Meeting or, if the required presence quorum was not reached, at a new extraordinary shareholders' meeting to be held thereafter. As long as the aforementioned proposal to introduce a one-tier board structure at the Company's level has not been approved, Mr. Jérôme Contamine shall be considered appointed, effective as of today, as independent member of the supervisory board of the Company for the duration of 4 years as provided above.

11. Appointment of Dan Baker as independent director

effective as of today, ending immediately after the annual shareholders' meeting to be held in 2026, and to confirm his mandate as independent member of the board of directors as Mr. Dan Baker meets the independence criteria set forth in article 7:87 of the Belgian Companies and Associations Code and article 3.5 of the Belgian Corporate Governance Code 2020 and since Mr. Dan Baker has explicitly declared not to have (and the supervisory board is not aware of) any connections with the Company or an important shareholder, which would interfere with his independence. The mandate of Mr. Dan Baker is remunerated as provided for the non-executive members of the board of directors in the Company's remuneration policy as adopted by the general meeting. This appointment applies as of today, but under the condition precedent of, and (if this condition has not been met by today) with effect from, the approval by the extraordinary shareholders' meeting of the proposed amendment of the Company's articles of association to introduce a one-tier board structure, which proposal was submitted to an extraordinary shareholders' meeting to be held immediately prior to the Annual Shareholders' Meeting or, if the required presence quorum was not reached, at a new extraordinary shareholders' meeting to be held thereafter. As long as the aforementioned proposal to introduce a one-tier board structure within the Company has not been approved, Mr. Dan Baker shall be considered appointed, effective as of today, as independent member of the supervisory board of the Company for the duration of 4 years as provided above.

Registration and admission formalities

In order to be admitted to the Extraordinary Shareholders' Meeting and the Annual Shareholders' Meeting, the holders of securities issued by the Company must comply with article 7:134 of the Belgian Companies and Associations Code and article 24 of the articles of association of the Company, and complete the formalities and make the notifications further described below. A completion of the applicable registration and admission formalities with regard to the Extraordinary Shareholders' Meeting will also constitute a completion of the applicable registration and admission formalities with regard to the Annual Shareholders' Meeting.

The holders of subscription rights issued by the Company can, in accordance with article 7:135 of the Belgian Companies and Associations Code, solely attend the Extraordinary Shareholders' Meeting and the Annual Shareholders' Meeting with a consultative vote. Article 24 of the Company's articles of association determines the formalities that these security holders must complete to be admitted to the Extraordinary Shareholders' Meeting and the Annual Shareholder' Meeting.

1 Holders of registered shares and subscription rights

The holders of registered shares and subscription rights are entitled to participate in, and, in the case of shares, to vote at, the Extraordinary Shareholders' Meeting and the Annual Shareholders' Meeting, provided that:

their shares or subscription rights are recorded in their name in the register of registered shares, respectively the register of registered subscription rights at midnight (24:00) (Belgian time) on 12 April 2022 (hereinafter the "Record Date"), irrespective of the number of shares or subscription rights that they own on the date of the shareholders' meetings; and
they notify the Company in writing of (i) their intention to participate in the Extraordinary Shareholders' Meeting and the Annual Shareholders' Meeting, and (ii) the number of securities for which they wish to participate in the Extraordinary Shareholders' Meeting and the Annual Shareholders' Meeting, by means of a signed form that must be received by the Company at midnight (24:00) (Belgian Time) at the latest on 20 April 2022. A model of this form is available on the Company's website under the tab "Investors > Shareholder Information > Shareholders' Meetings" (www.glpg.com).

This notification must be submitted to Galapagos by e-mail ([email protected]) or by post (Galapagos NV, attn. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium). In view of the COVID-19 pandemic, the shareholders and the holders of subscription rights are strongly encouraged to use e-mail for all correspondence relating to the Extraordinary Shareholders' Meeting and/or the Annual Shareholders' Meeting.

2 Holders of dematerialized shares

The holders of dematerialized shares are entitled to participate in, and to vote at, the Extraordinary Shareholders' Meeting and the Annual Shareholders' Meeting, provided that:

their shares are recorded in their name in the accounts of a recognized account holder or a settlement institution at midnight (24:00) (Belgian time) on 12 April 2022 (hereinafter the "Record Date"), irrespective of the number of shares that they own on the date of the shareholders' meetings; and
at midnight (24:00) (Belgian time) at the latest on 20 April 2022, they provide the Company with, or arrange for the Company to be provided with, a certificate (issued by a recognized account holder or a settlement institution) which is certifying the number of dematerialized shares recorded in the shareholder's accounts on the Record Date in respect of which the shareholder has indicated his intention to participate in the Extraordinary Shareholders' Meeting and the Annual Shareholders' Meeting.

This certificate must be submitted to Galapagos by e-mail ([email protected]) or by post (Galapagos NV, attn. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium). In view of the COVID-19 pandemic, shareholders and holders of subscription rights are strongly encouraged to use e-mail for all correspondence relating to the Extraordinary Shareholders' Meeting and/or the Annual Shareholders' Meeting.

Only persons who are a shareholder of the Company on the Record Date, and have indicated their intention to participate in the Extraordinary Shareholders' Meeting and the Annual Shareholders' Meeting as set out above, will be entitled to participate in the Extraordinary Shareholders' Meeting and Annual Shareholders' meeting. The shares are not blocked as a result of the above-mentioned process. As a result, the shareholders are free to dispose of their shares after the Record Date.

Proxy

In accordance with article 25 of the articles of association of the Company, shareholders having complied with the registration and admission formalities set out above, may be represented at the Extraordinary Shareholders' Meeting and the Annual Shareholders' Meeting by the general counsel of the Company in her capacity as proxy holder, provided that the proxy does contain specific voting instructions for each item on the agenda of the Extraordinary Shareholders' Meeting and the Annual Shareholders' Meeting.

Shareholders who so wish to be represented by proxy should use the proxy form (with voting instructions) made available on the Company's website (www.glpg.com) under the tab "Investors > Shareholder Information > Shareholders' Meetings" (www.glpg.com).

The signed proxy form must be submitted to Galapagos by e-mail ([email protected]) or by post (Galapagos NV, attn. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium), and must reach Galapagos by no later than 20 April 2022. In view of the COVID-19 pandemic, the shareholders and the holders of subscription rights are strongly encouraged to use e-mail for all correspondence relating to the Extraordinary Shareholders' Meeting and/or the Annual Shareholders' Meeting.

Voting by letter

In accordance with article 7:146 of Belgian Companies and Associations Code and article 25 of the articles of association of the Company, shareholders are allowed to vote - prior to the Extraordinary Shareholders' Meeting and the Annual Shareholders' Meeting - by letter, by means of a form available on the Company's website (www.glpg.com) under the tab "Investors > Shareholder Information > Shareholders' Meetings" (www.glpg.com).

The signed form must be submitted to Galapagos by e-mail ([email protected]) or by post (Galapagos NV, attn. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium), and must reach Galapagos by no later than 20 April 2022. In view of the COVID-19 pandemic, shareholders and holders of subscription rights are strongly encouraged to use e-mail for all correspondence relating to the Extraordinary

Shareholders' Meeting and/or the Annual Shareholders' Meeting.

Right to ask questions

In accordance with article 7:139 of the Belgian Companies and Associations Code and article 29 of the articles of association of the Company, all shareholders and holders of subscription rights are entitled, whether during the Extraordinary Shareholders' Meeting and/or the Annual Shareholders' Meeting or in writing before these shareholders' meetings, to ask questions (i) to the members of the management board with respect to their report(s) or the agenda items, and (ii) to the statutory auditor with respect to its report. In view of the COVID-19 pandemic, the shareholders and the holders of subscription rights are strongly encouraged to exercise their right to ask questions prior to the shareholders' meetings.

Questions asked in writing, will only be answered if the relevant shareholder or holder of subscription rights has fulfilled the registration and admission formalities set out above, and if the written question has been received by the Company at the latest on 20 April 2022.

Such written questions must be submitted to Galapagos by e-mail ([email protected]) or by post (Galapagos NV, attn. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium). In view of the COVID-19 pandemic, the shareholders and the holders of subscription rights are strongly encouraged to use e-mail for all correspondence relating to the Extraordinary Shareholders' Meeting and/or the Annual Shareholders' meeting.

Right to add agenda items

In accordance with article 7:130 of the Belgian Companies and Associations Code and article 23 of the articles of association of the Company, one or more shareholders, who together possess at least three per cent (3%) of the Company's share capital and provided that the applicable legal restrictions have been complied with, may request for items to be added to the agenda of the Extraordinary Shareholders' Meeting and/or the Annual Shareholders' Meeting and submit proposed resolutions in relation to existing agenda items or new items to be added to the agenda. Such requests, along with proof of ownership of the required participation, and, as the case may be, the text of the items to be dealt with and the related proposed resolutions, must be submitted to Galapagos by e-mail ([email protected]) or by post (Galapagos NV, attn. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium), and must reach Galapagos by no later than 4 April 2022. As the case may be, Galapagos shall publish the modified agenda for the relevant shareholders' meeting at the latest on 11 April 2022.

Availability of documents

The documentation relating to the Extraordinary Shareholders' Meeting and/or Annual Shareholders' Meeting, or that must be made available pursuant to the law, as well as the total number of shares and voting rights at the date of the present convening notice, are available on the Company's website under the tab "Investors > Shareholder Information > Shareholders' Meetings" (www.glpg.com). Hard copies of these documents can be obtained at no cost by simple request via e-mail ([email protected]), post (Galapagos NV, attn. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium) or telephone (+32 15 342 900).

Please address any requests for more information to Galapagos' Legal Department (+32 15 342 900). Correspondence can be sent to Galapagos NV, attn. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium (e-mail: [email protected]). In view of the COVID-19 pandemic, shareholders and holders of subscription rights are strongly encouraged to use e-mail for all correspondence relating to the Extraordinary Shareholders' Meeting and/or the Annual Shareholders Meeting.

Miscellaneous

In order to facilitate an expedient registration, the participants are requested to be present at least fifteen minutes prior to the start of the respective shareholders' meeting.

The convening notice for the Extraordinary Shareholders' Meeting and Annual Shareholders' Meeting is drafted in Dutch and English, it being however understood that (i) the English version of such convening notice only is a free translation for information purposes, and (ii) in case of any inconsistency between the Dutch and English version, the Dutch version of such convening notice will at all times prevail.

The natural persons who intend to attend the Extraordinary Shareholders' Meeting and/or Annual Shareholders' Meeting in their capacity of owners of securities, proxy holders or representatives of a legal entity must be able to provide evidence of their identity in order to be granted access to the respective shareholders' meeting. The representatives of legal entities must also hand over the documents establishing their capacity as corporate representative or attorney-in-fact. The documents will be verified immediately before the start of the respective shareholders' meeting.

Data protection

The Company is responsible for the processing of personal data it receives from, or collects about, holders of securities issued by the Company and proxy holders in the context of shareholders' meetings. The processing of such data will be carried out for the purposes of the organization and conduct of the relevant shareholders' meeting, including the convening notices, registrations, attendance and voting, as well as for maintaining lists or registers of security holders, and the analysis of the investor and security holder base of the Company. The data include, amongst others, identification data, the number and nature of securities of a holder of securities issued by the Company, proxies and voting instructions. This data may also be transferred to third parties for the purposes of assistance or services to the Company in connection with the foregoing. The processing of such data will be carried out, mutatis mutandis, in accordance with the Company's Privacy & Cookie Statement, available on the Company's website (https://www.glpg.com/privacy-notice). T)he Company draws the attention of the holders of securities issued by the Company and proxy holders to the description of the rights they may have as data subjects, such as, among others, the right to access, the right to rectify and the right to object to processing, which are further outlined in the section 'Your rights' of the aforementioned Privacy & Cookie Statement. All this does not affect the rules that apply in connection with the registration and participation to the shareholders' meeting. To exercise rights as a data subject and for all other information regarding the processing of personal data by or on behalf of the Company, the Company can be contacted by e-mail at [email protected].

The supervisory board

GALAPAGOS

Naamloze vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen (afdeling Mechelen)

Uitnodiging voor de algemene vergaderingen van 26 april 2022

De raad van toezicht van Galapagos NV (hierna de "Vennootschap" of "Galapagos") heeft de eer om de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de leden van de raad van toezicht en de commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op de algemene vergaderingen van de Vennootschap, die zullen worden gehouden op dinsdag 26 april 2022 op de zetel van de Vennootschap.

In het licht van de COVID-19 pandemie wordt momenteel voorzien dat bepaalde maatregelen opgelegd door de Belgische regering om het hoofd te bieden aan deze pandemie, zoals onder meer de verplichting om een afstand van 1,5 meter tussen elke persoon te garanderen, nog van kracht kunnen zijn op dinsdag 26 april 2022 (i.e. de voorziene datum van de algemene vergaderingen van de Vennootschap). Deze maatregelen zijn in het belang van de gezondheid van de individuele effectenhouders, alsmede van de medewerkers van de Vennootschap en andere personen die instaan voor de organisatie van de algemene vergaderingen. Het kan ook niet worden uitgesloten dat de Belgische regering eventueel (opnieuw) bijkomende maatregelen zal opleggen. We volgen de situatie op de voet, en zullen desgevallend bijkomende relevante informatie en maatregelen die een impact hebben op de algemene vergaderingen, op de website van Galapagos (https://www.glpg.com/shareholders meetings) openbaar maken. In het licht hiervan beveelt de Vennootschap aan dat de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen, zoveel als praktisch mogelijk, gebruik maken van het recht om te stemmen middels een stemming per brief of per volmacht aan de general counsel van de Vennootschap. Voorts wordt er aanbevolen dat effectenhouders die gebruik willen maken van hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de algemene vergaderingen, dit voorafgaand en schriftelijk doen. De modaliteiten van voormelde wijzen van deelname aan de algemene vergaderingen worden uiteengezet in deze oproeping en in de betreffende formulieren voor de stemming per brief of per volmacht.

1. Buitengewone Algemene Vergadering

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap (hierna de "Buitengewone Algemene Vergadering") zal worden gehouden in het bijzijn van een notaris, en zal plaatsvinden op dinsdag 26 april 2022, om 13.00 uur (Belgische tijd) op de zetel van de Vennootschap.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna het "WVV") moet minstens een aanwezigheidsquorum van 50% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering voor de beraadslaging en stemming over de punten op de agenda. In het geval het wettelijk vereiste quorum om te beraadslagen en te besluiten niet is bereikt en een tweede oproeping is vereist, zal deze Buitengewone Algemene Vergadering plaatsvinden op dinsdag 24 mei 2022, om 13.00 uur (Belgische tijd), tenzij, indien van toepassing, hiertoe anders wordt besloten door de raad van toezicht. Deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering, indien van toepassing, zal plaatsvinden op de zetel van de Vennootschap (of op een andere plaats die op dat moment zal worden aangegeven in de tweede oproeping). Het aanwezigheidsquorum zal niet van toepassing zijn op deze tweede vergadering.

Details omtrent de toepasselijke registratie- en stemformaliteiten met betrekking tot de Buitengewone Algemene Vergadering vindt u hieronder.

Agenda en voorstellen tot besluit

1. Statutenwijziging als gevolg van de keuze voor een monistisch bestuursmodel, alsook enkele andere wijzigingen met betrekking tot specifieke punten uit de statuten van de Vennootschap.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de statuten te wijzigen als gevolg van het voorstel van de raad van toezicht tot introductie van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alsook enkele andere wijzigingen met betrekking tot specifieke punten uit de statuten van de Vennootschap, en om met name de wijzigingen hieronder goed te keuren. De volledige tekst van de nieuwe statuten is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.glpg.com). Elke aandeelhouder kan een gratis kopie daarvan verzoeken per e-mail via [email protected].

De gedetailleerde wijzigingen zijn de volgende (waarbij de vetgedrukte nummering steeds verwijst naar de nummering onder de huidige statuten van de Vennootschap):

Artikel 10: de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

"Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, of indien verschillende personen de zakelijke rechten op de aandelen houden, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen en daarvan kennis wordt gegeven aan de vennootschap. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger."

Artikel 12: de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

"De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven tegen de voorwaarden die hij gepast acht, ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.

Artikel 13: vervangen door volgende tekst:

Monistisch bestuursmodel

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die ten minste vijf en maximaal negen leden telt, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Ten minste drie van de aldus benoemde leden van de raad van bestuur dienen te voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders overeenkomstig het toepasselijk recht. Ten minste de helft van de leden van de raad van bestuur moet uit nietuitvoerende leden bestaan.

De raad van bestuur vormt een college overeenkomstig de geldende regels met betrekking tot het houden van vergaderingen.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende leden van de raad van bestuur zijn herbenoembaar.

Artikel 14.1: vervangen door volgende tekst:

Bevoegdheden van de raad van bestuur

"De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

De raad van bestuur kan binnen zijn bevoegdheden aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen."

Artikel 14.5, lid 4: volgende tekst toegevoegd:

"Onverminderd de regels van collegialiteit kan een lid van de raad van bestuur meer dan één van zijn/haar medebestuurders vertegenwoordigen."

Artikel 15: verwijderd
Artikel 16 (nieuw artikel 15): volgende tekst toegevoegd:

De raad van bestuur kan ook een directiecomité oprichten, waarvan hij de samenstelling, opdracht en de bevoegdheden bepaalt."

Artikel 17.1 (nieuw artikel 16.1): vervangen door volgende tekst:

Algemene bevoegdheid

"Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur handelend als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee leden van de raad van bestuur die gezamenlijk optreden, op voorwaarde dat deze bestuurders geen leden kunnen zijn die, in feite, aandeelhouders vertegenwoordigen die meer dan 20 procent van het kapitaal van de vennootschap aanhouden."

Artikel 17.2: verwijderd
Artikel 17.3, 3de lid: verwijderd
Artikel 18 (nieuw artikel 17): vervangen door volgende tekst:

Comités binnen de raad van bestuur

"De raad van bestuur richt een auditcomité, een remuneratiecomité en een benoemingscomité op, waarbij het remuneratiecomité en het benoemingscomité kunnen worden gecombineerd.

De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere andere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt."

Artikel 25 (nieuw artikel 24): "artikel 24" vervangen door "artikel 23"
Artikel 29 (nieuw artikel 28): "en, indien van toepassing" verwijderd, "de/haar bestuursorganen" vervangen door "de raad van bestuur" en "leden van de bestuursorganen" vervangen door "de leden van de raad van bestuur"
Artikel 34 (nieuw artikel 33): "Vetboek" vervangen door "Wetboek"
Artikel 39 (nieuw artikel 38): de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

"Ieder lid van de raad van bestuur, ieder lid van het directiecomité, iedere persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en iedere vereffenaar die in het buitenland of in België

gedomicilieerd is, wordt geacht voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

Artikel 42 (nieuw artikel 41): de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

"In de mate toegelaten door de wet, zal het de vennootschap toegestaan zijn de leden van de raad van bestuur, de leden van het uitvoerend bestuur, de leden van het personeel en de vertegenwoordigers van de vennootschap en haar dochtervennootschappen te vrijwaren voor alle schadevergoedingen die zij desgevallend aan derden zouden verschuldigd zijn ingevolge schendingen van hun verplichtingen jegens de vennootschap, bestuursfouten en schendingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de huidige statuten, met uitsluiting van schadevergoedingen die zijn verschuldigd wegens opzet of zware fout."

Algemene vervangingen:
- In artikelen 2, 6, 14, 17, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 37, 41 en tijdelijke statutaire bepalingen: "raad van toezicht" door "raad van bestuur"
- In artikelen 2, 7 en 16: "directieraad" door "raad van bestuur"
- In artikelen 17, 29 en tijdelijke statutaire bepalingen: "lid/leden van de directieraad" verwijderd
2. Benoeming van de leden van de raad van bestuur.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om – ingevolge en op voorwaarde van de invoering van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap middels de wijziging van de relevante bepalingen van de statuten van de Vennootschap - volgende leden van de (voormalige) raad van toezicht te benoemen – waar van toepassing als onafhankelijk lid - voor de resterende duur van hun mandaat binnen de (voormalige) raad van toezicht als bestuurder in de raad van bestuur:

Dr. Raj Parekh, als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap;
Dr. Mary Kerr, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat zij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;
Mw. Katrine Bosley, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat zij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;
Dhr. Peter Guenter, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat hij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;
Dhr. Daniel O'Day, als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap;
Dhr. Howard Rowe, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat hij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;
Dr. Linda Higgins, als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap; en
Dr. Elisabeth Svanberg, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat zij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt.

3. Volmacht voor de coördinatie

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om machtiging te geven aan iedere medewerker van ondergetekende notaris of notaris Matthieu Derynck teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

4. Machtiging aan de raad van bestuur

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om alle machten aan de raad van bestuur van de Vennootschap te verlenen tot uitvoering van de genomen beslissingen.

5. Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elk lid van de raad van bestuur en/of aan mevrouw Marie-Théodora Vandewiele, mevrouw Annelies Denecker, mevrouw Elien Van Mol en de heer Gert Verbraeken, die – voor de uitvoering van deze volmacht – elk woonstkeuze doen te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend en met individueel recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie, teneinde in naam en voor rekening van de Vennootschap alle formaliteiten te vervullen en/of documenten te ondertekenen die namens de Vennootschap moeten vervuld en/of ondertekend worden ter uitvoering van de hoger genomen besluiten, inclusief, doch niet beperkt tot, de uitvoering van alle formaliteiten die zijn vereist met betrekking tot alle door huidige vergadering genomen beslissingen ten aanzien van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket, de griffies van de Ondernemingsrechtbank, de administraties en de fiscale diensten.

2. Gewone Algemene Vergadering

De gewone algemene vergadering van de Vennootschap (hierna de "Gewone Algemene Vergadering") zal worden gehouden op dinsdag 26 april 2022, om 14.00 uur (Belgische tijd) op de zetel van de Vennootschap.

Details omtrent de toepasselijke registratie- en stemformaliteiten met betrekking tot de Gewone Algemene Vergadering vindt u hieronder.

Agenda en voorstellen tot besluit

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van toezicht betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021, en van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.
2. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021 en goedkeuring van de door de raad van toezicht voorgestelde bestemming van het jaarresultaat.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021, goed te keuren, alsmede de door de raad van toezicht voorgestelde bestemming van het jaarresultaat goed te keuren.

3. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.
4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

5. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren.

6. Kennisname en goedkeuring van het gewijzigde remuneratiebeleid.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om het gewijzigde remuneratiebeleid goed te keuren.

7. Kwijting aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elk lid van de raad van toezicht, en aan de commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

8. Kennisname van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar geëindigd op 31 december 2021. De raad van toezicht heeft een bijkomende vergoeding ten bedrage van EUR 118.900 (exclusief BTW) goedgekeurd wegens bijkomende audit werkzaamheden uitgevoerd door de commissaris.
9. Benoeming van Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door dhr. Paul Stoffels) als bestuurder.

10. Benoeming van Jérôme Contamine als onafhankelijk bestuurder.

Voorstel van besluit: Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om dhr. Jérôme Contamine te benoemen als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, voor een periode van 4 jaar vanaf heden, die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2026, in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de raad van bestuur doordat dhr. Jérôme Contamine beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, en doordat dhr. Jérôme Contamine uitdrukkelijk heeft verklaard geen (en de raad van toezicht evenmin op de hoogte is van) banden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te hebben, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. Het mandaat van dhr. Jérôme Contamine wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur in het door de algemene vergadering goedgekeurde remuneratiebeleid van de Vennootschap. Voormelde benoeming geldt vanaf heden, doch onder de opschortende voorwaarde van, en (indien deze voorwaarde niet werd vervuld op heden) met ingang van, de goedkeuring door de algemene vergadering van de voorgestelde statutenwijziging van de Vennootschap tot introductie van een monistisch bestuursmodel, welk voorstel werd voorgelegd aan een

buitengewone algemene vergadering te houden onmiddellijk vooraf aan de Gewone Algemene Vergadering of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd behaald, op een nieuwe buitengewone algemene vergadering die erna zal plaatsvinden. Zolang voormeld voorstel tot introductie van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap niet werd goedgekeurd, zal dhr. Jérôme Contamine geacht worden te zijn benoemd met ingang van heden als onafhankelijk lid van de raad van toezicht van de Vennootschap, voor de duurtijd van 4 jaar zoals hoger voorzien.

11. Benoeming van Dan Baker als onafhankelijk bestuurder.

Voorstel van besluit: Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om dhr. Dan Baker te benoemen als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, voor een periode van 4 jaar vanaf heden, die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2026, in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de raad van bestuur doordat dhr. Dan Baker beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, en doordat dhr. Dan Baker uitdrukkelijk verklaard heeft geen (en de raad van toezicht evenmin op de hoogte is van) banden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te hebben, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. Het mandaat van dhr. Dan Baker wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur in het door de algemene vergadering goedgekeurde remuneratiebeleid van de Vennootschap. Voormelde benoeming geldt vanaf heden, doch onder de opschortende voorwaarde van, en (indien deze voorwaarde niet werd vervuld op heden) met ingang van, de goedkeuring door de algemene vergadering van de voorgestelde statutenwijziging van de Vennootschap tot introductie van een monistisch bestuursmodel, welk voorstel werd voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering te houden onmiddellijk vooraf aan de Gewone Algemene Vergadering of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd behaald, op een nieuwe buitengewone algemene vergadering die erna zal plaatsvinden. Zolang voormeld voorstel tot introductie van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap niet werd goedgekeurd, zal dhr. Dan Baker geacht worden te zijn benoemd met ingang van heden als onafhankelijk lid van de raad van toezicht van de Vennootschap, voor de duurtijd van 4 jaar zoals hoger voorzien.

Registratie- en toegangsvoorwaarden

Om tot de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene Vergadering te worden toegelaten, dienen de relevante houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 7:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 24 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten en kennisgevingen na te leven. Uitvoering van de toepasselijke registratieen toegangsformaliteiten met betrekking tot de Buitengewone Algemene Vergadering geldt eveneens als een uitvoering van de toepasselijke registratie- en toegangsformaliteiten met betrekking tot de Gewone Algemene Vergadering.

De houders van inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap kunnen overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen uitsluitend met een raadgevende stem deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene Vergadering. Artikel 24 van de statuten van de Vennootschap bepaalt de formaliteiten die deze effectenhouders moeten vervullen teneinde tot de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene Vergadering te worden toegelaten.

1 De houders van aandelen en inschrijvingsrechten op naam

De houders van aandelen en inschrijvingsrechten op naam hebben het recht om aan de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene Vergadering deel te nemen en, ingeval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen op voorwaarde dat:

• hun aandelen of inschrijvingsrechten zijn ingeschreven op hun naam in respectievelijk het register van aandelen op naam of het register van inschrijvingsrechten op naam om middernacht (24.00u)

(Belgische tijd) op 12 april 2022 (hierna de "Registratiedatum"), ongeacht het aantal aandelen of inschrijvingsrechten dat ze bezitten op de dag van de algemene vergaderingen; en

• zij aan de Vennootschap schriftelijk kennis hebben gegeven van (i) hun voornemen om aan de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene Vergadering deel te nemen, evenals (ii) het aantal effecten waarmee zij aan de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, en dit door middel van een ondertekend formulier dat om middernacht (24.00u) (Belgische tijd) uiterlijk op 20 april 2022 dient aan te komen bij Vennootschap en waarvan een model op de website van de Vennootschap (www.glpg.com) onder de tab "Investors > Shareholder Information > Shareholders' Meetings" beschikbaar is.

Deze kennisgeving moet aan Galapagos bezorgd worden per e-mail ([email protected]) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België). Gelet op de COVID-19 pandemie worden de aandeelhouders en de houders van inschrijvingsrechten sterk aangemoedigd om e-mail te gebruiken voor alle correspondentie inzake de Buitengewone Algemene Vergadering en/of de Gewone Algemene Vergadering.

2 Houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de Buitengewone Algemene Vergadering en Gewone Algemene Vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling om middernacht (24.00u) (Belgische tijd) op 12 april 2022 (hierna de "Registratiedatum"), ongeacht het aantal aandelen dat ze op de dag van de algemene vergaderingen bezitten; en
zij om middernacht (24.00u) (Belgische tijd) uiterlijk op 20 april 2022 een attest (opgesteld door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling) hebben bezorgd of hebben laten bezorgen aan de Vennootschap, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum op naam van de betrokken aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen, de betrokken aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene Vergadering.

Dit attest moet aan Galapagos worden bezorgd per e-mail ([email protected]) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België). Gelet op de COVID-19 pandemie worden de aandeelhouders sterk aangemoedigd om e-mail te gebruiken voor alle correspondentie inzake de Buitengewone Algemene Vergadering en/of de Gewone Algemene Vergadering.

Enkel personen die aandeelhouder van de Vennootschap zijn op de Registratiedatum, en die hebben gemeld te willen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene vergadering zoals hierboven uiteengezet, zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene Vergadering. De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen de aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de Registratiedatum.

Volmacht

Overeenkomstig artikel 25 van de statuten van de Vennootschap kunnen de aandeelhouders die hebben voldaan aan de bovenvermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden, zich op de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door de general counsel van de Vennootschap als gevolmachtigde, op voorwaarde dat de volmacht voor ieder onderwerp op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene vergadering specifieke steminstructies bevat.

De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienen gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de website van de Vennootschap (www.glpg.com) onder de tab "Investors > Shareholder Information > Shareholders' Meetings" beschikbaar is.

Het ondertekende volmachtformulier moet aan Galapagos worden bezorgd per e-mail ([email protected]) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en dient bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 20 april 2022. Gelet op de COVID-19 pandemie worden de aandeelhouders sterk aangemoedigd om e-mail te gebruiken voor alle correspondentie inzake de Buitengewone Algemene Vergadering en/of de Gewone Algemene Vergadering.

Stemmen per brief

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 25 van de statuten van de Vennootschap kunnen de aandeelhouders - voorafgaandelijk aan de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene Vergadering – per brief stemmen door middel van een formulier dat op de website van de Vennootschap (www.glpg.com) onder de tab "Investors > Shareholder Information > Shareholders' Meetings" beschikbaar is.

Het ondertekende formulier moet aan Galapagos worden bezorgd per e-mail ([email protected]) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en dient bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 20 april 2022. Gelet op de COVID-19 pandemie worden de aandeelhouders sterk aangemoedigd om e-mail te gebruiken voor alle correspondentie inzake de Buitengewone Algemene Vergadering en/of de Gewone Algemene Vergadering.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 29 van de statuten van de Vennootschap hebben alle aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten het recht om, tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering en/of de Gewone Algemene Vergadering of schriftelijk vóór deze algemene vergaderingen, vragen te stellen (i) aan de leden van het bestuursorgaan met betrekking tot hun verslag(en) of de agendapunten van de respectievelijke vergaderingen, en (ii) aan de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot zijn verslag. Omwille van de COVID-19 pandemie worden de aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten dan ook sterk aangemoedigd om hun vraagrecht te willen uitoefenen vooraf aan de vergaderingen.

De vragen die schriftelijk worden gesteld, zullen enkel worden beantwoord indien de betrokken aandeelhouder of houder van inschrijvingsrechten de hierboven vermelde registratie- en toegangsvoorwaarden heeft vervuld en de schriftelijke vraag uiterlijk op 20 april 2022 door de Vennootschap is ontvangen.

Deze schriftelijke vragen moeten aan Galapagos worden bezorgd per e-mail ([email protected]) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België). Gelet op de COVID-19 pandemie worden de aandeelhouders en de houders van inschrijvingsrechten sterk aangemoedigd om e-mail te gebruiken voor alle correspondentie inzake de Buitengewone Algemene Vergadering en/of Gewone Algemene Vergadering.

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 23 van de statuten van de vennootschap, kunnen één of meerdere aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) bezitten van het kapitaal van de Vennootschap en mits voldaan wordt aan de desbetreffende geldende wettelijke beperkingen, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering en/of de Gewone Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie en, met naargelang het geval, de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, moeten aan Galapagos per e-mail ([email protected]) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België) bezorgd

worden, en ze dienen bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 4 april 2022. In voorkomend geval zal Galapagos uiterlijk op 11 april 2022 een aangevulde agenda voor de relevante algemene vergadering bekendmaken.

Beschikbaarheid van documenten

De documentatie die op de Buitengewone Algemene Vergadering en/of de Gewone Algemene Vergadering betrekking heeft, ofwel die krachtens de wet ter beschikking moet worden gesteld, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.glpg.com) onder de tab "Investors > Shareholder Information". Gedrukte kopieën van deze documenten kunnen kosteloos worden verkregen op eenvoudig verzoek per e-mail ([email protected]), post (Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België) of telefoon (+32 15 342 900).

Gelieve vragen voor meer inlichtingen te richten aan het Legal Department van Galapagos (+32 15 342 900). Correspondentie kan worden gericht aan Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België (e-mail: [email protected]). Omwille van de COVID-19 pandemie worden de aandeelhouders sterk aangemoedigd om e-mail te gebruiken voor alle correspondentie inzake de Buitengewone Algemene Vergadering en/of Gewone Algemene Vergadering.

Varia

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers verzocht minstens vijftien minuten voor de aanvang van de respectieve algemene vergadering aanwezig te zijn.

De oproeping voor de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene Vergadering is opgesteld in het Nederlands en Engels, met dien verstande dat (i) de Engelse versie van deze oproeping uitsluitend een vrije vertaling is voor informatiedoeleinden, en (ii) ingeval van inconsistentie tussen de Nederlandstalige en Engelse versie, de Nederlandstalige versie van de oproeping steeds voorrang heeft.

De natuurlijke personen die willen deelnemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en de Gewone Algemene Vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de algemene vergaderingen. Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten bovendien de documenten overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Dergelijke documenten zullen voor de aanvang van de respectieve algemene vergadering worden gecontroleerd.

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van, of verzamelt over, houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders in het kader van algemene aandeelhoudersvergaderingen. De verwerking van deze gegevens zal gebeuren ten behoeve van de organisatie en het verloop van de algemene aandeelhoudersvergaderingen, met inbegrip van de uitnodigingen, registratie, aanwezigheden en stemming, alsook ten behoeve van het aanhouden van lijsten of registers van effectenhouders en van de analyse van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de Vennootschap. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en type van effecten van een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap, volmachten, en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met als doel assistentie of dienstverlening aan de Vennootschap in verband met het voorgaande. De verwerking van deze gegevens zal, mutatis mutandis, worden uitgevoerd in overeenstemming met de Privacy & Cookie Statement van de Vennootschap, beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.glpg.com/privacy-notice). De Vennootschap vestigt de aandacht van de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders op de beschrijving van de rechten die zij als betrokkenen kunnen hebben, zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht van bezwaar tegen verwerking, die zijn uiteengezet in het onderdeel 'Your rights' van voormelde Privacy & Cookie Statement. Het één en ander doet geen afbreuk aan de regels die gelden in verband met de registratie en deelname aan de algemene aandeelhoudersvergaderingen. Teneinde de rechten als betrokkene uit te oefenen en voor alle andere informatie met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan met de Vennootschap contact worden opgenomen per e-mail via [email protected].

De raad van toezicht

Explanatory letter to the agenda for the extraordinary and annual shareholders' meetings of Galapagos NV

Mechelen, Belgium; 24 March 2022, 21.01 CET; extraordinary and annual shareholders' meetings to be held sequentially on Tuesday 26 April 2022 at 1:00p.m. (CET) and 2:00p.m. (CET), respectively, at the registered office of Galapagos NV (hereinafter the Company or Galapagos).

Dear shareholders and holders of subscription rights,

We would like to provide further information regarding some of the proposed resolutions to be voted on at the extraordinary and annual shareholders' meetings to be held sequentially on 26 April 2022.

The board of the Company believes that this year's meetings proposals make important steps forward in implementing a governance structure that allows the Company to best position itself for future growth, including:

amendment of the Company's articles of association to implement a one-tier board structure;
appointment of Paul Stoffels* as director, and of Jérôme Contamine and Dan Baker as independent directors; and
amendment of the remuneration policy.

If approved, the new board intends to appoint Dr. Paul Stoffels* as its chair and to appoint a lead non-executive director if and as long as the CEO serves as chair. Dr. Paul Stoffels* has been appointed CEO of Galapagos effective as from 1 April 2022.

We hope that the below information per proposal will be relevant for your participation, and we would welcome an opportunity to discuss the proposals.

On the modification of the Company's articles of association to implement the onetier board structure

To the benefit of all stakeholders, the management board and the supervisory board of Galapagos have unanimously proposed to enable a change of the Company's governance structure from a two-tier model (featuring a management board acting under the supervision of a separate supervisory board) to a one-tier board model (with a unitary board of directors consisting of a majority of non-executive directors, hereafter the board of directors) as provided for by the Belgian Code of Companies and Associations. The new board of directors will be the ultimate decision-making body and will have the overall responsibility for the management and control of the Company.

More specifically, in the proposed unitary board structure, the role of the board of directors is to pursue sustainable value creation by the Company by determining the Company's strategy and putting in place effective, responsible and ethical leadership. The role of the board of directors would also entail the review of the Company's environmental, social and governance (ESG) structure.

In light of the new leadership transition, a one-tier governance structure would allow the Company to optimize the quality and agility of its internal processes and decision-making, including those for business development activities. The Company believes that the one-tier board structure will

integrate and leverage the knowledge and experience among the executive director and the nonexecutive directors into one corporate body. The supervisory board's considerations included that a one-tier board would allow for increased information flow and would provide directors with a greater understanding of the business and strategy as the executive and non-executive directors would be in direct, consistent contact. A unitary board would also allow for fast approvals to execute on the Company's strategy to drive long-term shareholder value.

If approved, the new unitary board of directors intends to appoint Paul Stoffels* chair of the board. The board believes that the combined chair/CEO role will allow him to fully leverage his leadership capabilities and to efficiently set and implement the Company's directions and strategy, including business development opportunities.

On the intention to appoint a lead non-executive director

To ensure that the independent directors can continue to actively oversee the CEO and management, the new board also intends to appoint a lead non-executive director if and as long as the CEO serves as chair. The role and responsibility of the lead non-executive director will be to act as the principal liaison between the non-executive members of the new board and the chair/CEO, to ensure the independence of the board of directors from the chair/CEO and executive management, to support the chair/CEO and ensure continuity within the board. The lead nonexecutive director would have the authority to call meetings of the non-executive directors at any time and would also automatically be a vice-chair of the board of directors. Following the approval of the one-tier governance model, the detailed roles and responsibilities of the lead non-executive director will be included in our amended corporate governance charter which will be made available on our website.

Appointment of three new members of the board of directors

The terms of two members of the supervisory board (Katrine Bosley and Howard Rowe) are scheduled to expire on the occasion of the next annual shareholders' meeting to be held on 26 April 2022. We thank them for their valuable input and contribution over the course of their tenure.

The supervisory board proposes the appointment of Paul Stoffels* as director, as well as the appointment of two new independent directors, Jérôme Contamine and Dan Baker. The new composition of the board of directors will reflect the Company's growth ambitions as well as provide the board with complementary skills, knowledge and experience.

On the amended remuneration policy

On 22 March 2022, the supervisory board approved an amended version of the Company's remuneration policy, which will be submitted to the shareholders for approval. The remuneration policy has been revised to reflect the shift from a two-tier governance structure (consisting of a supervisory board and a management board) to a one-tier governance structure (consisting of a board of directors and an executive committee to which certain powers are delegated by the board of directors). The remuneration policy has also been revised to reflect the appointment of a CEO who is also proposed to be a member of, and the chair of, the board of directors. The possibility for Galapagos to enter into non-competition undertakings with the CEO and the other members of the executive committee providing for non-competition indemnities has also been added to the renumeration policy. Furthermore, other changes to the remuneration policy were approved by the supervisory board, such as the possibility of sign-on remuneration and the removal of references to old grants, plans and agreements which are no longer relevant.

Biographies of proposed new board members

Paul Stoffels*, MD was Vice Chairman of the Executive Committee and CSO of Johnson & Johnson, setting the company wide innovation agenda and leading the pharmaceutical research and product pipeline as well as the external initiatives. Prior to that, he was worldwide Chairman Pharmaceuticals of Johnson & Johnson, which significantly rejuvenated its product pipeline and adopted a transformational R&D operating model, resulting in the launch of 25 innovative medicines across the globe. Paul joined Johnson & Johnson in 2002, with the acquisition of Virco and Tibotec, where he was CEO and Chairman, respectively, and led the development of several breakthrough products for the treatment of HIV. Paul currently serves as member of the supervisory board of Koninklijke Philips NV and was a member of the board of directors of Galapagos NV from its incorporation until 2002. Paul studied Medicine at the University of Diepenbeek and University of Antwerp (both in Belgium) and Infectious Diseases and Tropical Medicine at the Institute of Tropical Medicine in Antwerp (Belgium).

Jérôme Contamine served as CFO of Sanofi for more than nine years from 2009 until 2018. Prior to joining Sanofi, he was CFO of Veolia from 2000 to 2009. He previously held various operating functions at Total and served four years as an auditor at the Cour des Comptes (the supreme body responsible for auditing the use of public funds in France). Mr. Contamine is a graduate of France's École polytechnique, ENSAE (École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique) and École nationale d'administration. He held the position of non-executive director at Valeo from 2006 to 2017. Mr. Contamine currently serves as a non-executive director on the boards of Société Générale and Total Energies.

Dan G. Baker, MD joined Janssen/Centocor in 2000 and, as VP of Immunology R&D, his responsibilities included the clinical development of Remicade, Simponi and Stelara as well as other programs in rheumatology, and dermatology. He supervised and oversaw more than 15 regulatory approvals in the US, Europe and Japan. Throughout his time at Janssen he was responsible for evaluating business development opportunities in the immunology space. Since his retirement from Janssen in 2019 he has continued to be involved in bringing therapies to patients. He raised capital (>A\$20 million) to fund and start an immunology company, KiRA Biotech, where he now acts as CEO and as an executive director. Dan Baker received his B.A. in Biology from Gettysburg College and his medical degree from the University of Pennsylvania.

The full biographies of the proposed new board members are available on our website.

*Stoffels IMC BV, permanently represented by Mr. Paul Stoffels

About Galapagos

Galapagos NV discovers, develops, and commercializes small molecule medicines with novel modes of action. Our pipeline comprises discovery through Phase 3 programs in inflammation, fibrosis, and other indications. Our ambition is to become a leading global biopharmaceutical company focused on the discovery, development, and commercialization of innovative medicines. More information at www.glpg.com.

Contact Investors: Sofie Van Gijsel Head of Investor Relations +1 781 296 1143

Sandra Cauwenberghs Director Investor Relations +32 495 58 46 63 [email protected]

Media:

Marieke Vermeersch Head of Corporate Communication +32 479 490 603 [email protected]

Forward-looking statements

This letter includes forward-looking statements. Such forward-looking statements are not guarantees of future results or events. When used in this press release, the words "who," "will," "agenda," "propose," "would," "if," "believes," "ensure," "intend," "future," "forward," "implement," "pursue," "become," and similar expressions are intended to identify forwardlooking statements. These statements include, but are not limited to, statements regarding the proposed one tier board structure, the appointment of Paul Stoffels* as combined chair/CEO, the appointment of the two new directors and a lead non-executive director, and the approval of the Company's amended renumeration policy. Such forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and other factors that could cause our actual results, performance or achievements to differ materially from those referred to in the forward-looking statements and, therefore, the reader should not place undue reliance on them. These risks, uncertainties and other factors include, without limitation: risks related to the shareholders not approving the proposed one tier board structure or any other proposal, the risk that we may not be able to realize the expected benefits from the proposed one-tier board structure, the risk that we may not be able to realize the expected benefits from the appointment of the chair/CEO, the lead non-executive director, or any other director, and risks related to the ongoing COVID-19 pandemic. For a discussion of other risks and uncertainties and other important factors, any of which could cause our actual results, performance or achievements to differ from those contained in the forward-looking statements, see the section entitled "Risk Factors" in our most recent Annual Report on Form 20-F filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), as supplemented and/or modified by any other filings and reports that we have made or will make with the SEC in the future. These forward-looking statements speak only as of the date hereof, and Galapagos makes no commitment to update any forward-looking statements in this document, unless specifically required by law or regulation.

Verklarende brief bij de agenda van de buitengewone en jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen van Galapagos NV

Mechelen, België; 24 maart 2022, 21.01 CET; buitengewone en jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen die achtereenvolgens zullen worden gehouden op dinsdag 26 april 2022 om 13.00 uur (CET) en 14.00 uur (CET), respectievelijk, op de maatschappelijke zetel van Galapagos NV (hierna de Vennootschap of Galapagos).

Geachte aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten,

Graag verstrekken wij u nadere informatie over enkele van de voorgestelde besluiten waarover gestemd zal worden tijdens de buitengewone en jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen die achtereenvolgens op 26 april 2022 zullen worden gehouden.

De raad van toezicht van de Vennootschap is van mening dat de voorstellen voor de vergaderingen van dit jaar belangrijke stappen voorwaarts betekenen in de implementatie van een bestuursstructuur die de Vennootschap in staat stelt zich zo goed mogelijk te positioneren voor toekomstige groei, met inbegrip van:

wijziging van de statuten van de Vennootschap om een one-tier bestuursstructuur in te voeren;
benoeming van Paul Stoffels* tot bestuurder en van Jérôme Contamine en Dan Baker tot onafhankelijke bestuurders; en
wijziging van het remuneratiebeleid.

Indien goedgekeurd, is de nieuwe raad voornemens Dr. Paul Stoffels* als voorzitter aan te stellen en een lead non-executive director te benoemen, indien en zolang de CEO als voorzitter fungeert. Dr. Paul Stoffels* is benoemd tot CEO van de Vennootschap met ingang van 1 april 2022.

Wij hopen dat u de onderstaande informatie per voorstel relevant zal vinden voor uw deelname, en wij verwelkomen de mogelijkheid te krijgen deze voorstellen met u te bespreken.

Over de wijziging van de statuten van de Vennootschap met het oog op de invoering van een one-tierbestuursstructuur

In het voordeel van alle belanghebbenden hebben de directieraad en de raad van toezicht van Galapagos unaniem voorgesteld om een wijziging van de bestuursstructuur van de Vennootschap mogelijk te maken van een two-tier model (met een directieraad die handelt onder toezicht van een afzonderlijke raad van toezicht) naar een one-tier bestuursmodel (met een unitaire raad van bestuur bestaande uit een meerderheid van niet-uitvoerende bestuurders, hierna de raad van bestuur) zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De nieuwe raad van bestuur is het uiteindelijke besluitvormingsorgaan en zal de algemene verantwoordelijkheid dragen voor het bestuur en de controle van de Vennootschap.

Meer in het bijzonder bestaat, in de voorgestelde unitaire bestuursstructuur, de rol van de raad van bestuur erin duurzame waardecreatie door de Vennootschap na te streven, door de strategie van de Vennootschap te bepalen en doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap op te zetten. De rol van de raad van bestuur zou ook de evaluatie van de milieu-, sociale en governance (ESG) structuur van de Vennootschap overzien.

In het licht van de overgang naar een nieuwe leidinggevende structuur, zou een unitaire bestuursstructuur de Vennootschap in staat stellen de kwaliteit en de flexibiliteit van haar interne

processen en besluitvorming te optimaliseren, met inbegrip van de opportuniteiten voor business development. De Vennootschap is van mening dat de monistische bestuursstructuur de kennis en ervaring van de uitvoerende en de niet-uitvoerende bestuurders zal integreren en benutten in één vennootschapsorgaan. De raad van toezicht is van mening dat een unitaire raad van bestuur een vlottere informatiestroom mogelijk zou maken en de bestuurders een beter inzicht zou verschaffen in de activiteiten en de strategie, aangezien de uitvoerende en de niet-uitvoerende bestuurders in direct en consistent contact met elkaar zouden staan. Een unitaire raad zou ook snelle goedkeuringen mogelijk maken voor de uitvoering van de strategie van de onderneming om aandeelhouderswaarde op lange termijn te creëren.

Indien goedgekeurd, is de nieuwe raad van bestuur voornemens Paul Stoffels* te benoemen als voorzitter van de raad. De raad is van mening dat de gecombineerde rol van voorzitter/CEO hem in staat zal stellen zijn leiderschapscapaciteiten ten volle te benutten, en op efficiënte wijze de richting en strategie van de Vennootschap, met inbegrip van mogelijkheden voor business development, uit te zetten en te implementeren.

Over het voornemen om een leidende niet-uitvoerende bestuurder te benoemen

Om ervoor te zorgen dat de onafhankelijke bestuurders actief toezicht kunnen blijven houden op de CEO en het management, is de nieuwe raad ook van plan om een lead non-executive director te benoemen indien en zolang de CEO het voorzitterschap waarneemt. De rol en de verantwoordelijkheid van de lead non-executive director zal zijn om op te treden als de belangrijkste verbindingspersoon tussen de niet-uitvoerende leden van de nieuwe raad en de voorzitter/CEO, om de onafhankelijkheid van de raad van bestuur ten opzichte van de voorzitter/CEO en het uitvoerend management te verzekeren, om de voorzitter/CEO te ondersteunen en om de continuïteit binnen de raad te verzekeren. De lead non-executive director zou de bevoegdheid hebben om te allen tijde vergaderingen van de niet-uitvoerende bestuurders bijeen te roepen en zou automatisch ook een vice-voorzitter van de raad van bestuur zijn. Na de goedkeuring van het one-tier bestuursmodel zullen de gedetailleerde taken en verantwoordelijkheden van de lead non-executive director worden opgenomen in ons gewijzigde corporate governance charter, dat op onze website beschikbaar zal worden gesteld.

Benoeming van drie nieuwe leden van de raad van bestuur

De termijn van twee leden van de raad van toezicht (Katrine Bosley en Howard Rowe) verstrijkt ter gelegenheid van de volgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die op 26 april 2022 wordt gehouden. Wij danken hen voor hun waardevolle inbreng en bijdrage gedurende hun ambtstermijn.

De raad van toezicht stelt de benoeming voor van Paul Stoffels* als bestuurder, alsook de benoeming van twee nieuwe onafhankelijke bestuurders, zijnde Jérôme Contamine en Dan Baker. De nieuwe samenstelling van de raad van bestuur zal de groeiambities van de onderneming weerspiegelen en de raad van bestuur voorzien van complementaire vaardigheden, kennis en ervaring.

Over het gewijzigde remuneratiebeleid

Op 22 maart 2022 heeft de raad van toezicht een gewijzigde versie van het remuneratiebeleid van de Vennootschap goedgekeurd, die aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd ter goedkeuring. Het remuneratiebeleid is herzien om rekening te houden met de verschuiving van een duale bestuursstructuur (bestaande uit een raad van toezicht en een directieraad) naar een monistische bestuursstructuur (bestaande uit een raad van bestuur en een directiecomité waaraan de raad van bestuur bepaalde bevoegdheden delegeert). Het remuneratiebeleid is ook herzien om rekening te houden met de benoeming van een CEO, die tevens wordt voorgesteld lid en voorzitter van de raad van bestuur te worden. De mogelijkheid voor Galapagos om aan de CEO en de andere leden van het directiecomité niet-concurrentiebedingen die in niet-concurrentievergoedingen voorzien,

op te leggen, is ook toegevoegd aan het remuneratiebeleid. Voorts zijn additionele wijzigingen aan het remuneratiebeleid goedgekeurd door de raad van toezicht, zoals de mogelijkheid van sign-onremuneratie en het schrappen van verwijzingen naar oude toekenningen, plannen en overeenkomsten die niet langer relevant zijn.

Biografieën van de voorgestelde nieuwe leden van de raad

Paul Stoffels*, MD was Vice-Voorzitter van het Uitvoerend Comité en CSO van Johnson & Johnson, waar hij de innovatieagenda voor de hele onderneming opstelde en leiding gaf aan de farmaceutische onderzoeks- en productpijplijn en de externe initiatieven. Daarvoor was hij wereldwijd Voorzitter Pharmaceuticals van Johnson & Johnson, waar de productpijplijn aanzienlijk werd verjongd en een transformationeel O&O-bedrijfsmodel werd ingevoerd, wat resulteerde in de lancering van 25 innovatieve geneesmiddelen over de hele wereld. Paul trad in dienst bij Johnson & Johnson in 2002, bij de overname van Virco en Tibotec, waar hij respectievelijk CEO en Voorzitter was en de ontwikkeling leidde van verschillende baanbrekende producten voor de behandeling van HIV. Paul is momenteel lid van de raad van commissarissen van Koninklijke Philips NV en was lid van de raad van bestuur van Galapagos NV vanaf de oprichting tot 2002. Paul studeerde Geneeskunde aan de Universiteit van Diepenbeek en de Universiteit van Antwerpen (beide in België) en Infectieziekten en Tropische Geneeskunde aan het Instituut voor Tropische Geneeskunde in Antwerpen (België).

Jérôme Contamine was gedurende meer dan negen jaar, van 2009 tot 2018, CFO van Sanofi. Voordat hij bij Sanofi in dienst trad, was hij van 2000 tot 2009 CFO van Veolia. Voorheen bekleedde hij verschillende operationele functies bij Total en was hij vier jaar accountant bij de Cour des Comptes (de hoogste instantie die in Frankrijk belast is met de controle op de besteding van openbare middelen). De heer Contamine is afgestudeerd aan de École polytechnique van Frankrijk, ENSAE (École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique) en École nationale d'administration. Hij bekleedde de functie van niet-uitvoerend bestuurder bij Valeo van 2006 tot 2017. De heer Contamine zetelt momenteel als niet-uitvoerend bestuurder in de raden van bestuur van Société Générale en Total Energies.

Dan G. Baker, MD trad in 2000 in dienst bij Janssen/Centocor en was als VP Immunology R&D onder meer verantwoordelijk voor de klinische ontwikkeling van Remicade, Simponi en Stelara en andere programma's in de reumatologie en dermatologie. Hij overzag en zag toe op meer dan 15 reglementaire goedkeuringen in de VS, Europa en Japan. Gedurende zijn tijd bij Janssen was hij verantwoordelijk voor de evaluatie van zakelijke ontwikkelingsmogelijkheden in immunologie. Sinds zijn pensionering bij Janssen in 2019 is hij betrokken gebleven bij het ontwikkelen van therapieën voor patiënten. Hij verzamelde kapitaal (>A\$20MM) om een immunologiebedrijf, KiRA Biotech, te financieren en te lanceren, waar hij nu fungeert als CEO en uitvoerend directeur. Dan Baker behaalde zijn bachelor in biologie aan het Gettysburg College en zijn medische graad aan de Universiteit van Pennsylvania.

De volledige biografieën van de voorgestelde nieuwe leden van de raad van bestuur zijn beschikbaar op onze website.

*Stoffels IMC BV, vertegenwoordigd door Mr. Paul Stoffels

Over Galapagos

Galapagos NV ontdekt, ontwikkelt en commercialiseert geneesmiddelen met nieuwe werkingsmechanismen. Onze pijplijn bestaat uit onderzoeksprogramma's tot en met fase 3-studies over ontstekingsziekten, fibrose en andere indicaties. Onze ambitie is om uit te groeien tot een

toonaangevend internationaal biofarmaceutisch bedrijf, gericht op het ontdekken, de ontwikkeling en de commercialisering van innovatieve geneesmiddelen. Meer informatie op www.glpg.com.

Contact

Investeerders:

Sofie Van Gijsel Hoofd Investor Relations +1 781 296 1143

Sandra Cauwenberghs Director Investor Relations +32 495 58 46 63 [email protected]

Media:

Marieke Vermeersch Hoofd Corporate Communicatie +32 479 490 603 [email protected]

Toekomstgerichte verklaringen

Deze brief bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen vormen geen garantie voor toekomstgerichte verklaringen of gebeurtenissen. Wanneer in dit persbericht de woorden "wie", "zal", "agenda", "voorstellen", "zou", "indien", "gelooft", "verzekeren", "voornemen", "toekomst", "vooruit", "implementeren", "nastreven", "worden" en soortgelijke uitdrukkingen worden gebruikt, zijn deze bedoeld om op de toekomstgerichte verklaringen aan te duiden. Deze verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen over de voorgestelde monistische bestuursstructuur, de benoeming van Paul Stoffels* als gecombineerde voorzitter/CEO, de benoeming van de twee nieuwe bestuurders en een lead non-executive director, en de goedkeuring van het gewijzigde renumeratiebeleid van de Vennootschap. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat onze werkelijke resultaten, prestaties of verwezenlijkingen wezenlijk verschillen van die waarnaar in de toekomstgerichte verklaringen wordt verwezen, en daarom dient de lezer er niet overmatig op te vertrouwen. Deze risico's, onzekerheden en andere factoren omvatten, zonder beperking: risico's die verband houden met het feit dat de aandeelhouders de voorgestelde monistische bestuursstructuur of enig ander voorstel niet goedkeuren, het risico dat wij niet in staat zijn de verwachte voordelen te realiseren van de voorgestelde monistische bestuursstructuur, het risico dat wij niet in staat zijn de verwachte voordelen te realiseren van de benoeming van de voorzitter/CEO, de lead niet-uitvoerende bestuurder, of enige andere bestuurder, en risico's die verband houden met de voortdurende COVID-19 pandemie. Voor een bespreking van andere risico's en onzekerheden en andere belangrijke factoren, die ertoe kunnen leiden dat onze werkelijke resultaten, prestaties of verwezenlijkingen verschillen van die welke in de toekomstgerichte verklaringen zijn vervat, verwijzen wij naar het hoofdstuk "Risicofactoren" in ons meest recente jaarverslag op Form 20-F dat bij de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) is ingediend, zoals aangevuld en/of gewijzigd door andere deponeringen en verslagen die wij bij de SEC hebben ingediend of in de toekomst zullen indienen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum hiervan, en Galapagos verplicht zich er niet toe de toekomstgerichte verklaringen in dit document bij te werken, tenzij dit specifiek bij wet of regelgeving is vereist.

40					1	EUR
NAT.	Datum neerlegging		Nr. BE 0466.460.429	Blz.	E.	D.			VOL-kap 1
JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)
NAAM:	Galapagos
Rechtsvorm:		Naamloze vennootschap
Adres:	Generaal De Wittelaan							Nr.:	L11 , bus A3
Postnummer :	2800		Gemeente: Mechelen
Land:	België
Internetadres :	1		Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van	Antwerpen, afdeling Mechelen
							Ondernemingsnummer		BE 0466.460.429
18-03-2022 DATUM van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
JAARREKENING			IN EURO (2 decimalen)	2
				goedgekeurd door de algemene vergadering van					26-04-2022
			met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van		01-01-2021		tot		31-12-2021
			Vorig boekjaar van		01-01-2020		tot		31-12-2020
3 De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
Totaal aantal neergelegde bladen: 55 Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: 6.1, 6.2.1, 6.2.4, 6.17, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15

Handtekening (naam en hoedanigheid)

Facultatieve vermelding. 1

Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt. 2

³ Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap

Parekh Raj

Alchester House Langford Lane 0, OX25 2N Oxon, Verenigd Koninkrijk

Mandaat: Lid van de toezichtsraad, begin: 28-04-2021, einde: 29-04-2025

Kerr Mary

St Catharine's Road 12, EN10 7L Herts - Broxbourne, Verenigd Koninkrijk

Mandaat: Lid van de toezichtsraad, begin: 28-04-2020, einde: 23-04-2024

Rowe Howard

Neville Street 11, SW7 3AR London, Verenigd Koninkrijk

Mandaat: Lid van de toezichtsraad, begin: 24-04-2018, einde: 26-04-2022

Bosley Katrine

Winslow Street 50, MA 0213 Cambridge, Verenigde Staten

Mandaat: Lid van de toezichtsraad, begin: 28-04-2021, einde: 26-04-2022

Guenter Peter Emanuel-Merck-Platz 1, 64293 Darmstadt, Duitsland

Mandaat: Lid van de toezichtsraad, begin: 30-04-2019, einde: 25-04-2023

O'Day Daniel

765 Market Street Suite bus, bus 36F, CA94103 San Fransicso, Verenigde Staten

Mandaat: Lid van de toezichtsraad, begin: 22-10-2019, einde: 25-04-2023

Higgins Linda Louis Road 3610, CA94303 Palo Alto, Verenigde Staten

Mandaat: Lid van de toezichtsraad, begin: 22-10-2019, einde: 25-04-2023

Svanberg Elisabeth Rue Schaub 4, 1202 Genève, Zwitserland

Mandaat: Lid van de toezichtsraad, begin: 28-04-2020, einde: 23-04-2024

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV BE 0429.053.863 Gateway Building - Luchthaven Nationaal 1, bus J, 1930 Zaventem, België

Lidmaatschapsnummer: B00025

Mandaat: Commissaris, begin: 28-04-2020, einde: 25-04-2023 Vertegenwoordigd door:

Houthave Nico Bedrijfsrevisor, Lidmaatschapsnummer: A02260 Gateway Building - Luchthaven Nationaal 1 , bus J 1930 Zaventem België 1

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd werd niet * geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de / commissaris is.

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

A. Het voeren van de boekhouding van de vennootschap **,
B. Het opstellen van de jaarrekening **,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouderfiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^* Schrappen wat niet van toepassing

is. ** Facultatieve vermelding.

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
OPRICHTINGSKOSTEN	6.1	20
VASTE ACTIVA		21/28	107.304.404,99	130.532.948,98
Immateriële vaste activa	6.2	21	48.289.584,03	54.805.835,85
Materiële vaste activa		22/27	15.697.365,57	14.543.666,16
Terreinen en gebouwen		22	2.642.251,91	1.080.546,11
Installaties, machines en uitrusting		23	9.528.856,07	7.112.335,97
Meubilair en rollend materieel		24	2.056.360,20	2.216.171,33
Leasing en soortgelijke rechten		25	0,00
Overige materiële vaste activa		26	0,00
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27	1.469.897,39	4.134.612,75

Financiële vaste activa	6.4 / 6.5.1	28	43.317.455,39	61.183.446,97
Verbonden ondernemingen	6.15	280/1	41.892.808,95	55.115.228,93
Deelnemingen		280	41.892.808,95	55.115.228,93
Vorderingen		281
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	6.15	282/3	1,00	1,00
Deelnemingen		282	1,00	1,00
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8	1.424.645,44	6.068.217,04
Aandelen		284		4.585.971,60
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	1.424.645,44	1.482.245,44

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

VLOTTENDE ACTIVA		29/58	5.013.128.331,17	5.468.638.296,18
Vorderingen op meer dan één jaar		29	92.500.048,60	128.287.328,53
Handelsvorderingen		290	0,00	50.000.000,00
Overige vorderingen		291	92.500.048,60	78.287.328,53
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3	20.360.570,40	354.925,41
Voorraden		30/36	20.360.570,40	354.925,41
Grond- en hulpstoffen		30/31	14.350.538,85	354.925,41
Goederen in bewerking		32	1.376.208,24
Gereed product		33
Handelsgoederen		34	4.633.823,31
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	209.445.490,09	207.387.186,39
Handelsvorderingen		40	92.851.469,32	135.624.936,26
Overige vorderingen		41	116.594.020,77	71.762.250,13
Geldbeleggingen Eigen aandelen	6.5.1 / 6.6	50/53 50	3.477.317.279,55	3.921.471.500,62
Overige beleggingen		51/53	3.477.317.279,55	3.921.471.500,62
Liquide middelen		54/58	1.203.980.494,83	1.200.842.015,81

Overlopende rekeningen	6.6	490/1	9.524.447,70	10.295.339,42
TOTAAL VAN DE ACTIVA		20/58	5.120.432.736,16	5.599.171.245,16

	Toel.		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN			10/15	2.639.924.301,22	2.729.347.918,27
Inbreng		6.7.1	10/11	3.009.161.167,90	3.005.847.358,58
Kapitaal			10	354.582.005,11	353.819.443,97
Geplaatst kapitaal			100	354.582.005,11	353.819.443,97
4 Niet-opgevraagd kapitaal			101
Buiten kapitaal			11	2.654.579.162,79	2.652.027.914,61
Uitgiftepremies			1100/10	2.654.579.162,79	2.652.027.914,61
Andere			1109/19
Herwaarderingsmeerwaarden			12
Reserves			13
Onbeschikbare reserves			130/1
Wettelijke reserve			130
Statutair onbeschikbare reserves			1311
Inkoop eigen aandelen			1312
Financiële steunverlening			1313
Overige			1319
Belastingvrije reserves			132
Beschikbare reserves			133
Overgedragen winst (verlies)	(+)/(-)		14	-369.236.866,68	-276.499.440,31
Kapitaalsubsidies			15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het 5 netto-actief			19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN			16	8.885.432,84	11.210.491,54
Voorzieningen voor risico's en kosten			160/5	8.885.432,84	11.210.491,54
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen			160
Belastingen			161
Grote herstellings- en onderhoudswerken			162
Milieuverplichtingen			163
Overige risico's en kosten		6.8	164/5	8.885.432,84	11.210.491,54
Uitgestelde belastingen			168

Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal. 4

Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen. 5

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
SCHULDEN		17/49	2.471.623.002,10	2.858.612.835,35
Schulden op meer dan één jaar	6.9	17	1.500.000,00
Financiële schulden		170/4
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9	1.500.000,00
Schulden op ten hoogste één jaar	6.9	42/48	240.616.552,18	230.647.924,37
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		42
Financiële schulden		43	652.248,54	48.731,90
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439	652.248,54	48.731,90
Handelsschulden		44	149.436.470,22	195.887.583,45
Leveranciers		440/4	149.436.470,22	195.887.583,45
Te betalen wissels		441
Vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	6.9	45	16.705.137,72	12.779.838,23
Belastingen		450/3	1.634.221,76	91.913,89
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	15.070.915,96	12.687.924,34
Overige schulden		47/48	73.822.695,70	21.931.770,79
Overlopende rekeningen	6.9	492/3	2.229.506.449,92	2.627.964.910,98
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	5.120.432.736,16	5.599.171.245,16

Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal. 4

Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen. 5

RESULTATENREKENING

		Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten			70/76A	916.045.607,30	1.037.006.680,93
Omzet		6.10	70	503.389.557,93	558.798.232,48
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname)	(+)/(-)		71	1.376.208,24
Geproduceerde vaste activa			72	392.744.362,35	460.801.708,20
Andere bedrijfsopbrengsten		6.10	74	18.535.478,78	17.406.740,25
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten		6.12	76A
Bedrijfskosten			60/66A	1.107.719.288,17	1.145.954.420,15
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen			60	13.057.606,20	10.348.931,24
Aankopen			600/8	31.687.042,95	10.452.280,75
Voorraad: afname (toename)	(+)/(-)		609	-18.629.436,75	-103.349,51
Diensten en diverse goederen			61	500.011.877,25	543.040.795,10
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	(+)/(-)	6.10	62	70.359.917,83	59.946.646,92
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa			630	401.835.300,64	467.807.333,20
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)	(+)/(-)	6.10	631/4	7.918,89
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	(+)/(-)	6.10	635/8	-2.325.058,70	11.210.491,54
Andere bedrijfskosten		6.10	640/8	120.703.732,63	53.495.364,00
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten	(-)		649
Niet-recurrente bedrijfskosten		6.12	66A	4.067.993,43	104.858,15
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)	(+)/(-)		9901	-191.673.680,87	-108.947.739,22

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbrengsten		75/76B	119.235.560,98	31.263.005,34
Recurrente financiële opbrengsten		75	85.764.548,98	25.786.791,80
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	582,94	8.372.105,90
Opbrengsten uit vlottende activa		751	3.047.683,63	10.648.949,17
Andere financiële opbrengsten	6.11	752/9	82.716.282,41	6.765.736,73
Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.12	76B	33.471.012,00	5.476.213,54
Financiële kosten	6.11	65/66B	40.455.192,40	139.862.828,96
Recurrente financiële kosten		65	28.125.050,74	139.862.828,96
Kosten van schulden		650	14.508.804,19	12.338.620,42
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		651	6.403.525,27	13.055.393,16
Andere financiële kosten		652/9	7.212.721,28	114.468.815,38
Niet-recurrente financiële kosten	6.12	66B	12.330.141,66
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting		9903	-112.893.312,29	-217.547.562,84
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat (+)/(-)	6.13	67/77	-20.155.885,92	-21.576.600,11
Belastingen		670/3	700.111,66	152.978,73
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77	20.855.997,58	21.729.578,84
Winst (Verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9904	-92.737.426,37	-195.970.962,73
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	-92.737.426,37	-195.970.962,73

RESULTAATVERWERKING

		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies)	(+)/(-)	9906	-369.236.866,68	-276.499.440,31
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	(+)/(-)	(9905)	-92.737.426,37	-195.970.962,73
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	(+)/(-)	14P	-276.499.440,31	-80.528.477,58
Onttrekking aan het eigen vermogen		791/2
aan de inbreng		791
aan de reserves		792
Toevoeging aan het eigen vermogen		691/2
aan de inbreng		691
aan de wettelijke reserve		6920
aan de overige reserves		6921
Over te dragen winst (verlies)	(+)/(-)	(14)	-369.236.866,68	-276.499.440,31
Tussenkomst van de vennoten in het verlies		794
Uit te keren winst		694/7
Vergoeding van de inbreng		694
Bestuurders of zaakvoerders		695
Werknemers		696
Andere rechthebbenden		697

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
KOSTEN VAN ONDERZOEK DIE WERDEN GEMAAKT TIJDENS EEN BOEKJAAR DAT EEN AANVANG HEEFT GENOMEN VÓÓR 1 JANUARI 2016
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8055P	xxxxxxxxxxxxxxx	392.970.251,41
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8025
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8035
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8045
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8055	392.970.251,41
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8125P	xxxxxxxxxxxxxxx	392.970.251,41
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8075
Teruggenomen	8085
Verworven van derden	8095
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8105
Overgeboekt van een post naar een andere	8115
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8125	392.970.251,41
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	81312	0,00

	Codes	Boekjaar
KOSTEN VAN ONDERZOEK DIE WERDEN GEMAAKT TIJDENS EEN BOEKJAAR DAT EEN AANVANG HEEFT GENOMEN NA 31 DECEMBER 2015
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8056	1.861.867.397,93
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8126	1.861.867.397,93
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	81313	0,00

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	539.841.110,27
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8022	396.417.565,42
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8032	5.718.580,25
(+)/(-) Overboekingen van een post naar een andere	8042
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8052	930.540.095,44
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	485.035.274,42
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8072	399.515.197,83
Teruggenomen	8082
Verworven van derden	8092
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8102	2.299.960,84
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8112
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8122	882.250.511,41
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	211	48.289.584,03

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VOORUITBETALINGEN

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8054P	xxxxxxxxxxxxxxx	0,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8024
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8034
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8044
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8054	0,00
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8124P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8074
Teruggenomen	8084
Verworven van derden	8094
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8104
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8114
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8124
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	213	0,00

STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

TERREINEN EN GEBOUWEN

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.007.678,27
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8161	2.401.147,02
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8171
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8181
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8191	5.408.825,29
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8211
Verworven van derden	8221
Afgeboekt	8231
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8241
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8251
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.927.132,16
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8271	839.441,22
Teruggenomen	8281
Verworven van derden	8291
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8301
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8311
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8321	2.766.573,38
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(22)	2.642.251,91

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	17.475.180,19
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8162	3.686.667,39
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8172	162.267,90
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192	20.999.579,68
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8212
Verworven van derden	8222
Afgeboekt	8232
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8242
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	10.362.844,22
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8272	1.255.419,73
Teruggenomen	8282
Verworven van derden	8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8302	147.540,34
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322	11.470.723,61
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(23)	9.528.856,07

		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.696.855,09
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8163	707.570,19
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8173	946.377,93
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8183
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8193	3.458.047,35
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8213
Verworven van derden		8223
Afgeboekt		8233
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8243
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8253
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.480.683,76
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8273	859.888,32
Teruggenomen		8283
Verworven van derden		8293
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8303	938.884,93
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8313
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8323	1.401.687,15
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(24)	2.056.360,20

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8194P	xxxxxxxxxxxxxxx	251.108,19
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8164
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8174
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8184
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8194	251.108,19
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8254P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8214
Verworven van derden	8224
Afgeboekt	8234
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8244
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8254
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8324P	xxxxxxxxxxxxxxx	251.108,19
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8274
Teruggenomen	8284
Verworven van derden	8294
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8304
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8314
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8324	251.108,19
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(25)	0,00
WAARVAN
Terreinen en gebouwen	250
Installaties, machines en uitrusting	251
Meubilair en rollend materieel	252

	Codes	Boekjaar
OVERIGE MATERIËLE VASTE ACTIVA

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8165
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8175
Overboekingen van een post naar een andere (+)/(-)	8185
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8195
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8215
Verworven van derden	8225
Afgeboekt	8235
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8245
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8255
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8275
Teruggenomen	8285
Verworven van derden	8295
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8305
Overgeboekt van een post naar een andere (+)/(-)	8315
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8325
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(26)	0,00

		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8196P	xxxxxxxxxxxxxxx	4.134.612,75
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa		8166
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8176	2.664.715,36
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8186
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8196	1.469.897,39
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8256P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8216
Verworven van derden		8226
Afgeboekt		8236
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8246
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8256
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8326P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8276
Teruggenomen		8286
Verworven van derden		8296
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8306
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8316
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8326
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(27)	1.469.897,39

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	59.514.228,93
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen		8361	45.828,02
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8371	3.608.571,00
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8391	55.951.485,95
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8411
Verworven van derden		8421
Afgeboekt		8431
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8441
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	4.399.000,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8471	9.659.677,00
Teruggenomen		8481
Verworven van derden		8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8501
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8511
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8521	14.058.677,00
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar		8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar	(+)/(-)	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar		8551
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(280)	41.892.808,95
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen		8581
Terugbetalingen		8591
Geboekte waardeverminderingen		8601
Teruggenomen waardeverminderingen		8611
Wisselkoersverschillen	(+)/(-)	8621
Overige mutaties	(+)/(-)	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(281)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR		8651

		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8392P	xxxxxxxxxxxxxxx	1,00
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen		8362
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8372
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8382
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8392	1,00
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8452P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8412
Verworven van derden		8422
Afgeboekt		8432
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8442
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8452
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8522P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8472
Teruggenomen		8482
Verworven van derden		8492
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8502
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8512
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8522
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar		8552P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar	(+)/(-)	8542
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar		8552
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(282)	1,00
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		283P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen		8582
Terugbetalingen		8592
Geboekte waardeverminderingen		8602
Teruggenomen waardeverminderingen		8612
Wisselkoersverschillen	(+)/(-)	8622
Overige mutaties	(+)/(-)	8632
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(283)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BOEKJAAR		8652

		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN

Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	4.585.971,60
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen		8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen		8373	1.915.506,94
Overboekingen van een post naar een andere	(+)/(-)	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar		8393	2.670.464,66
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8413
Verworven van derden		8423
Afgeboekt		8433
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8443
Meerwaarden per einde van het boekjaar		8453

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt		8473	2.670.464,66
Teruggenomen		8483
Verworven van derden		8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen		8503
Overgeboekt van een post naar een andere	(+)/(-)	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar		8523	2.670.464,66
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar		8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutaties tijdens het boekjaar	(+)/(-)	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar		8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(284)
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.482.245,44
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen		8583
Terugbetalingen		8593
Geboekte waardeverminderingen		8603
Teruggenomen waardeverminderingen		8613
Wisselkoersverschillen	(+)/(-)	8623
Overige mutaties	(+)/(-)	8633	-57.600,00
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		(285/8)	1.424.645,44
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN		8653
PER EINDE BOEKJAAR

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de vennootschap een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de vennootschap maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10 % van het kapitaal, van het eigen vermogen of van een soort aandelen van die vennootschap.

NAAM, volledig adres van de ZETEL	Aangehouden maatschappelijke rechten				Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER	rechtstreeks			doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
	Aard	Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
Galapagos BV Buitenlandse onderneming Zernikedreef 16 2333 CL Leiden Nederland NL 807938397B01					31-12-2021	EUR	12.293.483	1.446.489
Galapagos Biotech Limited Buitenlandse onderneming Salisbury House, Station Road,Cambridge . CB1 2LA Cambridgeshire Verenigd Koninkrijk GB 203017668	Aandelen op naam	200	100,00	0,00	31-12-2021	GBP	10.344.880	66.205
Galapagos SASU Buitenlandse onderneming Avenue Gaston Roussel 102 93230 Romainville Frankrijk FR 27440348480	aandelen op naam	84.700.014	100,00	0,00	31-12-2020	EUR	120.957.605	14.674.092
Galapagos GmbH Buitenlandse onderneming Aeschenvorstadt 71 4051 Basel Zwitserland CH CHE388581566	aandelen op naam	51.199	100,00	0,00	31-12-2021	CHF	4.703.772	1.919.877
Galapagos Real Estate Belgium Besloten vennootschap Generaal De Wittelaan L11 , bus A3 2800 Mechelen België BE 0714.965.620	aandelen op naam	200	100,00	0,00	31-12-2020	EUR	10.189.647	-110.353
Galapagos Biopharma Belgium BV Besloten vennootschap Generaal De Wittelaan L11 , bus A3 2800 Mechelen België BE 0727.786.248	aandelen op naam	1.120	100,00	0,00	31-12-2020	EUR	476.924	-23.076
	Aandelen op naam	500.000	100,00	0,00

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

NAAM, volledig adres van de ZETEL	Aangehouden maatschappelijke rechten				Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER	rechtstreeks			doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
	Aard	Aantal	%	%	per code		(+) of (-) (in eenheden)
Galapagos Biopharma Netherlands BV Buitenlandse onderneming Zernike dreef 16 2333 CL Leiden Nederland NL NL860020368B					31-12-2021	EUR	512.691	19.134
Galapagos Biopharma Spain S.L.U Buitenlandse onderneming Travessera de Gracia 11 08021 Barcelona Spanje ES ESB67445429	aandelen op naam	500.000	100,00	0,00	31-12-2021	EUR	876.152	-1.228.280
Galapagos Biopharma Italy S.r.l. Buitenlandse onderneming Via Montenapoleone 29 20121 Milan Italië IT IT1097290096	aandelen op naam	3.000	100,00	0,00	31-12-2021	EUR	-96.487	-136.602
Galapagos Biopharma Germany GmbH Buitenlandse onderneming Theresienhoehe 30 80339 Munchen Duitsland DE DE326847734	aandelen op naam	50.000	100,00	0,00	31-12-2021	EUR	483.234	268.870
Galapagos Real Estate Netherlands B.V. Buitenlandse onderneming Zernike dreef 16 2333 CL Leiden Nederland NL NL860584859B	aandelen op naam	25.000	100,00	0,00	31-12-2021	EUR	10.680.298	365.975
Galapagos Biopharma Denmark ApS Buitenlandse onderneming Sundkrogsgade , Harbour House 21 2100 Copenhagen Denemarken DK 42447242	Aandelen op naam	10.000.000	100,00	0,00	31-12-2021	DKK	438.252	398.252
	Aandelen op naam	40.000	100,00	0,00

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN

NAAM, volledig adres van de ZETEL	Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft,	rechtstreeks			doch ters	Jaarrekening	Munt	Eigen vermogen	Nettoresultaat
het ONDERNEMINGSNUMMER		Aard per Aantal % %			code	(+) of (-) (in eenheden)
Galapagos Biopharma Sweden AB Buitenlandse onderneming Vasagatan 7 10123 Stockholm Zweden SE 559311454801					31-12-2021	SEK	406.699	381.699
Galapagos Biopharma Finland Oy Buitenlandse onderneming Bulevardi , 6th floor 1 00100 Helsinki Finland FI 32201288	aandelen op naam	25.000	100,00	0,00	31-12-2021	EUR	9.823	9.823
Galapagos Biopharma Ireland Ltd Buitenlandse onderneming Block 3 Harcourt Centre, Harcourt Road / DUBLIN 3 D02A339 Dublin Ierland IE 3791298BH	aandelen op naam	1	100,00	0,00	31-12-2021	EUR	4.508	4.508
Galapagos Biopharma Norway AS Buitenlandse onderneming Munkedamsveien 59B 0270 Oslo Noorwegen NO 927480654	aandelen op naam	1	100,00	0,00	31-12-2021	NOK	75.202	45.202
Galapagos Biopharma Austria Gmbh Buitenlandse onderneming Schottenring 25 1010 Vienna Oostenrijk	aandelen op naam	30.000	100,00	0,00	31-12-2021	EUR	82.355	47.355
AT U77339907	aandelen op naam	1	10,00	0,00

LIJST VAN ONDERNEMINGEN WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP ONBEPERKT AANSPRAKELIJK IS IN HAAR HOEDANIGHEID VAN ONBEPERKT AANSPRAKELIJK VENNOOT OF LID

De jaarrekening van elk van de ondernemingen waarvoor de vennootschap onbeperkt aansprakelijk is, wordt bij de voorliggende jaarrekening gevoegd en samen hiermee openbaar gemaakt, tenzij in de tweede kolom de reden wordt vermeld waarom dit niet het geval is; deze vermelding gebeurt door te verwijzen naar de van toepassing zijnde code (A,B, C of D) die onderaan het blad wordt gedefinieerd.

De jaarrekening van de vermelde onderneming:

A. wordt door deze onderneming openbaar gemaakt door neerlegging bij de Nationale Bank van België;

B. wordt door deze onderneming daadwerkelijk openbaar gemaakt in een ander lidstaat van de Europese Unie, overeenkomstig artikel 16 van de richtlijn (EU) 2017/1132;

C. wordt door integrale of evenredige consolidatie opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap die is opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de geconsolideerde jaarrekening;

D. betreft een maatschap.

	NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, HET ONDERNEMINGSNUMMER	Eventuele code
Galapagos BV		C
Buitenlandse onderneming
Zernikedreef 16 2333 Leiden
Nederland
NL
Galapagos Biopharma Netherlands B.V.		C
Buitenlandse onderneming
Zernike dreef 16 2333 CL Leiden
Nederland
NL
Galapagos Real Estate Netherlands B.V.		C
Buitenlandse onderneming
Zernike dreef 16 2333 CL Leiden
Nederland
NL

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen	51
Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681
Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag	8682
Edele metalen en kunstwerken	8683
Vastrentende effecten	52
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen	53	1.282.508.402,57	895.193.586,13
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
hoogstens één maand	8686		16.298.590,17
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687	1.282.508.402,57	878.894.995,96
meer dan één jaar	8688
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen	8689	2.194.808.876,98	3.026.277.914,49

OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.

Over te dragen kosten 8.677.094,49

Verkregen opbrengsten 200.558,48

Verkregen Subsidies 646.794,73

Boekjaar

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL

Kapitaal

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar

Wijzigingen tijdens het boekjaar

Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen

Aandelen op naam

Gedematerialiseerde aandelen

	Niet-gestort kapitaal

Niet-opgevraagd kapitaal

Opgevraagd, niet-gestort kapitaal

Aandeelhouders die nog moeten volstorten

Boekjaar	Vorig boekjaar


XXXXXXXXXXXXXX	353.819.443,97
354.582.005,11

	Codes	Bedragen	Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Uitoefening warranten - 19/03/2021		539.993,74	99.814
Uitoefening warranten - 07/06/2021		59.185,40	10.940
Uitoefening warranten - 20/09/2021		41.116,00	7.600
Uitoefening warranten - 03/12/2021		122.266,00	22.600
Samenstelling van het kapitaal
Aandelen zonder nominale waarde		354.582.005,11	65.552.721
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXXX	9.382.267
Gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXX	56.170.454

Codes	Niet-opgevraagd bedrag	Opgevraagd, niet-gestort bedrag
(101) 8712	XXXXXXXXXXXXXX	XXXXXXXXXXXXXX

	Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag	8721
Aantal aandelen	8722
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag	8731
Aantal aandelen	8732
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen	8740
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8741
Maximum aantal uit te geven aandelen	8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop	8745	8.579.838
Bedrag van het te plaatsen kapitaal	8746	46.409.304,07
Maximum aantal uit te geven aandelen	8747	8.579.838
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	8751

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen	8761
Daaraan verbonden stemrecht	8762
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf	8771
Aantal aandelen gehouden door haar dochters	8781

BIJKOMENDE TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE INBRENG (WAARONDER DE INBRENG IN NIJVERHEID)

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP OP DATUM VAN JAARAFSLUITING

zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de vennootschap heeft ontvangen overeenkomstig artikel 7:225 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen of artikel 5 van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels betreffende bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten.

Naam van de personen die maatschappelijke rechten van de onderneming	Aangehouden maatschappelijk rechten
in eigendom hebben, met vermelding van het ADRES (van de maatschappelijke zetel, zo het een rechtspersoon betreft), en van het ONDERNEMINGSNUMMER, zo het een onderneming naar Belgisch recht, betreft		Aantal stemrechten
	Aard	Verbonden aan effecten	Niet verbanden aan effecten	જુદ
Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland	gedematerialiseerde aandelen	16.707.477		25,49%
Van Herk Investments B.V.	gedematerialiseerde
Lichtenauerlaan 30, 3062 ME Rotterdam, NL	aandelen	4.635.672		7,07%

UITSPLITSING VAN DE POST 164/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT.

Voorzieningen voor bonussen 7.571.912,79

Tax recuperatie mechanisme 1.313.520,05

Boekjaar

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

	Codes	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden	8801
Achtergestelde leningen	8811
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8821
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8831
Kredietinstellingen	8841
Overige leningen	8851
Handelsschulden	8861
Leveranciers	8871
Te betalen wissels	8881
Vooruitbetalingen op bestellingen	8891
Overige schulden	8901
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	(42)
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	8802
Achtergestelde leningen	8812
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8822
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8832
Kredietinstellingen	8842
Overige leningen	8852
Handelsschulden	8862
Leveranciers	8872
Te betalen wissels	8882
Vooruitbetalingen op bestellingen	8892
Overige schulden	8902	1.500.000,00
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar	8912	1.500.000,00
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden	8803
Achtergestelde leningen	8813
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8823
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8833
Kredietinstellingen	8843
Overige leningen	8853
Handelsschulden	8863
Leveranciers	8873
Te betalen wissels	8883
Vooruitbetalingen op bestellingen	8893
Overige schulden	8903
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar	8913

	Codes	Boekjaar
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Financiële schulden	8921
Achtergestelde leningen	8931
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
Kredietinstellingen	8961
Overige leningen	8971
Handelsschulden	8981
Leveranciers	8991
Te betalen wissels	9001
Vooruitbetalingen op bestellingen	9011
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
Overige schulden	9051
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden	9061
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap
Financiële schulden	8922
Achtergestelde leningen	8932
Niet-achtergestelde obligatieleningen	8942
Leasingschulden en soortgelijke schulden	8952
Kredietinstellingen	8962
Overige leningen	8972
Handelsschulden	8982
Leveranciers	8992
Te betalen wissels	9002
Vooruitbetalingen op bestellingen	9012
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
Belastingen	9032
Bezoldigingen en sociale lasten	9042
Overige schulden	9052
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de vennootschap	9062

SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 en 178/9 van de passiva)
Vervallen belastingschulden	9072
Niet-vervallen belastingschulden	9073
Geraamde belastingschulden	450	1.634.221,76
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 en 178/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid	9076
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9077	14.247.562,23

Codes Boekjaar

Boekjaar

OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.

Toe te rekenen kosten 3.099.686,21

Over te dragen opbrengsten 2.225.979.633,73

Over te dragen opbrengsten belastingkrediet 427.129,98

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Onderzoek en ontwikkeling		504.765.766,17	558.798.232,48
Uitsplitsing per geografische markt
US - Verenigde staten		455.996.790,43	0,00
FR - Frankrijk		617.822,68	0,00
DE - Duitsland		73.370,17	0,00
LU - Luxemburg		201,60	0,00
BS - Bahama's		45.945.880,60	0,00
BE - België		1.314.477,90	0,00
NL - Nederland		132.995,59	0,00
We verwijzen naar VOL 6.20 voor de opsplitsing van de omzet per regio		0,00	558.798.232,48
ES - Spanje		16.779,71
GB - Verenigd Koninkrijk		205.413,30
IE - Ierland		48.750,00
IT - Italië		413.284,19
Andere bedrijfsopbrengsten
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen	740	7.334.059,77	5.493.222,73
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086	460	508
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9087	486,5	436,3
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	9088	821.185	747.670
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen	620	51.904.175,20	45.187.395,10
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	12.065.178,06	10.238.565,94
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen	622	3.157.632,49	2.611.773,50
Andere personeelskosten	623	3.232.932,08	1.908.912,38
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624

		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	(+)/(-)	635
Waardeverminderingen
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Geboekt		9110
Teruggenomen		9111
Op handelsvorderingen
Geboekt		9112	7.918,89
Teruggenomen		9113
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen		9115		11.210.491,54
Bestedingen en terugnemingen		9116	2.325.058,70
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen		640	6.001.666,49	485.247,04
Andere		641/8	114.702.066,14	53.010.116,96
Uitzendkrachten en ter beschikking van de vennootschap gestelde personen
Totaal aantal op de afsluitingsdatum		9096		3
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten		9097	1,5	2,0
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren		9098	3.181	4.319
Kosten voor de vennootschap		617	77.814,29	121.592,88

FINANCIËLE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar

RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN
Andere financiële opbrengsten
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies	9125
Interestsubsidies	9126
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen	754
Andere
Intercompany intresten			0,00
Gerealiseerde wisselresultaten		3.492.091,49	6.180.213,70
Andere financiële opbrengsten		2.226.830,77	585.523,03
Niet-gerealiseerde wisselresultaten		76.997.360,15

RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen	6501
Geactiveerde interesten	6502
Waardeverminderingen op vlottende activa
Geboekt	6510	6.403.525,27	13.055.393,16
Teruggenomen	6511
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de vennootschap bij de verhandeling van vorderingen	653
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen	6560
Bestedingen en terugnemingen	6561
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen	654
Resultaten uit de omrekening van vreemde voluta	655
Andere
Gerealiseerde wisselkoersverschillen		6.519.022,90	5.019.300,11
Bankkosten		680.918,94	671.966,37
Betalingsverschillen		890,73	902,41
Andere financiële kosten		11.888,71	10.512,67
Niet-gerealiseerde wisselresultaten			108.766.133,82

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN	76	33.471.012,00	5.476.213,54
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	(76A)
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	760
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en - kosten	7620
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa.	7630
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	764/8
Niet-recurrente financiële opbrensten	(76B)	33.471.012,00	5.476.213,54
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	761
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten	7621
Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	7631	33.471.012,00	1.578,98
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten	769		5.474.634,56
NIET-RECURRENTE KOSTEN	66	16.398.135,09	104.858,15
Niet-recurrente bedrijfskosten	(66A)	4.067.993,43	104.858,15
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	660	634.646,46	46.020,82
Voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6620
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste	6630	3.433.346,97	58.656,59
activa Andere niet-recurrente bedrijfskosten	664/7		180,74
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten (-)	6690
Niet-recurrente financiële kosten	(66B)	12.330.141,66
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	661	12.330.141,66
Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen) (+)/(-)	6621
Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	6631
Andere niet-recurrente financiële kosten	668
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten (-)	6691

BELASTINGEN EN TAKSEN

Boekjaar

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	700.111,66
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen	9135	432.783,59
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen	9136	432.783,59
Geraamde belastingsupplementen	9137	700.111,66
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd	9140

Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Verworpen uitgaven		6.076.489,88
Belastingkrediet		-20.948.570,58
Overdreven afschrijvingen		-7.098.818,17
Vrijstelling gewestelijke premies		-2.095.775,59
Minderwaarde aandelen		12.330.141,66
Meerwaarde aandelen		-33.471.012,00

Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
Actieve latenties	9141	1.456.669.725,86
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	9142	556.893.133,82
Andere actieve latenties
Investeringsaftrek		966.347,93
Aftrek voor innovatie inkomsten		301.328.050,22
Overdreven afschrijvingen		624.333.425,30
DBI		8.189.048,54
Passieve latenties	9144
Uitsplitsing van de passieve latenties

BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN

In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde

Aan de vennootschap (aftrekbaar)

Door de vennootschap

Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van Bedrijfsvoorheffing

Roerende voorheffing

Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar



9145	22.259.517,92	27.827.076,53
9146	4.652.824,78	8.909.231,58

9147	27.024.905,18	42.708.067,70
9148

Nr. BE 0466.460.429			VOL-kap 6.14
NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
		Codes	Boekjaar
	DOOR DE VENNOOTSCHAP GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN	9149	1.424.645,44
Waarvan
Door de vennootschap geëndosseerde handelseffecten in omloop		9150
Door de vennootschap getrokken of voor aval getekende handelseffecten		9151
gewaarborgd	Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de vennootschap zijn	9153	1.424.645,44
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de vennootschap	Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa		91611
Bedrag van de inschrijving		91621
volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen	Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de	91631
Pand op het handelsfonds
	Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt	91711
	Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan	91721
	Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa		91811
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd		91821
verwerven activa	Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op de nog door de vennootschap te
Bedrag van de betrokken activa		91911
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd		91921
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed		92011
Bedrag van de niet-betaalde prijs		92021

BE 0466.460.429			VOL-kap 6.14
		Codes	Boekjaar
	Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa		91612
Bedrag van de inschrijving		91622
volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen	Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de	91632
Pand op het handelsfonds
	Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt	91712
	Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan	91722
	Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa		91812
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd		91822
verwerven activa	Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op de nog door de vennootschap te
Bedrag van de betrokken activa		91912
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd		91922
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed		92012
Bedrag van de niet-betaalde prijs		92022

VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN

Boekjaar

BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

Galapagos NV heeft een groepsverzekering en gewaarborgd inkomensverzekering ten voordele van haar personeel en bestuurders. Galapagos NV draagt alle kosten met betrekking tot deze verzekering. Het bedrag aan premie in 2021 bedroeg 3.483K EUR.

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

PENSIOENEN DIE DOOR DE VENNOOTSCHAP ZELF WORDEN GEDRAGEN Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk 9220 Galapagos NV heeft een groepsverzekering en gewaarborgd inkomensverzekering ten voordele van haar personeel en bestuurders. Galapagos NV draagt alle kosten met betrekking tot deze verzekering. Het bedrag aan premie in 2021 bedroeg 3.483K EUR. Boekjaar AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM HEBBEN VOORGEDAAN en die niet in de resultatenrekening of balans worden weergegeven Boekjaar AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL-EN PUTOPTIES HEEFT Boekjaar AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap

ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die niet kunnen worden becijferd)

Nr. BE 0466.460.429 VOL-kap 6.14

Boekjaar

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

VERBONDEN ONDERNEMINGEN		Boekjaar	Vorig boekjaar

Financiële vaste activa	(280/1)	41.892.808,95	55.115.228,93
Deelnemingen	(280)	41.892.808,95	55.115.228,93
Achtergestelde vorderingen	9271
Andere vorderingen	9281
Vorderingen	9291	97.835.332,02	58.367.102,02
Op meer dan één jaar	9301
Op hoogstens één jaar	9311	97.835.332,02	58.367.102,02
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351	170.851.849,85	114.604.320,41
Op meer dan één jaar	9361
Op hoogstens één jaar	9371	170.851.849,85	114.604.320,41
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen	9381	62.085.180,81	22.628.646,76
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap	9391
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9401
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421	582,94	8.372.105,90
Opbrengsten uit vlottende activa	9431
Andere financiële opbrengsten	9441	161.599,65	1.794.320,86
Kosten van schulden	9461	0,00	124.443,89
Andere financiële kosten	9471
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden	9481
Verwezenlijkte minderwaarden	9491

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	9253
Deelnemingen	9263
Achtergestelde vorderingen	9273
Andere vorderingen	9283
Vorderingen	9293
Op meer dan één jaar	9303
Op hoogstens één jaar	9313
Schulden	9353
Op meer dan één jaar	9363
Op hoogstens één jaar	9373
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen	9383
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap	9393
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9403
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	9252	1,00	1,00
Deelnemingen	9262	1,00	1,00
Achtergestelde vorderingen	9272
Andere vorderingen	9282
Vorderingen	9292
Op meer dan één jaar	9302
Op hoogstens één jaar	9312
Schulden	9352
Op meer dan één jaar	9362
Op hoogstens één jaar	9372

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN

Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap

" Bij gebrek aan wettelijke criteria die toelaten om de transacties met verbonden partijen buiten normale marktvoorwaarden te inventariseren, werd er geen enkel transactie in staat VOl 6,15 opgenomen.

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

	Codes	Boekjaar
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE VENNOOTSCHAP RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen	9500
Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien
Waarborgen toegestaan in hun voordeel	9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel	9502
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders	9503	8.240.851,68
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders	9504

	Codes	Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)	9505	811.860,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95061	62.550,00
Belastingadviesopdrachten	95062
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95063	38.515,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95081
Belastingadviesopdrachten	95082
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95083	587.729,00

Vermeldingen in toepassing van artikel 3:64, §2 en §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE VENNOOTSCHAP DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De vennootschap heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*

De vennootschap heeft geen geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is om de volgende reden(en)*

De vennootschap en haar dochtervennootschappen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 1:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde criteria*

De venootschap heeft alleen maar dochtervennootschappen die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn* (artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)

De vennootschap is zelf dochtervennootschap van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*

Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de moedervennootschap(pen) en de aanduiding of deze moedervennootschap(pen) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:

Indien de moedervennootschap(pen) (een) vennootschap(pen) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**

^* Schrappen wat niet van toepassing is.

^** Wordt de jaarrekening van de vennootschap op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van vennootschappen waarvan de vennootschap als dochter deel uitmaakt en waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.

FINANCIËLE BETREKKINGEN VAN DE GROEP WAARVAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET HOOFD STAAT IN BELGIË MET DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

	Codes	Boekjaar
Vermeldingen in toepassing van artikel 3:65, §4 en §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Bezoldiging van de commissaris(sen) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat	9507	860.310,00
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	95071	62.550,00
Belastingadviesopdrachten	95072
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95073	38.515,00
Bezoldiging van de personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn) voor de uitoefening van een mandaat van commissaris op het niveau van de groep waarvan de vennootschap die de informatie publiceert aan het hoofd staat
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd bij deze groep door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
Andere controleopdrachten	95091
Belastingadviesopdrachten	95092
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	95093	587.729,00

Vermeldingen in toepassing van artikel 3:64, §2 en §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

WAARDERINGSREGELS

De waarderingsregels zijn opgesteld overeenkomstig de bepalingen van hoofdstuk II van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 met betrekking tot de jaarrekeningen van de ondernemingen en zijn geldig voor de evaluatie van alle activa, vorderingen, schulden en verbintenissen van de vennootschap.

Eventuele veranderingen zullen op voorhand aan de raad van bestuur ter goedkeuring worden voorgelegd.

De huidige regels zijn opgesteld en de evaluatieregels worden uitgevoerd met het oog op voortzetting van de vennootschap.

Samenvatting der Waarderingsregels:

1. Vaste activa

a) Immaterieel vaste activa

De vennootschap investeert in onderzoeks-en ontwikkelingsprojecten. Kosten van onderzoek en ontwikkeling worden, vanaf boekjaar 2010, slechts op het actief geboekt voor zover hun kostprijs niet hoger is dan een voorzichtige raming van hun gebruikswaarde of hun toekomstig rendement voor de onderneming en afgeschreven over een periode van 3 jaar tot en met boekjaar 2015. Vanaf boekjaar 2016 worden de onderzoeks- en ontwikkelingskosten die niet kwalificeren als deel van een ontwikkelingsfase op het actief geboekt en volledig afgeschreven in hetzelfde boekjaar (volgens CBN-adviezen 2016/16 en 2016/27).

Onderzoek en ontwikkeling in uitvoering verworven door licentie-overeenkomsten, bedrijfscombinaties, samenwerkingsakkoorden of aparte overnames worden als immaterieel vast actief opgenomen indien ze apart identificeerbaar zijn, door ons gecontroleerd worden en economisch voordeel kunnen genereren. Daar voor afzonderlijk verworven onderzoeks- en ontwikkelingsactiva er altijd beschouwd wordt dat er aan het waarschijnlijkheidscriterium voldaan is, worden upfront en succesbetalingen aan derden voor producten of kandidaatmedicijnen waarvoor nog geen goedkeuring ontvangen is erkend als immaterieel vast actief. We beschouwen deze immateriële vaste activa nog niet beschikbaar voor gebruik tot het moment dat het onderliggend actief is goedgekeurd en commercieel gelanceerd is. Vanaf goedkeuring voor commercialisatie van het onderliggend actief worden afschrijvingen geboekt en het actief zal afgeschreven worden over zijn bruikbare levensduur.

Licenties, patenten en know-how worden op lineaire basis afgeschreven over de bruikbare levensduur (meestal tussen 5 en 20 jaar).

De overige immaterieel vaste activa, waaronder aangekochte intellectuele eigendom, worden geboekt aan aanschaffingswaarde. Deze activa worden lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van zodra deze klaar zijn voor hun beoogde gebruik. Ze worden opgenomen in het actief voor zover hun netto-boekwaarde niet hoger is dan een voorzichtige raming van hun gebruikswaarde of hun toekomstig rendement voor de onderneming.

b) Materieel vaste activa

Materiele vaste activa worden geboekt aan kostprijs. Afschrijvingen vinden plaats op lineaire basis, rekening houdend met de economische levensduur van de activa.

Labo materiaal: 5-10 jaar
IT hardware en software: 3-5 jaar
Meubilair en rollend materieel: 5-10 jaar

3. Handelsvorderingen

Handelsvorderingen worden geboekt aan nominale waarde. Vorderingen in vreemde valuta worden omgezet aan de wisselkoers geldig op de balansdatum. De koersverschillen worden in de resultatenrekening verwerkt. Wanneer inning twijfelachtig wordt, wordt een provisie aangelegd voor dubieuze debiteuren.

4. Voorraden

Grondstoffen, hulpgoederen en handelsgoederen zijn gewaardeerd aan aanschaffingswaarde.

Goederen in bewerking en afgewerkte producten zijn gewaardeerd aan kostprijs. De kostprijs omvat naast de directe productie- en materiaalkosten, een evenredig deel van de afschrijvingen en waardeverminderingen van de activa die in het productieproces werden gebruikt.

De voorraden worden gewaardeerd volgens de FIFO methode. Indien de aanschaffingswaarde of de kostprijs hoger is dan de opbrengstwaarde, wordt de waardering aan de lagere opbrengstwaarde toegepast. De opbrengstwaarde is gelijk aan de geschatte normale verkoopprijs, verminderd met de geschatte afwerkingskosten en geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.

5. Geldbeleggingen en liquide middelen

Tegoeden bij financiële instellingen worden gewaardeerd aan nominale waarde. Effecten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. De bijkomende kosten worden onmiddellijk ten laste van het resultaat geboekt. Er worden waardeverminderingen geboekt indien de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan het voordien geboekte bedrag Tegoeden in vreemde valuta worden omgezet aan de wisselkoers geldig op de balansdatum. De koersverschillen worden in de resultatenrekening verwerkt.

6. Voorzieningen voor overige risico's en kosten.

Hierin werden dit jaar de provisies voor de restricted stock units opgenomen naar aanleiding van het CBN advies van 2018/16 en deze redering werd aangehouden voor de deferred management bonus.

7. Opbrengsten

Opbrengsten tot vandaag bestaan voornamelijk uit succesbetalingen, licentievergoedingen, en vooruitbetalingen verkregen uit samenwerkingsovereenkomsten. De vennootschap genereert ook opbrengsten uit diverse onderzoeks- en ontwikkelingsstimulansen en subsidies.

Samenwerkingsovereenkomsten met de commerciële partners van de vennootschap voor activiteiten gerelateerd aan onderzoek en ontwikkeling, bevatten in het algemeen niet-terugbetaalbare ontvangen vooruitbetalingen; succesbetalingen, waarvan de ontvangst afhankelijk is van het behalen van bepaalde klinische, regelgevende of commerciële mijlpalen; licentievergoedingen en royalty's op verkopen.

Ingeval van opbrengsterkenning gespreid in de tijd, wordt het niet-erkende deel als overgedragen opbrengsten geboekt.

De opbrengst erkenningspolitiek kan als volgt samengevat worden:

WAARDERINGSREGELS

a) Ontvangen vooruitbetalingen

Niet-terugbetaalbare vooruitbetalingen die ontvangen werden in verband met samenwerkingsovereenkomsten voor onderzoek en ontwikkeling worden gespreid en opgenomen over de relevante en gewenste periode van de resultaatsverbintenis van de vennootschap. De betalingen en de betrokkenheid van het bedrijf worden contractueel per fase gedefinieerd. Bij aanvang maakt het Management een inschatting van de duurtijd van de betrokkenheid van het bedrijf, evenals de kosten die betrekking hebben op het project. Vooruitbetalingen worden erkend over de verwachte periode van betrokkenheid, hetzij op lineaire basis of op basis van de kosten die zijn gemaakt in het kader van het project indien deze kosten op betrouwbare wijze kunnen worden geschat. Periodiek beoordeelt de vennootschap de geschatte tijd en kosten voor het project en past de periode aan waarover de opbrengst wordt gespreid.

b) Succesbetalingen

Een succesbetaling wordt enkel in de transactieprijs opgenomen wanneer het zeer waarschijnlijk is dat een wezenlijke tegenboeking van de cumulatieve erkende opbrengst zich niet zal voordoen

Succesbetalingen die niet onherroepelijk, wezenlijk of evenredig zijn, worden opgenomen als over te dragen opbrengsten. Opbrengsten uit deze activiteiten kunnen sterk variëren van periode tot periode te wijten aan de timing van de succesbetaling.

c) Licenties

De opbrengsten voortkomend uit licenties beperkt in de tijd worden gespreid over de periode waarop de licentie betrekking heeft, wat de verplichting van de licentie reflecteert over die termijn, om de inhoud bij te werken en te zorgen voor een voortdurende update. Opbrengsten uit eeuwigdurende licenties worden onmiddellijk bij de verkoop erkend in de mate dat er geen verdere verplichtingen zijn.

d) Royalty overeenkomsten

Royalty opbrengsten worden erkend op het moment dat de vennootschap met redelijke zekerheid het bedrag kan schatten en er een redelijke zekerheid bestaat over de inbaarheid. Daardoor gaat de vennootschap in het algemeen de royalty's erkennen in de periode dat de licentienemer de royalty's gerapporteerd heeft aan de vennootschap door middel van royaltyrapporten, dit wil zeggen dat de opbrengsten van de royalty's normaal pas worden erkend achteraf, na de periode waarin verkoop door de licentienemer heeft plaatsgevonden. Onder deze boekhoudkundige regel zijn de opbrengsten voortkomend uit royalty's in de rapportering van de vennootschap niet gebaseerd op een inschatting door de vennootschap maar worden ze typisch gerapporteerd in dezelfde periode als de verkrijging van de betaling van de licentienemer.

e) Subsidies en R&D steunmaatregelen

Omdat het bedrijf uitgebreid aan onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten deelneemt, profiteert de vennootschap ook van meerdere subsidies en R&D steunmaatregelen van bepaalde overheidsinstanties. Deze subsidies en R&D steunmaatregelen worden in het algemeen ingezet om de goedgekeurde kosten van onderzoek en ontwikkeling deels te vergoeden. Ze worden dan ook gecrediteerd ten gunste van het resultaat, onder overige opbrengsten (met uitzondering van belastingkrediet voor kosten van onderzoek en ontwikkeling), wanneer de relevante uitgaven gedaan zijn en redelijke zekerheid bestaat over de (te) ontvangen subsidies en R&D steunmaatregelen.

8. Continuïteit

Tot op heden hebben wij aanzienlijke operationele verliezen geleden, wat tot uiting komt in de balans. Wij geloven echter dat onze bestaande kortlopende financiële investeringen, geldmiddelen en kasequivalenten op 31 december 2021 ons in staat zullen stellen om onze operationele kosten en investeringen minstens voor de volgende 12 maanden te financieren. De raad van toezicht is ook van mening dat aanvullende financiering – indien nodig – kan worden verkregen. Hiermee rekening houdend, evenals met de potentiële ontwikkelingen van onze activiteiten inzake het ontdekken en het ontwikkelen van medicijnen, is de raad van toezicht van mening dat zij de jaarrekening kan voorleggen op continuïteitsbasis. Hoewel onze kortlopende financiële investeringen, geldmiddelen en kasequivalenten voldoende hoog zijn voor minstens de volgende 12 maanden, wijst de raad van toezicht erop dat als de R&Dactiviteiten goed gaan, we aanvullende financiering zouden kunnen zoeken om de voortdurende ontwikkeling van onze producten te ondersteunen of om andere zakelijke opportuniteiten te kunnen benutten.

ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN

Uitsplitsing per geografische markt van VOL 6.10 Vorig boekjaar

AU (Australië) 20.000,00 BE (België) 123.672,07 BS (Bahama's) 2 189 826,22 CH (Zwitserland) 4.124.931,55 DE (Duitsland) 2.500,00 FR (Frankrijk) 1.666.783,09 LU (Luxemburg) -51.566,83 NL (Nederland) 301,88 US (Verenigde Staten) 550 721 784,5

Onze lang termijn vordering met betrekking tot het R&D taks credit werd in overeenstemming met CBN advies 2018/02 geboekt als een vordering

op meer dan één jaar (291). Om de vergelijkbaarheid tussen de boekjaren te faciliteren werden de vergelijkende cijfers werden hieromtrent aangepast

"Er werd een support letter verstrekt aan Galapagos Real Estate Belgium BV en Galapagos Biopharma Belgium BV".

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn: 207

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar		Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds	1001	425,1	191,3	233,8
Deeltijds	1002	75,0	12,3	62,7
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)	1003	486,5	200,9	285,6
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds	1011	719.016	331.040	387.976
Deeltijds	1012	102.169	15.295	86.874
Totaal	1013	821.185	346.335	474.850
Personeelskosten
Voltijds	1021	61.465.498,63	27.666.705,62	33.798.793,01
Deeltijds	1022	8.894.419,20	1.388.397,14	7.506.022,06
Totaal	1023	70.359.917,83	29.055.102,76	41.304.815,07
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	644.893,29	270.276,12	374.617,17

Tijdens het vorige boekjaar

Tijdens het vorige boekjaar	Codes	P. Totaal	1P. Mannen	2P. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE	1003	436,3	178,2	258,1
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	1013	747.670	309.423	438.247
Personeelskosten	1023	59.946.646,92	24.484.282,56	35.462.364,36
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	1033	582.530,97	240.401,07	342.129,90

WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

	Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers		391	69	448,2
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	391	69	448,2
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	173	9	180,1
lager onderwijs	1200	17	0	17,0
secundair onderwijs	1201	9	0	9,0
hoger niet-universitair onderwijs	1202	26	4	28,9
universitair onderwijs	1203	121	5	125,2
Vrouwen		218	60	268,1
lager onderwijs	1210	20	4	23,4
secundair onderwijs	1211	4	2	5,6
hoger niet-universitair onderwijs	1212	46	13	56,7
universitair onderwijs	1213	148	41	182,4
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	391	69	448,2
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Kosten voor de vennootschap

Codes	1. Uitzendkrachten	2. Ter beschikking van de vennootschap gestelde personen
150	1,5
151	3.181
152	77.814,29

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN

Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst

Overeenkomst voor een onbepaalde tijd

Overeenkomst voor een bepaalde tijd

Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk

Vervangingsovereenkomst

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst

		Overeenkomst voor een onbepaalde tijd
		Overeenkomst voor een bepaalde tijd
		Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk
	Vervangingsovereenkomst

Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
	Pensioen
		Werkloosheid met bedrijfstoeslag
	Afdanking
	Andere reden
	Waarvan:	het aantal werknemers dat als zelfstandige

Codes	1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
205	42	3	44,4
210	42	3	44,4
211 212
213

UITGETREDEN		1. Voltijds	2. Deeltijds	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers met een DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam		78	15	89,7
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd		78	15	89,7
Overeenkomst voor een bepaalde tijd
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk
Vervangingsovereenkomst
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen			1	0,8
Werkloosheid met bedrijfstoeslag
Afdanking		32	5	36,0
Andere reden		46	9	52,9
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de vennootschap	350

INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR

Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Aantal betrokken werknemers	5801		5811
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802		5812
Nettokosten voor de vennootschap	5803		5813
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding	58031		58131
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen	58032		58132
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)	58033		58133
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5821	222	5831	318
Aantal gevolgde opleidingsuren	5822	4.063	5832	5.703
Nettokosten voor de vennootschap	5823	436.793,13	5833	619.953,85
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Aantal betrokken werknemers	5841		5851
Aantal gevolgde opleidingsuren	5842		5852
Nettokosten voor de vennootschap	5843		5853

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap / Limited Liability Company Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium RPR / RLE Antwerp, division Mechelen 0466.460.429

Op 24 maart 2022 bedraagt het totaal aantal aandelen en stemrechten van Galapagos NV 65.648.221

On 24 March 2022, the total number of shares and voting rights of Galapagos NV amounts to 65,648,221

Dan Baker

Dan G. Baker, MD, is voorgedragen door ons benoemings- en remuneratiecomité om toe te treden tot de raad van bestuur van Galapagos NV als een niet-uitvoerend bestuurder, onder de voorwaarde van goedkeuring door de aandeelhouders op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die op 26 april 2022 zal worden gehouden. Dr. Baker trad in dienst bij Janssen/Centocor in 2000 en was als Vice President Immunology R&D onder meer verantwoordelijk voor de klinische ontwikkeling van Remicade, Simponi en Stelara, alsook voor andere programma's in de reumatologie en dermatologie. Hij hield toezicht op verschillende Fase I-III studies in meerdere ziektedomeinen, en zag toe op meer dan 15 regulatoire goedkeuringen in de VS, Europa en Japan. Tijdens zijn periode bij Janssen was hij verantwoordelijk voor het evalueren van business development opportuniteiten in het domein van immunologie. In 2015 nam hij een nieuwe rol binnen Janssen op als Disease Area Stronghold Leader, waarin hij verantwoordelijk was voor fase II en III van de klinische ontwikkelingsplannen binnen het domein van de reumatologie en immunologie. Dit omvatte de onderzoeksstrategie voor immunologische ontdekking in de beginfase, het beheer van de vroege ontwikkelingsportfolio, en de goedkeuring van alle inspanningen in een laat stadium. Sinds zijn pensioen bij Janssen in 2019 bleef hij betrokken bij het voor patiënten beschikbaar maken van therapieën. Hij verzamelde kapitaal (>A\$20MM) om een immunologiebedrijf, KiRA Biotech, te financieren en op te starten, waar hij nu optreedt als CEO en uitvoerend bestuurder. Dan Baker behaalde zijn Bachelor in Biologie aan het Gettysburg College en zijn diploma in de geneeskunde aan de Universiteit van Pennsylvania. Hij voltooide zijn stage in het Hershey Medical Center en had een academische beurs in reumatologie en immunologie aan de Universiteit van Pennsylvania, daarna gevolgd door een onderzoekbeurs in reumatologie in het Mass General Hospital. Hij was 18 jaar verbonden aan de faculteit van de University of Pennsylvania, alvorens functies te bekleden in het bedrijfsleven.

Dan G. Baker, MD, has been nominated by our nomination and remuneration committee to join the board of directors of Galapagos NV as non-executive director, subject to the shareholder's approval at the annual shareholders' meeting to be held on 26 April 2022. Dr. Baker joined Janssen/Centocor in 2000 and as Vice President Immunology R&D his responsibilities included the clinical development of Remicade, Simponi and Stelara as well as other programs in rheumatology, and dermatology. He supervised many Phase I-III trials in multiple disease areas, and oversaw more than 15 regulatory approvals in the US, Europe and Japan. Throughout his time at Janssen, he was responsible for evaluating business development opportunities in the immunology space. In 2015 he took on a new role as Disease Area Stronghold Leader at Janssen where he was responsible for Phase II & III clinical development plans for rheumatology products and for the overall portfolio strategy in rheumatology/immunology. This included the early research strategy for immunology discovery, managing the early portfolio development, and approving all late-stage efforts. Since his retirement from Janssen in 2019 he has continued to be involved in bringing therapies to patients. He raised capital (>A\$20MM) to fund and start an immunology company, KiRA Biotech, where he now acts as CEO and as an Executive Director. Dan Baker received his B.A. in Biology from Gettysburg College and his medical degree from the University of Pennsylvania. He completed his medical residency at Hershey Medical Center and fellowship in Rheumatology/Immunology at the University of Pennsylvania, followed by a research fellowship in Rheumatology at Mass General Hospital. He continued on the faculty of the University of Pennsylvania for 18 years before taking on industry roles.

Jérôme Contamine

Jérôme Contamine is voorgedragen door ons benoemings- en remuneratiecomité om toe te treden tot de raad van bestuur van Galapagos NV als een niet-uitvoerend bestuurder, onder voorwaarde van goedkeuring door de aandeelhouders op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die op 26 april 2022 zal worden gehouden. De heer Contamine was van 2009 tot en met 2018 Chief Financial Officer van Sanofi. Alvorens in dienst te treden bij Sanofi, was hij Chief Financial Officer bij Veolia. Daarvoor bekleedde hij diverse operationele functies bij Total en was hij vier jaar actief als accountant bij de Cour des Comptes (het hoogste orgaan dat in Frankrijk met de controle van besteding van de overheidsmiddelen belast is). De heer Contamine heeft in Frankrijk gestudeerd aan École polytechnique, ENSAE (École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique) en École nationale d'administration. Van 2006 tot en met 2017 was hij nietuitvoerend bestuurder van Valeo. De heer Contamine zetelt momenteel als niet-uitvoerend bestuurder in de raden van bestuur van Total Energies en Société Générale.

Jérôme Contamine has been nominated by our nomination and remuneration committee to join the board of directors of Galapagos NV as a non-executive director, subject to shareholder's approval at the annual shareholders' meeting to be held on 26 April 2022. Mr. Contamine served as Chief Financial Officer of Sanofi for more than nine years from 2009 until 2018. Prior to joining Sanofi, he was Chief Financial Officer of Veolia from 2000 to 2009. He previously held various operating functions at Total and served four years as an auditor at the Cour des Comptes (the supreme body responsible for auditing the use of public funds in France). Mr. Contamine is a graduate of France's École polytechnique, ENSAE (École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique) and École nationale d'administration. He held the position of non-executive director at Valeo from 2006 to 2017. Mr. Contamine currently serves as a non-executive director on the boards of Société Générale and Total Energies.

Stoffels IMC BV

(vast vertegenwoordigd door Dhr. Paul Stoffels) (permanently represented by Mr. Paul Stoffels)

Paul Stoffels*, MD, is door ons benoemings- en remuneratiecomité voorgedragen om toe te treden tot de raad van bestuur van Galapagos NV als een uitvoerend bestuurder, op voorwaarde van de goedkeuring door de aandeelhouders op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden op 26 april 2022. De heer Stoffels studeerde Geneeskunde aan de Universiteit van Diepenbeek en Universiteit van Antwerpen (beiden in België) en Infectieziekten en Tropische Geneeskunde aan het Instituut voor Tropische Geneeskunde in Antwerpen (België). Tot 2021 was de heer Stoffels Vice-Chairman van het Executive Committee en Chief Scientific Officer van Johnson & Johnson, waar hij de innovatieagenda voor het hele bedrijf opstelde en hij aan het hoofd stond van de farmaceutische onderzoeksen productpijplijn en de externe innovatie-initiatieven. Hieraan voorafgaand, was hij Chairman Pharmaceuticals van Johnson & Johnson voor de ganse wereld, dat onder zijn leiding de productpijplijn aanzienlijk verjongde en een transformationeel R&D-model invoerde, wat in de lancering van 25 innovatieve geneesmiddelen over de hele wereld resulteerde. De heer Stoffels trad in dienst bij Johnson & Johnson in 2002, naar aanleiding van de overname van Virco en Tibotec, waar hij CEO, respectievelijk Chairman was en aan het roer stond van de ontwikkeling van verschillende baanbrekende producten voor de behandeling van HIV. De heer Stoffels is thans lid van de raad van commissarissen van Koninklijke Philips NV. De heer Stoffels maakte reeds deel uit van de raad van bestuur van Galapagos NV vanaf haar oprichting tot en met 2002.

*Stoffels IMC BV, vast vertegenwoordigd door de heer Paul Stoffels

Paul Stoffels*, MD, has been nominated by our nomination and remuneration committee to join the board of directors of Galapagos NV as an executive director, subject to the shareholder's approval at the annual shareholders' meeting to be held on 26 April 2022. Mr. Stoffels studied Medicine at the University of Diepenbeek and University of Antwerp (both in Belgium) and Infectious Diseases and Tropical Medicine at the Institute of Tropical Medicine in Antwerp (Belgium). Until 2021, Mr. Stoffels was Vice Chairman of the Executive Committee and Chief Scientific Officer of Johnson & Johnson, setting the company wide innovation agenda and leading the pharmaceutical research and product pipeline as well as the external initiatives. Prior to that, he was worldwide Chairman Pharmaceuticals of Johnson & Johnson, which significantly rejuvenated its product pipeline and adopted a transformational R&D operating model, resulting in the launch of 25 innovative medicines across the globe. Mr. Stoffels joined Johnson & Johnson in 2002, with the acquisition of Virco and Tibotec, where he was CEO and Chairman, respectively, and led the development of several breakthrough products for the treatment of HIV. Mr. Stoffels currently serves as member of the supervisory board of Koninklijke Philips NV. Mr. Stoffels was already a member of the board of directors of Galapagos NV from its incorporation until 2002.

*Stoffels IMC BV, permanently represented by Mr. Paul Stoffels

Volmacht

(enkel te gebruiken door aandeelhouders)

Proxy (to be used by shareholders only)

De ondergetekende: The undersigned:

(Naam en adres / Name and address)

hierin optredend als lastgever,

herein acting as grantor of a proxy,

eigenaar van het volgende aantal aandelen in Galapagos NV (naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) onder het nummer 0466.460. 429) (de "Vennootschap"):

owner of the following number of shares in Galapagos NV (public limited liability company organized under the laws of Belgium with registered office at Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium, registered with the Register of Legal Entities (RLE Antwerp, division Mechelen) under the number 0466.460.429) (the "Company"):

(Aantal aandelen / Number of shares)

stelt hiermee aan tot zijn/haar volmachtdrager: herewith appoints as his/her proxy holder:

Marie-Théodora Vandewiele, General Counsel van/of Galapagos NV, p/a Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België/Belgium

(Naam en adres van de gevolmachtigde / Name and address of the proxy holder)

aan wie hij/zij volmacht geeft tot bijwoning van en om stemrechten uit te oefenen tijdens de buitengewone algemene vergadering en gewone algemene vergadering van de Vennootschap die achtereenvolgens zullen plaatsvinden op dinsdag 26 april 2022 om 13.00 uur, respectievelijk 14.00 uur (Belgische tijd) op de zetel van de Vennootschap, alsook elke andere aandeelhoudersvergadering met dezelfde agenda die daarna zou worden bijeengeroepen als gevolg van uitstel of verdaging, met als bedoeling de hierna uiteengezette agenda's in overweging te nemen en om, voor dit doel, deel te nemen aan alle activiteiten, te stemmen of zich te onthouden, notulen en andere stukken te ondertekenen, woonplaats te kiezen, subdelegatie te geven, en meer in het algemeen te doen wat nuttig of noodzakelijk wordt geacht door de volmachtdrager.

Indien overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda zijn opgenomen nadat onderhavige volmacht ter kennis van de Vennootschap is gebracht, zal de volmachtdrager ook over deze nieuwe agendapunten kunnen stemmen voor zover de volmachtdrager daarbij geen ander belang dan het belang van ondergetekende aandeelhouder nastreeft.

Bij gebrek aan een specifieke steminstructie voor een bepaald agendapunt zal de volmachtdrager gerechtigd zijn "voor" het voorstel tot besluit te stemmen.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikelen 7:144 of 7:145 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

hierna de "volmachtdrager", hereinafter the "proxy holder",

to whom he/she gives power of attorney to attend and exercise voting rights at the extraordinary shareholders' meeting and annual shareholders' meeting of the Company to be held sequentially on Tuesday 26 April 2022 at 1:00 p.m., respectively 2.00 p.m (Belgian time) at the registered office of the Company, as well as at any other shareholders' meeting with the same agenda that may be convened subsequently as a result of delay or adjournment, for the purpose of considering the agendas set forth below, and for this purpose, to take part in all proceedings, to vote or abstain, to sign any minutes and other items, to elect domicile, to sub-delegate authority, and more generally to do anything the proxy holder deems useful or necessary.

If pursuant to article 7:130 of the Belgian Code of Companies and Associations new items to be dealt with are included in the agenda after the present proxy form has been submitted to the Company, the proxy holder shall be entitled to vote on such new agenda items insofar as the proxy holder, by doing so, does not pursue another interest than the interest of the undersigned shareholder.

If no specific voting instruction is given for a specific item on the agenda, the proxy holder will be entitled to vote "in favor" of the proposed resolution.

This proxy does not constitute an application for a power of attorney in accordance with the provisions of articles 7:144 or 7:145 of the Companies and Associations Code.

Deze volmacht dient handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid om deze volmacht elektronisch te tekenen, dient het te gaan om een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde Verordening.

This proxy should be signed either in handwriting or electronically. If the opportunity to sign this proxy form electronically is made use of, it must be an electronic signature within the meaning of article 3.10 of Regulation (EU) No 910/2014 of the European Parliament and of the Council of 23 July 2014 on electronic identification and trust services for electronic transactions in the internal market and repealing Directive 1999/93/EC, as amended from time to time, or a qualified electronic signature within the meaning of article 3.12 of the same Regulation.

Agenda

1. Buitengewone Algemene Vergadering

Statutenwijziging als gevolg van de keuze voor een monistisch bestuursmodel, alsook enkele andere wijzigingen met betrekking tot specifieke punten uit de statuten van de Vennootschap.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de statuten te wijzigen als gevolg van het voorstel van de raad van toezicht tot introductie van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alsook enkele andere wijzigingen met betrekking tot specifieke punten uit de statuten van de Vennootschap, en om met name de wijzigingen hieronder goed te keuren. De volledige tekst van de nieuwe statuten is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.glpg.com). Elke aandeelhouder kan een gratis kopie daarvan verzoeken per e-mail via [email protected]. De gedetailleerde wijzigingen zijn de volgende (waarbij de vetgedrukte nummering steeds verwijst naar de nummering onder de huidige statuten van de Vennootschap).

Artikel 10: de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel: "Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, of indien verschillende personen de zakelijke rechten op de aandelen houden, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen en daarvan kennis wordt gegeven aan de vennootschap. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger."
Artikel 12: de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel: "De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven tegen de voorwaarden die hij gepast acht, ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd. De algemene vergadering of, in voorkomend geval, de raad

van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."

Artikel 13: vervangen door volgende tekst:

Monistisch bestuursmodel

1. Extraordinary Shareholders' Meeting

Amendments to the articles of association as a consequence of the choice for a one-tier board structure, as well as certain other amendments relating to specific matters set out in the articles of association of the Company.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves to amend the articles of association as a consequence of the proposal of the supervisory board to introduce a one-tier board structure as provided for by the Belgian Code of Companies and Associations, as well as certain other amendments relating to specific matters set out in the articles of association of the Company, and more particularly, to approve the amendments indicated below. The full text of the new articles of association is made available on the company website (www.glpg.com). Every shareholder may request to receive a free copy thereof by e-mail ([email protected]). The detailed changes are the following (with the numbers in bold referring to the numbering under the current articles of association):

Article 10: the provisions are replaced in their entirety with the following text, without changing the subtitle:

Article 12: the provisions are replaced in their entirety with the following text, without changing the subtitle:

"The board of directors is entitled to issue bonds at the conditions it deems appropriate, whether or not such bonds are guaranteed by a mortgage or otherwise.

Article 13: replaced with the following text:

One-tier board structure

"The company is managed by a board of directors of minimum five and maximum nine members, who need not be a shareholder. At least three of the appointed members of the board of directors shall meet the criteria stated in the applicable law with respect to independent directors. At least overeenkomstig het toepasselijk recht. Ten minste de helft van de leden van de raad van bestuur moet uit nietuitvoerende leden bestaan.

De raad van bestuur vormt een college overeenkomstig de geldende regels met betrekking tot het houden van vergaderingen.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende leden van de raad van bestuur zijn herbenoembaar.

Artikel 14.1: vervangen door volgende tekst:

Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur kan binnen zijn bevoegdheden aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen." - Artikel 14.5, lid 4: volgende tekst toegevoegd:

"Onverminderd de regels van collegialiteit kan een lid van de raad van bestuur meer dan één van zijn/haar medebestuurders vertegenwoordigen."

Artikel 15: verwijderd
Artikel 16 (nieuw artikel 15): volgende tekst toegevoegd:

"Indien de bevoegdheden inzake het dagelijks bestuur aan een rechtspersoon worden toevertrouwd, dan wijst deze een natuurlijke persoon aan als zijn vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen, mits aanvaarding van deze persoon door de raad van bestuur. De raad van bestuur kan ook een directiecomité oprichten, waarvan hij de samenstelling, opdracht en de bevoegdheden bepaalt."

Artikel 17.1 (nieuw artikel 16.1): vervangen door volgende tekst:

Algemene bevoegdheid

- Artikel 17.2: verwijderd
- Artikel 17.3, 3de lid: verwijderd
- Artikel 18 (nieuw artikel 17): vervangen door volgende tekst:
- Comités binnen de raad van bestuur

"De raad van bestuur richt een auditcomité, een remuneratiecomité en een benoemingscomité op, waarbij het remuneratiecomité en het benoemingscomité kunnen worden gecombineerd.

De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere andere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt."

Artikel 25 (nieuw artikel 24): "artikel 24" vervangen door "artikel 23"
Artikel 29 (nieuw artikel 28): "en, indien van toepassing" verwijderd, "de/haar bestuursorganen" vervangen door

a majority of the members of the board of directors should be non-executive.

The board of directors forms a college in accordance with the applicable rules on deliberating meetings.

The members of the board of directors are appointed by the shareholders' meeting. The duration of their mandate may not exceed four years. Members of the board of directors whose mandate has come to an end may be reappointed. If a membership of the board of directors is entrusted to a legal entity, such legal entity shall appoint a physical person as its permanent representative in accordance with the

applicable legal provisions, subject to acceptance of this person by the other members of the board of directors." -

Article 14.1: replaced with the following text:

Powers of the board of directors

Within the limits of its authority, the board of directors may confer special powers on agents of its choice."

Article 14.5, section 4: inserted the following sentence:

"Without prejudice to the rules of collegiality, a board member may represent more than one of his/her colleagues." -

Article 15: removed

Article 16 (new article 15): inserted the following text: "If the powers of day-to-day management are entrusted to a legal entity, such legal entity shall appoint a physical person as its permanent representative in accordance with the applicable legal provisions, subject to acceptance of this person by the board of directors.

The board of directors may also set up an executive committee, of which it determines the composition, the mission and powers."

Article 17.1 (new article 16.1): replaced with the following text:

General authority

Article 17.2: removed
Article 17.3, section 3: removed
- Article 18 (new article 17): replaced with the following text:

Committees within the board of directors

"The board of directors establishes an audit committee, a remuneration committee and a nomination committee, whereby the remuneration committee and the nomination committee may be combined.

The board of directors may create amongst its members, and under its responsibility, one or more other advisory committees, of which it determines the composition and the missions."

Article 25 (new article 24): replaced "article 24" with "article 23"
Article 29 (new article 28): removed "and, where applicable", replaced "the governing body" with "the board of directors" and replaced "members of the

"de raad van bestuur" en "leden van de bestuursorganen" vervangen door "de leden van de raad van bestuur"

Artikel 34 (nieuw artikel 33): "Vetboek" vervangen door "Wetboek"
Artikel 39 (nieuw artikel 38): de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

"Ieder lid van de raad van bestuur, ieder lid van het directiecomité, iedere persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en iedere vereffenaar die in het buitenland of in België gedomicilieerd is, wordt geacht voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

Artikel 42 (nieuw artikel 41): de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

Algemene vervangingen:

• In artikelen 2, 6, 14, 17, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 37, 41 en tijdelijke statutaire bepalingen: "raad van toezicht" door "raad van bestuur"

• In artikelen 2, 7 en 16: "directieraad" door "raad van bestuur"

• In artikelen 17, 29 en tijdelijke statutaire bepalingen: "lid/leden van de directieraad" verwijderd

governing board" with "members of the board of directors"

Article 34 (new article 33): replaced "Vetboek" in the Dutch version with "Wetboek"
Article 39 (new article 38): the provisions are replaced in their entirety with the following text, without changing the subtitle:

"Each member of the board of directors, executive committee, person entrusted with the day-to-day management of the company and liquidator having its official residence abroad or in Belgium, is deemed to have elected domicile for the duration of his mandate at the office of the company, where writs of summons and notifications concerning company matters and the responsibility for its management can be validly made, with the exception of the notices to be made pursuant to these articles of association. The holders of registered shares are obliged to notify the company of every change in domicile. Absent such notification, they are deemed to have elected domicile at their previous domicile."

Article 42 (new article 41): the provisions are replaced in their entirety with the following text, without changing the subtitle:

Overall replacements:

• In articles 2, 6, 14, 17, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 37, 41 and temporary provisions of the articles of association: "supervisory board" by "board of directors"

• In articles 2, 7 and 16: "management board" by "board of directors"

• In articles 17, 29 and temporary provisions of the articles of association: deleted "member/members of the management board"

Agendapunt 1 - Steminstructie:		Agenda item 1 - Voting instruction:
		
Voor / In favor	Tegen / Against	Onthouding / Abstention

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om – ingevolge en op voorwaarde van de invoering van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap middels de wijziging van de relevante bepalingen van de statuten van de Vennootschap - volgende leden van de (voormalige) raad van toezicht te benoemen – waar van toepassing als onafhankelijk lid - voor de resterende duur van hun mandaat binnen de (voormalige) raad van toezicht als bestuurder in de raad van bestuur:

• Dr. Raj Parekh, als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap;

Benoeming van de leden van de raad van bestuur. 2. Appointment of the members of the board of directors.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves – as a consequence of and subject to the introduction of a one-tier board structure at the Company through the amendment of the relevant provisions of the Company's articles of association – to appoint the following members of the (former) supervisory board – where applicable as independent director – for the remaining term of their mandate within the (former) supervisory board as director in the board of directors:

• Dr. Raj Parekh, as a member of the board of directors of the Company;

• Dr. Mary Kerr, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat zij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;

• Mw. Katrine Bosley, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat zij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;

• Dhr. Peter Guenter, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat hij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;

• Dhr. Daniel O'Day, als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap;

• Dhr. Howard Rowe, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat hij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;

• Dr. Linda Higgins, als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap; en

• Dr. Elisabeth Svanberg, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat zij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt.

• Dr. Mary Kerr, as an independent member of the board of the directors of the Company as she meets the independence criteria set forth in article 7:87 of the CAC;

• Ms. Katrine Bosley, as an independent member of the board of the directors of the Company as she meets the independence criteria set forth in article 7:87 of the CAC;

• Mr. Peter Guenter, as an independent member of the board of the directors of the Company as he meets the independence criteria set forth in article 7:87 of the CAC;

• Mr. Daniel O'Day, as a member of the board of directors of the Company;

• Mr. Howard Rowe, as an independent member of the board of the directors of the Company as he meets the independence criteria set forth in article 7:87 of the CAC;

• Dr. Linda Higgins, as a member of the board of directors of the Company; and

• Dr. Elisabeth Svanberg, as an independent member of the board of the directors of the Company as she meets the independence criteria set forth in article 7:87 of the CAC.

Agendapunt 2 - Steminstructie:	Agenda item 2 - Voting instruction:
		
Voor / In favor	Tegen / Against	Onthouding / Abstention

Volmacht voor de coördinatie. 3. Proxy for coordination.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om machtiging te geven aan iedere medewerker van de ondergetekende notaris of notaris Matthieu Derynck teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves to authorize each collaborator of undersigned notary or notary Matthieu Derynck to draw up, sign and file the coordinated text of the Company's articles of association in the electronic database provided for that purpose under the applicable laws.

Agendapunt 3 - Steminstructie:	Agenda item 3 - Voting instruction:
		
Voor / In favor	Tegen / Against	Onthouding / Abstention

Machtiging aan de raad van bestuur. 4. Authorization to the board of directors.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om alle machten aan de raad van bestuur van de Vennootschap te verlenen tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves to grant all powers to the Company's board of directors to execute the decisions taken.

Agendapunt 4 - Steminstructie:	Agenda item 4 - Voting instruction:
		
Voor / In favor	Tegen / Against	Onthouding / Abstention

Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elk lid van de raad van bestuur en/of aan mevrouw Marie-Théodora Vandewiele, mevrouw Annelies Denecker, mevrouw Elien Van Mol en de heer Gert Verbraeken, die – voor de uitvoering van deze volmacht – elk woonstkeuze doen te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend en met individueel recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie, teneinde in naam en voor rekening van de Vennootschap alle formaliteiten te vervullen en/of documenten te ondertekenen die namens de Vennootschap moeten vervuld en/of ondertekend worden ter uitvoering van de hoger genomen besluiten, inclusief, doch niet beperkt tot, de uitvoering van alle formaliteiten die zijn vereist met betrekking tot alle door huidige vergadering genomen beslissingen ten aanzien van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket, de griffies van de Ondernemingsrechtbank, de administraties en de fiscale diensten.

Proxy for the Crossroad Bank for Enterprises, counters for enterprises, registers of the enterprise court, administrative agencies and fiscal administrations.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves to grant a special power of attorney to any member of the board of directors and/or Mrs. Marie-Théodora Vandewiele, Mrs. Annelies Denecker, Mrs. Elien van Mol and Mr. Gert Verbraeken, who – for the execution of this proxy – are all electing domicile at Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium, each acting separately and each with individual power of substitution and sub-delegation, to fulfill all formalities and/or sign all documents that must be fulfilled or signed in the name of or on behalf of the Company pursuant to or in the framework of the foregoing, including, but not limited to, the completion of all necessary formalities with the Crossroad Bank for Enterprises, counters for enterprises, registers of the enterprise court, administrative agencies and fiscal administrations with respect to the decisions taken at the present meeting.

Agendapunt 5 - Steminstructie:	Agenda item 5 - Voting instruction:
		
Voor / In favor	Tegen / Against	Onthouding / Abstention

2. Gewone Algemene Vergadering 2. Annual Shareholders' Meeting

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van toezicht betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021, en van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.
Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021 en goedkeuring van de door de raad van toezicht voorgestelde bestemming van het jaarresultaat.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021, goed te keuren, alsmede de door de raad van toezicht voorgestelde bestemming van het jaarresultaat goed te keuren.

Acknowledgement and discussion of the annual report of the supervisory board relating to the non- consolidated and consolidated annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2021, and of the report of the statutory auditor relating to the non-consolidated annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2021.
Acknowledgement and approval of the non-consolidated annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2021 and approval of the allocation of the annual result as proposed by the supervisory board.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves to approve the non-consolidated annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2021, as well as the allocation of the annual result as proposed by the supervisory board.

Agendapunt 2 - Steminstructie:		Agenda item 2 - Voting instruction:
		
Voor / In favor	Tegen / Against	Onthouding / Abstention

Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.
Acknowledgement and discussion of the report of the statutory auditor relating to the consolidated annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2021.
Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.
Acknowledgement and discussion of the consolidated annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 December 2021.
Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag. 5. Acknowledgement and approval of the remuneration report.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves to approve the remuneration report.

Agendapunt 5 - Steminstructie:	Agenda item 5 - Voting instruction:
		
Voor / In favor	Tegen / Against	Onthouding / Abstention

Kennisname en goedkeuring van het gewijzigde remuneratiebeleid.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om het gewijzigde remuneratiebeleid goed te keuren.

Acknowledgement and approval of the amended remuneration policy.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves to approve the amended remuneration policy.

Agendapunt 6 - Steminstructie:	Agenda item 6 - Voting instruction:
		
Voor / In favor	Tegen / Against	Onthouding / Abstention

Kwijting aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elk lid van de raad van toezicht, en aan de commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

Release from liability to be granted to the members of the supervisory board and the statutory auditor for the performance of their duties in the course of the financial year ended on 31 December 2021.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves, by separate vote, to release each member of the supervisory board and the statutory auditor from any liability arising from the performance of their duties during the financial year ended on 31 December 2021.

Agendapunt 7 - Steminstructie:	Agenda item 7 - Voting instruction:
		
Voor / In favor	Tegen / Against	Onthouding / Abstention

Kennisname van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar geëindigd op 31 december 2021. De raad van toezicht heeft een bijkomende vergoeding ten bedrage van EUR 118.900 (exclusief BTW) goedgekeurd wegens bijkomende audit werkzaamheden uitgevoerd door de commissaris.
Benoeming van Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door dhr. Paul Stoffels) als bestuurder.

Acknowledgment of the remuneration of the statutory auditor for the financial year ended on 31 December 2021. The supervisory board has approved an additional fee of EUR 118,900 (VAT exclusive) in connection with additional audit activities performed by the statutory auditor.
Appointment of Stoffels IMC BV (permanently represented by Mr. Paul Stoffels) as director

Company's articles of association to introduce a one-tier board structure, which proposal was submitted to an extraordinary shareholders' meeting to be held immediately prior to the Ordinary Shareholders' Meeting or, if the required presence quorum was not reached, at a new extraordinary shareholders' meeting to be held thereafter.

Agendapunt 9 - Steminstructie:	Agenda item 9 - Voting instruction:
		
Voor / In favor	Tegen / Against	Onthouding / Abstention

Benoeming van Jérôme Contamine als onafhankelijk bestuurder.

Voorstel van besluit: Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemingsen remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om dhr. Jérôme Contamine te benoemen als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, voor een periode van 4 jaar vanaf heden, die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2026, in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de raad van bestuur doordat dhr. Jérôme Contamine beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, en doordat dhr. Jérôme Contamine uitdrukkelijk heeft verklaard geen (en de raad van toezicht evenmin op de hoogte is van) banden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te hebben, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. Het mandaat van dhr. Jérôme Contamine wordt vergoed zoals voorzien voor nietuitvoerende leden van de raad van bestuur in het door de algemene vergadering goedgekeurde remuneratiebeleid van de Vennootschap. Voormelde benoeming geldt vanaf heden, doch onder de opschortende voorwaarde van, en (indien deze voorwaarde niet werd vervuld op heden) met ingang van, de goedkeuring door de algemene vergadering van de voorgestelde statutenwijziging van de Vennootschap tot introductie van een monistisch bestuursmodel, welk voorstel werd voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering te houden onmiddellijk vooraf aan de Gewone Algemene Vergadering of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd behaald, op een nieuwe buitengewone algemene vergadering die erna zal plaatsvinden. Zolang voormeld voorstel tot introductie van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap niet werd goedgekeurd, zal dhr. Jérôme Contamine geacht worden te zijn benoemd met ingang van heden als onafhankelijk lid van de raad van toezicht van de Vennootschap, voor de duurtijd van 4 jaar zoals hoger voorzien.

Appointment of Jérôme Contamine as independent director

Proposed resolution: Upon proposal of the supervisory board and in accordance with the advice of the Company's nomination and remuneration committee, the shareholders' meeting resolves to appoint Mr. Jérôme Contamine as independent member of the board of directors of the Company, for a period of 4 years, effective as of today, ending immediately after the annual shareholders' meeting to be held in 2026, and to confirm his mandate as independent member of the board of directors as Mr. Jérôme Contamine meets the independence criteria set forth in article 7:87 of the Belgian Companies and Associations Code and article 3.5 of the Belgian Corporate Governance Code 2020 and since Mr. Jérôme Contamine has explicitly declared not to have (and the supervisory board is not aware of) any connections with the Company or an important shareholder, which would interfere with his independence. The mandate of Mr. Jérôme Contamine is remunerated as provided for the non-executive members of the board of directors in the Company's remuneration policy as adopted by the general meeting. This appointment applies as of today, but under the condition precedent of, and (if this condition has not been met by today) with effect from, the approval by the extraordinary shareholders' meeting of the proposed amendment of the Company's articles of association to introduce a one-tier board structure, which proposal was submitted to an extraordinary shareholders' meeting to be held immediately prior to the Annual Shareholders' Meeting or, if the required presence quorum was not reached, at a new extraordinary shareholders' meeting to be held thereafter. As long as the aforementioned proposal to introduce a one-tier board structure at the Company's level has not been approved, Mr. Jérôme Contamine shall be considered appointed, effective as of today, as an independent member of the supervisory board of the Company for the duration of 4 years as provided above.

Agendapunt 10 - Steminstructie:	Agenda item 10 - Voting instruction:
		
Voor / In favor	Tegen / Against	Onthouding / Abstention

Benoeming van Dan Baker als onafhankelijk bestuurder. 11. Appointment of Dan Baker as independent director

Voorstel van besluit: Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemingsProposed resolution: Upon proposal of the supervisory board and in accordance with the advice of the Company's en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om dhr. Dan Baker te benoemen als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, voor een periode van 4 jaar vanaf heden, die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2026, in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de raad van bestuur doordat dhr. Dan Baker beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, en doordat dhr. Dan Baker uitdrukkelijk verklaard heeft geen (en de raad van toezicht evenmin op de hoogte is van) banden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te hebben, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. Het mandaat van dhr. Dan Baker wordt vergoed zoals voorzien voor nietuitvoerende leden van de raad van bestuur in het door de algemene vergadering goedgekeurde remuneratiebeleid van de Vennootschap. Voormelde benoeming geldt vanaf heden, doch onder de opschortende voorwaarde van, en (indien deze voorwaarde niet werd vervuld op heden) met ingang van, de goedkeuring door de algemene vergadering van de voorgestelde statutenwijziging van de Vennootschap tot introductie van een monistisch bestuursmodel, welk voorstel werd voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering te houden onmiddellijk vooraf aan de Gewone Algemene Vergadering of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd behaald, op een nieuwe buitengewone algemene vergadering die erna zal plaatsvinden. Zolang voormeld voorstel tot introductie van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap niet werd goedgekeurd, zal dhr. Dan Baker geacht worden te zijn benoemd met ingang van heden als onafhankelijk lid van de raad van toezicht van de Vennootschap, voor de duurtijd van 4 jaar zoals hoger voorzien.

nomination and remuneration committee, the shareholders' meeting resolves to appoint Mr. Dan Baker as independent member of the board of directors of the Company, for a period of 4 years, effective as of today, ending immediately after the annual shareholders' meeting to be held in 2026, and to confirm his mandate as independent member of the board of directors as Mr. Dan Baker meets the independence criteria set forth in article 7:87 of the Belgian Companies and Associations Code and article 3.5 of the Belgian Corporate Governance Code 2020 and since Mr. Dan Baker has explicitly declared not to have (and the supervisory board is not aware of) any connections with the Company or an important shareholder, which would interfere with his independence. The mandate of Mr. Dan Baker is remunerated as provided for the non-executive members of the board of directors in the Company's remuneration policy as adopted by the general meeting. This appointment applies as of today, but under the condition precedent of, and (if this condition has not been met by today) with effect from, the approval by the extraordinary shareholders' meeting of the proposed amendment of the Company's articles of association to introduce a one-tier board structure, which proposal was submitted to an extraordinary shareholders' meeting to be held immediately prior to the Annual Shareholders' Meeting or, if the required presence quorum was not reached, at a new extraordinary shareholders' meeting to be held thereafter. As long as the aforementioned proposal to introduce a one-tier board structure within the Company has not been approved, dhr. Dan Baker shall be considered appointed, effective as of today, as an independent member of the supervisory board of the Company for the duration of 4 years as provided above.

Agendapunt 11 - Steminstructie:	Agenda item 11 - Voting instruction:
		
Voor / In favor	Tegen / Against	Onthouding / Abstention

Ondergetekende is er uitdrukkelijk mee akkoord dat:

(i) ingeval van afwezigheid van steminstructies voor enig agendapunt of in het geval dat er, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou ontstaan betreffende de steminstructies, de volmachtdrager altijd "voor" het voorstel tot besluit zal stemmen voor deze punten waarvoor geen of een onduidelijke steminstructie is gegeven, en dat dit een specifieke steminstructie geacht zal zijn in de zin van artikel 7:143 §4 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
(ii) de volmachtdrager een werknemer is van Galapagos NV (of een met haar verbonden vennootschap), maar geen lid van haar bestuursorgaan (of het bestuursorgaan van een met haar verbonden vennootschap); en
(iii) de Engelse vertaling van deze volmacht slechts een vrije vertaling is en uitsluitend ter informatie, en dat de Nederlandstalige versie voorrang heeft op de Engelse vertaling.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

The undersigned expressly agrees that:

(i) in the absence of voting instructions for any agenda item or in the event that, for any reason whatsoever, any uncertainty would arise with regards to the voting instructions, the proxy holder will always vote "in favor" of the proposal for such items for which no or an unclear voting instruction is given, and that this will be deemed to be a specific voting instruction in the sense of article 7:143 §4 2° of the Companies and Associations Code;
(ii) the proxyholder is an employee of Galapagos NV (or any of its affiliated companies), but not a member of its governing board (or the governing board of any of its affiliated companies); and
(iii) the English translation of this proxy is a free translation and for information purposes only, and that the Dutch version shall prevail over the English translation.

The present proxy shall also serve as notification within the meaning of article 7:134 of the Companies and Associations Code.

Goed voor volmacht:		Good for proxy:
	(Datum / Date)
	(Naam / Name)
	(Handtekening / Signature)

Het ondertekende volmachtformulier dient uiterlijk op 20 april 2022 toe te komen op de zetel van Galapagos NV. Het moet per e-mail ([email protected]) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België) bezorgd worden.

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten ook aan de relevante voorwaarden voldoen zoals beschreven in de oproeping tot de algemene vergaderingen.

The signed proxy form must be received at the latest on 20 April 2022 at the registered office of Galapagos NV. It should be submitted by e-mail ([email protected]) or by post (Galapagos NV, attn. Annelies Denecker, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, Belgium).

Shareholders who wish to be represented by proxy must also comply with the relevant conditions as described in the convening notice to the shareholders' meetings.

--

Our remuneration policy

The objective of the remuneration policy of Galapagos NV ("Galapagos") is to attract, motivate and retain the diverse qualified and expert individuals that we need in order to achieve our strategic and operational objectives. Our further goals are to be competitive in the appropriate market by benchmarking against relevant peer groups, incentivize performance at the highest possible level, allow for differential rewards according to individual performance, not to discriminate on any grounds other than performance and to reinforce an open, fair, consistent and equitable culture. In light of the remuneration policy, the structure of the remuneration package for the executive committee is designed to balance short-term operational performance with the long-term objective of creating sustainable value, while taking into account the interests of all stakeholders.

The nomination and remuneration committee also develops Galapagos' global remuneration framework, which applies to all employees. The nomination and remuneration committee has taken into account the remuneration of the employees when preparing this policy.

This remuneration policy applies as from 1 January 2022, subject to its approval by the shareholders' meeting of 26 April 2022. If this remuneration policy is approved by the shareholders' meeting, but the shift from a two-tier governance structure to a one-tier governance structure is not approved by the above-mentioned shareholders' meeting, then the rules described in this remuneration policy for members of the board of directors would apply to members of the supervisory board, and the rules described in this remuneration policy for members of the executive committee would apply to members of the management board. In the event that the nomination and remuneration committee would be split into two separate committees, the nomination committee will take up the nomination responsibilities of the committee and the remuneration committee will take up the remuneration responsibilities of the committee.

Determination of remuneration of directors and executive committee members of Galapagos

The remuneration for members of the board of directors and of the executive committee (including the CEO) is determined by the board of directors on the basis of proposals from the nomination and remuneration committee. It is subject to the approval of the shareholders' meeting where required, and takes into account the feedback received from shareholders. It also takes into account relevant benchmarks with appropriate peer companies and, for the members of the executive committee, also the group's performance rating system. For the benchmarking exercise, the nomination and remuneration committee works with reputable external advisors. The peer group that is taken into consideration consists of publicly listed peer companies in the U.S. and Europe in the biopharmaceutical industry with a comparable market capitalization. Further details on the identity of the external advisor(s) are included in our remuneration report for that year.

The group's performance rating system assesses the performance of individual employees and managers over the calendar year against a set of objectives determined at the start of the year, resulting in a rating between 1 (unacceptable performance) and 5 (outstanding performance). In addition, the achievement of pre-determined annual corporate objectives is also taken into account to determine remuneration increases and bonuses. This also applies to the members of the executive committee (including the CEO).

The nomination and remuneration committee is composed exclusively of non-executive board members and a majority of its members qualify as independent directors. This helps prevent the occurrence of conflicts of interest regarding the setting up, amendments and implementation of the remuneration policy in relation to the executive committee members of Galapagos. The CEO and the other members of the executive committee are not invited to take part in any discussions of the nomination and remuneration committee related to their own individual remuneration. Regarding the remuneration of the non-executive board members, all decisions are adopted by the shareholders' meeting.

Remuneration policy for directors

The remuneration of the non-executive directors consists of a fixed annual cash amount, irrespective of the number of board meetings that are held during the year. The remuneration of the non-executive directors does not contain a variable part. The annual board fees are paid in quarterly installments at the end of each calendar quarter.

As Galapagos does not own treasury shares and has not been authorized by its shareholders to acquire treasury shares, it is currently unable to grant shares directly to the non-executive directors as part of their remuneration in accordance with provision 7.6 of the 2020 Code. However, as from the financial year 2020, the non-executive directors have received an additional cash compensation equal to the amount of their fixed annual cash remuneration (not taking into account fees for committee membership and chairmanship) subject to the commitment by each non-executive director to use the net portion (after taxation) of such cash remuneration to purchase shares of Galapagos in the open market within a set period of time after receipt of such cash remuneration. The shares that each non-executive director so acquires are to be held until at least one year after the non-executive director leaves the board and at least three years after the time of acquisition.

Since 1 January 2020, Galapagos has no longer granted any subscription rights to non-executive directors.

Effective from 1 April 2022, Galapagos has appointed a new CEO. It is also proposed that the CEO will be appointed as member and chairman of the board of directors of Galapagos. The CEO will only be remunerated for the performance of its executive functions as CEO and will not be entitled to any additional remuneration for his mandate of member and chairman of the board of directors.

Remuneration policy for executive committee members

The remuneration of the CEO and of the other members of the executive committee consists of short-term and long-term remuneration. The short-term remuneration includes a fixed part, i.e. a base annual remuneration in cash, and a variable part, i.e. a cash bonus. The long-term incentives include the grant of subscription rights and restricted stock units. In accordance with the rules of the Belgian Companies Code, the grant of all variable remuneration is dependent on the achievement of certain criteria and at least 50% of the variable remuneration consists of long-term incentives. The vesting scheme of the restricted stock units takes into account the requirement that at least one fourth of the variable remuneration is determined on the basis of objective criteria measured over at least two years and at least one fourth of the variable remuneration is determined on the basis of objective criteria measured over at least three years.

Short-term remuneration

Fixed remuneration

The fixed annual remuneration in cash of the members of the executive committee is determined by the board upon the recommendation of the nomination and remuneration committee. External benchmarking exercises are conducted to ensure the remuneration remains competitive and in line with market practice for our peer group.

Variable remuneration – general rules

Variable remuneration is merit-driven and based on our performance rating system that is based on individual performance (including exceptional deliverables) in combination with our overall performance, compared to individual and corporate objectives that are established annually. The corporate objectives and the CEO's objectives are established annually by the board of directors upon recommendation of the nomination and remuneration committee, and the objectives of the other members of the executive committee are established annually by the CEO and are in relation to the corporate objectives set by the board. These objectives are designed to be challenging to achieve.

The corporate objectives include elements of research progress, clinical trial progression, cash position, corporate development and commercial development; all of which are considered to be of equal importance. Our ambition is to become a fully integrated biopharmaceutical company focused on the development and commercialization of novel medicines in areas of unmet medical needs to improve the lives of people suffering from serious diseases. In order to achieve this long term goal, we want to ensure we keep innovation in our research efforts while also making sound progress in our clinical trials each year and maintaining a healthy cash position. In addition, our corporate development goals aim to foster the growth of Galapagos and the creation of value for all shareholders. Finally, our commercial development goal is intended to bring us closer to becoming a fully integrated biopharmaceutical company that can (subject to having obtained governmental approvals) bring novel medicines to market.

The level of achievement of the objectives for the CEO is assessed at the end of each year by the nomination and remuneration committee and discussed and finally established by the board of directors. The level of achievement of the objectives of the other members of the executive committee is assessed by the CEO at the end of the year, discussed by the nomination and remuneration committee and finally established by the board of directors.

Cash bonus

The CEO's cash bonus can be maximum 75% of the fixed part of his annual remuneration of the year for which the bonus is awarded. The aggregate cash bonuses of the other members of the executive committee can be maximum 50% of the total amount of the fixed part of their aggregate annual remuneration of the year for which the bonus is awarded.

The level of the achieved bonus is established annually by the board of directors upon recommendation of the nomination and remuneration committee (with respect to the other members of the executive committee, such recommendation is based on proposals from the CEO).

Long-term incentives

Restricted stock units

Each RSU represents the right to receive one Galapagos share or a payment in cash of an amount equivalent to the volume-weighted average price of the Galapagos share on Euronext Brussels over the 30-calendar day period preceding the relevant vesting date, in accordance with the terms and conditions of the relevant RSU program.

There are two restricted stock unit (RSU) programs:

1. the Annual Long-Term Incentive Plan, under which the grants are intended to be made every year, subject to a decision of the board of directors. This plan is intended to provide a long-term incentive to certain of our employees and executive committee members; and
1. the RSU Retention Plan. This plan was introduced following the Gilead transaction. It is aimed at retaining a specific set of our employees and executive committee members whose retention is deemed so important for the future performance of Galapagos that an additional incentive is desired. The beneficiaries are nominated by the nomination and remuneration committee and the board approves the list of beneficiaries. The four-year vesting period is designed to be aligned with long-term shareholder interests.

In 2019, a third plan was issued, the RSU 2019.I Plan. Grants under this plan were made in 2019 only, in accordance with the then applicable remuneration policy (as included in the annual report relating to financial year 2018 under the header "Information on the remuneration policy for the next two years"). No new grants under this plan will be made.

In general, the RSU plans are intended to provide certain members of the executive committee and certain employees of Galapagos the opportunity to receive Restricted Stock Units as an incentive. Their purpose is to retain and encourage participants to contribute to the performance of Galapagos and its affiliates by aligning their financial interests with those of the shareholders.

The detailed terms and conditions of such RSU plans are to be determined in the respective plans. The main characteristics of these plans are as follows:

1. the RSUs are offered for no consideration
1. four-year vesting period, with 25% vesting each year, except for the RSUs granted under the RSU 2019.I Plan and, solely for beneficiaries who are executive committee members, the Annual Long-Term Incentive Plan, that will all vest at the same time three years after the offer date;
1. payout will be in cash or shares, at Galapagos' discretion, it being understood that in respect of members of the executive committee, any vesting prior to the third anniversary of the offer date will always give rise to a payment in cash rather than a delivery of shares as an incentive; and
1. in case of termination of service before the vesting date, forfeiture rules apply.

Under the Annual Long-Term Incentive Plan, the CEO is eligible to receive RSUs up to the equivalent of 75% of the fixed part of his annual remuneration, and the other members of the executive committee are eligible to receive RSUs up to the equivalent of 50% of the total amount of the fixed part of their aggregate annual remuneration, as an equity-based long-term bonus.

Subscription rights

Galapagos grants subscription rights (formerly called warrants) to the members of the executive committee as part of subscription right plans for the benefit of our staff.

The detailed terms and conditions of such subscription right plans are to be determined in the respective plans. The main characteristics of these plans are as follows:

1. The subscription rights are offered for no consideration;
1. The subscription rights typically have a lifetime of eight years and a vesting period of three years after the year of grant; and
1. Good and bad leaver provisions apply in case of termination prior to the end of the vesting period.

The exercise price of the subscription rights is determined by the board but amounts to at least (i) the average of the price of the Galapagos share on Euronext during the last thirty days preceding the date of the subscription right offer or (ii) the closing price of the Galapagos share on Euronext on the last trading day preceding the date of the subscription right offer.

Exceptional bonus schemes

Exceptional special bonuses, outside the scope of the regular bonus schemes, can be considered by the board upon recommendation of the nomination and remuneration committee in the event of and for exceptional achievements. They may take the form of a payment in cash and/or a grant of RSUs.

Sign-on remuneration

Sign-on remuneration can be granted to members of the executive committee when recruiting externally to attract, motivate and retain talented individuals. The provision of sign-on remuneration is decided on a case-by-case basis by the board of directors, upon recommendation of the nomination and remuneration committee.

Benefits in kind

In addition, the CEO and/or the other members of the executive committee enjoy a number of benefits such as a retirement plan, insurance programs (covering life insurance, disability, travel insurance and health), company cars, travel expenses and the provision of tax advisory services. The aforementioned retirement plan is set up as a defined contribution type and is in line with market practice in Belgium.

Main contractual terms and conditions of employment of members of executive committee

Since1 January 2020, all members of the executive committee have provided their services under management agreements for an indefinite period of time with Galapagos, subject to Belgian law, with a notice period of nine months for the CEO and six months for the other members of the executive committee. The agreements do not provide for any other severance payments. In the event of termination, Galapagos may enter into non-competition undertakings with the CEO and the other members of the executive committee providing for non-competition indemnities. Galapagos also entered into undertakings with the CEO and the other members of the executive committee providing that in case their contract with the group is terminated as a result of a change of control of Galapagos, they would be entitled to the immediate vesting of subscription rights and a severance compensation of (i) 12 months' base salary for the CEO and (ii) 9 months' base salary for the other members of the executive committee.

Reclaim of variable remuneration

The RSU plans and subscription right plans contain bad leaver provisions that can result in forfeiture of any unvested RSU and/or subscription right grants in case the beneficiary leaves Galapagos prior to the relevant vesting

date. In respect of grants made before financial year 2020, no other provisions entitling Galapagos to reclaim variable remuneration were in place.

However, in respect of grants made as from financial year 2020, contractual provisions have applied to ensure that Galapagos has the right to have each executive committee member forfeit any unvested RSUs, deferred portion of previous cash bonus or unvested subscription rights in the event of a restatement of the financial statements that has a material negative effect on Galapagos or a material breach of our Code of Business Conduct and Ethics.

Minimum share ownership

Since 1 January financial year 2020, the board has set a minimum threshold of shares to be held at any time by the CEO equal to the number of shares equivalent to one year of the CEO's fixed remuneration and by the other members of the executive committee to the number of shares equivalent to six months' of the relevant executive committee member's fixed remuneration. The threshold will be re-calculated on an annual basis. To determine the equivalent number of shares for a given calendar year, the closing price of the Galapagos share on Euronext Amsterdam of the last trading day of the preceding calendar year and the fixed remuneration granted for such preceding calendar year will be taken into account. Thresholds need to be reached within four years. Such deadlines started to run from 1 January 2020 for executive committee members already in office. For members of the executive committee appointed after that date, such as the new CEO, the deadlines start to run from the date of the appointment.

Deviations from this policy

In exceptional circumstances, the board of directors may decide to deviate from any items of this policy if necessary to serve the long-term interests and sustainability of Galapagos. Any such deviation must be discussed at the nomination and remuneration committee, which will provide a substantiated recommendation to the board of directors. Any deviation from this policy will be described and explained in Galapagos' remuneration report.

Remuneratiebeleid

Ons remuneratiebeleid

Het doel van het remuneratiebeleid van Galapagos NV ("Galapagos") is om de diverse, gekwalificeerde experts aan te trekken, te motiveren en te behouden die we nodig hebben om onze strategische en operationele doelstellingen te behalen. Daarnaast streven we ernaar om competitief te zijn op de markt door onszelf regelmatig af te toetsen ten opzichte van een gepaste groep relevante bedrijven, mensen te motiveren om zo goed mogelijk te presteren, niet te discrimineren op enige grond behalve prestaties, toe te laten om individuele prestaties gedifferentieerd te belonen en een open, faire, consistente en rechtvaardige cultuur te bevorderen. In het kader van het remuneratiebeleid, is de structuur van de remuneratie van het uitvoerend management erop gericht om operationele resultaten op korte termijn in balans te houden met de langetermijndoelstelling om duurzame waarde te creëren, rekeninghoudend met de belangen van alle betrokken partijen.

Het benoemings- en remuneratiecomité ontwikkelt ook het algemene kader voor het globale remuneratiebeleid van Galapagos, dat van toepassing is op alle werknemers. Het benoemings- en remuneratiecomité heeft rekening gehouden met de remuneratie van de werknemers bij het voorbereiden van dit beleid.

Dit remuneratiebeleid is van toepassing vanaf 1 januari 2022, mits goedkeuring door de algemene vergadering van 26 april 2022. Indien dit remuneratiebeleid goedgekeurd wordt door de aandeelhouders maar de wijziging van een duaal bestuursmodel naar een monistisch bestuursmodel niet wordt goedgekeurd door de voormelde algemene vergadering zal de regeling die in dit remuneratiebeleid is uiteengezet voor leden van de raad van bestuur van toepassing zijn op leden van de raad van toezicht en zal de regeling uiteengezet voor leden van het directiecomité gelden voor leden van de directieraad. Indien het benoemings- en remuneratiecomité in twee afzonderlijke comités zou worden opgesplitst, zal het benoemingscomité de benoemingsverantwoordelijkheden van het comité opnemen, en het remuneratiecomité de remuneratieverantwoordelijkheden.

Vaststelling van de remuneratie van de bestuurders en leden van het directiecomité van Galapagos

De remuneratie van de bestuurders en de leden van het directiecomité (inclusief de CEO) wordt vastgelegd door de raad van bestuur op basis van voorstellen van het benoemings- en remuneratiecomité. Waar nodig, wordt de remuneratie ook ter goedkeuring aan de aandeelhoudersvergadering voorgelegd. Er wordt rekening gehouden met de feedback van aandeelhouders. Verder wordt ook rekening gehouden met relevante benchmarks met aangewezen vergelijkbare bedrijven en, voor de leden van het directiecomité, ook met ons systeem voor prestatiemeting. Voor de benchmarking oefening werkt het benoemings- en remuneratiecomité samen met toonaangevende externe adviseurs. De vergelijkingsgroep waarmee rekening wordt gehouden bestaat uit genoteerde vennootschappen in de VS en Europa in de biofarmaceutische sector met een vergelijkbare marktkapitalisatie. Meer details over de specifieke externe adviseur(s) die gebruikt werden, worden opgenomen in ons remuneratieverslag voor het betrokken jaar.

Het systeem voor prestatiemeting binnen de groep evalueert de prestaties van individuele werknemers en managers in de loop van het kalenderjaar ten opzichte van een set doelstellingen die bij het begin van het jaar worden vastgelegd. Dit mondt uit in een score van 1 (onaanvaardbare prestaties) tot 5 (uitmuntende prestaties). Verder wordt voor de toekenning van salarisverhogingen en bonussen ook rekening gehouden met het behalen van vooraf bepaalde jaarlijkse doelstellingen voor de groep. Dit systeem geldt ook voor de leden van het directiecomité (waaronder de CEO).

Het benoemings- en remuneratiecomité is uitsluitend samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders en een meerderheid van de leden zijn ook onafhankelijke bestuurders. Dit helpt belangenconflicten voorkomen wat betreft het opzetten, aanpassen en implementeren van het remuneratiebeleid ten opzichte van de leden van het directiecomité van Galapagos. De CEO en andere leden van het directiecomité worden niet uitgenodigd om deel te nemen aan besprekingen van het benoemings- en remuneratiecomité over hun eigen individuele vergoeding. Wat betreft de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, worden alle beslissingen goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering.

Remuneratiebeleid voor bestuurders

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vast jaarlijks bedrag, ongeacht het aantal vergaderingen van de raad van bestuur die tijdens het jaar worden gehouden. De remuneratie van de niet-

uitvoerende bestuurders bevat geen variabel gedeelte. De jaarlijkse remuneratie van de bestuurders wordt in gelijke schijven betaald op het einde van elk kalender kwartaal.

Aangezien Galapagos geen eigen aandelen bezit en we geen machtiging van onze aandeelhouders hebben om eigen aandelen te verkrijgen, kunnen we momenteel geen aandelen rechtstreeks aan bestuurders toekennen als deel van hun remuneratie overeenkomstig bepaling 7.6 van de 2020 Code. Vanaf boekjaar 2020 ontvangt elke niet-uitvoerende bestuurder een bijkomende vergoeding in cash van een bedrag gelijk aan hun jaarlijkse vaste vergoeding (zonder rekening te houden met vergoedingen voor lidmaatschap of voorzitterschap van comités) onder de voorwaarde dat die niet-uitvoerende bestuurder het nettobedrag (na belastingen) moet gebruiken om Galapagos aandelen op de open markt aan te kopen binnen een bepaalde periode na ontvangst van die vergoeding in cash. De aandelen die elke niet-uitvoerende bestuurder zo verwerft dienen gehouden te worden tot minstens één jaar nadat het mandaat van de niet-uitvoerende bestuurder eindigt en minstens drie jaar na het moment van verwerving.

Vanaf 1 januari 2020 heeft Galapagos geen inschrijvingsrechten meer toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders.

Galapagos heeft een nieuwe CEO benoemd met ingang van 1 april 2022. Er wordt voorgesteld dat de CEO voorgedragen wordt als lid en voorzitter van de raad van bestuur van Galapagos. De CEO zal enkel vergoed worden voor de uitvoering van zijn uitvoerende functies als CEO en zal geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding voor zijn mandaat lid en voorzitter van de raad van bestuur.

Remuneratiebeleid voor leden van het directiecomité

De remuneratie van de CEO en van de andere leden van het directiecomité bestaat uit kortetermijn- en langetermijnvergoedingen. De kortetermijnvergoeding bestaat uit een vast gedeelte, met name de vaste jaarvergoeding in cash, en een variabel gedeelte, met name een cash bonus. De langetermijnvergoedingen omvatten de toekenning van inschrijvingsrechten en restricted stock units. Overeenkomstig de regels van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt de toekenning van alle variabele vergoedingen afhankelijk gemaakt van bepaalde criteria en bestaat minstens 50% van de variabele vergoedingen uit langetermijnvergoedingen. Het vestingschema van de restricted stock units houdt rekening met de vereiste dat minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op objectieve criteria gemeten over minstens twee jaar en minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op objectieve criteria gemeten over minstens drie jaar.

Kortetermijnvergoedingen

Vaste remuneratie

De vaste jaarlijkse vergoeding in cash van de leden van het directiecomité wordt vastgesteld door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité. Externe benchmarking oefeningen worden uitgevoerd om te verzekeren dat de vergoeding competitief en marktconform voor onze vergelijkingsgroep blijft.

Variabele remuneratie – algemene principes

Variabele remuneratie is gebaseerd op prestaties en wordt vastgesteld op grond van ons systeem voor prestatiemeting; dit systeem is gebaseerd op de individuele prestaties (inclusief uitzonderlijke resultaten) in combinatie met onze globale prestaties, in vergelijking met jaarlijks vastgestelde individuele objectieven en groepsdoelstellingen. De groepsdoelstellingen en de doelstellingen van de CEO worden jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, en de doelstellingen van de andere leden van het directiecomité worden jaarlijks door de CEO vastgesteld in functie van de groepsdoelstellingen vastgesteld door de raad van bestuur. Deze doelstellingen worden zo opgesteld dat ze een uitdaging vormen om te kunnen behalen.

De groepsdoelstellingen bevatten factoren die betrekking hebben op vooruitgang in onze onderzoeksactiviteiten, vordering van onze klinische studies, op onze cash positie, alsook op corporate development en commerciële ontwikkelingen; al deze objectieven worden even belangrijk geacht. Onze ambitie is om een volledig geïntegreerd biofarmaceutisch bedrijf te worden dat gericht is op de ontwikkeling en commercialisatie van nieuwe medicijnen in gebieden met grote onvervulde medische nood om de levens te verbeteren van mensen die aan ernstige ziektes

lijden. Om dit langetermijndoel te bereiken, willen we innovatie in onze onderzoeksactiviteiten blijven promoten en tegelijk elk jaar ook goede vooruitgang boeken in onze klinische studies, terwijl we een gezonde cashpositie behouden. Daarnaast zijn onze doelstellingen op het gebied van corporate development gericht op de groei van Galapagos en waardecreatie voor alle aandeelhouders. Ten slotte is onze commerciële doelstelling erop gericht om ons dichter te brengen tot ons doel om een volledig geïntegreerd biofarmaceutisch bedrijf te worden dat (onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgever) nieuwe medicijnen op de markt kan brengen.

De mate waarin de CEO zijn objectieven heeft behaald wordt op het einde van het jaar door het benoemings- en remuneratiecomité geëvalueerd en wordt besproken en definitief vastgesteld door de raad van bestuur. De mate waarin de andere leden van het directiecomité hun objectieven hebben behaald wordt op het einde van het jaar door de CEO geëvalueerd, wordt besproken door het benoemings- en remuneratiecomité en wordt uiteindelijk definitief vastgesteld door de raad van bestuur.

Cash bonus

De bonus van de CEO kan maximaal 75% bedragen van het vaste gedeelte van zijn jaarvergoeding voor het jaar waarvoor de bonus wordt toegekend. Het totaal bedrag van de bonussen van de andere leden van het directiecomité kan maximaal 50% bedragen van het totaal bedrag van het vaste gedeelte van hun remuneratie voor het jaar waarvoor de bonus wordt toegekend.

De omvang van de behaalde bonus wordt elk jaar door de raad van bestuur bepaald op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité (met betrekking tot de andere leden van directiecomité wordt deze aanbeveling gebaseerd op voorstellen van de CEO).

Langetermijnvergoedingen

Restricted Stock Units

Elke RSU vertegenwoordigt het recht om één Galapagos aandeel of een equivalent bedrag in cash te ontvangen (gebaseerd op het volumegewogen gemiddelde van de koers van het Galapagos aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de betrokken vestingdatum), overeenkomstig de voorwaarden van het betrokken RSU programma.

Er zijn twee restricted stock unit (RSU) programma's:

1. het Annual Long-Term Incentive Plan, waaronder we verwachten elk jaar RSU's toe te kennen, onder voorbehoud van een beslissing door de raad van bestuur. Dit plan is bedoeld om bepaalde werknemers en leden van het directiecomité een vergoeding op lange termijn aan te bieden; en
1. het RSU Retention Plan. Dit plan is ingevoerd naar aanleiding van de transactie met Gilead en is bedoeld om bepaalde werknemers en leden van het directiecomité aan Galapagos te binden omdat hun bijdragen zo belangrijk worden geacht voor het toekomstig succes van Galapagos dat een bijkomende stimulans wenselijk is. De begunstigden worden voorgesteld door het benoemings- en remuneratiecomité en de raad van bestuur keurt de lijst begunstigden vervolgens goed. De vesting periode van vier jaar is gekozen om afgestemd te zijn op de langetermijnbelangen van de aandeelhouders.

In 2019 werd een derde plan uitgegeven, het RSU 2019.I Plan. Onder dit plan zijn er enkel toekenningen gedaan in 2019, in overeenstemming met het remuneratiebeleid dat toen van toepassing was (zoals opgenomen in het jaarverslag over boekjaar 2018, onder de hoofding "Informatie over het remuneratiebeleid voor de volgende twee jaren"). Er zullen geen nieuwe toekenningen gebeuren onder dit plan.

In het algemeen zijn de RSU plannen erop gericht bepaalde leden van het directiecomité en personeel van Galapagos de kans te bieden RSU's als incentive te ontvangen. Het doel is om de begunstigden te behouden en hen aan te moedigen om bij te dragen tot de prestaties van Galapagos en onze dochtervennootschappen door hun financiële belangen af te stemmen op die van onze aandeelhouders.

De gedetailleerde voorwaarden van deze RSU plannen worden bepaald in de respectievelijke plannen. De voornaamste kenmerken van deze plannen zijn als volgt:

de RSU's worden gratis toegekend

1. een vesting periode van vier jaar, met vesting van 25% vesting per jaar, behalve voor de RSU's toegekend onder het RSU 2019.I Plan en, enkel voor de leden van het directiecomité, de RSU's onder het Annual Long-Term Incentive Plan, die allemaal zullen vesten op hetzelfde moment, drie jaar na hun toekenning;
1. uitbetaling in cash of in aandelen, naar keuze van Galapagos, waarbij evenwel de leden van het directiecomité altijd in cash zullen uitbetaald worden in plaats van aandelen voor de vestingsdata die voor de derde verjaardag van de datum van toekenning zouden vallen; en
1. bij uitdiensttreding voor de vestingsdatum zijn bepaalde regels betreffende het vervallen van de RSU's van toepassing.

Onder het Annual Long-Term Incentive Plan kan de CEO kan tot het equivalent van 75% van zijn vaste jaarvergoeding ontvangen in RSU's en kunnen de andere leden van het directiecomité tot het equivalent van 50% van het totaalbedrag van hun vaste jaarvergoedingen ontvangen in RSU's, als een op aandelen gebaseerde langetermijnbonus.

Inschrijvingsrechtenplan

Galapagos kent inschrijvingsrechten (voorheen warrants genoemd) toe aan leden van het directiecomité als deel van de inschrijvingsplannen ten gunste van ons personeel.

De gedetailleerde voorwaarden van deze inschrijvingsrechtenplannen worden bepaald in de respectievelijke plannen. De voornaamste kenmerken van deze plannen zijn als volgt:

1. de inschrijvingsrechten worden gratis toegekend;
1. de inschrijvingsrechten hebben in principe een looptijd van acht jaar en een vestingperiode van drie jaar na het jaar van toekenning; en
1. Good en bad leaver bepalingen zijn van toepassing bij uitdiensttreding voor het einde van de vestingsdatum.

De uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten wordt door de raad van bestuur vastgesteld, maar is minstens gelijk aan (i) de gemiddelde koers van het Galapagos aandeel op Euronext gedurende de dertig dagen voor het aanbod of (ii) de slotkoers van het Galapagos aandeel op Euronext op de laatste handelsdag voor de datum van het aanbod.

Uitzonderlijke bonusregelingen

De toekenning van uitzonderlijke speciale bonussen, buiten de gewone bonusplannen, kan door de raad van bestuur ook overwogen worden op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité in het geval van en voor uitzonderlijke verwezenlijkingen. Ze kunnen de vorm aannemen van betalingen in cash en/of toekenningen van RSU's.

Sign-on remuneratie

Sign-on remuneratie kan worden toegekend aan leden van het directiecomité bij externe aanwerving om getalenteerde individuen aan te trekken, te motiveren en te behouden. Over de toekenning van sign-on remuneratie wordt per geval beslist door de raad van bestuur, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.

Voordelen in natura

Daarboven genieten de CEO en/of de andere leden van het directiecomité van een aantal voordelen zoals een pensioenplan, verzekeringsprogramma's (dekken levensverzekeringen, invaliditeit, reisverzekering en hospitalisatie), bedrijfswagens, reisonkosten en fiscale adviesverlening. Het voormelde pensioenplan is een vaste bijdragenplan en stemt overeen met de marktpraktijk in België.

Voornaamste contractuele bepalingen en tewerkstellingsvoorwaarden van de leden van het directiecomité

Met ingang van 1 januari 2020 leveren alle leden van het directiecomité hun diensten onder een managementovereenkomst van onbepaalde duur met Galapagos, onderworpen aan Belgisch recht. Deze overeenkomsten bevatten een opzegperiode van negen maanden voor de CEO en zes maanden voor de andere leden van het directiecomité. De overeenkomsten voorzien niet in een andere opzegvergoeding.

Galapagos kan in het geval van beëindiging niet-concurrentie regelingen aangaan met de CEO en met de andere leden van het directiecomité die voorzien in niet-concurrentievergoedingen. Galapagos heeft ook verbintenissen afgesloten met de CEO en de andere leden van het directiecomité waaronder ze recht zouden hebben op de onmiddellijke vesting van inschrijvingsrechten en een opzegvergoeding van (i) 12 maanden basissalaris voor de CEO en (ii) 9 maanden basissalaris voor de andere leden van het directiecomité indien hun contract met de groep beëindigd zou worden na een controlewijziging over Galapagos.

Terugvordering van variabele remuneratie

De RSU plannen en inschrijvingsrechtenplannen bevatten bad leaver bepalingen die kunnen leiden tot het vervallen van nog niet definitief verworven RSU's en inschrijvingsrechten indien de begunstigde Galapagos verlaat voor de betrokken vestingsdatum. Met betrekking tot toekenningen gedaan vóór het boekjaar 2020 zijn er geen andere terugvorderingsrechten voor variabele remuneratie van kracht.

Vanaf boekjaar 2020 zijn er contractuele bepalingen van toepassing die verzekeren dat Galapagos het recht heeft om voor elk lid van het directiecomité de nog niet verworven RSU's, inschrijvingsrechten en het uitgestelde gedeelte van vorige cash bonussen verbeurd te verklaren indien de jaarrekening herzien moet worden en die herziening een significante negatieve impact op Galapagos heeft of indien ze een materiële inbreuk plegen op onze Gedragscode.

Minimum aandelenbezit

Met ingang van boekjaar 2020 heeft de raad van bestuur een minimumdrempel vooropgesteld voor het aandelenbezit door de CEO en de leden van het directiecomité. Voor de CEO is deze drempel het equivalent in Galapagos aandelen van zijn vaste vergoeding voor één volledig jaar en voor de andere leden van het directiecomité het equivalent van hun vaste vergoeding voor zes maanden. De concrete drempel zal elk jaar herberekend worden. Om het equivalent aantal aandelen voor een bepaald kalenderjaar vast te stellen, wordt gekeken naar de slotkoers van het Galapagos aandeel op Euronext Amsterdam op de laatste handelsdag van het voorgaande kalenderjaar en naar de vaste remuneratie betaald voor dat voorgaande kalenderjaar. De drempel moet binnen de vier jaar worden bereikt. Deze deadline startte op 1 januari 2020 voor de leden van het directiecomité wiens mandaat toen liep en vanaf de datum van benoeming voor leden van het directiecomité benoemd na voormelde datum, zoals de nieuwe CEO.

Afwijkingen van dit beleid

In uitzonderlijke omstandigheden kan de raad van bestuur beslissen om af te wijken van bepaalde punten van dit beleid indien nodig om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van Galapagos te bevorderen. Dergelijke afwijkingen moeten besproken worden door het benoemings- en remuneratiecomité, dat een gemotiveerde aanbeveling tot de raad van bestuur zal richten. Afwijkingen van dit beleid zullen worden beschreven en uitgelegd in Galapagos' remuneratieverslag.

Galapagos NV Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single

Galapagos NV

/ Reviseurs d'Entreprises

Statutory auditor's report to the shareholders' meeting for the year ended 31 December 2021 – Annual accounts

The original text of this report is in Dutch

Statutory auditor's report to the shareholders' meeting of Galapagos NV for the year ended 31 December 2021 – Annual accounts

In the context of the statutory audit of the annual accounts of Galapagos NV (the "company"), we hereby submit our statutory audit report. This report includes our report on the annual accounts and the other legal and regulatory requirements. These parts should be considered as integral to the report.

We were appointed in our capacity as statutory auditor by the shareholders' meeting of 28 April 2020, in accordance with the proposal of the board of directors, now supervisory board ("bestuursorgaan" / "organe d'administration") issued upon recommendation of the audit committee. Our mandate will expire on the date of the shareholders' meeting deliberating on the annual accounts for the year ending 31 December 2022. We have performed the statutory audit of the annual accounts of Galapagos NV for 22 consecutive periods.

Report on the annual accounts

Unqualified opinion

We have audited the annual accounts of the company, which comprises the balance sheet as at 31 December 2021 and the income statement for the year then ended, as well as the explanatory notes. The annual accounts show total assets of 5 120 433 (000) EUR and the income statement shows a loss for the year ended of 92 737 (000) EUR.

In our opinion, the annual accounts give a true and fair view of the company's net equity and financial position as of 31 December 2021 and of its results for the year then ended, in accordance with the financial reporting framework applicable in Belgium.

Basis for the unqualified opinion

We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISA), as applicable in Belgium. In addition, we have applied the International Standards on Auditing approved by the IAASB applicable to the current financial year, but not yet approved at national level. Our responsibilities under those standards are further described in the "Responsibilities of the statutory auditor for the audit of the annual accounts" section of our report. We have complied with all ethical requirements relevant to the statutory audit of the annual accounts in Belgium, including those regarding independence.

We have obtained from the supervisory board and the company's officials the explanations and information necessary for performing our audit.

We believe that the audit evidence obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.

Key audit matters

Key audit matters are those matters that, in our professional judgment, were of most significance in our audit of the annual accounts of the current period. These matters were addressed in the context of our audit of the annual accounts as a whole and in forming our opinion thereon, and we do not provide a separate opinion on these matters.

Determination of the estimated costs impacting the percentage of completion used for revenue recognition related to the license and collaboration agreement for filgotinib

Key Audit Matter Description

Under the existing agreement with its collaboration partner for filgotinib, Gilead, (the "agreement") the company recognized revenue of 187 million EUR, linked to the filgotinib performance obligation. Revenue was recognized using the cost-to-cost input method, which management believes best depicts the transfer of control to the customer, being Gilead. Under the cost-to-cost input method, the extent of progress towards completion is measured based on the ratio of actual costs incurred to the total estimated costs expected upon satisfying the filgotinib performance obligation.

Significant management judgment is required in determining the total estimated costs required under the agreement and the period over which the company is expected to complete its performance obligation. This significant management judgment is the principal consideration for our conclusion that procedures relating to the determination of the estimated costs to complete the performance obligation, impacting the revenue recognition of the filgotinib performance obligation, is a key audit matter. This increased level of judgment by management led to a high degree of auditor judgment, complexity, and effort in performing procedures and in evaluating audit evidence related to management's assumptions related to the estimation of total costs to complete.

The company's disclosures about revenue recognition are included in C 6.10 and C 6.20 of the statutory annual accounts. The valuation rules related to revenue are in C 6.19.

How the Key Audit Matter Was Addressed in the Audit

Our procedures included testing the effectiveness of controls relating to the revenue recognition process, including controls over the actual costs incurred to date and controls over the inputs and assumptions used to estimate the total costs required to complete the performance obligation, as well as increasing the nature and extent of our audit procedures where such controls were not operating effectively.

These procedures included, among others (i) evaluating and testing management's process for determining the estimate of total costs to complete the performance obligation, which included evaluating the reasonableness of significant assumptions related to the estimate, and (ii) testing, on a sample basis, the actual costs incurred to date.

Our procedures on the reasonableness of the assumptions used also included evaluating management's ability to reasonably estimate costs to complete the performance obligation by (i) evaluating the appropriateness of changes made during the period to management's estimates of total costs to complete; (ii) performing a comparison of management's prior period cost estimates to actual costs incurred and approved; (iii) evaluating the period over which management is expecting the company to complete its performance obligation; (iv) comparing certain costs to third-party supporting evidence, and (v) performing sensitivities on the current year's revenue recognition resulting from changes to these estimates.

Responsibilities of the supervisory board for the preparation of the annual accounts

The supervisory board is responsible for the preparation and fair presentation of the annual accounts in accordance with the financial reporting framework applicable in Belgium and for such internal control as the supervisory board determines is necessary to enable the preparation of the annual accounts that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.

In preparing the annual accounts, the supervisory board is responsible for assessing the company's ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters to be considered for going concern and using the going concern basis of accounting unless the supervisory board either intends to liquidate the company or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so.

Responsibilities of the statutory auditor for the audit of the annual accounts

Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the annual accounts as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue a statutory auditor's report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISA will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these annual accounts.

During the performance of our audit, we comply with the legal, regulatory and normative framework as applicable to the audit of annual accounts in Belgium. The scope of the audit does not comprise any assurance regarding the future viability of the company nor regarding the efficiency or effectiveness demonstrated by the supervisory board in the way that the company's business has been conducted or will be conducted.

As part of an audit in accordance with ISA, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also:

identify and assess the risks of material misstatement of the annual accounts, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from an error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control;
obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the company's internal control;
evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by the supervisory board;
conclude on the appropriateness of the use of the going concern basis of accounting by the supervisory board and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the company's ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our statutory auditor's report to the related disclosures in the annual accounts or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our statutory auditor's report. However, future events or conditions may cause the company to cease to continue as a going concern;
evaluate the overall presentation, structure and content of the annual accounts, and whether the annual accounts represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation.

We communicate with the audit committee regarding, amongst other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit.

We also provide the audit committee with a statement that we have complied with relevant ethical requirements regarding independence, and we communicate with them about all relationships and other matters that may reasonably be thought to bear on our independence, and where applicable, related safeguards.

From the matters communicated to the audit committee, we determine those matters that were of most significance in the audit of the annual accounts of the current period and are therefore the key audit matters. We describe these matters in our report unless law or regulation precludes any public disclosure about the matter.

Other legal and regulatory requirements

Responsibilities of the supervisory board

The supervisory board is responsible for the preparation and the content of the directors' report on the annual accounts, the statement of non-financial information attached to the directors' report on the annual accounts and other matters disclosed in the annual report, for the documents to be filed according to the legal and regulatory requirements, for maintaining the company's accounting records in compliance with the legal and regulatory requirements applicable in Belgium, as well as for the company's compliance with the Code of companies and associations and the company's articles of association.

Responsibilities of the statutory auditor

As part of our mandate and in accordance with the Belgian standard complementary to the International Standards on Auditing (ISA) as applicable in Belgium, our responsibility is to verify, in all material respects, the director's report on the annual accounts, the statement of non-financial information attached to the directors' report on the annual accounts and other matters disclosed in the annual report, those documents to be filed according to the legal and regulatory requirements and compliance with certain obligations referred to in the Code of companies and associations and the articles of association, as well as to report on these matters.

Aspects regarding the directors' report and other information disclosed in the annual report

In our opinion, after performing the specific procedures on the directors' report on the annual accounts, the directors' report on the annual accounts is consistent with the annual accounts for that same year and has been established in accordance with the requirements of article 3:5 and 3:6 of the Code of companies and associations.

In the context of our statutory audit of the annual accounts we are responsible to consider, in particular based on information that we became aware of during the audit, if the directors' report on the annual accounts and other information disclosed in the annual report is free of material misstatements, either by information that is incorrectly stated or otherwise misleading. In the context of the procedures performed, we are not aware of such a material misstatement.

The non-financial information as required by article 3:6, § 4 of the Code of companies and associations, has been disclosed in the directors' report that is part of the section on corporate social responsibility of the annual report (section "CSR Report"). This non-financial information has been established by the company in accordance with the United Nations' Sustainable Development Goals ("SDG's"). In accordance with article 3:75, § 1, 6° of the Code of companies and associations we do not express any opinion on the question whether this non-financial information has been established in accordance with these SDGs.

Statement on the social balance sheet

The social balance sheet, to be filed at the National Bank of Belgium in accordance with article 3:12, § 1, 8° of the Code of companies and associations, includes, both in form and in substance, all of the information required by this Code, including those relating to wages and training, and is free from any material inconsistencies with the information available to us in the context of our mission.

Statements regarding independence

Our audit firm and our network have not performed any prohibited services and our audit firm has remained independent from the company during the performance of our mandate.
The fees for the additional non-audit services compatible with the statutory audit of the annual accounts, as defined in article 3:65 of the Code of companies and associations, have been properly disclosed and disaggregated in the notes to the annual accounts.

Other statements

Without prejudice to certain formal aspects of minor importance, the accounting records are maintained in accordance with the legal and regulatory requirements applicable in Belgium.
The appropriation of results proposed to the general meeting is in accordance with the relevant legal and regulatory requirements.
We do not have to report any transactions undertaken or decisions taken which may be in violation of the company's articles of association or the Code of companies and associations.
This report is consistent with our additional report to the audit committee referred to in article 11 of Regulation (EU) N° 537/2014.
The supervisory board has taken the decision, as described in the section "Conflict of interests and related parties" of the directors' report, with financial consequences as a result. In accordance with article 7:115 of the Code of companies and associations, the supervisory board has informed the shareholders of the resolution passed by the supervisory board in relation to the transfer, between Gilead and the company, of the sponsorship of and the operational and financial responsibility for the DIVERSITY clinical study. We have assessed the financial consequences for the company relating to the decision taken in respect of the conflict of interest as described in the directors' report and we have nothing to report.

Signed at Zaventem.

The statutory auditor

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL Represented by Nico Houthaeve

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE86 5523 2431 0050 - BIC GKCCBEBB

Galapagos NV Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single

Galapagos NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 – Jaarrekening

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Galapagos NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 – Jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Galapagos NV (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 28 april 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Galapagos NV uitgevoerd gedurende 22 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2021 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 5 120 433 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 92 737 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2021 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Bepaling van de geschatte kosten ter ondersteuning van de projectvoortgang ("percentage of completion") die als basis dient voor de omzeterkenning van de licentie- en samenwerkingsovereenkomst voor filgotinib

Omschrijving van het kernpunt van de controle

Onder de bestaande overeenkomst met haar samenwerkingspartner voor filgotinib, Gilead, (de "overeenkomst") erkende de vennootschap in 2021 voor 187 miljoen EUR aan omzet, gelinkt aan filgotinib (de "filgotinib resultaatsverbintenis"). Voor deze filgotinib resultaatsverbintenis erkende de vennootschap de omzet op basis van de zogenaamde kost-tot-kost inputmethode, aangezien deze volgens het management het beste de overdracht van de controle naar de klant, zijnde Gilead, vertegenwoordigt. Onder deze kost-tot-kost inputmethode wordt de projectvoortgang bepaald op basis van de ratio van de huidige opgelopen kosten tegenover de totale ingeschatte kosten die nodig zijn om de filgotinib resultaatsverbintenis te voldoen.

Het management dient belangrijke beoordelingen te maken bij het bepalen van de totale ingeschatte kosten die nodig zijn onder de overeenkomst, alsook de periode over dewelke de vennootschap verwacht wordt haar resultaatsverbintenis te vervolledigen. Deze belangrijke inschatting is de voornaamste overweging bij onze bepaling dat de procedures met betrekking tot de bepaling van de totale ingeschatte kosten die nodig zijn om de resultaatsverbintenis te voldoen, welke de omzeterkenning voor de filgotinib resultaatsverbintenis impacteren, als kernpunt van onze controle worden weerhouden. Dit verhoogd niveau van beoordeling door het management leidde tot een hogere mate van beoordeling door de commissaris en complexiteit. Dit vroeg tevens bijzondere inspanningen in het uitvoeren van de procedures en in het evalueren van het auditbewijs met betrekking tot de assumpties van het management over de totale ingeschatte kosten tot vervollediging van de resultaatsverbintenis.

De toelichtingen van de vennootschap bij de omzeterkenning worden vermeld op VOL-kap 6.10 en VOL-kap 6.20 van de jaarrekening. De waarderingsregels met betrekking tot omzet staan op VOL-kap 6.19.

Hoe onze controle dit kernpunt van de controle behandelde

Onze procedures omvatten het testen van de effectiviteit van de controles met betrekking tot het omzeterkenningsproces, inclusief controles op de tot afsluitdatum opgelopen effectieve kosten, alsook controles over de inputs en assumpties die werden gebruikt bij het inschatten van de totale kosten om de resultaatsverbintenis te voldoen. Wij hebben de aard en de uitgebreidheid van onze controleprocedures aangepast, daar waar deze controles niet effectief bleken te zijn.

Deze procedures omvatten, onder andere (i) het beoordelen en testen van het proces dat het management volgt bij het bepalen van de schatting van de totale kost om de resultaatsverbintenis te vervolledigen, wat ook betekent dat wij de redelijkheid van de voornaamste assumpties onderliggend aan deze schatting hebben beoordeeld, en (ii) het testen op basis van steekproeven van de effectief tot afsluitdatum opgelopen kosten.

Onze procedures op de redelijkheid van de gehanteerde assumpties omvatten ook het beoordelen van de mate waarin management in staat is om op redelijke wijze de totale kost om de resultaatsverbintenis te vervolledigen, in te schatten. Dit door (i) het beoordelen van de mate waarin wijzigingen die het management tijdens de periode aanbracht aan de inschatting van de totale kost om de resultaatsverbintenis te vervolledigen, geschikt waren; (ii) het vergelijken van de kosteninschattingen van het management van de vorige periode met de effectief opgelopen en goedgekeurde kosten; (iii) het beoordelen van de periode over dewelke het management verwacht haar resultaatsverbintenis te voldoen; (iv) het vergelijken van bepaalde kosten met bewijsstukken aangeleverd door derden; en (v) het uitvoeren van sensitiviteitsanalyses op de omzeterkenning van het boekjaar bij wijzigende inschattingen door het management.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, de verklaring van nietfinanciële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag, van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarverslag, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:6, § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag in de sectie getiteld "Maatschappelijk verantwoord ondernemen". De vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties (Sustainable Development Goals, of "SDG's"). Overeenkomstig artikel 3:75 § 1, 6° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met deze SDG's.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen - waaronder deze betreffende de informatie inzake lonen en vormingen - en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Wij dienen u niets mee te delen over verrichtingen die zijn gedaan of beslissingen die werden genomen en die in overtreding zijn met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
De raad van toezicht heeft de beslissing, zoals beschreven in de sectie "Belangenconflict en verbonden partijen" van het jaarverslag, genomen die vermogensrechtelijke gevolgen met zich meebrengt. De raad van toezicht heeft de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:115 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ingelicht over de beslissing die de raad van toezicht heeft genomen met betrekking tot de overdracht tussen Gilead en de vennootschap, van het sponsorschap en de operationele en financiële verantwoordelijkheid voor de klinische DIVERSITY-studie. Wij hebben de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap beoordeeld van de genomen beslissing betreffende het belangenconflict zoals beschreven in het verslag van het bestuursorgaan en hebben u niets te melden.

Getekend te Zaventem.

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Nico Houthaeve

Stemmen per brief

(enkel te gebruiken door aandeelhouders)

Voting by letter

(to be used by shareholders only)

De ondergetekende: The undersigned:

(Naam en adres / Name and address)

(Aantal aandelen op naam / Number of registered shares)

(Aantal gedematerialiseerde aandelen / Number of dematerialized shares)

heeft kennis genomen van de buitengewone algemene vergadering en gewone algemene vergadering van de Vennootschap, die achtereenvolgens zullen plaatsvinden op dinsdag 26 april 2022 om 13.00 uur, respectievelijk 14.00 uur (Belgische tijd) op de zetel van de Vennootschap,

en brengt de Vennootschap hierbij op de hoogte van zijn/haar wens om aan deze algemene vergaderingen, alsmede aan elke andere aandeelhoudersvergadering met dezelfde agenda die daarna zou worden bijeengeroepen als gevolg van uitstel of verdaging, deel te nemen door gebruik te maken van zijn/haar mogelijkheid om per brief te stemmen overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 25 van de statuten de Vennootschap,

waarbij hij/zij verklaart als volgt te stemmen over de voorstellen tot besluit geplaatst op de agenda van de buitengewone en gewone algemene vergadering:

Indien overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda zijn opgenomen nadat het onderhavig stemformulier ter kennis van de Vennootschap is gebracht, zal de Vennootschap gewijzigde formulieren voor stemming per brief ter beschikking stellen.

Bij gebreke aan een specifieke stemwijze voor een bepaald agendapunt, of ingeval, om het even welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde stemwijze, zal de ondergetekende verondersteld worden geselecteerd te hebben "Voor".

Dit formulier dient handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid om dit formulier elektronisch te tekenen, dient het te gaan om een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking has taken notice of the extraordinary shareholders' meeting and annual shareholders' meeting of the Company, to be held sequentially on Tuesday 26 April 2022 at 1.00 p.m., respectively 2.00 p.m. (Belgian time) at the registered office of the Company,

and hereby notifies the Company of his/her/its wish to participate in these shareholders' meetings, as well as at any other shareholders' meeting with the same agenda that may be convened subsequently as a result of delay or adjournment, by use of his/her/its possibility to vote by letter in accordance with article 7:146 of the Code of Companies and Associations and article 25 of the articles of association of the Company,

by which he/she/it declares that he/she/it has voted as follows on the proposed resolutions placed on the agenda of the extraordinary and annual shareholders' meeting:

If, in accordance with Article 7:130 of the Companies and Associations Code, new subjects to be dealt with are included in the agenda after this voting form has been notified to the Company, the Company shall provide revised forms for voting by letter.

If no specific manner of voting is given for a specific item on the agenda, or if, for whatever reason, there is a lack of clarity with regard to the indicated manner of voting, the undersigned shall be deemed to have selected "In favor".

This form should be signed either in handwriting or electronically. If the opportunity to sign this proxy form electronically is made use of, it must be an electronic signature within the meaning of article 3.10 of Regulation (EU) No 910/2014 of the European Parliament and of the Council of 23 July 2014 on electronic identification and trust services for electronic transactions in the internal market and repealing Directive 1999/93/EC, as amended from time to van Richtlijn 1999/93/EG, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde Verordening

time, or a qualified electronic signature within the meaning of article 3.12 of the same Regulation.

Agenda

1. Buitengewone Algemene Vergadering

Statutenwijziging als gevolg van de keuze voor een monistisch bestuursmodel, alsook enkele andere wijzigingen met betrekking tot specifieke punten uit de statuten van de Vennootschap.

Artikel 10: de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

Artikel 12: de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

"De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven tegen de voorwaarden die hij gepast acht, ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.

Artikel 13: vervangen door volgende tekst:

Monistisch bestuursmodel

1. Extraordinary Shareholders' Meeting

Amendments to the articles of association as a consequence of the choice for a one-tier board structure, as well as certain other amendments relating to specific matters set out in the articles of association of the Company.

- Article 10: the provisions are replaced in their entirety with the following text, without changing the subtitle:

Article 12: the provisions are replaced in their entirety with the following text, without changing the subtitle:

"The board of directors is entitled to issue bonds at the conditions it deems appropriate, whether or not such bonds are guaranteed by a mortgage or otherwise.

- Article 13: replaced with the following text: One-tier board structure

The board of directors forms a college in accordance with the applicable rules on deliberating meetings.

The members of the board of directors are appointed by the shareholders' meeting. The duration of their mandate may De raad van bestuur vormt een college overeenkomstig de geldende regels met betrekking tot het houden van vergaderingen.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende leden van de raad van bestuur zijn herbenoembaar.

- Artikel 14.1: vervangen door volgende tekst:

Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur kan binnen zijn bevoegdheden aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen."

Artikel 14.5, lid 4: volgende tekst toegevoegd:

"Onverminderd de regels van collegialiteit kan een lid van de raad van bestuur meer dan één van zijn/haar medebestuurders vertegenwoordigen."

Artikel 15: verwijderd
Artikel 16 (nieuw artikel 15): volgende tekst toegevoegd:

De raad van bestuur kan ook een directiecomité oprichten, waarvan hij de samenstelling, opdracht en de bevoegdheden bepaalt."

Artikel 17.1 (nieuw artikel 16.1): vervangen door volgende tekst:

Algemene bevoegdheid

Artikel 17.2: verwijderd
Artikel 17.3, 3de lid: verwijderd
Artikel 18 (nieuw artikel 17): vervangen door volgende tekst:

Comités binnen de raad van bestuur

"De raad van bestuur richt een auditcomité, een remuneratiecomité en een benoemingscomité op, waarbij het remuneratiecomité en het benoemingscomité kunnen worden gecombineerd.

De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere andere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt."

not exceed four years. Members of the board of directors whose mandate has come to an end may be reappointed.

Article 14.1: replaced with the following text:

Powers of the board of directors

Within the limits of its authority, the board of directors may confer special powers on agents of its choice."

Article 14.5, section 4: inserted the following sentence:

"Without prejudice to the rules of collegiality, a board member may represent more than one of his/her colleagues."

Article 15: removed
Article 16 (new article 15): inserted the following text:

The board of directors may also set up an executive committee, of which it determines the composition, the mission and powers."

Article 17.1 (new article 16.1): replaced with the following text:

General authority

Article 17.2: removed
Article 17.3, section 3: removed
Article 18 (new article 17): replaced with the following text:
Committees within the board of directors

"The board of directors establishes an audit committee, a remuneration committee and a nomination committee, whereby the remuneration committee and the nomination committee may be combined.

The board of directors may create amongst its members, and under its responsibility, one or more other advisory committees, of which it determines the composition and the missions."

Article 25 (new article 24): replaced "article 24" with "article 23"
Article 29 (new article 28): removed "and, where appropriate", replaced "the governing body" with "the board of directors" and replaced "members of the
Artikel 25 (nieuw artikel 24): "artikel 24" vervangen door "artikel 23"
Artikel 29 (nieuw artikel 28): "en, indien van toepassing" verwijderd, "de/haar bestuursorganen" vervangen door "de raad van bestuur" en "leden van de bestuursorganen" vervangen door "de leden van de raad van bestuur"
Artikel 34 (nieuw artikel 33): "Vetboek" vervangen door "Wetboek"
Artikel 39 (nieuw artikel 38): de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

Artikel 42 (nieuw artikel 41): de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

Algemene vervangingen:

• In artikelen 2, 6, 14, 17, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 37, 41 en tijdelijke statutaire bepalingen: "raad van toezicht" door "raad van bestuur"

• In artikelen 2, 7 en 16: "directieraad" door "raad van bestuur"

• In artikelen 17, 29 en tijdelijke statutaire bepalingen: "lid/leden van de directieraad" verwijderd

governing board" with "members of the board of directors"

Article 34 (new article 33): replaced "Vetboek" in the Dutch version with "Wetboek"
Article 39 (new article 38): the provisions are replaced in their entirety with the following text, without changing the subtitle:

The holders of registered shares are obliged to notify the company of every change in domicile. Absent such notification, they are deemed to have elected domicile at their previous domicile."

Article 42 (new article 41): the provisions are replaced in their entirety with the following text, without changing the subtitle:

Overall replacements:

• In articles 2, 6, 14, 17, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 37, 41 and temporary provisions of the articles of association: "supervisory board" by "board of directors"

• In articles 2, 7 and 16: "management board" by "board of directors"

• In articles 17, 29 and temporary provisions of the articles of association: deleted "member/members of the management board"

Agendapunt 1 - Stemwijze:	Agenda item 1 - Manner of voting:
		
Voor / In favor	Tegen / Against	Onthouding / Abstention

Benoeming van de leden van de raad van bestuur. 2. Appointment of the members of the board of directors.

Proposed resolution: The shareholders' meeting resolves – as a consequence of and subject to the introduction of a one-tier board structure at the Company through the amendment of the relevant provisions of the Company's articles of association – to appoint the following members of the (former) supervisory board – where applicable as lid - voor de resterende duur van hun mandaat binnen de (voormalige) raad van toezicht als bestuurder in de raad van bestuur: