ACG/32960-147 AKTE VAN 26/04/20202

PV BAV Repertorium nr. 2022/62880

R : Mechelen H :/ B :

GALAPAGOS

Naamloze vennootschap Met zetel in 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan L11 A3 Gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Mechelen Ingeschreven in het rechtspersonenregister nummer 0466.460.429

***

Opgericht blijkens akte verleden door notaris Aloïs Van den Bossche, in Vorselaar, op 30 juni 1999, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 990717-412.

Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte van notaris Matthieu Derynck, in Brussel, op 18 maart 2022, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2022-03-24 / 031952.

BUITENGEWONE EN GEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN (HER)BENOEMING VAN BESTUURDERS WIJZIGING VAN DE STATUTEN

HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEENTWINTIG. Op zesentwintig april,

In de zetel van de vennootschap, in 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan L11 A3. Voor notaris Veerle GEENS, geassocieerd notaris te Mechelen, handelend voor rekening van de bv "UNILEXA geassocieerde notarissen" met zetel te 2650 Edegem, Hovestraat 37, BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen, haar ambt verlenend voor Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede kanton), lid van "Van Halteren", geassocieerde notarissen, te Brussel, de Lignestraat 13, wettelijk belet.

Worden gehouden de buitengewone en de gewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap GALAPAGOS, met zetel in Mechelen, Generaal De Wittelaan L11 A3 (de "Vennootschap").

De leden van het bureau van de vergadering hebben ondergetekende notaris verzocht akte te nemen van volgende verklaringen en vaststellingen.

-* Bureau *-

De vergadering wordt geopend om 13 uur onder het voorzitterschap van mevrouw Elisabeth Svanberg, , lid van de raad van toezicht van de Vennootschap, en die – voor de doeleinden van de vergaderingen – woonstkeuze doet te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België.

De voorzitter stelt aan als secretaris mevrouw Marie-Théodora Vandewiele met woonplaats te

De vergadering kiest als stemopnemers:

mevrouw Annelies Denecker, met woonplaats te

de heer Gert Verbraeken, met woonplaats te

Voormelde personen vormen samen het bureau van de vergadering.

-* Uiteenzetting van de Voorzitter*-

0542.505.756 de Lignestraat 13 1000 Brussel De Voorzitter zet uiteen:

Van Halteren Notaires Associés

SCCRL-RPM TVA-BTW BE

I. Samenstelling van de vergadering. Aandeelhouders

Zijn op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd, hetzij hebben hun stem vooraf per brief uitgeoefend, de aandeelhouders waarvan de identiteit evenals het aantal aandelen dat zij bezitten op de registratiedatum (zoals bedoeld in artikel 7:134, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), vermeld zijn op de hier aangehechte aanwezigheidslijst, die door al de aanwezige aandeelhouders of hun volmachtdragers, door de leden van het bureau en door de notaris werd ondertekend. Deze aanwezigheidslijst zal hier aangehecht blijven, een gehele bijlage vormend.

In een door de raad van toezicht aangewezen register werd voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de buitengewone en gewone algemene vergaderingen, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de betrokken aandelen.

Een aantal volmachten zijn door de betrokken aandeelhouders gegeven aan de General Counsel van de Vennootschap, die een werknemer van Vennootschap is, maar geen lid van haar raad van toezicht noch van haar directieraad; deze volmachtdrager heeft specifieke steminstructies gekregen voor ieder onderwerp op de agenda, zodat er geen problemen kunnen rijzen van potentiële belangenconflicten tussen de betrokken aandeelhouder en de betrokken volmachtdrager.

Het bureau erkent de geldigheid van alle volmachten en stemformulieren, inbegrepen deze gegeven per telefax of e-mail (pdf).

De in de aanwezigheidslijst vermelde onderhandse volmachten en stemformulieren zullen hier aangehecht blijven, een gehele bijlage vormend.

De meldingen van de intentie van aandeelhouders om deel te nemen aan de vergadering werden voorgelegd aan het bureau, welke meldingen hier aangehecht zullen blijven, een gehele bijlage vormend.

Het bureau erkent de geldigheid van al deze meldingen, inbegrepen deze gegeven per telefax of e-mail (pdf), en erkent voorts dat het afleveren door of namens aandeelhouders van volmachten, certificaten van aandeelhouderschap op de registratiedatum en stemformulieren tevens geldt als melding door de desbetreffende aandeelhouders van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen, in de zin van artikel 7:134 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Vennootschap heeft vooraf schriftelijke vragen ontvangen van 3 (drie) aandeelhouders (VEB, Van Herk Investments BV en Louis Lannoy) met betrekking tot de verslagen en agendapunten van deze vergaderingen. Deze vragen, samen met de schriftelijke antwoorden die verband houden met de verslagen en agendapunten van deze vergaderingen, zullen hier aangehecht blijven, een gehele bijlage vormend.

De voorzitter vraagt de algemene vergadering om vrijstelling van de integrale voorlezing van de vragen van VEB, samen met de schriftelijke antwoorden op deze vragen.

Op verzoek van de vergadering gaat de voorzitter over tot een integrale voorlezing van de vragen, samen met de schriftelijke antwoorden op deze vragen

Inschrijvingsrechthouders

Er hebben zich geen houders van inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap, aangemeld voor deze vergaderingen.

Bestuurders en commissaris

De volgende bestuurders zijn aanwezig: mevrouw Elisabeth Svanberg, lid van de raad van toezicht.

De overige bestuurders zijn verontschuldigd.

De commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, is aanwezig. II. Agenda's.

Buitengewone algemene vergadering

Dat huidige buitengewone algemene vergadering als agenda heeft:

Statutenwijziging als gevolg van de keuze voor een monistisch bestuursmodel, alsook enkele andere wijzigingen met betrekking tot specifieke punten uit de statuten van de Vennootschap. Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de statuten te wijzigen als gevolg van het voorstel van de raad van toezicht tot introductie van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alsook enkele andere wijzigingen met betrekking tot specifieke punten uit de statuten van de Vennootschap, en om met name de wijzigingen hieronder goed te keuren. De volledige tekst van de nieuwe statuten is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.glpg.com). Elke aandeelhouder kan een gratis kopie daarvan verzoeken per e-mail via [email protected].

De gedetailleerde wijzigingen zijn de volgende (waarbij de vetgedrukte nummering steeds verwijst naar de nummering onder de huidige statuten van de Vennootschap):

Artikel 10: de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

"Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, of indien verschillende personen de zakelijke rechten op de aandelen houden, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen en daarvan kennis wordt gegeven aan de vennootschap. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger."

Artikel 12: de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

"De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven tegen de voorwaarden die hij gepast acht, ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.

De algemene vergadering of, in voorkomend geval, de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."

Artikel 13: vervangen door volgende tekst:

Monistisch bestuursmodel

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die ten minste vijf en maximaal negen leden telt, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Ten minste drie van de aldus benoemde leden van de raad van bestuur dienen te voldoen aan de criteria van onafhankelijke bestuurders overeenkomstig het toepasselijk recht. Ten minste de helft van de leden van de raad van bestuur moet uit niet-uitvoerende leden bestaan.

De raad van bestuur vormt een college overeenkomstig de geldende regels met betrekking tot het houden van vergaderingen.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende leden van de raad van bestuur zijn herbenoembaar.

Indien een lidmaatschap van de raad van bestuur wordt toevertrouwd aan een rechtspersoon, dan wijst deze een natuurlijke persoon aan als zijn vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen, mits aanvaarding van deze natuurlijke persoon door de andere leden van de raad van bestuur."

Artikel 14.1: vervangen door volgende tekst:

Bevoegdheden van de raad van bestuur

"De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

De raad van bestuur kan binnen zijn bevoegdheden aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen."

Artikel 14.5, lid 4: volgende tekst toegevoegd: "Onverminderd de regels van collegialiteit kan een lid van de raad van bestuur meer dan één van zijn/haar medebestuurders vertegenwoordigen."
Artikel 15: verwijderd
Artikel 16 (nieuw artikel 15): volgende tekst toegevoegd:

"Indien de bevoegdheden inzake het dagelijks bestuur aan een rechtspersoon worden toevertrouwd, dan wijst deze een natuurlijke persoon aan als zijn vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen, mits aanvaarding van deze persoon door de raad van bestuur.

De raad van bestuur kan ook een directiecomité oprichten, waarvan hij de samenstelling, opdracht en de bevoegdheden bepaalt."

Artikel 17.1 (nieuw artikel 16.1): vervangen door volgende tekst:

Algemene bevoegdheid

"Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur handelend als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee leden van de raad van bestuur die gezamenlijk optreden, op voorwaarde dat deze bestuurders geen leden kunnen zijn die, in feite, aandeelhouders vertegenwoordigen die meer dan 20 procent van het kapitaal van de vennootschap aanhouden."

Artikel 17.2: verwijderd
Artikel 17.3, 3de lid: verwijderd
Artikel 18 (nieuw artikel 17): vervangen door volgende tekst: Comités binnen de raad van bestuur

"De raad van bestuur richt een auditcomité, een remuneratiecomité en een benoemingscomité op, waarbij het remuneratiecomité en het benoemingscomité kunnen worden gecombineerd.

De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere andere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt."

Artikel 25 (nieuw artikel 24): "artikel 24" vervangen door "artikel 23"
Artikel 29 (nieuw artikel 28): "en, indien van toepassing" verwijderd, "de/haar bestuursorganen" vervangen door "de raad van bestuur" en "leden van de bestuursorganen" vervangen door "de leden van de raad van bestuur"
Artikel 34 (nieuw artikel 33): "Vetboek" vervangen door "Wetboek"
Artikel 39 (nieuw artikel 38): de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

"Ieder lid van de raad van bestuur, ieder lid van het directiecomité, iedere persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en iedere vereffenaar die in het buitenland of in België gedomicilieerd is, wordt geacht voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats."

Artikel 42 (nieuw artikel 41): de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

bestuursfouten en schendingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de huidige statuten, met uitsluiting van schadevergoedingen die zijn verschuldigd wegens opzet of zware fout."

Algemene vervangingen:
In artikelen 2, 6, 14, 17, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 37, 41 en tijdelijke statutaire bepalingen: "raad van toezicht" door "raad van bestuur"
In artikelen 2, 7 en 16: "directieraad" door "raad van bestuur"
In artikelen 17, 29 en tijdelijke statutaire bepalingen: "lid/leden van de directieraad" verwijderd
1. Benoeming van de leden van de raad van bestuur.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om – ingevolge en op voorwaarde van de invoering van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap middels de wijziging van de relevante bepalingen van de statuten van de Vennootschap - volgende leden van de (voormalige) raad van toezicht te benoemen – waar van toepassing als onafhankelijk lid - voor de resterende duur van hun mandaat binnen de (voormalige) raad van toezicht als bestuurder in de raad van bestuur:

Dr. Raj Parekh, als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap;
Dr. Mary Kerr, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat zij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;
Mw. Katrine Bosley, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat zij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;
Dhr. Peter Guenter, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat hij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;
Dhr. Daniel O'Day, als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap;
Dhr. Howard Rowe, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat hij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;
Dr. Linda Higgins, als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap; en
Dr. Elisabeth Svanberg, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat zij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt
1. Volmacht voor de coördinatie

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om machtiging te geven aan iedere medewerker van ondergetekende notaris of notaris Matthieu Derynck teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

4. Machtiging aan de raad van bestuur

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om alle machten aan de raad van bestuur van de Vennootschap te verlenen tot uitvoering van de genomen beslissingen

Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elk lid van de raad van bestuur en/of aan mevrouw Marie-Théodora Vandewiele, mevrouw Annelies Denecker, mevrouw Elien Van Mol en de heer Gert Verbraeken, die – voor de uitvoering van deze volmacht – elk woonstkeuze doen te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend en met individueel recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie, teneinde in naam en voor rekening van de Vennootschap alle formaliteiten te vervullen en/of documenten te ondertekenen die namens de Vennootschap moeten vervuld en/of ondertekend worden ter uitvoering van de hoger genomen besluiten, inclusief, doch niet beperkt tot, de uitvoering van alle formaliteiten die zijn vereist met betrekking tot alle door huidige vergadering genomen beslissingen ten aanzien van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket, de griffies van de Ondernemingsrechtbank, de administraties en de fiscale diensten.

Gewone algemene vergadering

Dat huidige gewone algemene vergadering als agenda heeft:

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van toezicht betreffende de

statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021, en van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

1. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021 en goedkeuring van de door de raad van toezicht voorgestelde bestemming van het jaarresultaat. Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021, goed te keuren, alsmede de door de raad van toezicht voorgestelde bestemming van het jaarresultaat goed te keuren.
1. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.
1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.
1. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag. Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren.
1. Kennisname en goedkeuring van het gewijzigde remuneratiebeleid. Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om het gewijzigde remuneratiebeleid goed te keuren.
1. Kwijting aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elk lid van de raad van toezicht, en aan de commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

1. Kennisname van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar geëindigd op 31 december 2021. De raad van toezicht heeft een bijkomende vergoeding ten bedrage van EUR 118.900 (exclusief BTW) goedgekeurd wegens bijkomende audit werkzaamheden uitgevoerd door de commissaris.
1. Benoeming van Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door dhr. Paul Stoffels) als bestuurder.

Benoeming van Jérôme Contamine als onafhankelijk bestuurder.

Voorstel van besluit: Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om dhr. Jérôme Contamine te benoemen als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, voor een periode van 4 jaar vanaf heden, die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2026, in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de raad van bestuur doordat dhr. Jérôme Contamine beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, en doordat dhr. Jérôme Contamine uitdrukkelijk heeft verklaard geen (en de raad van toezicht evenmin op de hoogte is van) banden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te hebben, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. Het mandaat van dhr. Jérôme Contamine wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur in het door de algemene vergadering goedgekeurde remuneratiebeleid van de Vennootschap. Voormelde benoeming geldt vanaf heden, doch onder de opschortende voorwaarde van, en (indien deze voorwaarde niet werd vervuld op heden) met ingang van, de goedkeuring door de algemene vergadering van de voorgestelde statutenwijziging van de Vennootschap tot introductie van een monistisch bestuursmodel, welk voorstel werd voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering te houden onmiddellijk vooraf aan de Gewone Algemene Vergadering of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd behaald, op een nieuwe buitengewone algemene vergadering die erna zal plaatsvinden. Zolang voormeld voorstel tot introductie van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap niet werd goedgekeurd, zal dhr. Jérôme Contamine geacht worden te zijn benoemd met ingang van heden als onafhankelijk lid van de raad van toezicht van de Vennootschap, voor de duurtijd van 4 jaar zoals hoger voorzien.

Benoeming van Dan Baker als onafhankelijk bestuurder.

Voorstel van besluit: Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om dhr. Dan Baker te benoemen als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, voor een periode van 4 jaar vanaf heden, die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2026, in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de raad van bestuur doordat dhr. Dan Baker beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, en doordat dhr. Dan Baker uitdrukkelijk verklaard heeft geen (en de raad van toezicht evenmin op de hoogte is van) banden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te hebben, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. Het mandaat van dhr. Dan Baker wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur in het door de algemene vergadering goedgekeurde remuneratiebeleid van de Vennootschap. Voormelde benoeming geldt vanaf heden, doch onder de opschortende voorwaarde van, en (indien deze voorwaarde niet werd vervuld op heden) met ingang van, de goedkeuring door de algemene vergadering van de voorgestelde statutenwijziging van de Vennootschap tot introductie van een monistisch bestuursmodel, welk voorstel werd voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering te houden onmiddellijk vooraf aan de Gewone Algemene Vergadering of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd behaald, op een nieuwe buitengewone algemene vergadering die erna zal plaatsvinden. Zolang voormeld voorstel tot introductie van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap niet werd goedgekeurd, zal dhr. Dan Baker geacht worden te zijn benoemd met ingang van heden als onafhankelijk lid van de raad van toezicht van de Vennootschap, voor de duurtijd van 4 jaar zoals hoger voorzien.

III. Oproepingen.

Bijeenroeping van de houders van gedematerialiseerde aandelen

Dat de bijeenroepingen, die de door de wet vereiste meldingen vermelden overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna het "WVV"), werden gedaan door middel van:

een aankondiging in het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2022;
een aankondiging in het dagblad De Tijd van 25 maart 2022; en
een persbericht verspreid door GlobeNewswire op 24 maart 2022.

De Voorzitter legt de bewijsnummers op het bureau. De bewijsstukken van deze publicaties worden aan de vergadering ter inzage voorgelegd, en zullen bewaard worden op de zetel van de Vennootschap.

Bijeenroeping van de houders van aandelen op naam en van inschrijvingsrechten op naam, van de bestuurders en van de commissaris

Dat de houders van effecten op naam werden opgeroepen:

bij e-mail op 25 maart 2022 aan de houders van inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap;
via een internationale koerier op 25 maart 2022 aan de niet-Belgische houders van aandelen op naam; en
bij gewone brief op 25 maart 2022 aan de Belgische houders van aandelen op naam. Dat de commissaris van de Vennootschap werd opgeroepen bij gewone brief op 25 maart 2022.

Dat al de bestuurders verzaakt hebben aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze vergaderingen, evenals aan het recht om de genoemde documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door de artikelen 7:128 en 7:132 van het WVV en door de artikelen die naar deze artikelen verwijzen.

Mededeling aan Euronext, FSMA en AFM

Dat de Vennootschap een genoteerde vennootschap is in de zin van het WVV en dat daarom de oproeping, die de agenda en de voorstellen tot besluit vermeldt, ook is meegedeeld aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), aan Euronext en aan de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten (AFM) met een e-mail van 25 maart 2022, e-mail waarvan een kopie op het bureau wordt neergelegd ter inzage, en op de zetel van de Vennootschap zal worden bewaard.

Bekendmaking via de website van Euronext

Dat bij wijze van informatie de oproeping ook is gepubliceerd op de website van Euronext vanaf 24 maart 2022; een afdruk van deze publicatie wordt op het bureau neergelegd ter inzage, en zal worden bewaard op de zetel van de Vennootschap.

Bekendmaking via de website van de Vennootschap

Dat bij wijze van informatie de oproeping ook is gepubliceerd op de website van de Vennootschap vanaf 24 maart 2022; een afdruk van deze publicatie wordt op het bureau neergelegd ter inzage, en zal worden bewaard op de zetel van de Vennootschap.

IV. Agenderingsrecht

De Vennootschap heeft geen verzoek ontvangen van een of meerdere aandeelhouder(s) die ten minste 3% van het kapitaal bezit(ten), om bijkomende punten op de agenda van de vergaderingen te plaatsen of voorstellen tot besluit in te dienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

V. Quorum.

Buitengewone algemene vergadering

Dat om geldig te kunnen beraadslagen en stemmen over de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering, de vergadering minstens de helft van het kapitaal moet vertegenwoordigen.

Dat er uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op de 65.648.221 bestaande aandelen, huidige vergadering 44.137.931 aandelen, hetzij 67,23 % vertegenwoordigt, hetzij meer dan de helft.

Dat er geen winstbewijzen waren uitgegeven door de vennootschap.

Gewone algemene vergadering

Dat geen aanwezigheidsquorum vereist is om geldig te kunnen beraadslagen en stemmen over de agendapunten van de gewone algemene vergadering.

VI. Stemrecht - Meerderheid.

Dat de Vennootschap geen aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven.

Dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat, om geldig te worden aangenomen:

de voorgestelde besluiten omtrent de statutenwijzigingen een meerderheid van drie vierden van de stemmen moeten behalen;
de voorgestelde besluiten omtrent de benoemingen van de leden van de raad van bestuur een gewone meerderheid van de stemmen moeten behalen; en,
de voorgestelde besluiten omtrent de gewone algemene vergadering een

gewone meerderheid van de stemmen moeten behalen.

VII. Toelating op de vergaderingen.

Dat om de buitengewone en gewone algemene vergaderingen bij te wonen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich geschikt hebben naar de wettelijke en statutaire bepalingen met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen.

-* Geldigheid van de vergaderingen *-

De vergadering erkent de juistheid van de uiteenzetting door de Voorzitter, erkent zich eenparig als zijnde geldig opgeroepen en samengesteld, en bekwaam om te beraadslagen en stemmen over de agendapunten van de vergaderingen en beslist om de behandeling van de punten op de agenda aan te vatten.

-* Beraadslaging en besluiten *-

Na voorgaande uiteenzetting beslist de vergadering om de agendapunten van de buitengewone en gewone algemene vergaderingen te behandelen.

Vervolgens legt de Voorzitter volgende besluiten voor ter beraadslaging en, waar nodig, ter stemming:

Buitengewone algemene vergadering

EERSTE AGENDAPUNT - Statutenwijziging als gevolg van de keuze voor een monistisch bestuursmodel, alsook enkele andere wijzigingen met betrekking tot specifieke punten uit de statuten van de Vennootschap

Nadat alle vragen ter zake zijn behandeld, gaat de vergadering over tot de stemming over het voorstel van besluit. De algemene vergadering besluit om de statuten te wijzigen als gevolg van het voorstel van de raad van toezicht tot introductie van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alsook enkele andere wijzigingen met betrekking tot specifieke punten uit de statuten van de Vennootschap, en om met name de wijzigingen hieronder goed te keuren.

De gedetailleerde wijzigingen zijn de volgende (waarbij de vetgedrukte nummering steeds verwijst naar de nummering onder de huidige statuten van de Vennootschap):

Artikel 10: de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

Artikel 12: de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

"De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven tegen de voorwaarden die hij gepast acht, ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.

Artikel 13: vervangen door volgende tekst:

Monistisch bestuursmodel

De raad van bestuur vormt een college overeenkomstig de geldende regels met betrekking tot het houden van vergaderingen.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag vier jaar niet overschrijden. Uittredende leden van de raad van bestuur zijn herbenoembaar.

Artikel 14.1: vervangen door volgende tekst:

Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur kan binnen zijn bevoegdheden aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen."

Artikel 14.5, lid 4: volgende tekst toegevoegd:

"Onverminderd de regels van collegialiteit kan een lid van de raad van bestuur meer dan één van zijn/haar medebestuurders vertegenwoordigen."

Artikel 15: verwijderd
Artikel 16 (nieuw artikel 15): volgende tekst toegevoegd:

De raad van bestuur kan ook een directiecomité oprichten, waarvan hij de samenstelling, opdracht en de bevoegdheden bepaalt."

Artikel 17.1 (nieuw artikel 16.1): vervangen door volgende tekst:

Algemene bevoegdheid

Artikel 17.2: verwijderd
Artikel 17.3, 3de lid: verwijderd
Artikel 18 (nieuw artikel 17): vervangen door volgende tekst:
Comités binnen de raad van bestuur

"De raad van bestuur richt een auditcomité, een remuneratiecomité en een benoemingscomité op, waarbij het remuneratiecomité en het benoemingscomité kunnen worden gecombineerd.

De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere andere adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt."

Artikel 25 (nieuw artikel 24): "artikel 24" vervangen door "artikel 23"
Artikel 29 (nieuw artikel 28): "en, indien van toepassing" verwijderd, "de/haar bestuursorganen" vervangen door "de raad van bestuur" en "leden van de bestuursorganen" vervangen door "de leden van de raad van bestuur"
Artikel 34 (nieuw artikel 33): "Vetboek" vervangen door "Wetboek"
Artikel 39 (nieuw artikel 38): de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

Artikel 42 (nieuw artikel 41): de bepalingen worden integraal vervangen door volgende tekst, doch met behoud van de tussentitel:

"In de mate toegelaten door de wet, zal het de vennootschap toegestaan zijn de leden van de raad van bestuur, de leden van het uitvoerend bestuur, de leden van het personeel en de vertegenwoordigers van de vennootschap en haar dochtervennootschappen te vrijwaren voor alle schadevergoedingen die zij desgevallend aan derden zouden verschuldigd zijn ingevolge schendingen van hun verplichtingen jegens de vennootschap, bestuursfouten en schendingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de huidige statuten, met uitsluiting van schadevergoedingen die zijn verschuldigd wegens opzet of zware fout."

Algemene vervangingen:
In artikelen 2, 6, 14, 17, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 37, 41 en tijdelijke statutaire bepalingen: "raad van toezicht" door "raad van bestuur"
In artikelen 2, 7 en 16: "directieraad" door "raad van bestuur"
In artikelen 17, 29 en tijdelijke statutaire bepalingen: "lid/leden van de directieraad" verwijderd

Beraadslaging

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is gelijk aan het totaal aantal stemmen geldig uitgebracht, en bedraagt 44.137.931, wat 67,23 % vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met: 44.023.377 stemmen ( 99,74 %) voor, 47.904 stemmen (0,11 %) tegen, en 66.650 onthoudingen (0,15 %).

TWEEDE AGENDAPUNT – Benoeming van de leden van de raad van bestuur

Nadat alle vragen ter zake zijn behandeld, gaat de vergadering over tot de stemming over het voorstel van besluit. De algemene vergadering besluit om – ingevolge en op voorwaarde van de invoering van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap middels de wijziging van de relevante bepalingen in de statuten van de Vennootschap volgende leden van de (voormalige) raad van toezicht te benoemen – waar van toepassing als onafhankelijk lid - voor de resterende duur van hun huidig mandaat binnen de (voormalige) raad van toezicht als bestuurder in de raad van bestuur:

Dr. Raj Parekh, als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap;
Dr. Mary Kerr, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat zij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;
Mw. Katrine Bosley, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat zij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;
Dhr. Peter Guenter, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat hij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;
Dhr. Daniel O'Day, als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap;
Dhr. Howard Rowe, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat hij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt;
Dr. Linda Higgins, als lid van de raad van bestuur van de Vennootschap; en,
Dr. Elisabeth Svanberg, als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap doordat zij aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het WVV beantwoordt.

Beraadslaging

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is gelijk aan het totaal aantal stemmen geldig uitgebracht, en bedraagt 44.137.931, wat 67.23 % vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met: 37.508.053 stemmen (84,98 %) voor, 6.451.750 stemmen (14,62 %) tegen, en 178.128 (0,4 %).

De heer Louis LANNOY vertegenwoordigd zoals aangeduid in de aanwezigheidslijst verklaart tegen gestemd te hebben omdat de raad van bestuur zichzelf kritisch dient te evalueren na de gebeurtenissen van de laatste 2 jaar en hierover transparant dient te communiceren met haar aandeelhouders.

Bij gebrek aan betere informatie gaat hij niet akkoord met de benoeming van bestuurders die de voorbije jaren de strategie hebben bepaald en toezicht hebben geoefend.

DERDE AGENDAPUNT – Volmacht voor de coördinatie

Aangezien er geen vragen zijn. De algemene vergadering besluit om machtiging te geven aan iedere medewerker van ondergetekende notaris of notaris Matthieu Derynck teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Beraadslaging

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met: 43.232.330 stemmen (97,95 %) voor, 868.062 stemmen (1,97 %) tegen, en 37.539 (0,09%) onthoudingen

VIERDE AGENDAPUNT – Machtiging aan de raad van bestuur

Aangezien er geen vragen zijn. De algemene vergadering besluit om alle machten aan de raad van bestuur van de Vennootschap te verlenen tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Beraadslaging

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is

gelijk aan het totaal aantal stemmen geldig uitgebracht, en bedraagt 44.137.931, wat 67,23 % vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met: 44.087.290 stemmen (99,89 %) voor, 12.580 stemmen (0,03 %) tegen, en 38.061 onthoudingen (0,09%)

VIJFDE AGENDAPUNT - Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten

Aangezien er geen vragen zijn. De algemene vergadering besluit aan elk lid van de raad van bestuur en/of aan mevrouw Marie-Théodora Vandewiele, mevrouw Annelies Denecker, mevrouw Elien Van Mol en de heer Gert Verbraeken, die – voor de uitvoering van deze volmacht – elk woonstkeuze doen te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend en met individueel recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie, teneinde in naam en voor rekening van de Vennootschap alle formaliteiten te vervullen en/of documenten te ondertekenen die namens de Vennootschap moeten vervuld en/of ondertekend worden ter uitvoering van de hoger genomen besluiten, inclusief, doch niet beperkt tot, de uitvoering van alle formaliteiten die zijn vereist met betrekking tot alle door huidige vergadering genomen beslissingen ten aanzien van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket, de griffies van de Ondernemingsrechtbank, de administraties en de fiscale diensten.

Beraadslaging

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met: 44.097.427 stemmen (99,91 %) voor, 2.485 stemmen (0,01%) tegen, en 38.019 onthoudingen (0,09%).

Gewone algemene vergadering

De Voorzitster deelt mee dat de gewone algemene vergadering 44.137.982 aandelen hetzij 67,23 % vertegenwoordigt. De gewone algemene vergadering wordt geopend om 14 uur en 10 minuten.

EERSTE AGENDAPUNT - Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van toezicht betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021, en van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

De algemene vergadering neemt kennis van en bespreekt:

het jaarverslag van de raad van toezicht betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021;
het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

De voorzitter vraagt de algemene vergadering om vrijstelling van de voorlezing van beide verslagen. De algemene vergadering stemt hier eenparig mee in.

Nadat alle vragen ter zake zijn behandeld, gaat de vergadering over naar het volgende agendapunt. De vertegenwoordiger van VAN HENK Investment meent geen antwoord te krijgen op de vraag waarom er geen interactieve webcast van de algemeene vergadering mogelijk is.

TWEEDE AGENDAPUNT - Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021 en goedkeuring van de door de raad van toezicht voorgestelde bestemming van het jaarresultaat.

Nadat alle vragen ter zake zijn behandeld, gaat de vergadering over tot de stemming over

het voorstel van besluit.

De algemene vergadering besluit de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021, goed te keuren, alsmede de door de raad van toezicht voorgestelde bestemming van het jaarresultaat goed te keuren.

Beraadslaging

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is gelijk aan het totaal aantal stemmen geldig uitgebracht, en bedraagt 44.137.932, wat 67,23 % vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met: 40.531.983 stemmen (91,83 %) voor, 15.671 stemmen (0,04 %) tegen, en 3.590.278 onthoudingen (8,13 %). De heer LANNOY vertegenwoordigd zoals gezegd verklaart de jaarrekening niet goed te keuren gezien en vergoedingen werden toegekend aan bestuurders die vrijwillig vertrekken Dergelijk beslissingen zijn tegen het belang van het bedrijf en haar aandeelhouders.

DERDE AGENDAPUNT – Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

De algemene vergadering neemt kennis van en bespreekt het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

De voorzitter vraagt de algemene vergadering om vrijstelling van de voorlezing van het verslag. De algemene vergadering stemt hier eenparig mee in.

Aangezien er geen vragen zijn, gaat de vergadering over naar het volgende agendapunt. VIERDE AGENDAPUNT - Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021. De algemene vergadering neemt kennis van en bespreekt de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

Aangezien er geen vragen zijn, gaat de vergadering over naar het volgende agendapunt. VIJFDE AGENDAPUNT – Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag

De voorzitter vraagt de algemene vergadering om vrijstelling van de voorlezing van het verslag. De algemene vergadering stemt hier eenparig mee in.

Nadat alle vragen ter zake zijn behandeld, gaat de vergadering over tot de stemming over het voorstel van besluit.

De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren. Beraadslaging

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met: 28.525.644 stemmen (64,63 %) voor, 15.599.569 stemmen (35,34%) tegen, en 12.719 onthoudingen (0,03%).

ZESDE AGENDAPUNT - Kennisname en goedkeuring van het gewijzigde remuneratiebeleid

De voorzitter vraagt de algemene vergadering om vrijstelling van de voorlezing van het gewijzigde remuneratiebeleid. De algemene vergadering stemt hier eenparig mee in.

Nadat alle vragen ter zake zijn behandeld, gaat de vergadering over tot de stemming over het voorstel van besluit.

De algemene vergadering besluit om het gewijzigde remuneratiebeleid goed te keuren. Beraadslaging

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met: 28.514.813 stemmen (64,40%)

voor, 15.610.805 stemmen (35,37%) tegen, en 12.314 onthoudingen (0,03%).

ZEVENDE AGENDAPUNT - Kwijting aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

VAN HENK Investment stelt vast dat ze een vraag richt tot een lid van het remmuneratiecomité en dat het antwoord gegeven wordt door een woordvoerder. Nadat alle vragen ter zake zijn behandeld, gaat de vergadering over tot de stemming over het voorstel van besluit. De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elk lid van de raad van toezicht, en aan de commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar geëindigd op 31 december 2021.

Beraadslaging

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is gelijk aan het totaal aantal stemmen geldig uitgebracht, en bedraagt 44.137.932, wat 67,23% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met: 38.448.246 stemmen (87,11%) voor, 5.645.116 stemmen (12,79%) tegen, en 44.570 onthoudingen (0,1%).

ACHTSTE AGENDAPUNT - Kennisname van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar geëindigd op 31 december 2021. De raad van toezicht heeft een bijkomende vergoeding ten bedrage van EUR 118.900 (exclusief BTW) goedgekeurd wegens bijkomende audit werkzaamheden uitgevoerd door de commissaris.

De vergadering neemt kennis van de bijkomende vergoeding ten bedrage van €118.900 (exclusief BTW) goedgekeurd door de raad van toezicht met betrekking tot de werkzaamheden in het kader van bijkomende audit werkzaamheden uitgevoerd door de commissaris.

Aangezien er geen vragen zijn, gaat de vergadering over naar het volgende agendapunt. NEGENDE AGENDAPUNT - Benoeming van Stoffels IMC BV (vast vertegenwoordigd door dhr. Paul Stoffels) als bestuurder

Nadat alle vragen ter zake zijn behandeld, gaat de vergadering over tot de stemming over het voorstel van besluit. Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om Stoffels IMC BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Paul Stoffels, te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, voor een periode van 4 jaar vanaf heden, die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2026. De algemene vergadering van de Vennootschap besluit dat het mandaat van Stoffels IMC BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Paul Stoffels, als bestuurder van de Vennootschap onbezoldigd zal zijn. Deze benoeming geldt vanaf heden, doch onder de opschortende voorwaarde van, en (indien deze voorwaarde niet werd vervuld op heden) met ingang van, de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de voorgestelde statutenwijziging van de Vennootschap tot introductie van een monistisch bestuursmodel, welk voorstel werd voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering te houden onmiddellijk vooraf aan de Gewone Algemene Vergadering of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd behaald, op een nieuwe buitengewone algemene vergadering die erna zal plaatsvinden.

Beraadslaging

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is gelijk aan het totaal aantal stemmen geldig uitgebracht, en bedraagt 44.137.932, wat 67,23% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met: 36.908.474 stemmen (83,63%) voor, 7.222.846 stemmen (16,36%) tegen, en 6.612 onthoudingen (0,01%).

TIENDE AGENDAPUNT –Benoeming van Jérôme Contamine als onafhankelijk bestuurder

Aangezien er geen vragen zijn, gaat de vergadering over tot de stemming over het voorstel van besluit.

Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om dhr. Jérôme Contamine te benoemen als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, voor een periode van 4 jaar vanaf heden, die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2026, in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de raad van bestuur doordat dhr. Jérôme Contamine beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, en doordat dhr. Jérôme Contamine uitdrukkelijk heeft verklaard geen (en de raad van toezicht evenmin op de hoogte is van) banden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te hebben, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. Het mandaat van dhr. Jérôme Contamine wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur in het door de algemene vergadering goedgekeurde remuneratiebeleid van de Vennootschap. Voormelde benoeming geldt vanaf heden, doch onder de opschortende voorwaarde van, en (indien deze voorwaarde niet werd vervuld op heden) met ingang van, de goedkeuring door de algemene vergadering van de voorgestelde statutenwijziging van de Vennootschap tot introductie van een monistisch bestuursmodel, welk voorstel werd voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering te houden onmiddellijk vooraf aan de Gewone Algemene Vergadering of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd behaald, op een nieuwe buitengewone algemene vergadering die erna zal plaatsvinden. Zolang voormeld voorstel tot introductie van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap niet werd goedgekeurd, zal dhr. Jérôme Contamine geacht worden te zijn benoemd met ingang van heden als onafhankelijk lid van de raad van toezicht van de Vennootschap, voor de duurtijd van 4 jaar zoals hoger voorzien.

Beraadslaging

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is gelijk aan het totaal aantal stemmen geldig uitgebracht, en bedraagt 44.137.932, wat 67,23% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met: 44.039.064 stemmen (99,78%) voor, 93.201 stemmen (0.21%) tegen, en 5.667 onthoudingen (0,01%).

ELFDE AGENDAPUNT - Benoeming van Dan Baker als onafhankelijk bestuurder

Aangezien er geen vragen zijn, gaat de vergadering over tot de stemming over het voorstel van besluit.

Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om dhr. Dan Baker te benoemen als onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, voor een periode van 4 jaar vanaf heden, die een einde zal nemen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2026, in diens hoedanigheid als onafhankelijk lid van de raad van bestuur doordat dhr. Dan Baker beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van het artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, en doordat dhr. Dan Baker uitdrukkelijk verklaard heeft geen (en de raad van toezicht evenmin op de hoogte is van) banden met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te hebben, die diens onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. Het mandaat van dhr. Dan Baker wordt vergoed zoals voorzien voor nietuitvoerende leden van de raad van bestuur in het door de algemene vergadering goedgekeurde remuneratiebeleid van de Vennootschap. Voormelde benoeming geldt vanaf heden, doch onder de opschortende voorwaarde van, en (indien deze voorwaarde niet werd vervuld op heden) met ingang van, de goedkeuring door de algemene vergadering van de voorgestelde statutenwijziging van de Vennootschap tot introductie van een monistisch bestuursmodel, welk voorstel werd voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering te houden onmiddellijk vooraf aan de Gewone Algemene Vergadering of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet werd behaald, op een nieuwe buitengewone algemene vergadering die erna zal plaatsvinden. Zolang voormeld voorstel tot introductie van een monistisch bestuursmodel bij de Vennootschap niet werd goedgekeurd, zal dhr. Dan Baker geacht worden te zijn benoemd met ingang van heden als onafhankelijk lid van de raad van toezicht van de Vennootschap, voor de duurtijd van 4 jaar zoals hoger voorzien.

Beraadslaging

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht, is gelijk aan het totaal aantal stemmen geldig uitgebracht, en bedraagt 44.137.932, wat 67,23% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met: 44.035.897 stemmen (99,77%) voor, 96.053 stemmen (0,22%) tegen, en 5.982 onthoudingen (0,01%).

-* Recht op geschriften *-

Het recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) bedraagt vijfennegentig euro (95 EUR) en wordt betaald op aangifte door ondergetekende notaris.

-* Slot *-

De vergadering wordt geheven om 16 uur en 10 minuten.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt datum en plaats als hierboven.

De leden van het bureau verklaren het ontwerp van huidige akte te hebben ontvangen binnen een termijn voldoende om ervan kennis te nemen.

Na gedeeltelijke en toegelichte lezing, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die het wensen met de notaris getekend.

(volgen de handtekeningen)

VOOR GELIJKVORMIGE UITGIFTE

Gezien "ne varietur" en om aangehecht te worden aan de akte verleden voor Veerle GEENS. notaris, te Mechelen, 00 266419025 Inzake STATUTEN WULLAND

GALAPAGOS

Naamloze vennootschap Met zetel te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ingeschreven bij het Register voor Rechtspersonen (Antwerpen, afdeling Mechelen) onder het nummer 0466.460.429 (de "Vennootschap" of "Galapagos")

Antwoorden op schriftelijke vragen

De Vennootschap ontving de onderstaande schriftelijke vragen van aandeelhouders, met verwijzing naar de buitengewone en gewone algemene vergaderingen van 26 april 2022. Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geeft Galapagos antwoord op de vragen die verband houden met de agendapunten, en met inachtname van het belang van de Vennootschap en met de door de Vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

A. Schriftelijke vragen van de Vereniging van Effectenbezitters (de "VEB"), ontvangen op 15 april 2022
${\bf 1}$ Galapagos gaat van een two tier naar een one tier structuur. Waarom is besloten om de CEO ook voorzitter (chair) te maken i.p.v. een onafhankelijke chair? Uiteindelijk compenseert een lead non-executive director dit governance manco maar gedeeltelijk.

Naar Belgisch recht is Galapagos ertoe gehouden een keuze te maken voor een welbepaald bestuursmodel, welke keuze ook periodiek moet worden geëvalueerd. Na een recente evaluatie oordeelde de raad van toezicht dat een wijziging naar een one-tier bestuursmodel opportuun is omwille van de huidige en verwachte omstandigheden. Indien deze wijziging wordt goedgekeurd, bestaat het voornemen om de CEO te benoemen tot voorzitter van de (nieuwe) raad van bestuur. De combinatie wordt wenselijk geacht doordat onze CEO - via een gecombineerde rol van CEO / voorzitter - in staat zal worden gesteld om diens management- en leiderschapscapaciteiten ten volle te benutten, alsmede op efficiënte wijze de richting en strategie (daarin begrepen de mogelijkheid voor business development) uit te zetten en te implementeren. Teneinde ervoor te zorgen dat de onafhankelijke bestuurders actief toezicht op de CEO en het management van Galapagos kunnen blijven houden, zal de nieuwe raad van bestuur een Yead non-executive director' benoemen indien en zolang de CEO het voorzitterschap zal waarnemen. We zijn ervan overtuigd dat de Yead non-executive director' zal zorgen voor de nodige checks and balances in de nieuwe raad van bestuur.

$\overline{2}$ Galapagos meldt dat ze dankzij haar wetenschappelijke expertise, sterk leiderschap en groeiende commerciële franchise (blz. 11 jaarverslag) de pijplijn verder zullen versterken. Het track record qua pijplijn is echter zeer teleurstellend, met diverse grote tegenslagen, en Onno van de Stolpe zal toch enigszins gedesillusioneerd met pensioen gaan.

a) Waar is dat optimisme op gebaseerd?

Galapagos kan leunen op expertise die over meer dan 20 jaar is opgebouwd, en heeft een eerste product op de markt. We hebben tevens een sterke farma partner, Gilead, aan onze zijde en gecombineerd met gedisciplineerd cash management biedt dit stevige fundamenten waarop verder gebouwd kan worden.

b) Hoe gaat Galapagos ervoor zorgen dat de investeringen echt gaan renderen?

De ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen is een risicovolle zaak en helaas heeft Galapagos een aantal programma's in de pijplijn moeten stopzetten in 2021. Hieruit hebben we ook lessen getrokken en die nemen we mee naar de toekomst. We hebben tevens een nieuwe CEO aangeworven die een bijzonder goede track record heeft inzake "business development", want we kijken niet alleen naar interne maar ook naar externe mogelijkheden om onze pijplijn aan te vullen. Investeringen zijn nodig om tot nieuwe doorbraken te komen die een verschil kunnen maken in het leven van patiënten.

Hoeveel jaren extra geduld vraagt Galapagos van de aandeelhouders alvorens de $\mathbf{c}$ investeringen sinds de oprichting in economische zin gaan renderen?

De ontwikkeling van een nieuw geneesmiddel kan vanaf eerste aanzet meer dan 10 jaar duren. Wij hebben meerdere interne programma's in onze interne ontwikkelingspijplijn in verschillende stadia van ontwikkeling. Om dit proces te versnellen, wordt er naast de ontwikkeling van eigen geneesmiddelen vaak samengewerkt met andere biotech/farma bedrijven. Via licentie, acquisitie of andere vormen van samenwerking kan de pijplijn van een bedrijf versterkt worden. Paul Stoffels¹, onze nieuwe CEO, heeft hier een bijzonder sterke track record, en we hebben een sterke cash positie om aan het werk te zetten.

d) Is Galapagos bereid om bij uitblijven van een deugdelijk en geloofwaardig plan te werken aan een gecontroleerde verkoop van de onderneming?

Galapagos heeft vandaag een stevig fundament en zal hierop verder bouwen met als doel de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen. We hopen in de loop van dit jaar meer informatie te verschaffen over de strategische plannen voor het bedrijf. Een gecontroleerde verkoop is, ook door de lange-termijn samenwerking met Gilead, momenteel niet aan de orde.

e) Wat maakt Galapagos echt uniek, waardoor er goede mogelijkheden zijn om veel meer rendement te behalen dan een gecontroleerde verkoop van de onderneming?

Galapagos is één van de weinige Europese biotech bedrijven die de omslag maakte naar een commerciële organisatie. Een stap die nodig is voor verdere groei die op termijn waarde kan creëren voor een brede groep van stakeholders. We hebben ook de cash positie om via interne en externe opportuniteiten onze pijplijn te doen groeien en zo rendement te behalen, en een sterke partner in Gilead, wat ook uniek is in onze sector.

3 Jyseleca (filgotinib) is o.m. goedgekeurd in Europa tegen RA.

a) In hoeverre wordt de verkoop van Jyseleca tegen RA in Europa (reputationeel) belemmerd door het besluit van Gilead geen nieuwe aanvraag in te dienen voor goedkeuring in de VS?

De verkoop van Jyseleca in Europa voor RA (en recent ook voor CU) loopt volgens verwachting. De doelstelling om een piekverkoop van €500m tegen het einde van het decennium te halen, is ongewijzigd.

b) In hoeverre verwacht Galapagos dat de (toekomstige) verkoop van Jyseleca/filgotinib (reputationeel) belemmerd wordt tegen andere ziektes (CU, CD, ...)?

Deze vraag is onduidelijk. Er loopt een studie voor de ziekte van Crohn die naar verwachting in de tweede helft van 2023 topline resultaten zal opleveren. We hopen dus deze indicatie in de nabije toekomst te kunnen toevoegen aan RA en CU.

c) Beschouwt Galapagos het besluit van Gilead als irrationeel?

Galapagos ziet alvast waarde in Jyseleca®, hetgeen verklaart waarom zij de rechten overgenomen heeft.

^<sup>1 Handelend via Stoffels IMC BV.

$\overline{a}$ De VEB betreurt dat er geen interactieve webcast van de aandeelhoudersvergadering is (en zelfs helemaal geen webcast).

a) Waarom faciliteert Galapagos geen interactieve webcast?

Galapagos organiseert haar algemene vergaderingen overeenkomstig de toepasselijke regelgeving en haar statuten. Een traditionele persoonlijke deelname door aandeelhouders is op de vergaderingen van 26 april 2022 toegestaan, onverminderd de mogelijkheid voor aandeelhouders om vooraf te stemmen per brief of een volmacht te geven. Omwille van de verschillende mogelijkheden voor aandeelhouders om deel te nemen aan de vergaderingen, als technische en organisatorische redenen, is er beslist om geen interactieve webcast van de algemene vergaderingen te organiseren.

We verwijzen daarnaast ook naar de webcast op 6 mei 2022 (na de publicatie van onze resultaten voor het eerst kwartaal van 2022). Dit zal een extra forum zijn voor onze aandeelhouders om senior vertegenwoordigers van Galapagos te ontmoeten en vragen te stellen.

b) Hoe valt dit te rijmen met een goede governance richting aandeelhouders?

Galapagos moedigt een open en constructieve dialoog met haar aandeelhouders aan, en benadrukt dat aandeelhouders het recht hebben om vragen te stellen met betrekking tot de agendapunten van de algemene vergaderingen ofwel voorafgaand en schriftelijk ofwel tijdens de vergaderingen.

c) Erkent Galapagos dat deze keuze extra knelt gezien de COVID-beperkingen die Galapagos nota bene zelf noemt?

Galapagos wijst in haar oproeping voor de algemene vergaderingen enkel op haar wettelijke verplichting om de vigerende COVID-maatregelen na te leven en te doen naleven, doch zonder in te grijpen op de wettelijke of statutaire rechten van haar aandeelhouders, dan wel de uitoefening daarvan voorafgaand aan of tijdens de vergaderingen.

5 Galapagos meldt dat er sprake was van een geplande pensionering van Onno van de Stolpe (blz. 7 jaarverslag). Zijn de eerdere berichten dat Onno van de Stolpe (vrijwillig) vertrekt door de aanhoudende stroom van tegenslagen, onjuist?

In haar persbericht van 30 augustus 2021 heeft Galapagos het geplande pensioen van Onno van de Stolpe als CEO, i.e. van zodra er een opvolger zou zijn aangesteld, bekendgemaakt. Galapagos kan zich niet uitspreken over berichten (en de inhoud daarvan) van derden ingevolge of naar aanleiding van haar voornoemd persbericht.

6 Onno van de Stolpe was als oprichter al sinds 1999 CEO. Tegelijkertijd was Rajesh Parekh al sinds 2004 voorzitter van de Raad van Toezicht.

a) Erkent Galapagos dat een dergelijke lange termijn voor een CEO in de meeste gevallen zeker vanuit governance perspectief - onverstandig is?

We kunnen ons enkel uitspreken over onze eigen situatie, en niet over de 'meeste gevallen'. Onder Onno van de Stolpe's leiding als CEO is Galapagos uitgegroeid van een jonge start-up tot een beursgenoteerde onderneming die onlangs haar eerste goedgekeurde medicijn lanceerde. Hij laat een duurzame organisatie achter en de tijd was dan ook rijp om de leiding over te dragen aan een nieuwe CEO.

b) Erkent Galapagos dat een dergelijke lange termijn voor een voorzitter van de Raad van Toezicht in alle gevallen – en in ieder geval vanuit governance perspectief – onverstandig is?

We kunnen ons enkel uitspreken over onze eigen situatie, en niet over 'alle gevallen'. De voorzitter van de raad van toezicht wordt benoemd voor een duurtijd dewelke in overeenstemming is met de toepasselijke regelgeving en de statuten en het corporate governance charter.

c) Erkent Galapagos dat de combinatie van zowel een CEO als een voorzitter van de Raad van Toezicht die zeer lang aanblijven onverantwoord - en vanuit governance perspectief zelfs onacceptabel $-$ is?

De raad van toezicht verwijst naar de antwoorden op vragen a) en b) hierboven.

$\overline{z}$ De CEO en andere leden van de directieleden ontvangen ook een variabele beloning.
a) Waarom oordeelt de Raad van Toezicht dat er sprake kan zijn van enige variabele beloningen, terwijl er diverse fundamentele tegenslagen zijn geweest?

Tijdens 2021 heeft Galapagos nieuwe groepsdoelstellingen op bedrijfsniveau vastgesteld. Voor een overzicht van deze groepsdoelstellingen verwijzen we naar het remuneratieverslag. De raad van toezicht heeft een algemene verwezenlijking van 75% (op een maximum van 100%) vastgesteld ten opzichte van de groepsdoelstellingen van Galapagos voor 2021. Het 75% verwezenlijkingsniveau geldt voor het hele personeel van Galapagos (inclusief de leden van het directiecomité). De raad van toezicht hield, voor de CEO op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité en voor de andere leden van de directieraad op voorstel van de CEO, rekening met dit niveau en met de individuele prestaties van de leden van de directieraad. Voor een overzicht van de toegekende bonussen verwijzen we naar het remuneratieverslag.

Het uitgestelde gedeelte van 50% van de bonus die werd toegekend voor boekjaar 2018 is volledig verbeurd en niet uitbetaald in 2021 ingevolge de prestatie van de aandelenkoers van Galapagos over de periode 2018-2021 ten opzichte van de Next Biotech Index.

b) Waarom heeft de Raad van Toezicht haar discretionaire bevoegdheid niet gebruikt om uitsluitend de vaste salarissen (en andere vaste zaken als pensioen) te betalen?

De raad van toezicht verwijst naar het antwoord onder vraag a) hierboven. Er zij ook op gewezen dat de CEO en andere leden van de directieraad, alsmede vele andere personeelsleden binnen de organisatie, deelnemen aan een op aandelen gebaseerd incentive-plan. De aandelenprestatie van Galapagos heeft een soortgelijke invloed gehad op deze toekenningen en variabele beloningen.

8 Piet Wigerink (CSO) ontvangt een vertrekvergoeding (blz. 168). Is Piet Wigerink uit eigen beweging vertrokken en zo ja, waarom krijgt hij dan toch een vertrekvergoeding?

Piet Wigerink was sinds 2008 CSO van Galapagos. Hij leidde zijn teams door de allereerste klinische studies van Galapagos met gezonde vrijwilligers, en was tevens verantwoordelijk voor de fase 2 FITZROY en DARWIN klinische programma's met filgotinib. Op gemotiveerde aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité en rekening houdende met zijn verwezenlijkingen en jarenlange inzet heeft de raad van toezicht een vertrekvergoeding goedgekeurd. Voor een verdere bespreking van deze vertrekvergoeding wordt verwezen naar het remuneratieverslag.

9 Onno van de Stolpe (CEO) ontvangt een vertrekvergoeding (blz. 168). Is Onno van de Stolpe uit eigen beweging vertrokken en zo ja, waarom krijgt hij dan toch een vertrekvergoeding?

Onder Onno van de Stolpe's leiding als CEO is Galapagos uitgegroeid van een jonge start-up tot een beursgenoteerde onderneming die onlangs haar eerste goedgekeurde medicijn lanceerde. Na aankondiging van zijn geplande pensionering is hij aan boord gebleven tot een opvolger werd aangesteld. Op gemotiveerde aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité en rekening houdende met zijn verwezenlijkingen en jarenlange inzet heeft de raad van toezicht een pensioenregeling goedgekeurd. Voor een verdere bespreking van deze pensioenregeling wordt er verwezen naar het remuneratieverslag.

10 VEB is ongelukkig met de welkomstbonus voor Paul Stoffels van 1 miljoen aandelen die tegen €50 kunnen worden gekocht.
a) Vindt de Raad van Toezicht niet dat een vast basissalaris met daarbovenop een variabele vergoeding die kan worden toegekend na behalen van uitdagende targets, voldoende zouden moeten zijn om een gemotiveerde en competente bestuurder aan te trekken?

De toekenning van inschrijvingsrechten aan bepaalde medewerkers, zoals de CEO, is een onderdeel van het remuneratiebeleid. De raad van toezicht is van mening dat deze verloningspraktijk in het belang is van Galapagos, omdat het de Vennootschap in staat stelt de volgende doelstellingen te realiseren:

$\overline{a}$ het nauwer betrekken van de begunstigde bij de Vennootschap;
het aanmoedigen en motiveren van de begunstigde op middellange en lange termijn; $\triangleright$
$\triangleright$ het aantrekken van de juiste profielen en het bevorderen van hun retentie;
$\triangleright$ het aligneren van de belangen van de begunstigde met de belangen van de Vennootschap.

De raad van toezicht wijst er verder op dat de inschrijvingsrechten pas uitoefenbaar zullen zijn na een vestingperiode van vier jaar.

b) Wat heeft de Raad van Toezicht doen besluiten om toch een welkomstbonus toe te kennen?

De raad van toezicht verwijst naar het antwoord onder a).

c) Zou Paul Stoffels anders de positie hebben geweigerd?

Het voorzien van welkomstbonussen is niet ongebruikelijk bij het aantrekken van C-level management en kaderpersoneel. Het was dan ook een onderdeel van de besprekingen naar aanleiding van de aanstelling van Paul Stoffels, en de raad van toezicht kon zich vinden in het globale verloningspakket dat werd voorgesteld, inclusief de inschrijvingsrechten.

B. Schriftelijke vragen van Louis Lannoy, ontvangen op 20 april 2022

Aftredende bestuurders en vertrekvergoedingen (agendapunt 1 AV) $\mathbf{1}$

a) Wat is de ratio achter het verlenen van een vertrekvergoeding (en alle verschillende onderdelen daarvan) aan iemand die vrijwillig (of niet) zijn functie neerlegt?

De raad van toezicht heeft op een gemotiveerde aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité een vertrekvergoeding goedgekeurd voor Piet Wigerinck en Onno van de Stolpe die rekening houdt met hun verwezenlijkingen en jarenlange inzet.

b) Indien contractuele afspraken rond variabele vergoedingen zoals RSU's, inschrijvingsrechten, aandelenopties bepalen dat vertrekkende medewerkers bepaalde rechten hierop verliezen, waarom worden er bij de vertrekkende bestuurders dan alsnog vergoedingen betaald om hun "verloren rechten" te compenseren?

De raad van toezicht verwijst naar het antwoord op de vorige vraag en verduidelijkt voor de goede orde dat er geen aandelenopties werden toegekend aan de betreffende directieraadleden.

$\overline{\mathbf{2}}$ Remuneratie Paul Stoffels (agendapunt 9 AV)

a) Wat bedraagt het volledige remuneratiepakket van dhr Stoffels?

Het remuneratiepakket is in lijn met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

De benoeming van de heer Stoffels als CEO werd aangekondigd in januari 2022 met ingang van 1 april 2022 en zijn benoeming als bestuurder ligt voor ter goedkeuring van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld dat hij geen vergoeding zal ontvangen voor de uitoefening van zijn bestuursmandaat. Over de details van zijn remuneratiepakket zal transparant worden gerapporteerd in het jaarverslag 2022.

b) Dient de remuneratie van dhr Stoffels niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders?

De remuneratie van de CEO wordt bepaald door de raad van toezicht, terwijl de aandeelhouders zich uitspreken over de remuneratie van de bestuurders. Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld dat Stoffels IMC BV geen vergoeding zal ontvangen voor de uitoefening van het bestuursmandaat.

De aandeelhouders kunnen zich uitspreken over de remuneratie van de CEO via hun stem over het remuneratiebeleid en in 2023 over het remuneratieverslag 2022, waarin over deze remuneratie gerapporteerd wordt.

c) Indien de remuneratie van dhr Stoffels niet dient te worden goedgekeurd door de aandeelhouders omdat hij geen vergoeding ontvangt voor zijn bestuursmandaat, betreft dit dan geen omzeiling van de vennootschapswet die een goedkeuring van de bezoldiging van de bestuurders toewijst aan de aandeelhouders?

De raad van toezicht verwijst naar het antwoord op vraag b) en benadrukt dat dit in overeenstemming is met de geldende wetgeving en de statuten van Galapagos.

$\overline{\mathbf{3}}$ Remuneratieverslag en -beleid (agendapunt 1, 5 en 6 AV)

a) In het jaarverslag wordt het remuneratiebeleid toegelicht. Hierin wordt toegelicht dat het remuneratiecomité de Amerikaanse benchmark relevanter vond voor Galapagos dan de Europese benchmark.
$1.$ In voorgaande verslagen was steeds sprake van een benchmarking-groep met vergelijkbare bedrijven uit de VS en Europa. Welke waren/zijn de bedrijven die deel uitmaken van de benchmarking-groep?

Het betreft beursgenoteerde bedrijven in de biofarmaceutische sector met grote toegevoegde waarde in een vroeg stadium en een vergelijkbare marktkapitalisatie in de VS, evenals biotechnologische en farmaceutische bedrijven in Europa.

Er is nu voor het eerst sprake dat er uitsluitend gekozen werd voor de Amerikaanse standaarden 2. en niet voor een mix met de Europese standaarden.
1. Sinds wanneer worden enkel de Amerikaanse standaarden/benchmark toegepast?
Wat was de reden om een gemiddelde/mix van de Europese en Amerikaanse standaarden te $4.$ verlaten en louter de Amerikaanse standaarden te hanteren?
1. Waarom wordt er geen mix of gemiddelde van Amerikaanse en Europese standaarden genomen?
Een significant aantal aandeelhouders is afkomstig uit Europa en verschillende concurrenten zijn 6. gevestigd in Europa. Is dit geen reden om de Europese standaarden toe te passen?
1. Het nieuwe remuneratiebeleid is opgesteld met de wetenschap dat er geen toegang is tot de Amerikaanse markt terwijl dit in het verleden wel geanticipeerd werd. Was dit geen reden om de Amerikaanse standaarden/benchmark terug te verlaten en het remuneratiebeleid aan te passen aan de werkelijke situatie?
1. Waarom maakt het downgraden van het remuneratiebeleid van Amerikaanse standaarden naar Europese standaarden geen onderdeel uit van het kostenbesparingsprogramma waarvan sprake is in het jaarverslag?
Is de voltallige raad van toezicht/raad van bestuur van mening dat de Amerikaanse standaarden dienen te worden toegepast, ondanks de gewijzigde marktsituatie waarin Galapagos zich bevindt?

Dit is een antwoord op de voornoemde vragen van punt a), 2-9. Bij het bepalen van de positie inzake verloning van het uitvoerend management houdt het benoemings- en remuneratiecomité rekening met de bezoldigingsniveaus ten opzichte van sectorspecifieke peer groups, zowel in de VS als in Europa. Deze benadering is niet veranderd ten opzichte van de voorbije jaren en de informatie die in ons remuneratiebeleid en onze remuneratieverslagen wordt verstrekt, is in dit opzicht consistent gebleven, met verdere details ten behoeve van alle aandeelhouders vermeld in de remuneratieverslagen voor 2020 en 2021.

De peer groups die in overweging zijn genomen bij de laatste formele benchmarking die in 2018 met WTW is uitgevoerd, bestonden uit beursgenoteerde, beginnende biotechnologiebedrijven met een hoge waarde en een vergelijkbare marktkapitalisatie in de VS en biotechnologie- en farmaceutische bedrijven in Europa. Er wordt geen verdere informatie over deze peer groups bekendgemaakt.

Uit deze benchmarking-oefening is gebleken dat in de subsector biotechnologie/farmaceutica de "transatlantische" kloof groter is dan in de algemene industrie en in de bredere sector van de health sciences. Het vastgestelde verschil in market pay levels tussen regionale peer groups was toe te schrijven aan langetermijnvergoedingen; in Europa waren de langetermijnvergoedingen aanzienlijk lager.

De pay-mix van Galapagos voor alle leidinggevende functies was grotendeels in overeenstemming met de marktpraktijk in de Amerikaanse peer group, terwijl in vergelijking met de Europese peer group meer nadruk werd gelegd op langetermijnvergoedingen. Deze bevindingen waren in overeenstemming met en versterkten ook de prioriteiten van het benoemings- en remuneratiecomité voor de vergoeding van het uitvoerend management. In dit verband merken wij op dat het totale vergoedingspakket voor het uitvoerend management zodanig samengesteld is dat er een passend evenwicht is tussen vaste en variabele, prestatiegebonden componenten, met een aanzienlijk element van variabele vergoeding op lange termijn omwille van het langetermijnkarakter van de business.

Het benoemings- en remuneratiecomité vond de Amerikaanse benchmark relevanter dan die van Europa, gezien de meerderheid van onze concurrenten in de VS gevestigd is, wij een aanzienlijk aantal Amerikaanse aandeelhouders hebben wiens opvattingen over remuneratie gebaseerd zijn op Amerikaanse praktijken, en de algemene relevantie van de Amerikaanse markt voor de farmaceutische industrie. Het gegeven dat Jyseleca niet in Amerika is toegelaten, neemt niet weg dat de US nog steeds onze belangrijkste markt voor de toekomst is, afgezien van hetgeen voorafgegaan is. Er is dus geen aanleiding om het perspectief van Galapagos ter zake te wijzigen.

b) De bestuurder Katrine Bosley heeft afstand gedaan van de aandelen gerelateerde vergoeding voor het boekjaar 2021. Om welke reden heeft zij hiervan afstand gedaan? Omwille van administratieve redenen heeft Katrine Bosley niet kunnen deelnemen aan het aandelenaankoopprogramma dat wordt aangeboden aan leden van de raad van toezicht, en kon niet (tijdig) worden voorzien in een alternatief aan gelijkwaardige voorwaarden. Bijgevolg heeft Katrine Bosley afgezien van dit deel van de vergoeding.

$\overline{a}$ Bestuursleden (agendapunt 2 BAV en agendapunt 1 en 7 AV)

a) Uit het jaarverslag kunnen wij afleiden dat de bestuursleden Rajesh Parekh en Mary Kerr reeds meer dan 5 jaar deel uitmaken van de raad van bestuur/raad van toezicht van Galapagos. Zij zijn uit hun functie verantwoordelijk voor de resultaten van Galapagos. Onder hun toezicht werden twee belangrijke milestones voor Galapagos gemist, de commercialisatie van filgotinib in de Verenigde Staten en de stopzetting van de ontwikkeling van ziritaxestat. Bovendien heeft ten gevolge hiervan ook de CEO zelf een stap opzijgezet met het oog op een nieuwe leiding en een frisse start.

$1.$ Hebben deze bestuursleden nog de nodige geloofwaardigheid en het vertrouwen om de vernieuwde raad van bestuur en de herziene strategie vorm te geven, uit te voeren en te superviseren?

De raad van toezicht heeft alle vertrouwen in Rajesh Parekh en Mary Kerr. De raad van toezicht verwijst voor zoveel als nodig naar de evaluatieoefening die in september 2021 werd uitgevoerd in het kader waarvan onder meer de samenstelling van de raad van toezicht geëvalueerd werd.

Kan van deze bestuurders verwacht worden dat zij uit respect voor bet bedrijf en al haar 2. stakeholders bun functie neerleggen en vacant laten voor nieuwe inzichten en dynamiek?

Zie het antwoord op de vorige vraag. Een neerlegging van hun functie was en is dan ook niet aan de orde.

Worden deze bestuursleden nog als fit & proper aanzien om aan te blijven in hun functie, de $3.$ strategie en lange termijn van bet bedrijf vorm te geven en hun toezichtsfunctie uit te oefenen ten aanzien van de nieuwe CEO en het management?

Hoe beoordelen deze bestuursleden zelf de weerslag van de gebeurtenissen van 2020 en 2021 $4.$ op hun eigen bestuursfunctie en hun geloofwaardigheid en vertrouwen ten aanzien van de stakeholders van Galapagos?

Zie het antwoord op vorige vraag. De raad van toezicht twijfelt niet aan hun geloofwaardigheid en vertrouwen t.a.v. de stakeholders.

b) In het jaarverslag wordt er verwezen naar een formele evaluatie van de raad van toezicht in september 2021, bestaande uit vragenlijsten gevolgd door besprekingen binnen de raad van toezicht.

Is het mogelijk een kopij te ontvangen of in te zien van deze formele evaluatie en notulen van 1. bijhorende besprekingen?
1. Indien dit niet mogelijk is, kan u deze formele evaluatie en de resultaten daarvan uitgebreid toelichten?

Dit is een antwoord op beide vragen. De evaluatieoefening werd gevoerd in overeenstemming met de terzake geldende regelgeving. De methodologie werd goedgekeurd door de raad van toezicht. Zoals weergegeven in het jaarverslag, werden de resultaten uitvoering besproken door de raad van toezicht. De vergaarde inzichten zullen de verdere besluitvorming door de raad van toezicht mee vorm geven. De resultaten als dusdanig worden niet publiek gemaakt.

5 Monistisch bestuursmodel (agendapunt 1 BAV)

a) In artikel 15 (nieuwe artikel 15) van de voorgestelde statuten is er sprake van dat de raad van bestuur een directiecomité kan oprichten. Wat dienen de aandeelhouders te begrijpen onder dit 'directiecomité' nu de nieuwe vennootschapswet zelf geen directiecomité meer voorziet in het monistisch bestuursmodel? Is dit gewoon een vrij vorm te geven managementorgaan en zoja, waarom wordt dit in de statuten op deze wijze opgenomen?

Onder het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijft het mogelijk om een feitelijk directiecomité te organiseren, wat in de Belgische praktijk gangbaar is. De rol van het directiecomité

$\sim$

zal uitvoerig beschreven worden in het aangepaste corporate governance charter dat de raad van toezicht, mits goedkeuring van de monistische structuur, zal goedkeuren.

6 Strategie en cijfers (agendapunt 1, 2, 3 en 4 AV)

a) In het jaarverslag wordt een overzicht gegeven van de sleutelelementen van de herziene strategie.
1. Was de nieuwe CEO reeds betrokken, en zoja, in hoeverre was hij betrokken in het bepalen van de nieuwe strategie?

Tot deze herziene strategie werd besloten in 2021, vóór het aantreden van de CEO per 1 april 2022. De nieuwe CEO was dan ook niet betrokken.

1. Er is sprake van een kostenbesparingsprogramma van 150 MEUR op jaarbasis waarvan meer dan 50% van de beoogde besparingen in 2021 zijn gerealiseerd.
Kan u meer toelichting geven bij dit kostenbesparingsprogramma? $\triangleright$
Welke zijn de krachtlijnen van dit programma? Wat zijn de principes en welke zijn de $\triangledown$ concrete ingrepen?
Kan u meer toelichting geven over de besparingen die in 2021 zijn gerealiseerd? Welk bedrag $\blacktriangleright$ aan besparingen werd gerealiseerd via welke ingrepen?

Er werden drie belangrijke beslissingen genomen:

$\triangleright$ We heroriënteren de klinische pijplijn na een kritische evaluatie van risicoprofiel en omvang;
Deze heroriëntatie van onze pijplijn gaat leiden tot een aanzienlijke kostenbesparing in de organisatie; en
$\triangleright$ We hebben ons business development-team de opdracht gegeven om een transformatieve opportuniteit te identificeren en te realiseren.

Ter uitvoering hiervan werden bepaalde studies stopgezet en werden er opportuniteiten geïdentificeerd om operationele kosten te verminderen. In 2021 werd ongeveer €125 miljoen van het kostenbesparingsprogramma gerealiseerd ten aanzien van de geplande uitgaven in 2021. In 2022 verwachten we de volledige €150 miljoen van het kostenbesparingsprogramma te realiseren, doordat we voor beslissingen genomen in de loop van 2021 pas in 2022 ten volle het beoogde besparingseffect gaan kunnen verwezenlijken (op jaarbasis).

b) In bet jaarverslag lezen we dat de algemene en administratieve kosten 140,9 MEUR bedroegen in 2021 ten opzichte van 118,8 MEUR in 2020 waarbij de toename grotendeels het gevolg zou zijn van de stijging van de personeelskosten door een toename van het aantal personeelsleden en door de commerciële lancering van filgotinib in Europa. Evenwel lezen we dat het aantal personeelsleden van de groep op 31 december 2020 1.304 bedroeg (abstractie makend van het personeel van Fidelta @ 185 op een totaal van 1.489 personeelsleden) en op 31 december 2021 1.309 bedroeg wat in absolute cijfers slechts een verschil van 4 personeelsleden betreft. Bovendien zijn er begin 2021 enkele onderzoeksprojecten stopgezet en 100 jobs gesneuveld (De Tijd, 14 december 2021).
1. Kan u meer concrete toelichting geven over deze kostenstijging en op welke wijze dit gelegen is aan stijging van personeelskosten? Welke onderdelen van de personeelskosten stijgen in welke mate en om welke reden?

We verwijzen naar toelichting 7 in ons jaarverslag 2021 inzake kostenstijging in de algemene en administratieve kosten. De stijging in onze algemene en administratieve kosten in 2021 was voornamelijk toe te schrijven aan een bijzondere waardevermindering van $\epsilon$ 9,3 miljoen op overige materiële vaste activa na onze beslissing om het bouwproject van ons toekomstige hoofdkwartier in Mechelen (België) her in te schatten. Ook de hogere verzekeringskosten (een toename met €4,0 miljoen in vergelijking met 2020) en de nieuwe belasting op effecten in België in 2021 ( $\epsilon$ 4,3 miljoen in 2021), beide gerapporteerd onder andere bedrijfskosten, droegen bij aan de toename. De Belgische belasting op effecten is een jaarlijkse belasting van 0,15% op effectenrekeningen waarvan de gemiddelde waarde berekend volgens bepaalde principes meer dan €1 miljoen bedraagt.

We verwijzen eveneens naar toelichting 8 in ons Jaarverslag 2021 inzake personeelskosten. Hoewel de stijging in headcount in absolute cijfers beperkt bleef tot +4 personeelsleden per jaareinde (1,309 personeelsleden eind 2021 ten opzichte van 1,304 personeelsleden eind 2020), is er een significante stijging in gemiddeld aantal VTE's van onze voortgezette activiteiten gedurende 2021 van +216 VTE's (1,312 VTE's in 2021 ten opzichte van 1,096 VTE's in 2020) te wijten aan de groei van onze commerciële activiteiten. De stijging in personeelskosten komt dus niet voort uit de algemene en administratieve kosten (Corporate en ondersteunend personeel), maar wel uit de verkoop- en marketing kosten (Commerciële en medical affairs).

c) We lezen in het jaarverslag een verwachte cash burn van 450 MEUR - 490 MEUR

Hoe evolueren volgens de raad van bestuur de belangrijkste financiële parameter de volgende 3 tot 10 jaar?

Zoals gerapporteerd in ons jaarverslag, verwachten we een verdere significante vermindering voor onze cash burn in 2022 en verwachten we te landen tussen €450 en €490 miljoen. Dit omvat de verwachte verkopen van Jyseleca tussen €65 en €75 miljoen. We verwachten een verdere afname in cash burn in de komende jaren, gedreven door Jyseleca (met inbegrip van ontwikkelingsactiviteiten), waarbij we verwachten dat er geen (netto) uitgaande kasstroom m.b.t. Jyseleca meer zal zijn in 2024 (break-even) en dat we in de jaren nadien in toenemende mate een (netto) inkomende kasstroom zullen genereren inzake Jyseleca (exclusief mogelijke wijzigingen gedreven door business development activiteiten).

Uit welke activiteiten/ productlijnen worden welke inkomsten gehaald? 2.
a) Inkomsten worden gegenereerd uit de productverkoop van Jyseleca in Europa, en uit de samenwerkingsovereenkomst met Gilead voor filgotinib (o.a. mijlpaalbetalingen, royalties op productverkoop van Jyseleca buiten Europa enz.).
b) In omzet erkennen we ook nog opbrengsten van onze samenwerkingsovereenkomst met Gilead inzake ons drug discovery platform, in het kader van een 10-jarige wereldwijde R&D-samenwerking tussen Galapagos en Gilead. De opbrengsterkenning heeft betrekking op een betaling ontvangen in 2019.
c) Inkomsten worden ook in zekere mate gegenereerd uit R&D steunmaatregelen en subsidies vanwege verschillende overheden.
d) In het verleden werden er ook financieringskasstromen gegenereerd uit kapitaalverhogingen door openbare of private plaatsingen. We verwachten in de nabije toekomst geen dergelijke plaatsingen van aandelen uit te voeren gezien de huidige kaspositie (€4,7 miljard op jaareinde 2021) en de verwachte cash burn in de komende jaren.
e) In zéér beperkte mate worden er ook inkomsten gegenereerd door intresten op geldmiddelen en financiële investeringen in U.S. dollar.

$\mathcal{L}$

Hoe zit de evolutie van de cashburn/cash eruit?

Zie antwoord onder vraag 1. We zullen een update geven naar aanleiding van de publicatie van de eerste kwartaalresultaten van 2022 op 5 mei 2022.

C. Schriftelijke vragen van Van Herk Investments B.V., ontvangen op 20 april 2022

$\mathbf{1}$ Ten aanzien van het vertrek van de heer Van de Stolpe:

$1$ Heeft Onno van de Stolpe zelf het initiatief genomen tot zijn vertrek of is dat initiatief uitgegaan van de Raad van Toezicht?

De beslissing om met pensioen te gaan, maar aan te blijven tot er een opvolger is aangesteld, werd in samenspraak met de raad van toezicht genomen.

Op basis van welke overwegingen is tot dit besluit gekomen?

Onder Onno van de Stolpe's leiding als CEO is Galapagos uitgegroeid van een jonge start-up tot een beursgenoteerde onderneming die onlangs zijn eerste goedgekeurde medicijn lanceerde. Hij laat een duurzame organisatie achter en de tijd was dan ook rijp om de leiding over te dragen aan een nieuwe CFO.

Zijn deze overwegingen vastgelegd in een ontbindings- of vaststellingsovereenkomst tussen Van de Stolpe en de onderneming?

Er werden schriftelijke afspraken gemaakt waarover werd gerapporteerd in het remuneratieverslag.

Kunt u aangeven op basis van welke overwegingen is gekomen tot een vertrekvergoeding voor de 4. heer Van de Stolpe?

Op gemotiveerde aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van toezicht een pensioenregeling voor Onno van de Stolpe goedgekeurd, die in lijn ligt met zijn verwezenlijkingen in de afgelopen jaren en de creatie als Galapagos als een geïntegreerd biofarmaceutisch bedrijf met een commerciële infrastructuur en een eerste product op de markt. Voor een verdere bespreking van deze pensioenregeling wordt er verwezen naar het remuneratieverslag.

Is het initiatief tot de vertrekvergoeding uitgegaan van de heer Van de Stolpe?

De raad van toezicht verwijst naar het antwoord onder 1.

$\overline{2}$ Ten aanzien van de vergoeding aan de heer Paul Stoffels:

Er zijn opties toegekend op een uitoefenprijs die lager ligt dan de cashpositie per aandeel. Wat zijn 1. de argumenten van de Raad van Toezicht om niet te kiezen voor een uitoefenprijs waarbij de heer Stoffels pas wordt beloond als hij daadwerkelijk waarde toevoegt aan de onderneming?

Overeenkomstig de planregels werd de uitoefenprijs bepaald door de raad van toezicht op het ogenblik van het aanbod. In lijn met de waarderingsmethode voorzien in de Belgische wetgeving betreffende aandelenopties is deze minstens gelijk aan (a) de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel op de laatste handelsdag voor de datum van het Aanbod of (b) het gemiddelde van de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Amsterdam en Brussel van de laatste dertig (30) dagen die de datum van het Aanbod voorafgaan.

Op de dag voorafgaand aan de aankondiging van de benoeming van de CEO en de uitgifte van de inschrijvingsrechten, bedroeg de slotkoers van Galapagos op Euronext Amsterdam en Brussel 46,48€. Het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap over de beschouwde periode bedroeg 47,64€.

De raad van toezicht wijst er tevens op dat de inschrijvingsrechten pas uitoefenbaar zijn vanaf 1 januari 2026.

$\overline{\mathbf{3}}$ Ten aanzien van het remuneratieverslag en-beleid (agendapunt 5 en 6):

Wat zijn de argumenten om toch aan te sluiten bij de Amerikaanse standaarden, die beduidend hoger liggen dan de Europese en Japanse standaarden?

Terzake wordt verwezen naar het remuneratieverslag, waarin dit uitvoerig wordt toegelicht. De benchmarking-groep die in aanmerking werd genomen, bestond hoofdzakelijk uit beursgenoteerde bedrijven in onze sector met een vergelijkbare marktkapitalisatie in de Verenjode Staten, maar ook in Europa. Het benoemings- en remuneratiecomité vond de Amerikaanse benchmark relevanter, gezien de meerderheid van onze concurrenten in de VS gevestigd zijn, we een significant aantal aandeelhouders hebben die in de VS gevestigd zijn, en gelet op de relevantie van de Amerikaanse markt voor onze sector.

$\overline{\mathbf{A}}$ Ten aanzien van de kwijting aan de leden van de Raad van Toezicht voor de uitoefening van hun mandaat (agendapunt 7):

Heeft de raad zichzelf geëvalueerd na het mislukken van de Amerikaanse introductie van filgotinib? $1$ . Wat waren de conclusies uit deze evaluatie en hoe bent u tot deze conclusie gekomen?

De raad van toezicht voerde in september 2021 een evaluatie uit van zichzelf en zijn comités. Elke bestuurder gaf feedback door middel van individuele evaluatieformulieren. De resultaten werden op globale basis aan de raad van toezicht voorgesteld en dienden als startpunt voor besprekingen binnen de raad van toezicht. De evaluatie betrof in het bijzonder de werking, omvang en samenstelling van de raad van toezicht, de interactie met de directieraad, en de werking van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité.

Hoe evalueert de raad van bestuur/raad van toezicht, en in het bijzonder het Remuneratie- en Benoemingscomité, het aanblijven van deze bestuurders in het licht van de negatieve gebeurtenissen in 2020 en begin 2021?

De raad van toezicht verwijst naar het antwoord onder 1.

Nu Onno van de Stolpe tot de conclusie is gekomen dat hij tekort is geschoten in het besturen van de onderneming, waar wijken de conclusies van de raad af ten opzichte van de heer van de Stolpe in verantwoordelijkheid ten aanzien van de ontwikkelingen in de afgelopen jaren?

De raad van toezicht kan geen uitspraken doen voor of namens Onno van de Stolpe.

Bent u het met Van Herk Investments eens dat het wenselijk is dat Galapagos zich met betrekking tot de zittingstermijn van toezichthouders aansluit bij internationaal aanvaarde maatstaven van corporate governance door de maximale zittingstermijn van non-executive leden van de board te beperken tot 8 of 12 jaar?

De raad van toezicht bestaat uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. Meer in het bijzonder zijn er 5 onafhankelijke bestuurders op een totaal van 8. In zijn nieuwe samenstelling zullen dit 6 onafhankelijke bestuurders zijn op een totaal van 9. Dit is ruim in overeenstemming met de geldende regelgeving, die voorschrijft dat de raad van toezicht/raad van bestuur uit ten minste 3 onafhankelijke bestuurders bestaat. Momenteel is er slechts 1 bestuurder niet-onafhankelijk omwille van de duurtijd van zijn mandaat. Galapagos zal zich in de toekomst aan de terzake geldende wetgeving (blijven) houden.

Kunt u toezeggen de invoering van een dergelijke regel te overwegen en op korte termijn met een voorstel te komen dit in de statuten van de onderneming vast te leggen?

In lijn met de geldende regelgeving, zoals in het antwoord hierboven weergegeven, voorzien de statuten dat de raad van bestuur uit ten minste 3 onafhankelijke bestuurders zal bestaan.

Kunt u toezeggen dat op basis van deze uitgangspunten zal worden gehandeld in de samenstelling van de board in the toekomst, met ingang van de jaarvergadering 2022?

De raad van toezicht verwijst naar de antwoorden hierboven en benadrukt nogmaals dat Galapagos zich in de toekomst aan de terzake geldende wetgeving zal (blijven) houden.

Is het mogelijk een schema van aan- en aftreden van leden van de Board op te nemen in het jaarverslag?

Het jaarverslag bevat nu al een tabel die het jaar van de initiële benoeming van elk lid van de raad van toezicht weergeeft. Deze tabel geeft eveneens aan of een bestuurder onafhankelijk is.

*** ku

$\label{eq:u-1} u_{-i,k} \leftarrow \pm 1 \rightarrow 1-k$

AI assistant

Galapagos NV — AGM Information 2022

3954_rns_2022-05-11_9bd3d191-92b2-4649-8933-a464a5635043.pdf

GALAPAGOS

BUITENGEWONE EN GEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN (HER)BENOEMING VAN BESTUURDERS WIJZIGING VAN DE STATUTEN

HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEENTWINTIG. Op zesentwintig april,

-* Bureau *-

Inschrijvingsrechthouders

Bestuurders en commissaris

Buitengewone algemene vergadering

Monistisch bestuursmodel

4. Machtiging aan de raad van bestuur

Gewone algemene vergadering

III. Oproepingen.

IV. Agenderingsrecht

V. Quorum.

Buitengewone algemene vergadering

Gewone algemene vergadering

VI. Stemrecht - Meerderheid.

gewone meerderheid van de stemmen moeten behalen.

VII. Toelating op de vergaderingen.

-* Geldigheid van de vergaderingen *-

-* Beraadslaging en besluiten *-

Buitengewone algemene vergadering

EERSTE AGENDAPUNT - Statutenwijziging als gevolg van de keuze voor een monistisch bestuursmodel, alsook enkele andere wijzigingen met betrekking tot specifieke punten uit de statuten van de Vennootschap

Monistisch bestuursmodel

Algemene bevoegdheid

Beraadslaging

TWEEDE AGENDAPUNT – Benoeming van de leden van de raad van bestuur

Beraadslaging

DERDE AGENDAPUNT – Volmacht voor de coördinatie

Beraadslaging

VIERDE AGENDAPUNT – Machtiging aan de raad van bestuur

Beraadslaging

VIJFDE AGENDAPUNT - Volmacht Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten

Beraadslaging

Gewone algemene vergadering

Beraadslaging

Beraadslaging

Beraadslaging

Beraadslaging

ELFDE AGENDAPUNT - Benoeming van Dan Baker als onafhankelijk bestuurder

Beraadslaging

-* Recht op geschriften *-

-* Slot *-

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

VOOR GELIJKVORMIGE UITGIFTE

GALAPAGOS

Antwoorden op schriftelijke vragen

a) Waar is dat optimisme op gebaseerd?

Hoeveel jaren extra geduld vraagt Galapagos van de aandeelhouders alvorens de $\mathbf{c}$ investeringen sinds de oprichting in economische zin gaan renderen?

d) Is Galapagos bereid om bij uitblijven van een deugdelijk en geloofwaardig plan te werken aan een gecontroleerde verkoop van de onderneming?

e) Wat maakt Galapagos echt uniek, waardoor er goede mogelijkheden zijn om veel meer rendement te behalen dan een gecontroleerde verkoop van de onderneming?

3 Jyseleca (filgotinib) is o.m. goedgekeurd in Europa tegen RA.

$\overline{a}$ De VEB betreurt dat er geen interactieve webcast van de aandeelhoudersvergadering is (en zelfs helemaal geen webcast).

a) Waarom faciliteert Galapagos geen interactieve webcast?

b) Hoe valt dit te rijmen met een goede governance richting aandeelhouders?

c) Erkent Galapagos dat deze keuze extra knelt gezien de COVID-beperkingen die Galapagos nota bene zelf noemt?

5 Galapagos meldt dat er sprake was van een geplande pensionering van Onno van de Stolpe (blz. 7 jaarverslag). Zijn de eerdere berichten dat Onno van de Stolpe (vrijwillig) vertrekt door de aanhoudende stroom van tegenslagen, onjuist?

6 Onno van de Stolpe was als oprichter al sinds 1999 CEO. Tegelijkertijd was Rajesh Parekh al sinds 2004 voorzitter van de Raad van Toezicht.

b) Erkent Galapagos dat een dergelijke lange termijn voor een voorzitter van de Raad van Toezicht in alle gevallen – en in ieder geval vanuit governance perspectief – onverstandig is?

8 Piet Wigerink (CSO) ontvangt een vertrekvergoeding (blz. 168). Is Piet Wigerink uit eigen beweging vertrokken en zo ja, waarom krijgt hij dan toch een vertrekvergoeding?

b) Wat heeft de Raad van Toezicht doen besluiten om toch een welkomstbonus toe te kennen?

c) Zou Paul Stoffels anders de positie hebben geweigerd?

B. Schriftelijke vragen van Louis Lannoy, ontvangen op 20 april 2022

Aftredende bestuurders en vertrekvergoedingen (agendapunt 1 AV) $\mathbf{1}$

$\overline{\mathbf{2}}$ Remuneratie Paul Stoffels (agendapunt 9 AV)

a) Wat bedraagt het volledige remuneratiepakket van dhr Stoffels?

b) Dient de remuneratie van dhr Stoffels niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders?

$\overline{\mathbf{3}}$ Remuneratieverslag en -beleid (agendapunt 1, 5 en 6 AV)

$\overline{a}$ Bestuursleden (agendapunt 2 BAV en agendapunt 1 en 7 AV)

b) In het jaarverslag wordt er verwezen naar een formele evaluatie van de raad van toezicht in september 2021, bestaande uit vragenlijsten gevolgd door besprekingen binnen de raad van toezicht.

5 Monistisch bestuursmodel (agendapunt 1 BAV)

6 Strategie en cijfers (agendapunt 1, 2, 3 en 4 AV)

c) We lezen in het jaarverslag een verwachte cash burn van 450 MEUR - 490 MEUR

C. Schriftelijke vragen van Van Herk Investments B.V., ontvangen op 20 april 2022

$\mathbf{1}$ Ten aanzien van het vertrek van de heer Van de Stolpe:

$\overline{2}$ Ten aanzien van de vergoeding aan de heer Paul Stoffels:

$\overline{\mathbf{3}}$ Ten aanzien van het remuneratieverslag en-beleid (agendapunt 5 en 6):

$\overline{\mathbf{A}}$ Ten aanzien van de kwijting aan de leden van de Raad van Toezicht voor de uitoefening van hun mandaat (agendapunt 7):

Galapagos NV AGM Information 2022