Galapagos NV — AGM Information 2021

Mar 25, 2021

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen (afdeling Mechelen)

Uitnodiging voor de Gewone Algemene Vergadering van 28 april 2021

De raad van toezicht van Galapagos NV (hierna de "Vennootschap" of "Galapagos") heeft de eer de aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, de leden van de raad van toezicht en commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op woensdag 28 april 2021 om 14 uur (Belgische tijd) op de zetel van de Vennootschap.

In het licht van de COVID-19 pandemie, wordt momenteel voorzien dat bepaalde maatregelen opgelegd door de Belgische regering om het hoofd te bieden aan deze pandemie, zoals de verplichting om een afstand van 1,5 meter tussen elke persoon te garanderen, nog van kracht kunnen zijn op woensdag 28 april 2021, datum van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap. Deze maatregelen zijn in het belang van de gezondheid van individuele effectenhouders, alsook van de medewerkers van de Vennootschap en anderen die instaan voor de organisatie van de gewone algemene vergadering. Er kan ook niet worden uitgesloten dat de Belgische regering opnieuw bijkomende maatregelen zal opleggen. We volgen de situatie op de voet en zullen desgevallend bijkomende relevante informatie en maatregelen die een impact hebben op de gewone algemene vergadering openbaar maken op de Galapagos website (https://www.glpg.com/shareholders-meetings). In het licht hiervan beveelt de Vennootschap aan dat de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de gewone algemene vergadering zoveel als praktisch mogelijk gebruik maken van het recht om te stemmen door middel van een stemming per brief of per volmacht aan de general counsel. Voorts wordt aanbeloven dat effectenhouders die gebruik willen maken van hun vraagrecht met betrekking tot de punten op de agenda van de gewone algemene vergadering, dit doen op schriftelijke wijze. De modaliteiten van voormelde wijzen van deelname aan de gewone algemene vergadering worden uiteengezet in deze oproeping en in de betreffende formulieren voor de stemming per brief of per volmacht.

Agenda en voorstellen tot besluit

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van toezicht betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020, en van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.
• 2. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020 en goedkeuring van de door de raad van toezicht voorgestelde bestemming van het jaarresultaat.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020 goed te keuren, alsook de door de raad van toezicht voorgestelde bestemming van het resultaat.

• 3. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.
• 4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.

5. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren.

6. Kwijting aan de leden van de raad van toezicht, de leden van de voormalige raad van bestuur en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elk lid van de raad van toezicht, aan elk lid van de voormalige raad van bestuur, en aan de commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

• 7. Kennisname van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar geëindigd op 31 december 2020. De raad van toezicht heeft een bijkomende vergoeding ten bedrage van €475.000 goedgekeurd met betrekking tot de uitzonderlijke controlewerkzaamheden uitgevoerd door de commissaris in het kader van de implementatie van Systems, Applications, and Products in Data Processing (SAP) als een nieuw enterprise resource management systeem.
• 8. Herbenoeming van de leden van de raad van toezicht.

Voorstellen van besluit:

• (i) Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om Katrine Bosley (woonachtig te Cambridge, Verenigde Staten) te herbenoemen als onafhankelijk lid van de raad van toezicht van de Vennootschap, voor een periode van een jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2022, en om haar mandaat als onafhankelijk lid van de raad van toezicht te bevestigen omdat zij nog steeds beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:106 juncto 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en omdat Katrine Bosley uitdrukkelijk heeft verklaard geen (en de raad van toezicht evenmin op de hoogte is van enige) banden met een vennootschap te hebben die haar onafhankelijkheid in het gedrang zouden brengen. Het mandaat van Katrine Bosley wordt vergoed zoals voorzien voor onafhankelijke leden van de raad van toezicht in het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.
• (ii) Op voorstel van de raad van toezicht en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om Raj Parekh (woonachtig te Oxford, Verenigd Koninkrijk) te herbenoemen als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap voor een periode van vier jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2025. Het mandaat van Raj Parekh wordt vergoed zoals voorzien voor niet-uitvoerende leden van de raad van toezicht in het remuneratieverslag dat is opgenomen in het jaarverslag van de raad van toezicht over het boekjaar geëindigd op 31 december 2020.

Registratie- en toelatingsvoorwaarden

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 7:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 24 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten en kennisgevingen na te leven.

De houders van inschrijvingsrechten uitgegeven door de Vennootschap kunnen overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen slechts met raadgevende stem deelnemen aan de algemene vergadering.

In het licht van de COVID-19 pandemie beveelt de Vennootschap aan dat de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de gewone algemene vergadering zoveel als praktisch mogelijk gebruik maken van het recht om te stemmen door middel van een stemming per brief of per volmacht aan de general counsel.

1 De houders van aandelen en inschrijvingsrechten op naam

De houders van aandelen en inschrijvingsrechten op naam hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

• hun aandelen of inschrijvingsrechten zijn ingeschreven op hun naam in respectievelijk het register van aandelen op naam of het register van inschrijvingsrechten op naam om vierentwintig uur (24.00u) (Belgische tijd) op 14 april 2021 (de "registratiedatum"), ongeacht het aantal aandelen of inschrijvingsrechten dat ze bezitten op de dag van de algemene vergadering; en
• zij de Vennootschap schriftelijk kennis hebben gegeven van (i) hun voornemen om aan de algemene vergadering deel te nemen, en (ii) het aantal effecten waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, en dit door middel van een ondertekend formulier dat uiterlijk op 22 april 2021 dient aan te komen bij Vennootschap en waarvan een model op de website van de Vennootschap (www.glpg.com) beschikbaar is onder de tab "Investors > Shareholder Information > Shareholders' Meetings" (www.glpg.com).

Deze kennisgeving moet aan Galapagos bezorgd worden per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes , Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België). Gelet op de COVID-19 pandemie worden de aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten sterk aangemoedigd om e-mail te gebruiken voor alle correspondentie betreffende de algemene vergadering.

2 Houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

• hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (Belgische tijd) op 14 april 2021 (de "registratiedatum"), ongeacht het aantal aandelen of inschrijvingsrechten dat ze bezitten op de dag van de algemene vergadering; en
• zij uiterlijk op 22 april 2021 een attest (opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling) hebben bezorgd of hebben laten bezorgen aan de Vennootschap waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

Dit attest dient aan Galapagos te worden bezorgd per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België). Gelet op de COVID-19 pandemie worden de aandeelhouders sterk aangemoedigd om e-mail te gebruiken voor alle correspondentie betreffende de algemene vergadering.

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de registratiedatum (14 april 2021) en die hebben gemeld te willen deelnemen aan de algemene vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de algemene vergadering. De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de registratiedatum.

Volmacht

Overeenkomstig artikel 25 van de statuten van de Vennootschap kunnen aandeelhouders die hebben voldaan aan de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden zich op de algemene vergadering laten

vertegenwoordigen door de general counsel als gevolmachtigde, op voorwaarde dat de volmacht voor ieder onderwerp op de agenda van de algemene vergadering specifieke steminstructies bevat.

De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienen gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors > Shareholder Information > Shareholders' Meetings" (www.glpg.com) beschikbaar is.

Het ondertekende volmachtformulier dient te worden bezorgd aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en dient bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 22 april 2021. Gelet op de COVID-19 pandemie worden de aandeelhouders sterk aangemoedigd om e-mail te gebruiken voor alle correspondentie betreffende de algemene vergadering.

Stemmen op afstand

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 25 van de statuten van de Vennootschap kunnen de aandeelhouders, voorafgaand aan de algemene vergadering, per brief op afstand stemmen door middel van een formulier dat op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors > Shareholder Information > Shareholders' Meetings" (www.glpg.com) beschikbaar is.

Het ondertekende formulier dient te worden bezorgd aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en dient bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 22 april 2021. Gelet op de COVID-19 pandemie worden de aandeelhouders sterk aangemoedigd om e-mail te gebruiken voor alle correspondentie betreffende de algemene vergadering.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 29 van de statuten van de Vennootschap hebben alle aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten het recht om tijdens de algemene vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de leden van de raad van toezicht met betrekking tot hun verslag(en) of de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag. Gelet op de COVID-19 pandemie worden de aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten sterk aangemoedigd om hun vraagrecht uit te oefenen voorafgaand aan de vergadering.

Vragen die schriftelijk worden gesteld, zullen slechts worden beantwoord indien de desbetreffende aandeelhouder of houder van inschrijvingsrechten de hierboven vermelde registratie- en stemvoorwaarden heeft vervuld en de schriftelijke vraag uiterlijk op 22 april 2021 door de Vennootschap is ontvangen.

Deze schriftelijke vragen dienen te worden bezorgd aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België). Gelet op de COVID-19 pandemie worden de aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten sterk aangemoedigd om e-mail te gebruiken voor alle correspondentie betreffende de algemene vergadering.

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 23 van de statuten van de vennootschap, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) bezitten van het kapitaal van de Vennootschap, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen te worden bezorgd aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en ze dienen bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 6 april 2021. In voorkomend geval zal Galapagos uiterlijk op 13 april 2021 een gewijzigde agenda bekendmaken.

Beschikbaarheid van documenten

De documentatie die op deze algemene vergadering betrekking heeft of die krachtens de wet ter beschikking moet worden gesteld, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors > Shareholder Information" (www.glpg.com). Gedrukte kopies van de documenten kunnen kosteloos worden verkregen op eenvoudig verzoek per e-mail (shareholders@glpg.com), post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België) of telefoon (+32 15 342 900).

Gelieve vragen voor meer inlichtingen te richten aan het Legal Department van Galapagos (+32 15 342 900). Correspondentie kan worden gericht aan Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België (e-mail: shareholders@glpg.com). Gelet op de COVID-19 pandemie worden de aandeelhouders sterk aangemoedigd om e-mail te gebruiken voor alle correspondentie betreffende de algemene vergadering.

Varia

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers verzocht minstens vijftien minuten voor de aanvang van de algemene vergadering aanwezig te zijn.

De natuurlijke personen die willen deelnemen aan de algemene vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de algemene vergadering. Deze documenten zullen voor de aanvang van de algemene vergadering worden gecontroleerd.

In het licht van de COVID-19 pandemie beveelt de Vennootschap aan dat de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de gewone algemene vergadering zoveel als praktisch mogelijk gebruik maken van het recht om te stemmen door middel van een stemming per brief of per volmacht aan de general counsel, en gebruik maken van de mogelijkheid om vragen te stellen op schriftelijke wijze, zodat aanwezigheden in persoon zoveel als mogelijk worden beperkt.

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van, of verzamelt over, houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders in het kader van algemene aandeelhoudersvergadering. De verwerking van deze gegevens zal gebeuren ten behoeve van de organisatie en het verloop van de relevante algemene aandeelhoudersvergadering, met inbegrip van de uitnodigingen, registratie, aanwezigheden en stemming, alsook ten behoeve van het aanhouden van lijsten of registers van effectenhouders, en de analyse van de investeerders- en effectenhoudersbasis van de Vennootschap. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal en type van effecten van een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap, volmachten, en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met als doel assistentie of dienstverlening aan de Vennootschap in verband met het voorgaande. De verwerking van dergelijke gegevens zal, mutatis mutandis, worden uitgevoerd in overeenstemming met de Privacy & Cookie Statement van de Vennootschap, beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.glpg.com/privacynotice). De Vennootschap vestigt de aandacht van de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders op de beschrijving van de rechten die zij als betrokkenen kunnen hebben, zoals, onder andere, het recht op inzage, het recht op rectificatie en het recht van bezwaar tegen verwerking, dewelke zijn uiteengezet in het onderdeel 'Your rights' van voormelde Privacy & Cookie Statement. Het een en het ander doet geen afbreuk aan de regels die gelden in verband met de registratie en deelname aan de algemene aandeelhoudersvergadering. Om rechten als betrokkene uit te oefenen en voor alle andere informatie met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens door of namens de Vennootschap, kan met de Vennootschap contact worden opgenomen per e-mail via dpo@glpg.com.

De raad van toezicht