GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

(de "Vennootschap")

Notulen van de gewone algemene vergadering gehouden te Mechelen op 30 april 2019

Bureau

De vergadering, die doorgaat op de zetel van de Vennootschap, wordt geopend om 14u00, onder voorzitterschap van de heer Werner Cautreels, bestuurder van de Vennootschap en voorzitter van het auditcomité van de Vennootschap.

De heer Xavier Maes wordt aangesteld als secretaris, en mevrouw Annelies Denecker en mevrouw Lauran Diependaele worden aangesteld als stemopnemers.

De voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en de heer Onno van de Stolpe, gedelegeerd bestuurder (CEO) vormen samen het bureau van de vergadering.

Uiteenzetting

De voorzitter zet het volgende uiteen:

1 Samenstelling van de vergadering

(a) Aandeelhouders – De aandeelhouders, van wie de identiteit en het aantal aandelen in hun bezit op de registratiedatum (zoals bedoeld in artikel 536 §2 van het Wetboek van vennootschappen) in de aanwezigheidslijst zijn vermeld, zijn aanwezig of vertegenwoordigd. Deze aanwezigheidslijst wordt ondertekend door de betrokken aandeelhouders of hun gevolmachtigde en door de leden van het bureau. Deze aanwezigheidslijst en de volmachten die hierin worden vermeld, zullen bij deze notulen gevoegd blijven.

Een aantal volmachten zijn door de betrokken aandeelhouders gegeven aan de General Counsel van de Vennootschap, die een werknemer van de Vennootschap is maar geen lid van haar raad van bestuur noch van haar directiecomité; in elk van deze gevallen heeft de volmachtdrager specifieke steminstructies gekregen voor ieder onderwerp op de agenda, zodat er geen problemen kunnen rijzen van potentiële belangenconflicten tussen de betrokken aandeelhouders en de betrokken volmachtdrager. Het bureau erkent de geldigheid van alle volmachten, inbegrepen deze gegeven per telefax of e-mail (pdf).

De meldingen van de intentie van aandeelhouders om deel te nemen aan de vergadering werden voorgelegd aan het bureau. Het bureau erkent de geldigheid van al deze meldingen, inbegrepen deze gegeven per telefax of e-mail (pdf) en erkent voorts dat het afleveren door of namens aandeelhouders van volmachten of certificaten van aandeelhouderschap op de registratiedatum tevens geldt als melding door de desbetreffende aandeelhouders van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen, in de zin van artikel 536 §2 van het Wetboek van vennootschappen.

(b) Warranthouders – Er hebben zich geen warranthouders aangemeld voor deze vergadering.

(c) Bestuurders en commissaris – De volgende bestuurders zijn aanwezig: de heer Werner Cautreels, bestuurder en voorzitter van het auditcomité en de heer Onno van de Stolpe, gedelegeerd bestuurder (CEO). De overige bestuurders zijn verontschuldigd. Namens Deloitte Bedrijfsrevisoren, commissaris van de Vennootschap, is aanwezig: de heer Gert Vanhees, vaste vertegenwoordiger.

2 Agenda van de vergadering

Gewoon gedeelte

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018, en van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018.
2. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018 en goedkeuring van de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het jaarresultaat.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018 goed te keuren, alsook de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

3. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018.
4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018.
5. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren.

6. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2018.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elke bestuurder, met inbegrip van gewezen bestuurder Dr. Harrold van Barlingen, en aan de commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

7. Herziening van de bezoldiging van de commissaris.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris te verhogen van €350.000 tot (i) €430.000 voor de werkzaamheden met betrekking tot de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de tussentijdse verslaggeving van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen voor het boekjaar geëindigd op 31 december 2018 en (ii) tot €630.000 voor de werkzaamheden met betrekking tot de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de tussentijdse verslaggeving van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019.

8. Benoeming van een bestuurder.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om Dhr. Peter Guenter (woonachtig te Barcelona, Spanje) te benoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van vier jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2023, en, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, om Dhr. Peter Guenter te benoemen als onafhankelijke bestuurder omdat hij beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

9. Bezoldiging van bestuurders.

Voorstel van besluit: Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering: (a) om de bezoldiging (exclusief onkosten) van de nietuitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als volgt vast te stellen: (i) voorzitter van de raad van bestuur: €80.000 per jaar; (ii) andere niet-uitvoerende bestuurders: elkeen €40.000 per jaar; (iii) bijkomende bezoldiging voor lidmaatschap van een comité binnen de raad van bestuur: €5.000 per jaar; (iv) bijkomende bezoldiging voor het voorzitterschap van een comité binnen de raad van bestuur: €10.000 per jaar; en (b) om volmacht te geven aan de raad van bestuur om het totale remuneratiepakket van de gedelegeerd bestuurder (CEO) vast te stellen voor zijn managementfunctie in de Vennootschap, met dien verstande dat deze remuneratie een vergoeding zal omvatten voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap.

10. Aanbod van warrants.

Voorstel van besluit: Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering (i) om 100.000 warrants aan te bieden aan Dhr. Onno van de Stolpe, 15.000 warrants aan Dr. Raj Parekh, en 7.500 warrants aan elkeen van Dhr. Howard Rowe, Mw. Katrine Bosley, Dr. Mary Kerr en Dhr. Peter Guenter, onder warrantplannen gecreëerd (of te creëren) door de raad van bestuur ten gunste van de bestuurders, werknemers en zelfstandige consulenten van Galapagos en haar dochtervennootschappen in het kader van het toegestaan kapitaal (samen "Warrantplan 2019"), waarvan de voornaamste voorwaarden in lijn zullen zijn met de voorgaande warrantplannen van de Vennootschap, (ii) om volmacht te geven aan de gedelegeerd bestuurder, alsmede aan elke andere bestuurder voor wat betreft het aanbod aan de gedelegeerd bestuurder zelf, om dit aanbod te implementeren, en (iii) om, voor zover als nodig, het aanbod goed te keuren van warrants aan leden van het directiecomité van Galapagos onder Warrantplan 2019 overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Galapagos. Overeenkomstig artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de algemene vergadering uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen goed die in het Warrantplan 2019 zullen worden opgenomen waarbij, in uitzonderlijke omstandigheden (waaronder in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap), de warrants die worden aangeboden onder Warrantplan 2019 (in de mate waarin deze ook worden aanvaard) vervroegd kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan.

De besluiten van deze algemene vergadering met betrekking tot de uitgifte van warrants kunnen slechts worden uitgevoerd indien de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de Vennootschap heeft meegedeeld geen bezwaar te moeten maken tegen de in dit agendapunt opgenomen uitgifte van warrants.

Bijzonder gedeelte

11. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen om alle bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren, en voor zover als nodig, te bekrachtigen, zoals deze bepalingen zijn opgenomen in (a) de Second Amended and Restated Collaboration Agreement tussen Galapagos NV en AbbVie S.à.r.l. van 24 oktober 2018 (de "AbbVie Overeenkomst") met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 11.2 (Change in Control of Galapagos) van de AbbVie Overeenkomst, waardoor de tegenpartij, in geval van een controlewijziging van de Vennootschap, het recht heeft om de Vennootschap te verplichten om gepaste maatregelen te treffen om de bekendmaking van vertrouwelijke informatie te voorkomen en de rapporteringsverplichtingen van AbbVie aan de Vennootschap in te perken, ofwel, afhankelijk van het stadium waarin de controlewijziging plaatsvindt, om de AbbVie Overeenkomst te beëindigen; (b) de Exclusive License Agreementtussen Galapagos NV, MorphoSys AG en

Novartis Pharma AG van 19 juli 2018 (de "Novartis Overeenkomst") met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 3.7 van de Novartis Overeenkomst (Change of Control), waardoor Novartis, in geval van een controlewijziging van de Vennootschap, het recht heeft om de vertegenwoordigers van de Vennootschap uit de gezamenlijke comités te laten verwijderen; en (c) de Product Development, License and Commercialization Agreement tussen Les Laboratoires Servier, Institut de Recherches Servier en Galapagos NV zoals aangepast op 8 mei 2018 (de "Servier Overeenkomst") met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 13.4 (Termination by Servier Without Cause or due to Galapagos Change of Control), artikel 13.5 (Rights on Termination) en artikel 13.7 (Change of Control) van de Servier Overeenkomst, waardoor de tegenpartij, in geval van een controlewijziging van de Vennootschap, het recht heeft om ervoor te kiezen ofwel de Servier Overeenkomst te beëindigen onder één van twee contractueel voorziene beëindigingsregimes, naar keuze van de Vennootschap, die beide de beëindiging van de door de Vennootschap aan Servier gegeven licenties inhouden, evenals de vrijheid voor de Vennootschap om onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten te verrichten met beëindigde gelicentieerde producten, ofwel de aan Servier gegeven licenties te laten voortbestaan waarbij alle betalingsverplichtingen blijven gelden maar waarbij Servier de volledige controle zou hebben over de verdere ontwikkelings- en patentstrategie van het product onder licentie in het grondgebied van Servier's licentie. De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Dhr. Xavier Maes, Mw. Ellen Lefever, Mw. Annelies Denecker, en Mw. Lauran Diependaele, elk individueel handelend en met het recht van de indeplaatsstelling, om dit besluit neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Mechelen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

12. Varia.

3 Oproepingen voor de vergadering

3.1 Bijeenroeping van de houders van gedematerialiseerde aandelen

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen werden de oproepingen, die de agenda en de voorstellen tot besluit vermelden, gedaan door middel van de volgende aankondigingen:

1. in het Belgisch Staatsblad van 29 maart 2019;
2. in de Tijd van 29 maart 2019.

Voorts werd de vergadering eveneens aangekondigd op de website van Euronext op 29 maart 2019, en een persbericht verspreid door GlobeNewswire op 29 maart 2019.

De bewijsstukken van deze publicaties worden aan de vergadering ter inzage voorgelegd, en zullen op de zetel van de Vennootschap worden bewaard.

3.2 Bekendmaking via de website van de Vennootschap

De oproeping werd ook gepubliceerd op de website van de Vennootschap, op 29 maart 2019. Een afdruk van de publicatie op de website wordt aan de vergadering ter inzage voorgelegd, en zal op de zetel van de Vennootschap worden bewaard.

3.3 Bijeenroeping van de houders van aandelen op naam en warrants op naam, van de bestuurders en van de commissaris

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen werden op 29 maart 2019 de oproepingen, die de agenda en de voorstellen tot besluit vermelden, verstuurd aan de houders van aandelen op naam, aan de commissaris, en, op 29 maart 2019, aan de houders van warrants.

De bestuurders hebben verzaakt aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze vergadering, evenals aan het recht om de genoemde verslagen en documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen en door de artikelen die naar deze artikelen verwijzen.

3.4 Mededeling aan Euronext, FSMA en AFM

De Vennootschap is een vennootschap die een beroep doet of gedaan heeft op het openbaar spaarwezen. De oproeping, die de agenda en de voorstellen tot besluit vermeldt, is daarom ook meegedeeld aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), aan Euronext en aan de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten (AFM), per e-mail van 29 maart 2019. Het bewijs van deze mededelingen wordt aan de vergadering ter inzage voorgelegd, en zal op de zetel van de Vennootschap worden bewaard.

4 Agenderingsrecht

De voorzitter deelt mee dat er geen verzoeken werden ontvangen van aandeelhouders om bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit op te nemen in de agenda van deze vergadering.

5 Quorum

Voor de punten op de agenda van deze vergadering zijn er geen quorumvereisten. De vergadering kan bijgevolg geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig en/of vertegenwoordigd is.

Het kapitaal van de vennootschap wordt thans vertegenwoordigd door 54.614.791 aandelen.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 34.513.168 aandelen (hetzij 63,19 %) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

6 Stemrecht – Meerderheid

De Vennootschap heeft geen aandelen zonder stemrecht uitgegeven. Ieder aandeel geeft recht op één stem. Om geldig te worden aangenomen moet elk voorstel een gewone meerderheid van de stemmen behalen.

Geldigheid van de vergadering

De vergadering erkent de juistheid van voorgaande uiteenzetting, erkent zich eenparig als zijnde geldig opgeroepen en samengesteld en bekwaam om te beraadslagen, en beslist om de behandeling van de agenda aan te vatten.

Besluit, beraadslaging en stemming

De vergadering vat de agenda van de vergadering aan en de voorzitter stelt de volgende besluiten voor en legt ze voor ter beraadslaging en, waar nodig, voor stemming:

Gewoon gedeelte:

Eerste agendapunt

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018, en van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018.

De voorzitter stelt het jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is geëindigd op 31 december 2018 voor, dat zowel betrekking heeft op de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap als op de geconsolideerde jaarrekening; dit jaarverslag bevat tevens de verklaring inzake deugdelijk bestuur. De voorzitter stelt eveneens het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018 voor.

Tweede agendapunt

Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018 en goedkeuring van de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het jaarresultaat.

De voorzitter stelt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018 voor.

De algemene vergadering besluit om de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018 goed te keuren, alsook de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

Het aantal aandelen waarvoor geldig een stem werd uitgebracht voor dit besluit is gelijk aan het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen en bedraagt 34.513.168 aandelen, wat 63,19 % vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 34.466.310 stemmen (100%) voor, 728 (0,00%) tegenstemmen en 46.130 onthoudingen.

Derde agendapunt

Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018.

De voorzitter stelt het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018 voor.

Vierde agendapunt

Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018.

De voorzitter stelt de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018 voor.

Vijfde agendapunt

Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.

De voorzitter stelt het remuneratieverslag van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2018 voor.

De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 23.459.989 stemmen (68,02%) voor, 11.027.661 (31,98%) tegenstemmen en 25.518 onthoudingen.

Zesde agendapunt

Kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2018.

De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elke bestuurder, met inbegrip van gewezen bestuurder Dr. Harrold van Barlingen, en aan de commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 33.518.069 stemmen (97,60%) voor, 823.124 (2,40%) tegenstemmen en 171.975 onthoudingen.

Zevende agendapunt

Herziening van de bezoldiging van de commissaris.

De algemene vergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris te verhogen van €350.000 tot (i) €430.000 voor de werkzaamheden met betrekking tot de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de tussentijdse verslaggeving van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen voor het boekjaar geëindigd op 31 december 2018 en (ii) tot €630.000 voor de werkzaamheden met betrekking tot de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de tussentijdse verslaggeving van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 34.160.270 stemmen (99,05%) voor, 328.528 (0,95%) tegenstemmen en 24.370 onthoudingen.

Achtste agendapunt

Benoeming van een bestuurder.

De algemene vergadering besluit om Dhr. Peter Guenter (woonachtig te Barcelona, Spanje) te benoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van vier jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2023, en, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, om Dhr. Peter Guenter te benoemen als onafhankelijke bestuurder omdat hij beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 34.385.777 stemmen (100%) voor, 692 (0,00%) tegenstemmen en 126.699 onthoudingen.

Negende agendapunt

Bezoldiging van bestuurders.

Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering: (a) om de bezoldiging (exclusief onkosten) van de niet-uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als volgt vast te stellen: (i) voorzitter van de raad van bestuur: €80.000 per jaar; (ii) andere niet-uitvoerende bestuurders: elkeen €40.000 per jaar; (iii) bijkomende bezoldiging voor lidmaatschap van een comité binnen de raad van bestuur: €5.000 per jaar; (iv) bijkomende bezoldiging voor het voorzitterschap van een comité binnen de raad van bestuur: €10.000 per jaar; en (b) om volmacht te geven aan de raad van bestuur om het totale remuneratiepakket van de gedelegeerd bestuurder (CEO) vast te stellen voor zijn managementfunctie in de Vennootschap, met dien verstande dat deze remuneratie een vergoeding zal omvatten voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 34.373.515 stemmen (99,61%) voor, 133.582 (0,39%) tegenstemmen en 6.071 onthoudingen.

Tiende agendapunt

Aanbod van warrants.

Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering (i) om 100.000 warrants aan te bieden aan Dhr. Onno van de Stolpe, 15.000 warrants aan Dr. Raj Parekh, en 7.500 warrants aan elkeen van Dhr. Howard Rowe, Mw. Katrine Bosley, Dr. Mary Kerr en Dhr. Peter Guenter, onder warrantplannen gecreëerd (of te creëren) door de raad van bestuur ten gunste van de bestuurders, werknemers en zelfstandige consulenten van Galapagos en haar dochtervennootschappen in het kader van het toegestaan kapitaal (samen "Warrantplan 2019"), waarvan de voornaamste voorwaarden in lijn zullen zijn met de voorgaande warrantplannen van de Vennootschap, (ii) om volmacht te geven aan de gedelegeerd bestuurder, alsmede aan elke andere bestuurder voor wat betreft het aanbod aan de gedelegeerd bestuurder zelf, om dit aanbod te implementeren, en (iii) om, voor zover als nodig, het aanbod goed te keuren van warrants aan leden van het directiecomité van Galapagos onder Warrantplan 2019 overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Galapagos. Overeenkomstig artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de algemene vergadering uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen goed die in het Warrantplan 2019 zullen worden opgenomen waarbij, in uitzonderlijke omstandigheden (waaronder in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap), de warrants die worden aangeboden onder Warrantplan 2019 (in de mate waarin deze ook worden aanvaard) vervroegd kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan.

De voorzitter merkt op dat de raad van bestuur van de Vennootschap het Warrantplan 2019 op 10 april 2019 heeft goedgekeurd, na het bekomen van het nihil obstat van de FSMA, doch onder voorbehoud van de goedkeuring door de algemene vergadering van heden van (i) het aanbod van warrants aan de bestuurders van de Vennootschap onder Warrantplan 2019 en (ii) de bepalingen van Warrantplan 2019 waaronder, in uitzonderlijke gevallen (onder meer ingeval van wijziging in de controle van de Vennootschap), warrants kunnen worden uitgeoefend vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 23.678.909 stemmen (68,66%) voor, 10.808.954 (31,34%) tegenstemmen en 25.305 onthoudingen.

Bijzonder gedeelte:

Elfde agendapunt

Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen om alle bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren, en voor zover als nodig, te bekrachtigen, zoals deze bepalingen zijn opgenomen in (a) de Second Amended and Restated Collaboration Agreement tussen Galapagos NV en AbbVie S.à.r.l. van 24 oktober 2018 (de "AbbVie Overeenkomst") met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 11.2 (Change in Control of Galapagos) van de AbbVie Overeenkomst, waardoor de tegenpartij, in geval van een controlewijziging van de Vennootschap, het recht heeft om de

Vennootschap te verplichten om gepaste maatregelen te treffen om de bekendmaking van vertrouwelijke informatie te voorkomen en de rapporteringsverplichtingen van AbbVie aan de Vennootschap in te perken, ofwel, afhankelijk van het stadium waarin de controlewijziging plaatsvindt, om de AbbVie Overeenkomst te beëindigen; (b) de Exclusive License Agreement tussen Galapagos NV, MorphoSys AG en Novartis Pharma AG van 19 juli 2018 (de "Novartis Overeenkomst") met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 3.7 van de Novartis Overeenkomst (Change of Control), waardoor Novartis, in geval van een controlewijziging van de Vennootschap, het recht heeft om de vertegenwoordigers van de Vennootschap uit de gezamenlijke comités te laten verwijderen; en (c) de Product Development, License and Commercialization Agreement tussen Les Laboratoires Servier, Institut de Recherches Servier en Galapagos NV zoals aangepast op 8 mei 2018 (de "Servier Overeenkomst") met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 13.4 (Termination by Servier Without Cause or due to Galapagos Change of Control), artikel 13.5 (Rights on Termination) en artikel 13.7 (Change of Control) van de Servier Overeenkomst, waardoor de tegenpartij, in geval van een controlewijziging van de Vennootschap, het recht heeft om ervoor te kiezen ofwel de Servier Overeenkomst te beëindigen onder één van twee contractueel voorziene beëindigingsregimes, naar keuze van de Vennootschap, die beide de beëindiging van de door de Vennootschap aan Servier gegeven licenties inhouden, evenals de vrijheid voor de Vennootschap om onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten te verrichten met beëindigde gelicentieerde producten, ofwel de aan Servier gegeven licenties te laten voortbestaan waarbij alle betalingsverplichtingen blijven gelden maar waarbij Servier de volledige controle zou hebben over de verdere ontwikkelings- en patentstrategie van het product onder licentie in het grondgebied van Servier's licentie. De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Dhr. Xavier Maes, Mw. Ellen Lefever, Mw. Annelies Denecker, en Mw. Lauran Diependaele, elk individueel handelend en met het recht van de indeplaatsstelling, om dit besluit neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Mechelen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 34.258.873 stemmen (99,29%) voor, 246.482 (0,71%) tegenstemmen en 7.813 onthoudingen.

Twaalfde agendapunt

Varia.

Er werden geen "varia" ter tafel gebracht.

Slot

De agenda van deze gewone algemene vergadering is uitgeput en de vergadering wordt door de voorzitter geheven om 15.40 uur.

Waarvan proces-verbaal

Opgemaakt datum en plaats als hierboven.

De vergadering ontslaat de voorzitter van het lezen van de notulen. Daarna hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die het wensen, onderhavig proces-verbaal getekend.

(Getekend) (Getekend) W. Cautreels Voorzitter

O. van de Stolpe Gedelegeerd Bestuurder

A. Denecker Stemopnemer

(Getekend) (Getekend) (Getekend) L. Diependaele Stemopnemer

X. Maes

Secretaris