Galapagos NV — AGM Information 2019

Oct 30, 2019

PV BAV Repertorium nr.

R : Mechelen H :/ B :

GALAPAGOS

Naamloze vennootschap Met zetel in 2800 Mechelen, Generaal De Wittelaan L11 A3 Gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Mechelen Ingeschreven in het rechtspersonenregister nummer 0466.460.429

***

Opgericht blijkens akte verleden door notaris Aloïs Van den Bossche, in Vorselaar, op 30 juni 1999, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 990717-412.

Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte van notaris Florence Pétein, in Brussel, op 18 september 2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 19337504.

UITGIFTE WARRANTS HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN BENOEMING BESTUURDERS VERHOGING VERGOEDING COMMISSARIS

HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN. Op tweeëntwintig oktober

In de maatschappelijke zetel van de naamloze vennootschap GALAPAGOS, met zetel in Mechelen, Generaal De Wittelaan L11 A3 (de "Vennootschap").

Voor Steven MORRENS, notaris in Bonheiden, vennoot in Morrens, Coelst & Somers, Notarissen, zijn ambt verlenend voor Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris in Brussel, wettelijk belet.

Worden gehouden de buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Vennootschap.

De leden van het bureau van de vergadering hebben ondergetekende notaris verzocht akte te nemen van volgende verklaringen en vaststellingen.

-* Bureau *-

De vergadering wordt geopend om 14 uur en 50 minuten onder het voorzitterschap van de heer Onno VAN DE STOLPE, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

De Voorzitter stelt als secretaris aan de heer Xavier MAES, met woonplaats te .

De vergadering kiest als stemopnemers: mevrouw Ellen LEFEVER en mevrouw Lauran DIEPENDAELE.

De Voorzitter, de secretaris, en de stemopnemers vormen samen het bureau van de vergadering.

-* Uiteenzetting van de Voorzitter*-

De Voorzitter zet uiteen:

I. Samenstelling van de vergadering.

Aandeelhouders

Zijn op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de identiteit evenals het aantal effecten dat zij bezitten, vermeld zijn op de hier aangehechte aanwezigheidslijst, die door al de aanwezige aandeelhouders

Van Halteren Notaires Associés

SCCRL-RPM TVA-BTW BE 0542.505.756

de Lignestraat 13 1000 Brussel

en volmachtdragers, door of namens de leden van het bureau en door de notaris werd ondertekend.

In een door de raad van bestuur aangewezen register werd voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

Een aantal volmachten zijn door de betrokken aandeelhouders gegeven aan de General Counsel van de Vennootschap, die een werknemer van Vennootschap is maar geen lid van haar raad van bestuur noch van haar directiecomité; de volmachtdrager heeft specifieke steminstructies gekregen voor ieder onderwerp op de agenda, zodat er geen problemen kunnen rijzen van potentiële belangenconflicten tussen de betrokken aandeelhouder en de betrokken volmachtdrager.

Het bureau erkent de geldigheid van alle volmachten, inbegrepen deze gegeven per telefax of e-mail (pdf).

De in de aanwezigheidslijst vermelde onderhandse volmachten zullen hier aangehecht blijven, een gehele bijlage vormend.

Warranthouder

Dat er één warranthouder aanwezig is.

Bestuurders en commissaris

De volgende bestuurder woont de vergadering bij:

• de heer Onno van de Stolpe, voornoemd.

De overige bestuurders zijn verontschuldigd.

Deloitte Bedrijfsrevisoren, commissaris van de Vennootschap, is verontschuldigd.

II. Agenda.

Dat huidige vergadering als agenda heeft:

Bijzondere algemene vergadering

1. Benoeming van een bestuurder

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om Dhr. Daniel O'Day te benoemen als niet onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een termijn die onmiddellijk aanvangt en die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap te houden in 2023, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap. De algemene vergadering van de Vennootschap besluit dat het mandaat van Dhr. Daniel O'Day als bestuurder van de Vennootschap niet bezoldigd zal zijn.

2. Benoeming van een bestuurder

• Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om Mevr. Linda Higgins te benoemen als niet onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een termijn die onmiddellijk aanvangt en die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap te houden in 2023, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap. De algemene vergadering van de Vennootschap besluit dat het mandaat van Mevr. Linda Higgins als bestuurder van de Vennootschap niet bezoldigd zal zijn.
• 1. Bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar afgelopen op 31 december 2017

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de jaarlijkse

bezoldiging van de commissaris te verhogen van €350.000 tot €430.000 voor de werkzaamheden in verband met de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de tussentijdse verslaggeving van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Dit is een stijging ten opzichte van de vergoeding die werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 25 april 2017 als gevolg van het feit dat de omvang van de controleactiviteiten uitgevoerd door de commissaris, werd verruimd om bijkomende regelgevende vereisten te omvatten.

Buitengewone algemene vergadering

• 1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 in verband met de voorgestelde uitgifte van twee warrants aan Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company ("Gilead Therapeutics"), de "Initiële Warrant A" en de "Initiële Warrant B" genaamd, en het voorstel om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen ten gunste van Gilead Therapeutics.
• 1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 in verband met de voorgestelde uitgifte van twee warrants aan Gilead Therapeutics, de Initiële Warrant A en de Initiële Warrant B genaamd, en het voorstel om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen ten gunste van Gilead Therapeutics.
• 1. Goedkeuring van de uitgifte van twee warrants aan Gilead Therapeutics Dit voorstel wordt gedaan overeenkomstig de voorwaarden van de Inschrijvingsovereenkomst, die een verbintenis bevatte om een voorstel te doen aan de algemene vergadering om twee warrants uit te geven die Gilead Therapeutics in staat stellen om haar deelneming in de Vennootschap verder te vergroten.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering van de Vennootschap besluit om de uitgifte goed te keuren van twee warrants aan Gilead Therapeutics, de Initiële Warrant A en de Initiële Warrant B genaamd (samen de "Warrants" en elk een "Warrant"), en het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen ten gunste van Gilead Therapeutics, overeenkomstig het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda.

Met het oog hierop beslist de algemene vergadering van de Vennootschap om de bepalingen en voorwaarden (de "Voorwaarden") van de Warrants goed te keuren zoals uiteengezet in Bijlage 1 (met betrekking tot Initiële Warrant A) en Bijlage 2 (met betrekking tot Initiële Warrant B) van het bijzonder verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda, waarvan een kopie aan de notulen van dit besluit wordt gehecht. De belangrijkste Voorwaarden van de respectievelijke Warrants kunnen, voor informatiedoeleinden, als volgt worden samengevat:

a) Emittent van de Warrants: De Vennootschap.

b) Duurtijd: De Initiële Warrant A heeft een duurtijd beginnend vanaf de datum van dit besluit en eindigend om 23u59 op de datum die één (1) jaar na de datum van dit besluit valt. De Initiële Warrant B heeft een duurtijd

beginnend vanaf de datum van dit besluit en eindigend om 23u59 op de datum die vijf (5) jaar na 23 augustus 2019 valt. De Warrants kunnen tijdens hun gehele duurtijd één of meerdere keren worden uitgeoefend, maar niet meer dan éénmaal per periode van drie (3) maanden. Zoals uiteengezet in de Voorwaarden, is deze beperking niet van toepassing in geval van een materiële ontwikkeling met betrekking tot de Vennootschap of de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap, of in geval van bepaalde (verzoeken tot) oproepingen tot algemene vergaderingen van de Vennootschap.

c) Uitgifteprijs: De Warrants zullen worden uitgegeven zonder dat enige bijkomende vergoeding door Gilead Therapeutics of enige met haar verbonden persoon verschuldigd is.

d) Uitoefenprijs: De Uitoefenprijs (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) van de Initiële Warrant A zal, per aandeel waarop zal worden ingeschreven bij een uitoefening van de Initiële Warrant A, met betrekking tot dergelijke aandelen, gelijk zijn aan EUR 140,59. De Uitoefenprijs van de Initiële Warrant B zal, per aandeel waarop zal worden ingeschreven bij een uitoefening van de Initiële Warrant B, met betrekking tot dergelijke aandelen, gelijk zijn aan het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de dagelijks volume-gewogen gemiddelde koers van de aandelen van de Vennootschap verhandeld op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (of dergelijke andere gereglementeerde markten waarop de aandelen van de Vennootschap verhandeld zullen worden op dat tijdstip) op elk van de beursdagen gedurende de periode van 30 kalenderdagen eindigend op de kalenderdag die onmiddellijk voorafgaat aan de datum van het Bericht van Uitoefening (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) met betrekking tot die uitoefening, en (ii) EUR 140,59. De hierboven vermelde Uitoefeningsprijzen van EUR 140,59 (per aandeel) stemmen overeen met de uitgifteprijs van de 6.828.985 nieuwe aandelen die werden uitgegeven aan Gilead Therapeutics op 23 augustus 2019 en vertegenwoordigen een premie van 20% ten opzichte van het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde koers van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext (Brussels en Amsterdam) gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de ondertekeningsdatum van de Inschrijvingsovereenkomst en voldoen aan artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999.

e) Aantal aandelen uit te geven bij een uitoefening van de Warrants: Overeenkomstig de Voorwaarden geven de Warrants het recht aan de houder daarvan om in te schrijven, gedurende de gehele duurtijd van de respectievelijke Warrant, bij elke Uitoefening van een Warrant, op een maximum aantal aandelen dat voldoende is om het aantal aandelen in eigendom van Gilead Therapeutics, Gilead Sciences en enige met hen verbonden persoon (en, enkel met betrekking tot de Initiële Warrant B, elke andere partij die in onderling overleg handelt met Gilead Therapeutics, Gilead Sciences of enige met hen verbonden persoon) te brengen tot 25,1% voor de Initiële Warrant A (de "Initiële Warrantlimiet A") en 29,9% voor de Initiële Warrant B (de "Initiële Warrantlimiet B") van de daadwerkelijk uitgegeven en uitstaande aandelen onmiddellijk na de uitgifte van de aandelen die moeten worden uitgegeven bij de relevante uitoefening van de relevante Warrant (naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele aandeel). Voor alle duidelijkheid, de totale deelneming die voortvloeit uit de volledige uitoefening van de Initiële Warrant A en de Initiële Warrant B zal in totaal niet meer bedragen dan

29,9%.

f) Aard van de Warrants: De Warrants geven het recht (maar niet de verplichting) om in te schrijven, bij enige uitoefening van een Warrant, op een aantal nieuwe aandelen uit te geven door de Vennootschap, zoals hiervoor vermeld. Behalve indien anders bepaald door Belgisch recht, kwalificeert de houder van de Warrant door het loutere houden van de Warrant niet als aandeelhouder van de Vennootschap, en beschikt hij bijgevolg niet over de rechten van een aandeelhouder met betrekking tot de aandelen uit te geven of te leveren aan de houder van een dergelijke Warrant bij een uitoefening van een dergelijke Warrant tot aan de uitoefening van een dergelijke Warrant en de uitgifte of levering van de relevante aandelen.

g) Vorm van de Warrants: De Warrants zullen op naam zijn.

h) Geen notering van de Warrants: Op geen enkel moment zullen de Warrants worden genoteerd op een effectenbeurs, gereglementeerde markt of soortgelijke effectenmarkt.

i) Toekenning en inschrijving: De Warrants zullen worden toegekend aan Gilead Therapeutics, en er kan enkel door Gilead Therapeutics op worden ingeschreven.

j) Onderliggende aandelen: De nieuwe door de Vennootschap bij elke uitoefening van de toepasselijke Warrants uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, inclusief voor wat betreft gerechtigdheid op dividenden en andere uitkeringen, pari passu rangschikken met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte en zullen gerechtigd zijn op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van hun uitgifte.

De algemene vergadering besluit, onder voorbehoud van, en in de mate van elke uitoefening van Warrants, om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen en bij een dergelijke uitoefening het toepasselijke aantal nieuwe aandelen uit te geven zoals voorzien in de toepasselijke Voorwaarden van de Warrants.

De algemene vergadering besluit dat enige uitgiftepremie die geboekt zal worden in verband met de uitoefening van de Warrants en de uitgifte van nieuwe aandelen, zoals toepasselijk, zal worden geboekt op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap als eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, net als het maatschappelijk kapitaal, een waarborg vormen voor derden en kan, behoudens bij incorporatie ervan in kapitaal, enkel worden verminderd op grond van een geldige beslissing van de algemene vergadering die wordt genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.

De algemene vergadering van de Vennootschap besluit de raad van bestuur te machtigen om de besluiten van de algemene vergadering van de Vennootschap in verband met de Warrants te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te vervullen die krachtens de Voorwaarden van de Warrants, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zijn om aandelen uit te geven of over te dragen bij een uitoefening van Warrants. Bovendien zullen de bestuurders van de Vennootschap, individueel handelend, de bevoegdheid hebben om bij elke uitoefening van een Warrant over te gaan tot de vaststelling van (i) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen die het gevolg zijn van deze uitoefening, (ii) de toewijzing van de uitgifteprijs aan het maatschappelijk kapitaal en (in voorkomend geval) de

uitgiftepremie overeenkomstig de toepasselijke Voorwaarden van de Warrants, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe maatschappelijk kapitaal en het aantal uitstaande aandelen na de uitoefening van de Warrant en de uitgifte van nieuwe aandelen weer te geven. Ten slotte, hebben de General Counsel van de Vennootschap en elk van de bestuurders van de Vennootschap (elk van hen, een "Bijzondere Gevolmachtigde"), individueel handelend en met de mogelijkheid tot sub-delegatie en de bevoegdheid van subrogatie, de bevoegdheid om, bij een uitoefening van een Warrant, (a) in naam van de Vennootschap, de toepasselijke Euroclear- en bankdocumentatie, het aandelenregister en alle noodzakelijke documenten in verband met de uitgifte en levering van de aandelen (verworven als gevolg van de uitoefening van de Warrants) aan de begunstigde te ondertekenen en af te leveren, en (b) alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn (met inbegrip van maar niet beperkt tot de voorbereiding en uitvoering van alle documenten en formulieren) voor de toelating van de aandelen uitgegeven naar aanleiding van een uitoefening van een Warrant tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (en dergelijke andere gereglementeerde markten waarop de aandelen van de Vennootschap op dat moment worden verhandeld).

• 1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 in verband met de hernieuwing van zijn machtiging met betrekking tot, en de verhoging van, het toegestaan kapitaal, en de specifieke omstandigheden en doeleinden voor het gebruik van het hernieuwd toegestaan kapitaal.
• 1. Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen met een bedrag tot 20% van het maatschappelijk kapitaal. Dit voorstel wordt gedaan overeenkomstig de voorwaarden van de Inschrijvingsovereenkomst, die een verbintenis bevatte om een voorstel te doen aan de algemene vergadering om de raad van bestuur te machtigen

om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag tot 20% van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de oproeping tot de algemene vergadering.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering van de Vennootschap besluit de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaalbedrag tot 20% van het huidige bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, en dit in overeenstemming met de voorwaarden van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals vermeld in punt 4 van de agenda van de algemene vergadering. Bijgevolg besluit de algemene vergadering om de rubriek "Toegestaan kapitaal" van de tijdelijke bepalingen van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:

"Toegestaan kapitaal

Aan de raad van bestuur werd de machtiging verleend om in overeenstemming met artikelen 603 tot 608 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen), in één of meerdere malen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in de hierna bepaalde mate. Deze machtiging geldt voor een

periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, en onverminderd de machtiging voor specifieke situaties verleend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 25 april 2017 zoals opgenomen in de sectie "Gebruik van het toegestaan kapitaal in specifieke situaties" van de statuten van de Vennootschap, kan de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal EUR [●], zijnde twintig procent (20%) van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de oproeping tot de aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend. Overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen), kan de raad van bestuur deze machtiging niet gebruiken nadat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de Vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.

De kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal kunnen worden gerealiseerd door de uitgifte van aandelen (met of zonder stemrecht en desgevallend in het kader van warrantplannen voor werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen), van converteerbare obligaties en/of warrants uitoefenbaar door inbreng in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie, en ook door de omzetting van reserves, met inbegrip van uitgiftepremies. Bovenvermelde warrantplannen mogen voorzien dat, in uitzonderlijke gevallen (onder meer in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap of overlijden), warrants kunnen worden uitgeoefend vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan, zelfs indien de begunstigden van deze warrants personen zijn waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter, 524bis of 525 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen).

De raad van bestuur kan bij de verhoging van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap, de voorkeurrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing gedaan wordt ten gunste van een of meerdere bepaalde personen andere dan de werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur kan een uitgiftepremie vragen bij de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal. Indien de raad van bestuur hiertoe beslist, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of overgeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van statuten.

De raad van bestuur is gemachtigd om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhogingen waartoe binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist, of om een notaris hiertoe opdracht te geven."

III. Oproepingen.

Bijeenroeping van de houders van gedematerialiseerde aandelen

Dat de bijeenroepingen, die de agenda vermelden, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, werden gedaan door middel van:

• een aankondiging in het Belgisch Staatsblad van 20 september 2019;
• een aankondiging in het dagblad De Tijd van 20 september 2019; en
• een persbericht verspreid door GlobeNewswire op 20 september 2019.

De Voorzitter legt de bewijsnummers op het bureau.

Bijeenroeping van de houders van aandelen op naam en warrants op naam, van de bestuurders en van de commissaris

Dat de bestuurders verzaakt hebben aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze vergadering, evenals aan het recht om de genoemde documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 en door de artikelen die naar deze artikelen verwijzen.

Dat de aandeelhouders op naam en de commissaris bovendien werden opgeroepen bij brief hun verzonden op 20 september 2019, en de houders van warrants bij e-mail van 20 september 2019.

Mededeling aan Euronext, FSMA en AFM

Dat de Vennootschap een vennootschap is die een beroep doet of gedaan heeft op het openbaar spaarwezen en dat daarom de oproeping, die de agenda en de voorstellen tot besluit vermeldt, ook is meegedeeld aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), aan Euronext en aan de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten (AFM) met een e-mail van 20 september 2019, e-mail waarvan een kopie op het bureau wordt neergelegd.

Bekendmaking via de website van Euronext

Dat bij wijze van informatie de oproeping ook is gepost op de website van Euronext vanaf 20 september 2019; een afdruk van deze posting wordt op het bureau neergelegd.

Bekendmaking via de website van de Vennootschap

Dat bij wijze van informatie de oproeping ook is gepost op de website van de Vennootschap vanaf 20 september 2019; een afdruk van deze posting wordt op het bureau neergelegd.

IV. Quorum.

Dat om geldig te kunnen beraadslagen over de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering, de vergadering minstens de helft van het kapitaal moet vertegenwoordigen.

Dat er uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op de 61.953.831 bestaande aandelen, huidige vergadering 42.165.680 aandelen, hetzij 68,06% vertegenwoordigt, hetzij meer dan de helft.

V. Stemrecht - Meerderheid.

Dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat, om geldig te worden aangenomen, de voorgestelde besluiten van de buitengewone algemene vergadering een meerderheid van drie vierden van de stemmen moeten behalen en de voorgestelde besluiten van de bijzondere algemene vergadering een gewone meerderheid moeten behalen.

Dat er geen stemmen per brief werden ontvangen.

VI. Toelating op de vergadering.

Dat om de vergadering bij te wonen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich geschikt hebben naar de wettelijke bepalingen met betrekking tot de voorwaarden voor toelating op de vergaderingen.

-* Geldigheid van de vergadering *-

De vergadering erkent de juistheid van de uiteenzetting door de Voorzitter, erkent zich eenparig als zijnde geldig samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en beslist om de behandeling van de punten op de agenda aan te vatten.

-* Beraadslaging en besluiten *-

Na voorgaande uiteenzetting beslist de vergadering, op voorstel van de Voorzitter, om eerst de agendapunten van de buitengewone algemene vergadering te behandelen, om daarna de agendapunten van de bijzondere

algemene vergadering te behandelen.

Vervolgens legt de Voorzitter volgende besluiten ter stemming:

Buitengewone algemene vergadering

KENNISNAME EN BESPREKING - Bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999

De algemene vergadering van de Vennootschap neemt kennis van en bespreekt het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 in verband met de voorgestelde uitgifte van twee warrants aan Gilead Therapeutics, de "Initiële Warrant A" en de "Initiële Warrant B" genaamd, en het voorstel om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen ten gunste van Gilead Therapeutics.

Op 17 september 2019 werd de "nihil obstat" bekomen van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 in verband met het voormelde bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999.

KENNISNAME EN BESPREKING - Bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999

De algemene vergadering van de Vennootschap neemt kennis van en bespreekt het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 in verband met de voorgestelde uitgifte van twee warrants aan Gilead Therapeutics, de Initiële Warrant A en de Initiële Warrant B genaamd, en het voorstel om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen ten gunste van Gilead Therapeutics.

EERSTE BESLUIT – Uitgifte van twee warrants aan Gilead Therapeutics

De algemene vergadering van de Vennootschap besluit om de uitgifte goed te keuren van twee warrants aan Gilead Therapeutics, de Initiële Warrant A en de Initiële Warrant B genaamd (samen de "Warrants" en elk een "Warrant"), en het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen ten gunste van Gilead Therapeutics, overeenkomstig het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering.

Met het oog hierop beslist de algemene vergadering van de Vennootschap om de bepalingen en voorwaarden (de "Voorwaarden") van de Warrants goed te keuren zoals uiteengezet in Bijlage 1 (met betrekking tot Initiële Warrant A) en Bijlage 2 (met betrekking tot Initiële Warrant B) van het bijzonder verslag van de raad van bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, waarvan een kopie aan de notulen van dit besluit wordt gehecht. De belangrijkste Voorwaarden van de respectievelijke Warrants kunnen, voor informatiedoeleinden, als volgt worden samengevat:

a) Emittent van de Warrants: De Vennootschap.

b) Duurtijd: De Initiële Warrant A heeft een duurtijd beginnend vanaf de datum van dit besluit en eindigend om 23u59 op de datum die één (1) jaar

na de datum van dit besluit valt. De Initiële Warrant B heeft een duurtijd beginnend vanaf de datum van dit besluit en eindigend om 23u59 op de datum die vijf (5) jaar na 23 augustus 2019 valt. De Warrants kunnen tijdens hun gehele duurtijd één of meerdere keren worden uitgeoefend, maar niet meer dan éénmaal per periode van drie (3) maanden. Zoals uiteengezet in de Voorwaarden, is deze beperking niet van toepassing in geval van een materiële ontwikkeling met betrekking tot de Vennootschap of de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap, of in geval van bepaalde (verzoeken tot) oproepingen tot algemene vergaderingen van de Vennootschap.

c) Uitgifteprijs: De Warrants zullen worden uitgegeven zonder dat enige bijkomende vergoeding door Gilead Therapeutics of enige met haar verbonden persoon verschuldigd is.

d) Uitoefenprijs: De Uitoefenprijs (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) van de Initiële Warrant A zal, per aandeel waarop zal worden ingeschreven bij een uitoefening van de Initiële Warrant A, met betrekking tot dergelijke aandelen, gelijk zijn aan EUR 140,59. De Uitoefenprijs van de Initiële Warrant B zal, per aandeel waarop zal worden ingeschreven bij een uitoefening van de Initiële Warrant B, met betrekking tot dergelijke aandelen, gelijk zijn aan het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de dagelijks volume-gewogen gemiddelde koers van de aandelen van de Vennootschap verhandeld op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (of dergelijke andere gereglementeerde markten waarop de aandelen van de Vennootschap verhandeld zullen worden op dat tijdstip) op elk van de beursdagen gedurende de periode van 30 kalenderdagen eindigend op de kalenderdag die onmiddellijk voorafgaat aan de datum van het Bericht van Uitoefening (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) met betrekking tot die uitoefening, en (ii) EUR 140,59. De hierboven vermelde Uitoefeningsprijzen van EUR 140,59 (per aandeel) stemmen overeen met de uitgifteprijs van de 6.828.985 nieuwe aandelen die werden uitgegeven aan Gilead Therapeutics op 23 augustus 2019 en vertegenwoordigen een premie van 20% ten opzichte van het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde koers van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext (Brussels en Amsterdam) gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de ondertekeningsdatum van de Inschrijvingsovereenkomst en voldoen aan artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999.

e) Aantal aandelen uit te geven bij een uitoefening van de Warrants: Overeenkomstig de Voorwaarden geven de Warrants het recht aan de houder daarvan om in te schrijven, gedurende de gehele duurtijd van de respectievelijke Warrant, bij elke Uitoefening van een Warrant, op een maximum aantal aandelen dat voldoende is om het aantal aandelen in eigendom van Gilead Therapeutics, Gilead Sciences Inc. en enige met hen verbonden persoon (en, enkel met betrekking tot de Initiële Warrant B, elke andere partij die in onderling overleg handelt met Gilead Therapeutics, Gilead Sciences Inc. of enige met hen verbonden persoon) te brengen tot 25,1% voor de Initiële Warrant A (de "Initiële Warrantlimiet A") en 29,9% voor de Initiële Warrant B (de "Initiële Warrantlimiet B") van de daadwerkelijk uitgegeven en uitstaande aandelen onmiddellijk na de uitgifte van de aandelen die moeten worden uitgegeven bij de relevante uitoefening van de relevante Warrant (naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele aandeel). Voor alle duidelijkheid, de totale deelneming die voortvloeit uit de volledige uitoefening van de Initiële

Warrant A en de Initiële Warrant B zal in totaal niet meer bedragen dan 29,9%.

f) Aard van de Warrants: De Warrants geven het recht (maar niet de verplichting) om in te schrijven, bij enige uitoefening van een Warrant, op een aantal nieuwe aandelen uit te geven door de Vennootschap, zoals hiervoor vermeld. Behalve indien anders bepaald door Belgisch recht, kwalificeert de houder van de Warrant door het loutere houden van de Warrant niet als aandeelhouder van de Vennootschap, en beschikt hij bijgevolg niet over de rechten van een aandeelhouder met betrekking tot de aandelen uit te geven of te leveren aan de houder van een dergelijke Warrant bij een uitoefening van een dergelijke Warrant tot aan de uitoefening van een dergelijke Warrant en de uitgifte of levering van de relevante aandelen.

g) Vorm van de Warrants: De Warrants zullen op naam zijn.

h) Geen notering van de Warrants: Op geen enkel moment zullen de Warrants worden genoteerd op een effectenbeurs, gereglementeerde markt of soortgelijke effectenmarkt.

i) Toekenning en inschrijving: De Warrants zullen worden toegekend aan Gilead Therapeutics, en er kan enkel door Gilead Therapeutics op worden ingeschreven.

j) Onderliggende aandelen: De nieuwe door de Vennootschap bij elke uitoefening van de toepasselijke Warrants uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, inclusief voor wat betreft gerechtigdheid op dividenden en andere uitkeringen, pari passu rangschikken met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte en zullen gerechtigd zijn op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van hun uitgifte.

De algemene vergadering besluit, onder voorbehoud van, en in de mate van elke uitoefening van Warrants, om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen en bij een dergelijke uitoefening het toepasselijke aantal nieuwe aandelen uit te geven zoals voorzien in de toepasselijke Voorwaarden van de Warrants.

De algemene vergadering besluit dat enige uitgiftepremie die geboekt zal worden in verband met de uitoefening van de Warrants en de uitgifte van nieuwe aandelen, zoals toepasselijk, zal worden geboekt op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap als eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, net als het maatschappelijk kapitaal, een waarborg vormen voor derden en kan, behoudens bij incorporatie ervan in kapitaal, enkel worden verminderd op grond van een geldige beslissing van de algemene vergadering die wordt genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.

De algemene vergadering van de Vennootschap besluit de raad van bestuur te machtigen om de besluiten van de algemene vergadering van de Vennootschap in verband met de Warrants te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te vervullen die krachtens de Voorwaarden van de Warrants, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zijn om aandelen uit te geven of over te dragen bij een uitoefening van Warrants. Bovendien zullen de bestuurders van de Vennootschap, individueel handelend, de bevoegdheid hebben om bij elke uitoefening van een Warrant over te gaan tot de vaststelling van (i) de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen die het gevolg zijn van deze uitoefening, (ii) de toewijzing van de

uitgifteprijs aan het maatschappelijk kapitaal en (in voorkomend geval) de uitgiftepremie overeenkomstig de toepasselijke Voorwaarden van de Warrants, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe maatschappelijk kapitaal en het aantal uitstaande aandelen na de uitoefening van de Warrant en de uitgifte van nieuwe aandelen weer te geven. Ten slotte, hebben de General Counsel van de Vennootschap en elk van de bestuurders van de Vennootschap (elk van hen, een "Bijzondere Gevolmachtigde"), individueel handelend en met de mogelijkheid tot sub-delegatie en de bevoegdheid van subrogatie, de bevoegdheid om, bij een uitoefening van een Warrant, (a) in naam van de Vennootschap, de toepasselijke Euroclear- en bankdocumentatie, het aandelenregister en alle noodzakelijke documenten in verband met de uitgifte en levering van de aandelen (verworven als gevolg van de uitoefening van de Warrants) aan de begunstigde te ondertekenen en af te leveren, en (b) alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn (met inbegrip van maar niet beperkt tot de voorbereiding en uitvoering van alle documenten en formulieren) voor de toelating van de aandelen uitgegeven naar aanleiding van een uitoefening van een Warrant tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (en dergelijke andere gereglementeerde markten waarop de aandelen van de Vennootschap op dat moment worden verhandeld).

Beraadslaging

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 42.165.680 wat 68,06% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met:

• 41.843.812 stemmen voor,
• 312.798 stemmen tegen, en
• 9.070 onthoudingen.

INSCHRIJVING

Vervolgens is hier tussengekomen de vennootschap "Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company", een Unlimited Liability Company naar Iers recht, met maatschappelijke zetel te 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2 (Ierland) en ondernemingsnummer 615395, hier vertegenwoordigd door de heer Niels VAN NULAND, wonende te Vredestraat 14, 1560 Hoeilaart (België), handelend ingevolge een onderhandse volmacht die hier aangehecht zal blijven, dewelke, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, verklaart, bij monde van haar vertegenwoordiger:

a) volledige kennis te hebben van de statuten van de Vennootschap en volledig op de te hoogte te zijn van haar financiële toestand; en

b) op de Warrants in te schrijven.

VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE UITGIFTE

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris er akte van te geven dat de uitgifte van de Warrants daadwerkelijk verwezenlijkt is.

KENNISNAME EN BESPREKING - Bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999

De algemene vergadering van de Vennootschap neemt kennis van en bespreekt het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 in verband met de hernieuwing van zijn machtiging met betrekking tot, en de verhoging van, het toegestaan kapitaal, en de specifieke omstandigheden en doeleinden voor het gebruik van het hernieuwd toegestaan kapitaal.

TWEEDE BESLUIT – Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur van de Vennootschap om het maatschappelijk kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen met een bedrag tot 20% van het maatschappelijk kapitaal

De algemene vergadering van de Vennootschap besluit de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaalbedrag tot 20% van het huidige bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, en dit in overeenstemming met de voorwaarden van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals vermeld in punt 4 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering. Bijgevolg besluit de algemene vergadering om de rubriek "Toegestaan kapitaal" van de tijdelijke bepalingen van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:

"Toegestaan kapitaal

Aan de raad van bestuur werd de machtiging verleend om in overeenstemming met artikelen 603 tot 608 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen), in één of meerdere malen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in de hierna bepaalde mate. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, en onverminderd de machtiging voor specifieke situaties verleend door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 25 april 2017 zoals opgenomen in de sectie "Gebruik van het toegestaan kapitaal in specifieke situaties" van de statuten van de Vennootschap, kan de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal EUR 67.022.402,04, zijnde twintig procent (20%) van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de oproeping tot de aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend. Overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen), kan de raad van bestuur deze machtiging niet gebruiken nadat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de Vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.

De kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal kunnen worden gerealiseerd door de uitgifte van aandelen (met of zonder stemrecht en desgevallend in het kader van warrantplannen voor werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen), van converteerbare obligaties en/of warrants uitoefenbaar door inbreng in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie, en ook door de omzetting van reserves, met inbegrip van uitgiftepremies. Bovenvermelde warrantplannen mogen voorzien dat, in uitzonderlijke gevallen (onder meer in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap of overlijden), warrants kunnen worden uitgeoefend vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan, zelfs indien de begunstigden van deze warrants personen zijn waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter, 524bis of 525 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 (zoals gewijzigd of vervangen).

binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap, de voorkeurrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing gedaan wordt ten gunste van een of meerdere bepaalde personen andere dan de werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur kan een uitgiftepremie vragen bij de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal. Indien de raad van bestuur hiertoe beslist, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of overgeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van statuten.

De raad van bestuur is gemachtigd om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhogingen waartoe binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist, of om een notaris hiertoe opdracht te geven."

Beraadslaging

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 42.165.680 wat 68,06% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met:

• 33.637.778 stemmen voor,
• 8.525.873 stemmen tegen, en
• 2.029 onthoudingen.

Vervolgens wordt de algemene vergadering voortgezet als bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders.

Bijzondere algemene vergadering

EERSTE BESLUIT – Benoeming van een bestuurder

De algemene vergadering besluit om de heer Daniel O'Day te benoemen als niet onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een termijn die onmiddellijk aanvangt en die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap te houden in 2023, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemingsen remuneratiecomité van de Vennootschap. De algemene vergadering van de Vennootschap besluit dat het mandaat van de heer Daniel O'Day als bestuurder van de Vennootschap niet bezoldigd zal zijn.

Beraadslaging

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 42.165.680 wat 68,06% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met:

• 40.953.840 stemmen voor,

• 980.720 stemmen tegen, en

• 231.120 onthoudingen.

TWEEDE BESLUIT – Benoeming van een bestuurder

De algemene vergadering besluit om Dr. Linda Higgins te benoemen als niet onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een termijn die onmiddellijk aanvangt en die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap te houden in 2023, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemingsen remuneratiecomité van de Vennootschap. De algemene vergadering van de Vennootschap besluit dat het mandaat van Dr. Linda Higgins als bestuurder van de Vennootschap niet bezoldigd zal zijn.

Beraadslaging

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 42.165.680 wat 68,06% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met:

• 41.160.935 stemmen voor,
• 773.696 stemmen tegen, en
• 231.049 onthoudingen.

DERDE BESLUIT – Bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar afgelopen op 31 december 2017

De algemene vergadering besluit om de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris te verhogen van €350.000 tot €430.000 voor de werkzaamheden in verband met de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de tussentijdse verslaggeving van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Dit is een stijging ten opzichte van de vergoeding die werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 25 april 2017 als gevolg van het feit dat de omvang van de controleactiviteiten uitgevoerd door de commissaris, werd verruimd om bijkomende regelgevende vereisten te omvatten.

Beraadslaging

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 42.165.680 wat 68,06% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met:

• 41.848.244 stemmen voor,
• 309.646 stemmen tegen, en
• 7.790 onthoudingen.

-* Recht op geschriften *-

Het recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) bedraagt vijfennegentig euro (95 EUR) en wordt betaald op aangifte door ondergetekende notaris.

-* Slot *-

De vergadering wordt geheven om 15 uur en 30 minuten.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt datum en plaats als hierboven.

Na volledige voorlezing en toelichting van de akte, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die het wensen met de notaris getekend. - volgen de handtekeningen - voor eensluidende expeditie -