GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

(de "Vennootschap")

Notulen van de gewone algemene vergadering gehouden te Mechelen op 25 april 2017

Bureau

De vergadering, die doorgaat op de zetel van de Vennootschap, wordt geopend om 14u00, onder voorzitterschap van de heer Werner Cautreels, bestuurder van de Vennootschap en voorzitter van het auditcomité van de Vennootschap.

De voorzitter stelt aan als secretaris: de heer Xavier Maes, woonachtig te 1860 Meise, Rozenhoflaan 11.

De vergadering kiest als stemopnemers:

De heer J. Adriaenssens, woonachtig te 9420 Erpe-Mere, Ottergemstraat 31; en
De heer J. Bauters, woonachtig te 9681 Nukerke, Weitstraat 20.

De voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en de heer Onno van de Stolpe, gedelegeerd bestuurder (CEO) vormen samen het bureau van de vergadering.

Uiteenzetting

De voorzitter zet het volgende uiteen:

1 Samenstelling van de vergadering

(a) Aandeelhouders – De aandeelhouders, van wie de identiteit en het aantal aandelen in hun bezit op de registratiedatum (zoals bedoeld in artikel 536 §2 van het Wetboek van vennootschappen) in de aanwezigheidslijst zijn vermeld, zijn aanwezig of vertegenwoordigd. Deze aanwezigheidslijst wordt ondertekend door de betrokken aandeelhouders of hun gevolmachtigde en door de leden van het bureau. Deze aanwezigheidslijst en de volmachten die hierin worden vermeld, zullen bij deze notulen gevoegd blijven.

Een aantal volmachten zijn door de betrokken aandeelhouders gegeven aan de General Counsel van de Vennootschap, die een werknemer van Vennootschap is maar geen lid van haar raad van bestuur noch van haar directiecomité; in elk van deze gevallen heeft de volmachtdrager specifieke steminstructies gekregen voor ieder onderwerp op de agenda, zodat er geen problemen kunnen rijzen van potentiële belangenconflicten tussen de betrokken aandeelhouders en de betrokken volmachtdrager. Het bureau erkent de geldigheid van alle volmachten, inbegrepen deze gegeven per telefax of e-mail (pdf).

De meldingen van de intentie van aandeelhouders om deel te nemen aan de vergadering werden voorgelegd aan het bureau. Het bureau erkent de geldigheid van al deze meldingen, inbegrepen deze gegeven per telefax of e-mail (pdf) en erkent voorts dat het afleveren door of namens aandeelhouders van volmachten of certificaten van aandeelhouderschap op de registratiedatum tevens geldt als melding door de desbetreffende aandeelhouders van hun

intentie om aan de vergadering deel te nemen, in de zin van artikel 536 §2 van het Wetboek van vennootschappen.

(b) Warranthouders Er hebben zich geen warranthouders aangemeld voor deze vergadering.
(c) Bestuurders en commissaris De volgende bestuurders zijn aanwezig: de heer Werner Cautreels, bestuurder en voorzitter van het auditcomité en de heer Onno van de Stolpe, gedelegeerd bestuurder (CEO). De overige bestuurders zijn verontschuldigd. Namens Deloitte Bedrijfsrevisoren, commissaris van de Vennootschap, zijn aanwezig: de heer Gert Vanhees en de heer Pieter-Jan Van Durme.

2 Agenda van de vergadering

Gewoon gedeelte

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016, en van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016.
2. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016 en goedkeuring van de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het jaarresultaat.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016 goed te keuren, alsook de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

3. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016.
4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016.
5. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren.

6. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2016.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elke bestuurder en aan de commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

7. Bekrachtiging van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar geëindigd op 31 december 2016.

Voorstel van besluit: Op aanbeveling van het auditcomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar geëindigd op 31 december 2016 ten bedrage van 515.000 euro te bekrachtigen, wat een stijging inhoudt ten opzichte van de bezoldiging goedgekeurd door de algemene vergadering van 28 april 2015, welke stijging het gevolg is van het feit dat de omvang van de controlediensten geleverd door de commissaris is toegenomen om ook een geïntegreerde controle van de groep te omvatten teneinde te voldoen aan de vereisten van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act.

8. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van de bezoldiging van de commissaris.

Voorstel van besluit: Op aanbeveling van het auditcomité en in lijn met de voorkeur van het auditcomité, besluit de algemene vergadering om: (i) Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal, 1J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer

Gert Vanhees, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2020 en (ii) de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris vast te stellen op 350.000 euro voor de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit bedrag is exclusief BTW en onkosten en wordt vanaf 2018 jaarlijks geïndexeerd.

9. Herbenoeming van bestuurders.

Voorstel van besluit:

(i) De algemene vergadering besluit om de heer Onno van de Stolpe (woonachtig te Leiden, Nederland) te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van vier jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2021.

(ii) De algemene vergadering besluit om Dr. Raj Parekh (woonachtig te Bicester, Verenigd Koninkrijk) te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van vier jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2021.

(iii) De algemene vergadering besluit om mevrouw Katrine Bosley (woonachtig te Cambridge, Massachusetts, Verenigde Staten van Amerika) te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van vier jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2021 en, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, om mevrouw Bosley te benoemen als onafhankelijke bestuurder omdat zij beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

10. Bezoldiging van bestuurders.

Voorstel van besluit: Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering: (a) om de bezoldiging (exclusief onkosten) van de niet-uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar dat eindigt op 31 december 2017 als volgt vast te stellen: (i) voorzitter van de raad van bestuur: 80.000 euro; (ii) andere niet-uitvoerende bestuurders: elkeen 40.000 euro; (iii) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor lidmaatschap van een comité binnen de raad van bestuur: 5.000 euro; (iv) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor het voorzitterschap van een comité binnen de raad van bestuur: 10.000 euro; en (b) om volmacht te geven aan de raad van bestuur om het totale remuneratiepakket van de gedelegeerd bestuurder (CEO) vast te stellen voor zijn managementfunctie in de Vennootschap, met dien verstande dat deze remuneratie een vergoeding zal omvatten voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap.

11. Aanbod van warrants.

Voorstel van besluit: Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering (i) om 100.000 warrants aan te bieden aan Dhr. Onno van de Stolpe, 15.000 warrants aan Dr. Raj Parekh, en 7.500 warrants aan elkeen van Dr. Werner Cautreels, Dr. Harrold van Barlingen, Dhr. Howard Rowe, Mw. Katrine Bosley, Dr. Christine Mummery en Dr. Mary Kerr, onder warrantplannen te creëren door de raad van bestuur ten gunste van de bestuurders, werknemers en zelfstandige consulenten van Galapagos en haar dochtervennootschappen in het kader van het toegestaan kapitaal (samen "Warrantplan 2017"), waarvan de voornaamste voorwaarden in lijn zullen zijn met de voorgaande warrantplannen van de Vennootschap, (ii) om volmacht te geven aan de gedelegeerd bestuurder, alsmede aan elke andere bestuurder voor wat betreft het aanbod aan de gedelegeerd bestuurder zelf, om dit aanbod te implementeren, en (iii) om, voor zover als nodig, het aanbod goed te keuren van warrants aan leden van het directiecomité van Galapagos onder Warrantplan 2017 overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Galapagos. Overeenkomstig artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de algemene vergadering uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen van het Warrantplan 2017 goed waarbij, in uitzonderlijke omstandigheden (waaronder in geval van wijziging in de controle van de

Vennootschap), de warrants die worden aangeboden onder Warrantplan 2017 (in de mate waarin deze ook worden aanvaard) vervroegd kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan.

De besluiten van deze algemene vergadering met betrekking tot de uitgifte van warrants kunnen slechts worden uitgevoerd indien de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de Vennootschap heeft meegedeeld geen bezwaar te moeten maken tegen de in dit agendapunt opgenomen uitgifte van warrants.

Bijzonder gedeelte

12. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen om alle bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren, en voor zover als nodig, te bekrachtigen, zoals deze bepalingen zijn opgenomen in de Amended and Restated Collaboration Agreement tussen Galapagos NV en AbbVie S.à.r.l. van 28 april 2016 (de "Collaboration Agreement") met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 13.2.2 (Change in Control of Galapagos) van de Collaboration Agreement, waardoor de tegenpartij, in geval van een controlewijziging van de Vennootschap, het recht heeft om de gezamenlijke comités te ontbinden en hun taken over te nemen, de Vennootschap te verplichten om gepaste maatregelen te treffen om de bekendmaking van vertrouwelijke informatie te voorkomen en de co-promotierechten van de Vennootschap te beëindigen, ofwel, afhankelijk van het stadium waarin de controlewijziging plaatsvindt, om de Collaboration Agreement te beëindigen. De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Dhr. Xavier Maes, Mw. Ellen Lefever en Mw. Astrid Van de Maele, elk individueel handelend en met het recht van de indeplaatsstelling, om dit besluit neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Mechelen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

13. Varia.

3 Oproepingen voor de vergadering

3.1 Bijeenroeping van de houders van gedematerialiseerde aandelen

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen werden de oproepingen, die de agenda en de voorstellen tot besluit vermelden, gedaan door middel van de volgende aankondigingen:

1. in het Belgisch Staatsblad van 24 maart 2017;
2. in de Tijd van 24 maart 2017.

Voorts werd de vergadering eveneens aangekondigd op de website van Euronext op 23 maart 2017, en een persbericht verspreid door GlobeNewswire op 23 maart 2017.

De bewijsstukken van deze publicaties worden aan de vergadering ter inzage voorgelegd, en zullen op de zetel van de Vennootschap worden bewaard.

3.2 Bekendmaking via de website van de Vennootschap

De oproeping werd ook gepubliceerd op de website van de Vennootschap, op 23 maart 2017. Een afdruk van de publicatie op de website wordt aan de vergadering ter inzage voorgelegd, en zal op de zetel van de Vennootschap worden bewaard.

3.3 Bijeenroeping van de houders van aandelen op naam en warrants op naam, van de bestuurders en van de commissaris

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen werden op 24 maart 2017 de oproepingen, die de agenda en de voorstellen tot besluit vermelden, verstuurd aan de houders van aandelen op naam, aan de commissaris, en aan de houders van warrants.

De bestuurders hebben verzaakt aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze vergadering, evenals aan het recht om de genoemde verslagen en documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen en door de artikelen die naar deze artikelen verwijzen.

3.4 Mededeling aan Euronext, FSMA en AFM

De Vennootschap is een vennootschap die een beroep doet of gedaan heeft op het openbaar spaarwezen. De oproeping, die de agenda en de voorstellen tot besluit vermeldt, is daarom ook meegedeeld aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), aan Euronext en aan de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten (AFM), per e-mail van 23 maart 2017. Het bewijs van deze mededelingen wordt aan de vergadering ter inzage voorgelegd, en zal op de zetel van de Vennootschap worden bewaard.

4 Agenderingsrecht

De voorzitter deelt mee dat er geen verzoeken werden ontvangen van aandeelhouders om bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit op te nemen in de agenda van deze vergadering.

5 Quorum

Voor de punten op de agenda van deze vergadering zijn er geen quorumvereisten. De vergadering kan bijgevolg geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig en/of vertegenwoordigd is.

Het kapitaal van de vennootschap wordt thans vertegenwoordigd door 50.815.648 aandelen.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 31.998.136 aandelen (hetzij 62,97 %) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

6 Stemrecht – Meerderheid

De Vennootschap heeft geen aandelen zonder stemrecht uitgegeven. Ieder aandeel geeft recht op één stem. Om geldig te worden aangenomen moet elk voorstel een gewone meerderheid van de stemmen behalen.

Geldigheid van de vergadering

De vergadering erkent de juistheid van voorgaande uiteenzetting, erkent zich eenparig als zijnde geldig opgeroepen en samengesteld en bekwaam om te beraadslagen, en beslist om de behandeling van de agenda aan te vatten.

Besluit, beraadslaging en stemming

De vergadering vat de agenda van de vergadering aan en de voorzitter stelt de volgende besluiten voor en legt ze voor ter beraadslaging en, waar nodig, voor stemming:

Gewoon gedeelte:

Eerste agendapunt:

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016, en van het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016.

De voorzitter stelt het jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is geëindigd op 31 december 2016 voor, dat zowel betrekking heeft op de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap als op de geconsolideerde jaarrekening; dit jaarverslag bevat tevens de verklaring inzake deugdelijk bestuur. De voorzitter stelt eveneens het verslag van de commissaris betreffende de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016 voor.

Tweede agendapunt:

Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016 en goedkeuring van de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het jaarresultaat.

De voorzitter stelt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016 voor.

De algemene vergadering besluit om de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016 goed te keuren, alsook de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

Het totaal aantal aandelen voor welk een stem voor dit besluit geldig werd uitgebracht is gelijk aan het aantal stemmen geldig uitgebracht en bedraagt 31.998.136 aandelen, wat 62,97% vertegenwoordigt van het kapitaal bij de opening van de vergadering.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 31.996.147 stemmen (100%) voor, 864 (0,00%) tegenstemmen en 1.125 onthoudingen.

Derde agendapunt:

Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016.

De voorzitter stelt het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016 voor.

Vierde agendapunt:

Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016.

De voorzitter stelt de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016 voor.

Vijfde agendapunt:

Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.

De voorzitter stelt het remuneratieverslag van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2016 voor.

De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 19.054.312 stemmen (60,15%) voor, 12.622.179 (39,85%) tegenstemmen en 321.645 onthoudingen.

Zesde agendapunt

Kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2016.

De algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elke bestuurder en aan de commissaris voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 31.341.636 stemmen (99,55%) voor, 140.673 (0,45%) tegenstemmen en 515.827 onthoudingen.

Zevende agendapunt

Bekrachtiging van de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar geëindigd op 31 december 2016.

Op aanbeveling van het auditcomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering om de bezoldiging van de commissaris voor het boekjaar geëindigd op 31 december 2016 ten bedrage van 515.000 euro te bekrachtigen, wat een stijging inhoudt ten opzichte van de bezoldiging goedgekeurd door de algemene vergadering van 28 april 2015, welke stijging het gevolg is van het feit dat de omvang van de controlediensten geleverd door de commissaris is toegenomen om ook een geïntegreerde controle van de groep te omvatten teneinde te voldoen aan de vereisten van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 31.968.912 stemmen (99,94%) voor, 18.755 (0,06%) tegenstemmen en 10.469 onthoudingen.

Achtste agendapunt

Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van de bezoldiging van de commissaris.

Op aanbeveling van het auditcomité en in lijn met de voorkeur van het auditcomité, besluit de algemene vergadering om: (i) Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal, 1J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2020 en (ii) de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris vast te stellen op 350.000 euro voor de

controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit bedrag is exclusief BTW en onkosten en wordt vanaf 2018 jaarlijks geïndexeerd.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 31.978.856 stemmen (99,94%) voor, 18.755 (0,06%) tegenstemmen en 525 onthoudingen.

Negende agendapunt

Herbenoeming van bestuurders.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 31.983.905 stemmen (99,68%) voor, 103.881 (0,32%) tegenstemmen en 350 onthoudingen.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 28.977.094 stemmen (90,56%) voor, 3.019.842 (9,44%) tegenstemmen en 1.200 onthoudingen.

(iii)De algemene vergadering besluit om mevrouw Katrine Bosley (woonachtig te Cambridge, Massachusetts, Verenigde Staten van Amerika) te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap voor een periode van vier jaar die een einde neemt onmiddellijk na de algemene vergadering te houden in 2021 en, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, om mevrouw Bosley te benoemen als onafhankelijke bestuurder omdat zij beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 25.427.282 stemmen (80,18%) voor, 6.285.012 (19,82%) tegenstemmen en 285.842 onthoudingen.

Tiende agendapunt

Bezoldiging van bestuurders.

Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering: (a) om de bezoldiging (exclusief onkosten) van de niet-uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar dat eindigt op 31 december 2017 als volgt vast te stellen: (i) voorzitter van de raad van bestuur: 80.000 euro; (ii) andere niet-uitvoerende bestuurders: elkeen 40.000 euro; (iii) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor lidmaatschap van een comité binnen de raad van bestuur: 5.000 euro; (iv) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor het voorzitterschap van een comité binnen de

raad van bestuur: 10.000 euro; en (b) om volmacht te geven aan de raad van bestuur om het totale remuneratiepakket van de gedelegeerd bestuurder (CEO) vast te stellen voor zijn managementfunctie in de Vennootschap, met dien verstande dat deze remuneratie een vergoeding zal omvatten voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 31.845.740 stemmen (99,53%) voor, 149.085 (0,47%) tegenstemmen en 3.311 onthoudingen.

Elfde agendapunt

Aanbod van warrants.

Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de algemene vergadering (i) om 100.000 warrants aan te bieden aan Dhr. Onno van de Stolpe, 15.000 warrants aan Dr. Raj Parekh, en 7.500 warrants aan elkeen van Dr. Werner Cautreels, Dr. Harrold van Barlingen, Dhr. Howard Rowe, Mw. Katrine Bosley, Dr. Christine Mummery en Dr. Mary Kerr, onder warrantplannen te creëren door de raad van bestuur ten gunste van de bestuurders, werknemers en zelfstandige consulenten van Galapagos en haar dochtervennootschappen in het kader van het toegestaan kapitaal (samen "Warrantplan 2017"), waarvan de voornaamste voorwaarden in lijn zullen zijn met de voorgaande warrantplannen van de Vennootschap, (ii) om volmacht te geven aan de gedelegeerd bestuurder, alsmede aan elke andere bestuurder voor wat betreft het aanbod aan de gedelegeerd bestuurder zelf, om dit aanbod te implementeren, en (iii) om, voor zover als nodig, het aanbod goed te keuren van warrants aan leden van het directiecomité van Galapagos onder Warrantplan 2017 overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Galapagos. Overeenkomstig artikelen 520ter en 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de algemene vergadering uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen van het Warrantplan 2017 goed waarbij, in uitzonderlijke omstandigheden (waaronder in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap), de warrants die worden aangeboden onder Warrantplan 2017 (in de mate waarin deze ook worden aanvaard) vervroegd kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 21.438.082 stemmen (67,01%) voor, 10.556.543 (32,99%) tegenstemmen en 3.511 onthoudingen.

Bijzonder gedeelte:

Twaalfde agendapunt

Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen om alle bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren, en voor zover als nodig, te bekrachtigen, zoals deze bepalingen zijn opgenomen in de Amended and Restated Collaboration Agreement tussen Galapagos NV en AbbVie S.à.r.l. van 28 april 2016 (de "Collaboration

Agreement") met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 13.2.2 (Change in Control of Galapagos) van de Collaboration Agreement, waardoor de tegenpartij, in geval van een controlewijziging van de Vennootschap, het recht heeft om de gezamenlijke comités te ontbinden en hun taken over te nemen, de Vennootschap te verplichten om gepaste maatregelen te treffen om de bekendmaking van vertrouwelijke informatie te voorkomen en de co-promotierechten van de Vennootschap te beëindigen, ofwel, afhankelijk van het stadium waarin de controlewijziging plaatsvindt, om de Collaboration Agreement te beëindigen. De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Dhr. Xavier Maes, Mw. Ellen Lefever en Mw. Astrid Van de Maele, elk individueel handelend en met het recht van de indeplaatsstelling, om dit besluit neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Mechelen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit besluit wordt door de vergadering aangenomen met 29.225.231 stemmen (91,35%) voor, 2.768.494 (8,65%) tegenstemmen en 4.411 onthoudingen.

Dertiende agendapunt

Varia.

In het kader van de agenda van deze vergadering werden de volgende "varia" ter tafel gebracht: nihil.

Slot

De agenda van deze gewone algemene vergadering is uitgeput en de vergadering wordt door de voorzitter geheven om 15u35.

Waarvan proces-verbaal

Opgemaakt datum en plaats als hierboven.

De vergadering ontslaat de voorzitter van het lezen van de notulen. Daarna hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die het wensen, onderhavig proces-verbaal getekend.

W. Cautreels Voorzitter

(Getekend) (Getekend)

O. van de Stolpe Gedelegeerd Bestuurder

J. Adriaenssens Stemopnemer

(Getekend) (Getekend) (Getekend)

J. Bauters Stemopnemer

X. Maes Secretaris