Galapagos NV — AGM Information 2016

Jun 23, 2016

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen (afdeling Mechelen)

Uitnodiging voor de Algemene Vergaderingen van 26 juli 2016

1. Bijzondere Algemene Vergadering

De Raad van Bestuur van Galapagos NV (hierna de "Vennootschap" of "Galapagos") heeft de eer de Aandeelhouders, Warranthouders, Bestuurders en Commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op de Bijzondere Algemene Vergadering die zal worden gehouden op dinsdag 26 juli 2016 om 14 uur in de kantoren van notaris Matthieu Derynck (Van Halteren, Geassocieerde notarissen, De Lignestraat 13, 1000 Brussel).

Agenda en voorstel tot besluit

Benoeming van een Bestuurder

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit om mevrouw Mary Kerr te benoemen als Bestuurder van de Vennootschap voor een periode die zal eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2020, en, op voorstel van de Raad van Bestuur en in overeenstemming met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap, om haar te benoemen als onafhankelijke Bestuurder omdat zij beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De Algemene Vergadering erkent dat de bezoldiging (exclusief onkosten) van mevrouw Kerr voor de periode beginnend op de datum van haar benoeming en eindigend op 31 december 2016 pro rata temporis zal worden vastgelegd overeenkomstig de bezoldigingsprincipes voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2016 die werden goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 26 april 2016 (zevende agendapunt).

2. Buitengewone Algemene Vergadering

De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft de eer de Aandeelhouders, Warranthouders, Bestuurders en Commissaris uit te nodigen op de Buitengewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden in aanwezigheid van een notaris en die zal plaatsvinden op dinsdag 26 juli 2016, onmiddellijk na de Bijzondere Algemene Vergadering die zal worden gehouden op 26 juli 2016 om 14 uur, in de kantoren van notaris Matthieu Derynck (Van Halteren, Geassocieerde notarissen, De Lignestraat 13, 1000 Brussel). Indien deze Buitengewone Algemene Vergadering niet kan plaatsvinden op 26 juli 2016 omwille van het niet bereiken van het wettelijk quorum om te beraadslagen en te besluiten, en een tweede oproeping vereist is, zal deze Buitengewone Algemene Vergadering, na tweede oproeping, met identieke agenda, plaatsvinden op donderdag 18 augustus 2016 om 14 uur in de kantoren van notaris Matthieu Derynck (Van Halteren, Geassocieerde notarissen, De Lignestraat 13, 1000 Brussel).

Agenda en voorstel tot besluit

• 1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgemaakt overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen, in verband met de verhoging van het toegestaan kapitaal.
• 2. Machtiging aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen met maximaal 40% van het maatschappelijk kapitaal.

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit om de tijdelijke statutaire bepalingen in de statuten van de Vennootschap te vervangen door de volgende tekst:

"Toegestaan kapitaal

Aan de raad van bestuur werd de machtiging verleend om in overeenstemming met artikelen 603 tot 608 van het Wetboek van vennootschappen, in één of meerdere malen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in de hierna bepaalde mate. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Onverminderd strengere wettelijke bepalingen kan de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal [●] ([●] EUR), zijnde veertig procent (40%) van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de oproeping tot de aandeelhoudersvergadering die deze machtiging heeft verleend. Overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur deze machtiging niet gebruiken nadat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de Vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.

De kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal kunnen worden gerealiseerd door de uitgifte van aandelen (met of zonder stemrecht en desgevallend in het kader van warrantplannen voor werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen), van converteerbare obligaties en/of warrants uitoefenbaar door inbreng in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie, en ook door de omzetting van reserves, met inbegrip van uitgiftepremies. Bovenvermelde warrantplannen mogen voorzien dat, in uitzonderlijke gevallen (onder meer in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap of overlijden), warrants kunnen worden uitgeoefend vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan, zelfs indien de begunstigden van deze warrants personen zijn waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter, 524bis of 525 van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan bij de verhoging van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, in het belang van de Vennootschap, de voorkeurrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing gedaan wordt ten gunste van een of meerdere bepaalde personen andere dan de werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur kan een uitgiftepremie vragen bij de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal. Indien de raad van bestuur hiertoe beslist, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of overgeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van statuten.

De raad van bestuur is gemachtigd om de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhogingen waartoe binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist, of om een notaris hiertoe opdracht te geven."

Registratie- en toelatingsvoorwaarden

Om tot de Algemene Vergaderingen te worden toegelaten, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 29 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten en kennisgevingen na te leven.

De houders van warrants uitgegeven door de Vennootschap kunnen overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen slechts met raadgevende stem deelnemen aan de Algemene Vergaderingen.

1 Houders van aandelen en warrants op naam

De houders van aandelen en warrants op naam hebben het recht om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

• hun aandelen of warrants zijn ingeschreven op hun naam in respectievelijk het register van aandelen op naam of het register van warrants op naam om vierentwintig uur (24.00u) (Belgische tijd) op 12 juli 2016 (de "registratiedatum"), ongeacht het aantal aandelen of warrants dat ze bezitten op de dag van de Algemene Vergaderingen; en
• zij de Vennootschap schriftelijk kennis hebben gegeven van (i) hun voornemen om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen, en (ii) het aantal effecten waarmee zij aan de Algemene Vergaderingen wensen deel te nemen, en dit door middel van een ondertekend formulier dat uiterlijk op 20 juli 2016 dient aan te komen op de zetel van de Vennootschap en waarvan een model op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.glpg.com) beschikbaar is onder de tab "Investors > Shareholder Information".

Deze kennisgeving dient aan Galapagos te worden bezorgd per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).

2 Houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

• hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (Belgische tijd) op 12 juli 2016 (de "registratiedatum"), ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Algemene Vergaderingen; en
• zij uiterlijk op 20 juli 2016 een attest (opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling) hebben bezorgd of hebben laten bezorgen op de zetel van de Vennootschap waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen.

Dit attest dient aan Galapagos te worden bezorgd per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de registratiedatum (12 juli 2016) en die hebben gemeld te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen. De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de registratiedatum.

Volmacht

Overeenkomstig artikel 30 van de statuten van de Vennootschap kunnen aandeelhouders die hebben voldaan aan de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden zich op de Algemene Vergaderingen laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die al niet een aandeelhouder is. Behalve in de gevallen voorzien in de wet mag een aandeelhouder voor een bepaalde Algemene Vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen.

De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienen gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.glpg.com) onder de tab "Investors > Shareholder Information" beschikbaar is.

Het ondertekende volmachtformulier dient te worden bezorgd aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en dient bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 20 juli 2016.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de Algemene Vergaderingen of schriftelijk vóór de Vergaderingen vragen te stellen aan de Bestuurders met betrekking tot hun verslag of de agendapunten en aan de Commissaris met betrekking tot zijn verslag (indien van toepassing).

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de desbetreffende aandeelhouder de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op 20 juli 2016 door de Vennootschap is ontvangen.

Deze vragen dienen te worden bezorgd aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 28 van de statuten van de vennootschap, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen te worden bezorgd aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en ze dienen bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 4 juli 2016. In voorkomend geval zal Galapagos uiterlijk op 11 juli 2016 een gewijzigde agenda bekendmaken.

Beschikbaarheid van documenten

De documentatie die op deze Algemene Vergaderingen betrekking heeft of die krachtens de wet ter beschikking moet worden gesteld, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.glpg.com) onder de tab "Investors > Shareholder Information". Gedrukte kopies van de documenten kunnen kosteloos worden verkregen op eenvoudig verzoek per e-mail (shareholders@glpg.com), post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België) of telefoon (+32 15 342 979).

Gelieve vragen voor meer inlichtingen te richten aan het Legal Department van Galapagos (tel.: +32 15 342 979). Correspondentie kan worden gericht aan Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België (e-mail: shareholders@glpg.com).

Varia

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers verzocht minstens vijftien minuten voor de aanvang van de Algemene Vergaderingen aanwezig te zijn.

De natuurlijke personen die willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de Algemene Vergaderingen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen voor de aanvang van de Algemene Vergaderingen worden gecontroleerd.

De Raad van Bestuur