Galapagos NV — AGM Information 2015

Mar 27, 2015

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen (afdeling Mechelen)

Uitnodiging voor de Gewone Algemene Vergadering van 28 april 2015

De Raad van Bestuur van Galapagos NV (hierna de "Vennootschap" of "Galapagos") heeft de eer de Aandeelhouders, Warranthouders, Bestuurders en Commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op de Gewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op dinsdag 28 april 2015 om 14 uur op de zetel van de Vennootschap.

Agenda en voorstellen tot besluit

Gewoon gedeelte

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur betreffende de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2014, en van het verslag van de Commissaris over de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2014.
• 2. Kennisname en goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2014 en goedkeuring van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het jaarresultaat.

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit om de statutaire jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2014 goed te keuren, alsook de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

• 3. Kennisname en bespreking van het verslag van de Commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2014.
• 4. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar geëindigd op 31 december 2014.
• 5. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit om het remuneratieverslag goed te keuren.

6. Kwijting aan de Bestuurders en de Commissaris voor de uitoefening van hun mandaat uitgevoerd tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2014.

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om kwijting te geven aan elk van de Bestuurders en aan de Commissaris, in functie tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2014, voor hun activiteiten uitgeoefend tijdens het boekjaar geëindigd op 31 december 2014. Er wordt bovendien verduidelijkt dat deze kwijting eveneens Dr. Vicki Sato betreft, ontslagnemende bestuurder per 31 december 2014.

7. Herbenoeming van de Commissaris en vaststelling van de bezoldiging van de Commissaris.

Voorstel van besluit: Zoals voorgesteld door het Auditcomité, besluit de Algemene Vergadering om: (i) Deloitte Bedrijfsrevisoren, Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de heer Gert Vanhees, te herbenoemen als Commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar die een einde neemt onmiddellijk na de Algemene Vergadering in 2018 die de goedkeuring van de jaarrekening op haar agenda heeft en (ii) de jaarlijkse bezoldiging van de Commissaris vast te stellen op 275.000 euro

voor de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit bedrag is exclusief BTW en onkosten en wordt vanaf 2016 jaarlijks geïndexeerd.

8. Bezoldiging van Bestuurders.

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit dat: (i) het totaal maximum bedrag van de jaarlijkse bezoldiging voor alle Bestuurders samen (andere dan Dr. Parekh en de CEO) voor de uitoefening van hun mandaat als Bestuurder van de Vennootschap wordt vastgesteld, op globale basis, op 200.000 euro (plus onkosten), en om volmacht te geven aan de Raad van Bestuur om de bezoldiging van de individuele Bestuurders vast te stellen binnen de grenzen van genoemd globaal bedrag; (ii) in het geval een Bestuurder minder dan 75% van de vergaderingen van de Raad van Bestuur bijwoont, de jaarlijkse bezoldiging van deze Bestuurder zal worden verminderd in evenredigheid met de afwezigheidsscore van deze Bestuurder; (iii) Dr. Raj Parekh geen bezoldiging zal ontvangen voor zijn mandaat als Bestuurder; en (iv) aan de Raad van Bestuur volmacht wordt gegeven om het totale remuneratiepakket van de Gedelegeerd Bestuurder (CEO) vast te stellen voor zijn managementfunctie in de Vennootschap, met dien verstande dat deze remuneratie een vergoeding zal omvatten voor de uitoefening van zijn mandaat als Bestuurder van de Vennootschap.

9. Aanbod van warrants.

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit (i) om 100.000 warrants aan te bieden aan Dhr. Onno van de Stolpe, 5.400 warrants aan Dr. Raj Parekh, 3.780 warrants aan Dr. Werner Cautreels en 2.520 warrants aan elkeen van Dr. Harrold van Barlingen, Dhr. Howard Rowe en Mw. Katrine Bosley, onder een warrantplan te creëren door de Raad van Bestuur ten gunste van de Bestuurders, werknemers en zelfstandige consulenten van Galapagos en haar dochtervennootschappen in het kader van het toegestaan kapitaal (Warrantplan 2015), waarvan de voornaamste voorwaarden in lijn zullen zijn met de voorgaande warrantplannen van de Vennootschap, (ii) om volmacht te geven aan de Gedelegeerd Bestuurder, alsmede aan elke andere Bestuurder voor wat betreft het aanbod aan de Gedelegeerd Bestuurder zelf, om dit aanbod te implementeren, en (iii) om, voor zover als nodig, het aanbod goed te keuren van warrants aan leden van het Directiecomité van Galapagos onder Warrantplan 2015 overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Galapagos. Voor zover als nodig en overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen, keurt de Algemene Vergadering uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen van dergelijk Warrantplan 2015 goed waarbij, in uitzonderlijke omstandigheden (onder meer in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap of overlijden van de warranthouder), warrants kunnen worden uitgeoefend vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan.

De besluiten van deze Algemene Vergadering met betrekking tot de uitgifte van warrants kunnen slechts worden uitgevoerd indien de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de Vennootschap heeft meegedeeld geen bezwaar te moeten maken tegen de in dit agendapunt opgenomen uitgifte van warrants.

Bijzonder gedeelte

10. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen om alle bepalingen die rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren, en voor zover als nodig, te bekrachtigen, zoals deze bepalingen zijn opgenomen in (a) de Collaboration Agreement tussen Galapagos NV en een vennootschap die deel uitmaakt van de groep van AbbVie, Inc. van 28 februari 2012 (zoals gewijzigd, de "AbbVie Collaboration Agreement") met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 13.2 (Change in Control of Galapagos) van de AbbVie Collaboration Agreement, waardoor de tegenpartij, in geval van een controlewijziging van de Vennootschap en afhankelijk van het stadium waarin de controlewijziging

plaatsvindt, het recht heeft om hetzij de AbbVie Collaboration Agreement te beëindigen, hetzij de gezamenlijke comités te ontbinden en hun taken over te nemen, de Vennootschap te verplichten om gepaste maatregelen te nemen om de bekendmaking van vertrouwelijke informatie te voorkomen en de co-promotierechten van de Vennootschap te beëindigen; (b) de Collaboration Agreement tussen Galapagos NV en een vennootschap die deel uitmaakt van de groep van AbbVie, Inc. van 23 september 2013 (de "AbbVie CF Collaboration Agreement") met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 13.2 (Change in Control of Galapagos) van de AbbVie CF Collaboration Agreement, waardoor de tegenpartij, in geval van een controlewijziging van de Vennootschap, het recht heeft om de gezamenlijke comités te ontbinden en hun taken over te nemen, de Vennootschap te verplichten om gepaste maatregelen te nemen om de bekendmaking van vertrouwelijke informatie te voorkomen en de co-promotierechten van de Vennootschap te beëindigen, ofwel, afhankelijk van het stadium waarin de controlewijziging plaatsvindt, om de AbbVie CF Collaboration Agreement te beëindigen; (c) de Product Development, Option, License and Commercialization Agreement tussen Les Laboratoires Servier, Institut de Recherches Servier en Galapagos NV van 28 juni 2010 (zoals gewijzigd, de "Servier Alliance Agreement") met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 9.4 (Termination by Servier Without Cause or due to Galapagos Change of Control), artikel 9.5 (Rights on Termination) en artikel 9.7 (Change of Control) van de Servier Alliance Agreement, waardoor de tegenpartij, in geval van een controlewijziging van de Vennootschap, het recht heeft om een optie uit te oefenen om tegen betaling een exclusieve licentie te verkrijgen op een Galapagos compound en een geselecteerde target die deel uitmaken van het onderzoeksprogramma dat gevoerd wordt onder de Servier Alliance Agreement, of om de Servier Alliance Agreement te beëindigen onder één van twee contractueel voorziene beëindigingsregimes, naar keuze van de Vennootschap, die beide de beëindiging van de door de Vennootschap aan Servier gegeven licenties inhouden, evenals de vrijheid voor de Vennootschap om onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten te verrichten met beëindigde gelicentieerde compounds; en (d) de Restated Collaboration Agreement tussen MorphoSys AG en Galapagos NV van 25 november 2014 (de "MorphoSys Collaboration Agreement") met inbegrip van, maar niet beperkt tot, artikel 10 (Changed Party) van de MorphoSys Collaboration Agreement, waardoor de tegenpartij, in geval van een controlewijziging van de Vennootschap, het recht heeft om de finale beslissing te nemen in besprekingen over de samenwerkingsbudgetten en –strategie en, indien bij de controlewijziging een partij betrokken is die een concurrerend programma heeft, om de Vennootschap te verzoeken dat concurrerend programma te vervreemden of te beëindigen. De Algemene Vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke Bestuurder van de Vennootschap, alsook aan Dhr. Xavier Maes en Mw. Ellen Lefever, elk individueel handelend en met het recht van de indeplaatsstelling, om dit besluit neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Mechelen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

11. Varia.

Registratie- en toelatingsvoorwaarden

Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 29 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten en kennisgevingen na te leven.

De houders van warrants uitgegeven door de Vennootschap kunnen overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen slechts met raadgevende stem deelnemen aan de Algemene Vergadering.

1 Houders van aandelen en warrants op naam

De houders van aandelen en warrants op naam hebben het recht om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

hun aandelen of warrants zijn ingeschreven op hun naam in respectievelijk het register van aandelen op naam of het register van warrants op naam om vierentwintig uur (24.00u) (Belgische tijd) op 14 april 2015 (de "registratiedatum"), ongeacht het aantal aandelen of warrants dat ze bezitten op de dag van de Algemene Vergadering; en

zij de Vennootschap schriftelijk kennis hebben gegeven van (i) hun voornemen om aan de Algemene Vergadering deel te nemen, en (ii) het aantal effecten waarmee zij aan de Algemene Vergadering wensen deel te nemen, en dit door middel van een ondertekend formulier dat uiterlijk op 22 april 2015 dient aan te komen op de zetel van de Vennootschap en waarvan een model op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.glpg.com) beschikbaar is onder de tab "Investors > Shareholders' Meetings".

Deze kennisgeving dient aan Galapagos te worden bezorgd per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).

2 Houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

• hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (Belgische tijd) op 14 april 2015 (de "registratiedatum"), ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Algemene Vergadering; en
• zij uiterlijk op 22 april 2015 een attest (opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling) hebben bezorgd of hebben laten bezorgen op de zetel van de Vennootschap waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

Dit attest dient aan Galapagos te worden bezorgd per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).

3 Houders van aandelen aan toonder

De aandelen aan toonder die op uiterlijk 31 december 2013 niet waren omgezet in gedematerialiseerde aandelen of aandelen op naam, werden krachtens de toepasselijke wetgeving automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen, geboekt op een effectenrekening van de Vennootschap (zonder dat deze evenwel de hoedanigheid van eigenaar van dergelijke aandelen heeft verworven). De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen (met inbegrip van het recht op deelname aan de Algemene Vergadering) is geschorst totdat een persoon, die rechtmatig de hoedanigheid van rechthebbende heeft kunnen aantonen, aanvraagt en verkrijgt dat de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of geboekt op een effectenrekening.

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de registratiedatum (14 april 2015) en die hebben gemeld te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de Algemene Vergadering. De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de registratiedatum.

Volmacht

Overeenkomstig artikel 30 van de statuten van de Vennootschap kunnen aandeelhouders die hebben voldaan aan de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die al niet een aandeelhouder is. Behalve in de gevallen voorzien in de wet mag een aandeelhouder voor een bepaalde Algemene Vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen.

De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienen gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors > Shareholders' Meeting" (www.glpg.com) beschikbaar is.

Het ondertekende volmachtformulier dient te worden overgemaakt aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en dient bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 22 april 2015.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de Algemene Vergadering of schriftelijk vóór de Vergadering vragen te stellen aan de Bestuurders met betrekking tot hun verslag of de agendapunten en aan de Commissaris met betrekking tot zijn verslag.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de desbetreffende aandeelhouder de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op 22 april 2015 door de Vennootschap is ontvangen.

Deze vragen dienen te worden overgemaakt aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 28 van de statuten van de vennootschap, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen te worden overgemaakt aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en ze dienen bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 6 april 2015. In voorkomend geval zal Galapagos uiterlijk op 13 april 2015 een gewijzigde agenda bekendmaken.

Beschikbaarheid van documenten

De documentatie die op deze Algemene Vergadering betrekking heeft of die krachtens de wet ter beschikking moet worden gesteld, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors > Shareholders' Meeting" (www.glpg.com). Gedrukte kopies van de documenten kunnen kosteloos worden verkregen op eenvoudig verzoek per e-mail (shareholders@glpg.com), post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België) of telefoon (+32 15 342 979). Gelieve vragen voor meer inlichtingen te richten aan het Legal Department van Galapagos (tel: +32 15 342 979). Correspondentie kan worden gericht aan Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België (e-mail: shareholders@glpg.com).

Varia

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers verzocht minstens vijftien minuten voor de aanvang van de Algemene Vergadering aanwezig te zijn.

De natuurlijke personen die willen deelnemen aan de Algemene Vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de Algemene Vergadering. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen voor de aanvang van de Algemene Vergadering worden gecontroleerd.

De Raad van Bestuur