Galapagos NV — AGM Information 2015

Nov 20, 2015

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen (afdeling Mechelen)

Uitnodiging voor de Bijzondere Algemene Vergadering van 22 december 2015

De Raad van Bestuur van Galapagos NV (hierna de "Vennootschap" of "Galapagos") heeft de eer de Aandeelhouders, Warranthouders, Bestuurders en Commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op de Bijzondere Algemene Vergadering die zal worden gehouden op dinsdag 22 december 2015 om 14 uur op de zetel van de Vennootschap.

Agenda en voorstellen tot besluit

1. Bevestiging van benoeming Onafhankelijke Bestuurder.

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit om de benoeming als Bestuurder van de Vennootschap van Dr. Christine Mummery (wonende te Bilthoven, Nederland) door de Raad van Bestuur ter invulling van een vacature, met ingang vanaf 30 september 2015, te bekrachtigen en om haar te benoemen als Bestuurder van de Vennootschap voor een periode van vier jaar die een einde neemt onmiddellijk na de Algemene Vergadering in 2019 die de goedkeuring van de jaarrekening op haar agenda heeft. Op voorstel van de Raad van Bestuur en in overeenstemming met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap, besluit de Algemene Vergadering verder om Dr. Mummery te benoemen als Onafhankelijke Bestuurder aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en Dr. Mummery uitdrukkelijk heeft verklaard geen (en de Raad evenmin op de hoogte is van enige) banden met een vennootschap te hebben die haar onafhankelijkheid in het gedrang zouden brengen.

De Algemene Vergadering erkent dat de Raad van Bestuur de bezoldiging mag bepalen die aan Dr. Mummery zal worden toegekend voor de uitoefening van haar mandaat als Bestuurder van de Vennootschap, binnen de grenzen van de volmacht die unaniem werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering gehouden op 28 april 2015 (achtste agendapunt – Bezoldiging van Bestuurders).

2. Aanbod van warrants.

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit om het voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap goed te keuren om bijkomende warrants aan de Bestuurders van de Vennootschap aan te bieden gelet op de bevindingen van een onafhankelijke vergelijkende studie en de aanbevelingen van een externe adviseur volgend op de recente notering van de Vennootschap in de Verenigde Staten op Nasdaq en de groei van de Vennootschap. De Algemene Vergadering besluit bijgevolg: (i) om 100.000 warrants aan te bieden aan Dhr. Onno van de Stolpe, 15.000 warrants aan Dr. Raj Parekh, en 7.500 warrants aan elkeen van Dr. Werner Cautreels, Dr. Harrold van Barlingen, Dhr. Howard Rowe, Mw. Katrine Bosley en Dr. Christine Mummery, onder warrantplannen te creëren door de Raad van Bestuur ten gunste van de Bestuurders, werknemers en zelfstandige consulenten van Galapagos en haar dochtervennootschappen in het kader van het toegestaan kapitaal (samen "Warrantplan 2015 (B)"), waarvan de voornaamste voorwaarden in lijn zullen zijn met de voorgaande warrantplannen van de Vennootschap, (ii) om volmacht te geven aan de Gedelegeerd Bestuurder, alsmede aan elke andere Bestuurder voor wat betreft het aanbod aan de Gedelegeerd Bestuurder zelf, om dit aanbod te implementeren, en (iii) om, voor zover als nodig, het aanbod goed te keuren van warrants aan leden van het Directiecomité van Galapagos onder Warrantplan 2015 (B) overeenkomstig het remuneratiebeleid en de remuneratiepraktijken van Galapagos. Overeenkomstig artikels 520ter en 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de Algemene Vergadering uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen van dergelijk Warrantplan 2015 (B) goed

waarbij, in uitzonderlijke omstandigheden (waaronder in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap), alle 700.000 warrants die worden aangeboden onder Warrantplan 2015 (B) (in de mate waarin deze ook worden aanvaard) vervroegd kunnen worden uitgeoefend, zelfs vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan.

De besluiten van deze Algemene Vergadering met betrekking tot de uitgifte van warrants kunnen slechts worden uitgevoerd indien de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de Vennootschap heeft meegedeeld geen bezwaar te moeten maken tegen de in dit agendapunt opgenomen uitgifte van warrants.

Registratie- en toelatingsvoorwaarden

Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 29 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten en kennisgevingen na te leven.

De houders van warrants uitgegeven door de Vennootschap kunnen overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen slechts met raadgevende stem deelnemen aan de Algemene Vergadering.

1 Houders van aandelen en warrants op naam

De houders van aandelen en warrants op naam hebben het recht om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

• hun aandelen of warrants zijn ingeschreven op hun naam in respectievelijk het register van aandelen op naam of het register van warrants op naam om vierentwintig uur (24.00u) (Belgische tijd) op 8 december 2015 (de "registratiedatum"), ongeacht het aantal aandelen of warrants dat ze bezitten op de dag van de Algemene Vergadering; en
• zij de Vennootschap schriftelijk kennis hebben gegeven van (i) hun voornemen om aan de Algemene Vergadering deel te nemen, en (ii) het aantal effecten waarmee zij aan de Algemene Vergadering wensen deel te nemen, en dit door middel van een ondertekend formulier dat uiterlijk op 16 december 2015 dient aan te komen op de zetel van de Vennootschap en waarvan een model op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.glpg.com) beschikbaar is onder de tab "Investors > Shareholder Information > Shareholders' Meetings".

Deze kennisgeving dient aan Galapagos te worden bezorgd per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).

2 Houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

• hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (Belgische tijd) op 8 december 2015 (de "registratiedatum"), ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Algemene Vergadering; en
• zij uiterlijk op 16 december 2015 een attest (opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling) hebben bezorgd of hebben laten bezorgen op de zetel van de Vennootschap waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

Dit attest dient aan Galapagos te worden bezorgd per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de registratiedatum (8 december 2015) en die hebben gemeld te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de Algemene Vergadering. De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de registratiedatum.

Volmacht

Overeenkomstig artikel 30 van de statuten van de Vennootschap kunnen aandeelhouders die hebben voldaan aan de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die al niet een aandeelhouder is. Behalve in de gevallen voorzien in de wet mag een aandeelhouder voor een bepaalde Algemene Vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen.

De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienen gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors > Shareholder Information > Shareholders' Meetings" (www.glpg.com) beschikbaar is.

Het ondertekende volmachtformulier dient te worden overgemaakt aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en dient bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 16 december 2015.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de Algemene Vergadering of schriftelijk vóór de Vergadering vragen te stellen aan de Bestuurders met betrekking tot hun verslag of de agendapunten en aan de Commissaris met betrekking tot zijn verslag (indien van toepassing).

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de desbetreffende aandeelhouder de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op 16 december 2015 door de Vennootschap is ontvangen.

Deze vragen dienen te worden overgemaakt aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België).

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 28 van de statuten van de vennootschap, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen te worden overgemaakt aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com) of met de post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België), en ze dienen bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 30 november 2015. In voorkomend geval zal Galapagos uiterlijk op 7 december 2015 een gewijzigde agenda bekendmaken.

Beschikbaarheid van documenten

De documentatie die op deze Algemene Vergadering betrekking heeft of die krachtens de wet ter beschikking moet worden gesteld, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors > Shareholder Information > Shareholders' Meetings" (www.glpg.com). Gedrukte kopies van de documenten kunnen kosteloos worden verkregen op eenvoudig verzoek per e-mail (shareholders@glpg.com), post (Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België) of telefoon (+32 15 342 979). Gelieve vragen voor meer inlichtingen te richten aan het Legal Department van Galapagos (tel: +32 15 342 979). Correspondentie kan

worden gericht aan Galapagos NV, t.a.v. Xavier Maes, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België (email: shareholders@glpg.com).

Varia

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers verzocht minstens vijftien minuten voor de aanvang van de Algemene Vergadering aanwezig te zijn.

De natuurlijke personen die willen deelnemen aan de Algemene Vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de Algemene Vergadering. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen voor de aanvang van de Algemene Vergadering worden gecontroleerd.

De Raad van Bestuur