Galapagos NV — AGM Information 2012

Jul 20, 2012

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Mechelen

Uitnodiging voor de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 22 augustus 2012

De Raad van Bestuur van Galapagos NV (hierna de "Vennootschap" of "Galapagos") heeft de eer de Aandeelhouders, Warranthouders, Bestuurders en Commissaris van de Vennootschap uit te nodigen op de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden in aanwezigheid van een notaris en die zal doorgaan op woensdag 22 augustus 2012 om 11 uur op de zetel van de Vennootschap. In het geval deze Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering niet kan plaatsvinden op 22 augustus 2012 omwille van het niet bereiken van het wettelijk quorum om te beraadslagen en te besluiten, en een tweede oproeping vereist is, zal deze Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering, na tweede oproeping, met identieke agenda, plaatsvinden op donderdag 13 september 2012 om 11 uur in het kantoor van Notaris Matthieu DERYNCK, Verenigingstraat 30 te 1000 Brussel.

Agenda en voorstellen tot besluit

Aanbod van warrants aan de Bestuurders van de Vennootschap

De besluiten van deze Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering met betrekking tot de uitgifte van warrants aan Bestuurders van de Vennootschap, kunnen slechts worden uitgevoerd indien de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de Vennootschap heeft meegedeeld geen bezwaar te moeten maken tegen de in dit agendapunt opgenomen uitgifte van warrants.

• 1. Kennisname en bespreking van de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot een warrantplan gecreëerd of te creëren door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal (Warrantplan 2012).
• 2. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de Commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot een warrantplan gecreëerd of te creëren door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal (Warrantplan 2012).
• 3. Aanbod van warrants aan de Bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel van besluit: De Algemene Vergadering besluit om 100.000 warrants aan te bieden aan Dhr. Onno van de Stolpe, 3.780 aan Dr. Raj Parekh, 3.780 aan Dhr. Ferdinand Verdonck, 2.520 aan Dr. Harrold van Barlingen, 2.520 aan Dr. Werner Cautreels, 2.520 aan Dhr. Howard Rowe en 2.520 aan Dr. Vicki Sato, onder een warrantplan gecreëerd of te creëren door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal (Warrantplan 2012), en geeft volmacht aan de Gedelegeerd Bestuurder, of aan om het even welke andere Bestuurder voor

wat betreft het aanbod aan de Gedelegeerd Bestuurder zelf, om dit aanbod te implementeren. Voor zover als nodig en overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen, keurt de Algemene Vergadering uitdrukkelijk de bijzondere bepalingen van het door de Raad van Bestuur gecreëerde of te creëren Warrantplan 2012 goed waarbij, in uitzonderlijke gevallen (onder meer in geval van wijziging in de controle van de Vennootschap of overlijden), warrants kunnen worden uitgeoefend vóór de derde verjaardag van de toekenning ervan.

Registratie- en toelatingsvoorwaarden

Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 29 van de statuten van de Vennootschap, en de hieronder beschreven formaliteiten en kennisgevingen na te leven.

De houders van warrants uitgegeven door de Vennootschap kunnen overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen slechts met raadgevende stem deelnemen aan de Algemene Vergadering.

1 Houders van aandelen en warrants op naam

De houders van aandelen en warrants op naam hebben het recht om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

• hun aandelen of warrants zijn ingeschreven op hun naam in respectievelijk het register van de aandelen op naam en het register van de warrants op naam om vierentwintig uur (24.00u) (Belgische tijd) op 8 augustus 2012 (de "registratiedatum"), ongeacht het aantal aandelen of warrants dat ze bezitten op de dag van de Algemene Vergadering; en
• zij de Vennootschap schriftelijk kennis hebben gegeven van (i) hun voornemen om aan de Algemene Vergadering deel te nemen, en (ii) het aantal effecten waarmee zij aan de Algemene Vergadering wensen deel te nemen, en dit door middel van een ondertekend formulier dat uiterlijk op 16 augustus 2012 dient aan te komen op de zetel van de Vennootschap en waarvan een model op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors > Shareholders' Meetings" (www.glpg.com) beschikbaar is.

Deze kennisgeving dient aan Galapagos te worden bezorgd per e-mail (shareholders@glpg.com), met de post (Galapagos NV, t.a.v. Legal Department, Generaal De Wittelaan L11 A3, B-2800 Mechelen, België) of per fax (+32 15 342 994).

2 Houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen hebben het recht om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

● hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (Belgische tijd) op 8 augustus 2012 (de "registratiedatum"), ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Algemene Vergadering; en

● zij uiterlijk op 16 augustus 2012 een attest (opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling) hebben bezorgd of hebben laten bezorgen op de zetel van de Vennootschap waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

Dit attest dient aan Galapagos te worden bezorgd per e-mail (shareholders@glpg.com), met de post (Galapagos NV, t.a.v. Legal Department, Generaal De Wittelaan L11 A3, B-2800 Mechelen, België) of per fax (+32 15 342 994).

3 Houders van aandelen aan toonder

De houders van aandelen aan toonder dienen hun aandelen aan toonder uiterlijk op 8 augustus 2012 om te zetten in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen alvorens de hierboven vermelde toelatingsformaliteiten te vervullen. Aandeelhouders worden eraan herinnerd dat sedert 1 januari 2008 aandelen aan toonder ingeschreven op een effectenrekening van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen overeenkomstig de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder.

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de registratiedatum (8 augustus 2012) en die hebben gemeld te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de registratiedatum.

Volmacht

Overeenkomstig artikel 30 van de statuten van de Vennootschap kunnen aandeelhouders die hebben voldaan aan de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die al niet een aandeelhouder is. Behalve in de gevallen voorzien in de wet mag een aandeelhouder voor een bepaalde Algemene Vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen.

De aandeelhouders die aldus wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienen gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors > Shareholders' Meeting" (www.glpg.com) beschikbaar is.

Het ondertekende volmachtformulier dient te worden overgemaakt aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com), met de post (Galapagos NV, t.a.v. Legal Department, Generaal De Wittelaan L11 A3, B-2800 Mechelen, België) of per fax (+32 15 342 994), en dient bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 16 augustus 2012.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de Algemene Vergadering of schriftelijk vóór de Vergadering vragen te stellen aan de Bestuurders met betrekking tot hun verslag of de agendapunten en aan de Commissaris met betrekking tot zijn verslag.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de desbetreffende aandeelhouder de hierboven vermelde registratie- en toelatingsvoorwaarden heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op 16 augustus 2012 door de Vennootschap is ontvangen.

Deze vragen dienen te worden overgemaakt aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com), met de post (Galapagos NV, t.a.v. Legal Department, Generaal De Wittelaan L11 A3, B-2800 Mechelen, België) of per fax (+32 15 342 994).

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 28 van de statuten van de vennootschap, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen te worden overgemaakt aan Galapagos per e-mail (shareholders@glpg.com), met de post (Galapagos NV, t.a.v. Legal Department, Generaal De Wittelaan L11 A3, B-2800 Mechelen, België) of per fax (+32 15 342 994), en ze dienen bij Galapagos toe te komen uiterlijk op 31 juli 2012. In voorkomend geval zal Galapagos uiterlijk op 7 augustus 2012 een gewijzigde agenda bekendmaken.

Beschikbaarheid van documenten

De documentatie die op deze Algemene Vergadering betrekking heeft of die krachtens de wet ter beschikking moet worden gesteld, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors > Shareholders' Meeting" (www.glpg.com). Gedrukte kopies van de documenten kunnen kosteloos worden verkregen op eenvoudig verzoek per e-mail (shareholders@glpg.com), post (Galapagos NV, t.a.v. Legal Department, Generaal De Wittelaan L11 A3, B-2800 Mechelen, België), fax (+32 15 342 994), of telefoon (+32 15 342 979). Gelieve vragen voor meer inlichtingen te richten aan Galapagos' Legal Department (tel: +32 15 342 979). Correspondentie kan gericht worden aan Galapagos NV, t.a.v. Legal Department, Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België (fax: +32 15 342 994; e-mail: shareholders@glpg.com).

Varia

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers verzocht minstens vijftien minuten voor de aanvang van de Algemene Vergadering aanwezig te zijn.

De natuurlijke personen die willen deelnemen aan de Algemene Vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de Algemene Vergadering. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen voor de aanvang van de Algemene Vergadering worden gecontroleerd.

De Raad van Bestuur