GALA INCORPORATED — Interim / Quarterly Report 2019

Aug 9, 2019

 第１四半期報告書_20190808114635

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年８月９日
【四半期会計期間】	第27期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
【会社名】	株式会社ガーラ
【英訳名】	GALA INCORPORATED
【代表者の役職氏名】	代表取締役グループＣＥＯ　　菊川　曉
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
【電話番号】	03（5778）0321（代表）
【事務連絡者氏名】	グループ戦略部 部長 ジョーシ　ガブリエレ
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
【電話番号】	03（5778）0321（代表）
【事務連絡者氏名】	グループ戦略部 部長 ジョーシ　ガブリエレ
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05114 47770 株式会社ガーラ GALA INCORPORATED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-06-30 Q1 2020-03-31 2018-04-01 2018-06-30 2019-03-31 1 false false false E05114-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05114-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05114-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05114-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05114-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05114-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05114-000 2019-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05114-000 2019-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05114-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E05114-000:KoreaReportableSegmentsMember E05114-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E05114-000:KoreaReportableSegmentsMember E05114-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp040300-q1r_E05114-000:JapanReportableSegmentsMember E05114-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05114-000 2019-04-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05114-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05114-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05114-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E05114-000:JapanReportableSegmentsMember E05114-000 2019-08-09 E05114-000 2019-06-30 E05114-000 2019-04-01 2019-06-30 E05114-000 2018-06-30 E05114-000 2018-04-01 2018-06-30 E05114-000 2019-03-31 E05114-000 2018-04-01 2019-03-31 E05114-000 2019-08-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20190808114635

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第26期 第１四半期 連結累計期間	第27期 第１四半期 連結累計期間	第26期
会計期間		自　2018年４月１日 至　2018年６月30日	自　2019年４月１日 至　2019年６月30日	自　2018年４月１日 至　2019年３月31日
売上高	（千円）	247,300	118,790	854,204
経常損失（△）	（千円）	△73,399	△77,993	△250,805
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△72,630	△78,465	△283,027
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△80,037	△73,252	△294,463
純資産額	（千円）	382,865	336,803	195,327
総資産額	（千円）	971,079	879,362	765,281
１株当たり 四半期（当期）純損失（△）	（円）	△4.42	△4.74	△17.16
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	38.1	32.5	20.7

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、以下の新規事業に参入いたしました。

当社は、2019年５月31日に韓国のMegazone Cloud Corporationと業務提携基本契約を締結しクラウド事業に参入いたしました。クラウド事業は、Megazone Cloud Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社が日本国内で行うアマゾン ウェブ サービス（AWS）事業について、当社グループが営業サポート、運営サポート、人的リソースの確保のための採用及び人事管理サポート、イベントサポート等の業務を行っていくものであります。

また、当社は、2019年５月31日に韓国のGPM Co.,Ltd.と業務提携契約を締結しVR事業に参入いたしました。VR事業は、GPM Co.,Ltd.が行うMonster VRの日本展開に関して、当社が日本における営業代理店としてMonster VRのプラットフォーム事業、販売代理店事業、テーマパーク事業を行っていくものであります。

なお、これらの新規事業については、報告セグメントの「日本」セグメントに区分しております。

主要な関係会社における異動はありません。 

 第１四半期報告書_20190808114635

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は以下の通りであります。

なお、本文の将来に関する事項は、四半期報告書提出日（2019年８月９日）現在において、当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）が判断したものであります。

(1）新規事業に係るリスクについて

①　クラウド事業

当社は、Megazone Cloud Corporationのアマゾン ウェブ サービス（AWS）事業の日本展開に関して業務提携基本契約を締結し、Megazone Cloud Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社が行うアマゾン ウェブ サービス（AWS）事業を全面的にサポートすることによりクラウド事業を進めてまいります。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、予定どおり事業展開が出来ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　VR事業

当社は、GPM Co.,Ltd.のMonster VRの日本展開に関して業務提携契約を締結し、日本における営業代理店としてVR事業を進めてまいります。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、予定どおり事業展開が出来ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度において営業損失250,834千円及び親会社株主に帰属する当期純損失283,027千円を計上しております。また、当第１四半期連結累計期間において売上高が前年同四半期に比べて52.0％減少し、118,790千円となり、営業損失68,246千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失78,465千円を計上しております。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、継続企業の前提に関する事項及びその対応策に関しましては、「第２　事業の状況　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日（2019年８月９日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当社グループの当第１四半期連結累計期間における経営成績の概況は、連結売上高118,790千円（前年同四半期比52.0％減）となり、大幅な減収となりました。

これは、主にスマートフォンアプリ事業の売上高が前年同四半期と比較して減少したことによります。

また、スマートフォンアプリ事業の売上高の減少に伴い売上原価が減少しております。

販売費及び一般管理費につきましては、前年同四半期と比較してマーケティング活動費用が減少したことから、減少となりました。

これらの結果、営業損失68,246千円（前年同四半期営業損失76,852千円）、経常損失77,993千円（前年同四半期経常損失73,399千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失78,465千円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失72,630千円）となりました。

セグメントごとの経営成績の概況は、次のとおりであります。

①　日本

日本セグメントでは、2019年３月に「Arcane（アーケイン）」日本語版のサービス提供が終了したこと、及び、2018年12月からダウンロード配信を行っている「FOX-Flame Of Xenocide-（フォックス）」についても十分な収益貢献ができず前年同期と比較し売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。

なお、「FOX-Flame Of Xenocide-（フォックス）」については、Android及びiOS向けのサービス提供を2019年７月に終了し、合同会社DMM GAMESが運営するPCオンラインゲームのプラットフォームであるDMM GAMESにおいて2019年７月よりサービス提供を開始いたしました。

費用面では、「Arcane（アーケイン）」日本語版に係る運営費用の減少があった一方で、株式報酬費用等の増加により販売費及び一般管理費が増加いたしました。

これらの結果、日本セグメントにおける売上高は12,252千円（内部取引を含む）と前年同四半期比で10,269千円（45.6％）の減収となり、セグメント損失が64,734千円（前年同四半期は49,344千円の損失）となりました。

なお、当社は、2019年５月31日に韓国のMegazone Cloud Corporationと業務提携基本契約を締結しクラウド事業に参入いたしました。クラウド事業は、Megazone Cloud Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社が日本国内で行うアマゾン ウェブ サービス（AWS）事業について、当社グループが営業サポート、運営サポート、人的リソースの確保のための採用及び人事管理サポート、イベントサポート等の業務を行っていくものであります。また、当社は、2019年５月31日に韓国のGPM Co.,Ltd.と業務提携契約を締結しVR事業に参入いたしました。VR事業は、GPM Co.,Ltd.が行うMonster VRの日本展開に関して、当社が日本における営業代理店としてMonster VRのプラットフォーム事業、販売代理店事業、テーマパーク事業を行っていくものであります。

これらの新規事業により新たな収益基盤を確立すべくクラウド事業、VR事業を進めてまいります。

②　韓国

韓国セグメントでは、スマートフォンアプリ事業において、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したスマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」について、2017年１月の韓国語版のサービス提供開始以来、当社の強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めておりますが、ユーザーへのアイテム販売減少により前年同期と比較し売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。

なお、連結子会社Gala Lab Corp.が開発中のPCオンラインゲーム「Rapplez（ラペルズ）」を題材にしたスマートフォンアプリ「Rappelz Mobile（ラペルズモバイル）」の韓国・中国・台湾でのサービス提供に関し、2019年３月に韓国のゲーム開発・提供会社Entermate Co.,Ltdと、アラビア語でのサービス提供に関し、2019年５月にアラブ首長国連邦のゲーム開発・提供会社Game Power 7とそれぞれライセンス契約を締結し、リリースに向けて準備を進めております。

また、オンラインゲーム事業では、連結子会社Gala Lab Corp.の主力ゲーム「Rappelz（ラペルズ）」及び「Flyff Online（フリフオンライン）」において、ユーザーへのアイテム販売減少により売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。

なお、オンラインゲーム事業における収益貢献への施策の一つとして、ブロックチェーン技術を活かしたブロックチェーンコイン（GXC）をゲーム内アイテム購入や取引で使えるようになった「Flyff Online（フリフオンライン）」のサービス提供に関してGXC World Pte Ltd と韓国におけるライセンス契約を締結し、2019年７月よりサービス提供を開始いたしました。

費用面では、「Flyff Legacy（フリフレガシー）」に係るマーケティング活動費用が、前年同四半期と比較して減少しているため、販売費及び一般管理費が減少いたしました。

これらの結果、韓国セグメントの売上高は118,693千円（内部取引を含む）と前年同四半期比で122,668千円（50.8％）の減収となり、セグメント損失が3,614千円（前年同四半期は27,459千円の損失）となりました。

当社グループの当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて141,476千円増加し、336,803千円となりました。

主な増減は、資産では、現金及び預金が132,960千円、ソフトウエア仮勘定が22,388千円増加した一方で、売掛金が18,697千円減少いたしました。負債では、前受収益が13,608千円減少いたしました。純資産では、資本金が100,005千円、資本剰余金が100,005千円増加した一方で、利益剰余金が78,465千円減少いたしました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

該当事項はありません。

(4）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク　(2）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況等を解消し、又は改善するための対応策として、スマートフォンゲームアプリの自社グループ開発及び提供並びに新規事業による新たな収益基盤を確立について取り組んでおります。

当社グループの対応策の詳細は、「第４　経理の状況　継続企業の前提に関する事項」に記載しております。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

業務提携契約

契約会社名	相手方の名称	契約締結日	契約内容
---	---	---	---
（株）ガーラ	Megazone Cloud Corporation	2019年 ５月31日	Megazone Cloud Corporationのクラウド事業の日本展開に関して、以下を業務内容とする業務提携基本契約を締結。 ・日本国内営業サポート業務 ・日本国内運営サポート業務 ・日本国内採用及び人事管理サポート業務 ・日本国内イベントサポート業務
（株）ガーラ	GPM Co.,Ltd.	2019年 ５月31日	GPM Co.,Ltd.のMonster VRの日本展開に関して、日本における営業代理店として、以下の事業に係る業務提携契約を締結。 ・Monster VR プラットフォーム事業 ・Monster VR 販売代理店事業 ・Monster VR テーマパーク事業

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	39,292,000
計	39,292,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年６月30日）	提出日現在発行数 （株） （2019年８月９日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	17,277,200	17,277,200	東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード）	単元株式数は100株であります。
計	17,277,200	17,277,200	－	－

（注）　「提出日現在発行数」には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

2019年５月31日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権

決議年月日	2019年５月31日
新株予約権の数（個）※	11,451（注）１，２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 1,145,100（注）１，２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	262（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自　2019年６月27日 至　2021年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　262 資本組入額　　131
新株予約権の行使の条件 ※	各新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
新株予約権の取得条項に関する事項 ※	（注）３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※　新株予約権の発行時（2019年６月27日）における内容を記載しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数 ＝	調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

	既発行普通株式数 ＋	交付普通株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤　本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 ＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に  交付された普通株式数額
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　本新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金279円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

４　組織再編行為時の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額に準じて決定する。

(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

各本新株予約権の一部行使はできない。また、本新株予約権の取得事由は、上記３に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年６月27日 （注）	763,400	17,277,200	100,005	3,330,547	100,005	1,470,116

（注）　2019年６月27日の有償第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が763,400株、資本金が100,005千円、資本準備金が100,005千円増加しております。

発行価額262円、資本組入額131円、割当先はMegazone Cloud Corporationであります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2019年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	16,511,900	165,119	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	1,900	－	－
発行済株式総数		16,513,800	－	－
総株主の議決権		－	165,119	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20190808114635

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	93,459	226,420
売掛金	58,430	39,732
前渡金	31,638	31,328
前払費用	20,883	12,629
その他	5,995	3,308
貸倒引当金	△149	△136
流動資産合計	210,258	313,283
固定資産
有形固定資産	3,866	3,484
無形固定資産
ソフトウエア仮勘定	357,302	379,690
その他	2,407	2,015
無形固定資産合計	359,709	381,706
投資その他の資産
投資有価証券	597	586
敷金及び保証金	15,199	14,788
長期前払費用	172,891	165,512
破産更生債権等	23,062	－
貸倒引当金	△20,303	－
投資その他の資産合計	191,446	180,887
固定資産合計	555,022	566,078
資産合計	765,281	879,362
負債の部
流動負債
買掛金	2,759	1,034
未払金	50,015	48,568
未払費用	56,585	50,179
前受金	37,370	35,697
前受収益	27,792	14,183
未払法人税等	1,240	310
その他	4,174	2,692
流動負債合計	179,937	152,666
固定負債
長期前受収益	223,148	221,400
繰延税金負債	105	102
退職給付に係る負債	166,763	168,389
固定負債合計	390,017	389,892
負債合計	569,954	542,559

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2019年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	3,230,542	3,330,547
資本剰余金	1,876,146	1,976,152
利益剰余金	△4,457,866	△4,536,331
株主資本合計	648,822	770,368
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	239	232
為替換算調整勘定	△490,512	△484,760
その他の包括利益累計額合計	△490,273	△484,527
新株予約権	35,393	50,111
非支配株主持分	1,383	850
純資産合計	195,327	336,803
負債純資産合計	765,281	879,362

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
売上高	247,300	118,790
売上原価	71,630	38,796
売上総利益	175,669	79,994
販売費及び一般管理費	252,521	148,240
営業損失（△）	△76,852	△68,246
営業外収益
受取利息	1,439	153
為替差益	2,768	－
その他	89	6
営業外収益合計	4,297	160
営業外費用
支払利息	844	－
為替差損	－	9,857
その他	－	49
営業外費用合計	844	9,907
経常損失（△）	△73,399	△77,993
税金等調整前四半期純損失（△）	△73,399	△77,993
法人税、住民税及び事業税	998	952
法人税等合計	998	952
四半期純損失（△）	△74,397	△78,946
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△1,767	△480
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△72,630	△78,465

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
四半期純損失（△）	△74,397	△78,946
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	98	△7
為替換算調整勘定	△5,738	5,700
その他の包括利益合計	△5,639	5,693
四半期包括利益	△80,037	△73,252
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△78,042	△72,719
非支配株主に係る四半期包括利益	△1,995	△532

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は、前連結会計年度において営業損失250,834千円及び親会社株主に帰属する当期純損失283,027千円を計上しております。また、当第１四半期連結累計期間において売上高が前年同四半期に比べて52.0％減少し、118,790千円となり、営業損失68,246千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失78,465千円を計上しております。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。

まず、スマートフォンアプリ事業においてライセンスを獲得したゲームアプリ「Arcane（アーケイン）」及び、「FOX-Flame Of Xenocide-（フォックス）」並びに、自社グループ開発のゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」のサービスを提供しております。また、自社グループ開発のPCオンラインゲーム「Rappelz（ラペルズ）」を題材としたゲームアプリ及び、他社RPGゲーム「Immortal Warrior（日本リリース名：エターナルヒーロー）」のMMORPG版の早期開発を目指します。これらにより、提供するゲームアプリを増やし、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。

さらに、新規事業であるクラウド事業及びVR事業の事業展開により、ゲーム事業以外の収益源を確保するとともに安定的な収益基盤を確立してまいります。

資金繰りにつきましては、当第１四半期連結累計期間に第三者割当による株式及び新株予約権を発行し、当面の事業資金として203,205千円を調達いたしました。

以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいります。

しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、スマートフォン向けアプリの開発の進捗状況、市場投入の時期、市場での競争激化による環境の変化等に左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
---	---	---
減価償却費	1,162千円	740千円

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年４月13日付で、Ｏａｋキャピタル㈱及び菊川 曉から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が125,017千円、資本準備金が125,017千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が3,230,542千円、資本準備金が1,370,110千円となっております。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年６月27日付で、Megazone Cloud Corporationから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が100,005千円、資本準備金が100,005千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が3,330,547千円、資本準備金が1,470,116千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結損益 計算書計上額　 （注）２
	日本	韓国	計
売上高
(1）外部顧客への売上高	17,091	230,208	247,300	－	247,300
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高	5,430	11,153	16,583	△16,583	－
計	22,522	241,362	263,884	△16,583	247,300
セグメント損失（△）	△49,344	△27,459	△76,804	△48	△76,852

（注）１．セグメント損失の調整額△48千円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結損益 計算書計上額　 （注）２
	日本	韓国	計
売上高
(1）外部顧客への売上高	8,493	110,297	118,790	－	118,790
(2）セグメント間の内部売上高又は振替高	3,759	8,396	12,155	△12,155	－
計	12,252	118,693	130,946	△12,155	118,790
セグメント損失（△）	△64,734	△3,614	△68,349	103	△68,246

（注）１．セグメント損失の調整額103千円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年６月30日)
---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	△4円42銭	△4円74銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	△72,630	△78,465
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	△72,630	△78,465
普通株式の期中平均株式数（株）	16,430,327	16,547,356

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20190808114635

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。