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GALA INCORPORATED Annual Report 2022
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Download source file 有価証券報告書（通常方式）_20220627143854
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第29期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ガーラ |
| 【英訳名】 | GALA INCORPORATED |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役グループＣＥＯ 菊川 曉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目12番18号 |
| 【電話番号】 | 03（6822）6669（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 岡本 到 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目12番18号 |
| 【電話番号】 | 03（6822）6669（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 岡本 到 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05114 47770 株式会社ガーラ GALA INCORPORATED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 2020-04-01 2021-03-31 2021-03-31 1 false false false E05114-000 2022-06-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05114-000 2022-06-27 jpcrp030000-asr_E05114-000:OkamotoYukiMember E05114-000 2022-06-27 jpcrp030000-asr_E05114-000:WonwooChoMember E05114-000 2022-06-27 jpcrp030000-asr_E05114-000:HyungwooChonMember E05114-000 2022-06-27 E05114-000 2022-03-31 E05114-000 2021-04-01 2022-03-31 E05114-000 2021-03-31 E05114-000 2020-04-01 2021-03-31 E05114-000 2020-03-31 E05114-000 2019-04-01 2020-03-31 E05114-000 2019-03-31 E05114-000 2018-04-01 2019-03-31 E05114-000 2018-03-31 E05114-000 2017-04-01 2018-03-31 E05114-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E05114-000 2022-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05114-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05114-000 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有価証券報告書（通常方式）_20220627143854
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 815,658 | 854,204 | 412,711 | 985,413 | 600,958 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △270,801 | △250,805 | △287,845 | 93,273 | △220,339 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
（千円） | △361,058 | △283,027 | △432,420 | △131,087 | △186,142 |
| 包括利益 | （千円） | △360,216 | △294,463 | △429,879 | △138,732 | △260,981 |
| 純資産額 | （千円） | 204,361 | 195,327 | 114,004 | 303,810 | 438,439 |
| 総資産額 | （千円） | 773,631 | 765,281 | 719,720 | 1,085,399 | 1,047,658 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 12.67 | 9.60 | 1.63 | 9.83 | △1.53 |
| １株当たり 当期純損失金額（△） |
（円） | △22.76 | △17.16 | △25.14 | △6.98 | △9.77 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 26.0 | 20.7 | 4.0 | 17.3 | △2.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | △111.05 | △157.37 | △461.50 | △121.23 | △235.30 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △348,525 | △248,678 | △158,841 | 381,854 | △595,893 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △168,053 | △70,431 | △133,976 | 623 | 62,311 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 114,334 | 258,541 | 303,211 | 310,100 | － |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 154,646 | 93,459 | 96,110 | 825,375 | 288,934 |
| 従業員数 | （名） | 82 | 65 | 62 | 68 | 52 |
| （他、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－) | (2) |
（注）１ 当社グループは第25期、第26期、第27期、第28期及び第29期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率は記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 150,837 | 66,200 | 45,797 | 55,946 | 72,250 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 72,638 | △255,502 | △239,354 | △169,837 | △158,726 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △144,872 | △267,043 | △482,104 | △184,132 | △241,401 |
| 資本金 | （千円） | 3,105,524 | 3,230,542 | 3,381,082 | 3,531,085 | 3,531,085 |
| 発行済株式総数 | （株） | 15,880,800 | 16,513,800 | 17,658,900 | 19,060,800 | 19,060,800 |
| 純資産額 | （千円） | 169,272 | 187,669 | 54,818 | 199,312 | △44,303 |
| 総資産額 | （千円） | 272,146 | 232,963 | 144,569 | 312,352 | 251,805 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 10.66 | 9.22 | △1.63 | 4.57 | △8.10 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり 中間配当額） |
(－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり 当期純損失金額（△） |
（円） | △9.13 | △16.19 | △28.03 | △9.80 | △12.66 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 62.2 | 65.4 | △19.9 | 27.9 | △61.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | △61.0 | △166.1 | △780.9 | △631.0 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 5 | 5 | 6 | 6 | 6 |
| 株主総利回り | （％） | 100.0 | 141.1 | 108.9 | 133.8 | 66.6 |
| （比較指標：JASDAQ INDEX） | （％） | (132.6) | (114.7) | (100.0) | (141.7) | (123.5) |
| 最高株価 | （円） | 644 | 441 | 351 | 435 | 401 |
| 最低株価 | （円） | 263 | 220 | 131 | 172 | 176 |
（注）１ 当社は第25期、第26期、第27期、第28期及び第29期は当期純損失を計上しているため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率は記載しておりません。
２ 第29期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスのため、記載しておりません。
３ 最高株価及び最低株価は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 1993年９月 | 当社設立（資本金1,000万円） |
| 1994年10月 | デジタル事業に進出 |
| 1995年７月 | CD-ROM出版事業を開始 |
| ９月 | インターネット事業に進出、ウェブサイト制作事業を開始 |
| 1996年５月 | 全日本プロレス公式サイト開始 |
| ８月 | 日本初の学生向け会員制コミュニティサイト「キャンパスネット」開始 |
| 1997年３月 | ゲームのコミュニティサイト「ゲームネクスト」開始 |
| 1998年７月 | 「キャンパスネット」「ゲームネクスト」を統合したコミュニティサイト「ガーラフレンド」開始 |
| 1999年７月 | 掲示板への書き込みを事前にフィルタリングする「サイバーコップス」に関する特許を取得 |
| 2000年１月 | 「インフォ＠メール」、「サイバーコップス」、「e-マイニング」サービス開始 |
| ２月 | システム開発を行う㈱アール・アイ・エスの全株式を譲受け100％子会社化。さらに㈱ガーラウェブに商号変更 |
| ８月 | 大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現：東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場（資本金６億650万円） |
| 12月 | 合弁会社GALA KOREA,INC.を設立し、同時自動翻訳機能付き日韓共同コミュニティ「Chin-gu」を開設 |
| 2001年10月 | 合弁会社GALA KOREA,INC.を解散 |
| 11月 | マーケティングリサーチサービス「バイラルリサーチサービス」開始 |
| 2002年５月 | 「ワーズナビ」に関する特許を取得 |
| ７月 | 「インフォ＠メール」を事業譲渡 |
| 2004年５月 | 情報クリッピングサービス「NET iScope」事業を事業譲受 米国にGala-Net Inc.を設立 |
| 2005年10月 | ㈱電通と共同し「電通バズリサーチ」サービス開始 |
| 11月 | Gala-Net Inc.にて北米向けオンラインゲームポータル事業開始 |
| 2006年１月 | オンラインゲームの開発を行うAeonsoft Inc.（韓国）の全株式を譲受100％子会社化 |
| 10月 | 日本向けオンラインゲームポータル事業開始 Gala-Net Inc.がアイルランドにGala Networks Europe Ltd.を設立 |
| 12月 | オンラインゲームの開発を行うnFlavor Corp.（韓国）の一部株式を譲受け子会社化 Gala Networks Europe Ltd.にて欧州向けオンラインゲームポータル事業開始 |
| 2007年４月 | ㈱ガーラモバイルを設立 |
| ９月 | ㈱ガーラモバイルにて携帯電話向けオンラインゲームポータル事業開始 |
| 12月 | ㈱ガーラバズを設立 |
| 2008年２月 | ㈱ベクターと業務・資本提携 |
| ３月 | ㈱ガーラバズが「電通バズリサーチ」を事業譲渡 |
| ７月 | ㈱ガーラモバイルから㈱ガーラジャパンに商号変更 純粋持株会社体制へ移行 |
| 2010年４月 | nFlavor Corp.の全株式を譲受け100％子会社化 |
| ５月 | Aeonsoft Inc.及びnFlavor Corp.が共同で韓国向けオンラインゲームポータル事業開始 |
| ６月 | Aeonsoft Inc.とnFlavor Corp.が合併 Gala-Net Inc.がブラジルにGala-Net Brazil Ltd.を設立 |
| ７月 | Aeonsoft Inc.からGala Lab Corp.に商号変更 |
| 10月 | Gala Networks Europe Ltd.の韓国事業所を設置 |
| 2011年６月 | 事業持株会社体制へ移行 |
| ８月 | Gala Networks Europe Ltd.の韓国事業所を当社が譲受 |
| 2012年４月 | ㈱ガーラポケットを設立 |
| ５月 | ㈱ガーラバズの全株式を譲渡 |
| ６月 | ㈱ガーラポケットにてスマートフォン、タブレットPC向けアプリ事業開始 |
| 10月 | 米国にGala Innovative Inc.を設立 |
| 2013年２月 | Gala-Net Inc.全株式を譲渡 （これに伴い、Gala Networks Europe Ltd.及びGala-Net Brazil Ltd.を連結から除外） |
| ８月 | 韓国事業所の事業をGala Lab Corp.へ移管し、韓国事業所を廃止 |
| 2014年10月 | 韓国にGala Connect Inc.を設立 |
| 2015年４月 | ㈱ガーラジャパンと㈱ガーラポケットが合併 |
| ㈱ガーラウェブの全株式を譲渡 | |
| 2015年９月 | 韓国にGala Mix Inc.を設立 |
| 2019年５月 | Megazone Cloud Corporationと資本・業務提携 GPM Co.,Ltd.と業務提携 |
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2020年２月 | Gala Connect Inc.を清算 |
| 2021年４月 | ㈱ツリーフルを第三者割当増資引受けにより子会社化 |
３【事業の内容】
１ 会社の目的及び事業の内容
当社グループは当社及び連結子会社５社で構成されており、インターネット等のネットワークを利用した情報交換機能を持つオンライン・コミュニティの関連サービスを主な事業として、スマートフォン、タブレットPC向けアプリの開発・運営、オンラインゲームの開発・運営を行っております。また、新規事業としてクラウド関連事業、ツリーハウスリゾート事業及びブロックチェーン関連事業を行っております。当社グループの事業内容並びに当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは下記のとおりであります。
(1）当社
| 日本セグメント………………………… ・事業持株会社 ・スマートフォンアプリ事業 ・クラウド関連事業 |
当社は事業持株会社であり、スマートフォン、タブレットPC向けアプリのライセンスの販売代理業等を行っており、スマートフォン、タブレットPC向けアプリを一般消費者に提供しております。 また、新規事業としてクラウド関連事業、VR事業を行っております。 クラウド関連事業は、韓国のMegazone社グループのクラウド事業の日本展開に関して、日本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び人事管理サポート業務、イベントサポート業務のクラウド関連事業を行っております。 |
(2）㈱ガーラジャパン（連結子会社）
| 日本セグメント………………………… ・オンラインゲーム事業 ・クラウド関連事業 |
オンラインゲームの運営を行っております。また、新規事業としてクラウド関連事業を行っております。 |
(3）Gala Lab Corp.（連結子会社）
| 韓国セグメント………………………… ・オンラインゲーム事業 ・スマートフォンアプリ事業 ・ブロックチェーン関連事業 |
ゲーム内にコミュニティ機能を有するMMORPGと呼ばれるオンラインゲームの開発をしており、各国のパブリッシャーに開発したオンラインゲームのライセンスを供給するとともに、オンラインゲームのポータルサイト『gPotato（http://www.gpotato.kr/）』を開設・運営しており、オンラインゲームを一般消費者に提供しております。 また、スマートフォン、タブレットPC向けアプリの企画・開発・運営及びライセンス供給を行っており、アプリを一般消費者に提供しております。 さらに、ブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム（メタバースの三次元仮想空間）において提供する様々なコミュニティやゲーム等のコンテンツを開発しております。 |
(4）Gala Mix Inc.（連結子会社）
| 韓国セグメント………………………… ・スマートフォンアプリ事業 |
スマートフォン、タブレットPC向けアプリの企画・開発・運営を行っており、アプリを一般消費者に提供しております。 |
(5）㈱ツリーフル（連結子会社）
| 日本セグメント………………………… ・ツリーハウスリゾート事業 |
ツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供しております。 |
(6）Gala Innovative Inc.（連結子会社）
| 日本セグメント………………………… | 事業活動を休止しております。 |
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有 （被所有）割合 |
関係内容 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有割合 （％） |
被所有割合（％） | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | ||||||
| ㈱ガーラジャパン （注）１、５ |
東京都渋谷区 | －千円 | オンラインゲーム運営、クラウド関連事業 | 100 | － | 当社より資金の貸付があります 当社が業務を委託しております 役員の兼任４名 |
| Gala Lab Corp. （注）１、３、６、８ |
韓国ソンナム市 | 4,500,005 千韓国ウォン |
オンラインゲーム開発・提供・運営 スマートフォン、タブレットPC向けアプリ企画・開発・提供・運営 |
58.9 [41.1] |
－ | ゲームキャラクターのIPをライセンスしております ゲームアプリのライセンス供与を受けております 役員の兼任４名 |
| Gala Mix Inc. （注）４、８ |
韓国ソウル市 | 750,000 千韓国ウォン |
スマートフォン、タブレットPC向けアプリ企画・開発・提供・運営 | 80.0 [20.0] |
－ | 役員の兼任３名 |
| ㈱ツリーフル （注）８ |
沖縄県名護市 | 144,250千円 | ツリーハウスリゾート事業 | 8.7 [81.8] |
－ | 当社が業務を受託しております 役員の兼任１名 |
| Gala Innovative Inc. （注）７ |
米国 カリフォルニア州 |
1,253千米ドル | 事業休止中 | 100 | － | 役員の兼任１名 |
（注）１ 特定子会社であります。
２ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３ Gala Lab Corp.については、売上高（連結相互間の内部売上除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
| (1）売上高 | 480,508千円 |
| (2）経常損失（△） | △76,892千円 |
| (3）当期純損失（△） | △87,351千円 |
| (4）純資産額 | △475,190千円 |
| (5）総資産額 | 369,374千円 |
４ Gala Mix Inc.については、売上高（連結相互間の内部売上除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
| (1）売上高 | 102,697千円 |
| (2）経常利益 | 26,327千円 |
| (3）当期純利益 | 26,327千円 |
| (4）純資産額 | 49,806千円 |
| (5）総資産額 | 52,192千円 |
５ 債務超過会社で債務超過の額は、2022年３月末時点で748,804千円となっております。
６ 債務超過会社で債務超過の額は、2022年３月末時点で475,190千円となっております。
７ 債務超過会社で債務超過の額は、2022年３月末時点で1,884千円となっております。
８ 議決権の所有割合の［ ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2022年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| 日本 | 14 | （2） |
| 韓国 | 38 | （－） |
| 合計 | 52 | （2） |
（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に平均人員を外数で記載しております。
２ 従業員数が前連結会計年度末と比べて16名減少しておりますが、その主な理由は、自己都合退職によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2022年３月31日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 6 | 43.7 | 15.57 | 5,146 |
| 2022年３月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| 日本 | 6 |
（注）１ 従業員数は就業人員であります。
２ 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３ 平均年間給与は出向者、休職者を除く期末在籍者数を基に計算しております。
４ 従業員数に連結子会社への出向者は、含めておりません。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
有価証券報告書（通常方式）_20220627143854
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2022年６月27日）現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針等
① 経営理念
当社グループは、インターネットにおけるコミュニティ関連サービスの提供を通じて、世界の人々の交流を促進し、新たな経済価値創造による社会の発展、国際交流促進による世界の平和に貢献することを経営理念としております。そのため、地球規模での人と人との交流を大切にしたいと考えております。
② 経営方針
当社グループは、「世界No.１のグローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」を目指し、継続的な収益の拡大を実現するため、オンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業を中心にグローバルなビジネス展開を推進し、世界規模のビジネスネットワークの構築に向けて取り組んでおります。
(2）経営戦略等
当社グループは、オンラインゲーム事業のグローバル展開に経営資源を集中させておりましたが、スマートフォンアプリ事業に大きく体制をシフトしてまいりました。そして、今後更なる売上高拡大を図るため、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームを経営戦略上の主力の事業と捉え、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームの収益化に向けて注力してまいります。この展開の過程で段階的に売上高、営業利益及び経常利益を増大できるものと考えております。当連結会計年度におきましてはオンラインゲーム事業の減益を補う収益貢献には至りませんでした。今後、スマートフォンアプリ事業及びNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの開発費用を売上高の増加が上回ることで営業損失及び経常損失は改善していく見込みでありますが、効果を上げることができない場合には財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新たな収益獲得基盤を確立すべく、クラウド関連事業、ツリーハウスリゾート事業及びブロックチェーン関連事業を進めてまいります。
事業別には以下の事業展開を計画しております。
① オンラインゲーム事業
オンラインゲーム事業において、「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」について、METABORA Co., Ltd.とのライセンス契約の終了に伴い、2022年４月にBPMG Co,. Ltdとチャネリング契約を締結いたしました。今後、他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開を進めてまいります。また、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」について、2022年５月に東南アジアで、2022年６月にグローバルエリアでのサービス提供を開始いたしました。今後、韓国、日本、台湾でのサービス提供を予定しております。さらに、今後、HTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のHTML5ゲームの要素にブロックチェーン技術によるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの要素を組み合わせたNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のリリースを予定しております。また、メタバースプロジェクトとしてブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff World for Metaverse」及び「Rappelz World for Metaverse」の早期開発を目指します。これらにより、ゲームの提供先を増やし、オンラインゲーム事業の安定的な収益化に向けて注力してまいります。
② スマートフォンアプリ事業
現在サービス提供中のスマートフォンアプリ「winwalk（ウィンウォーク）」、「wingift（ウィンギフト）」及び「winQuiz（ウィンクイズ）」については、当社グループの強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めております。
また、「Rappelz（ラペルズモバイル）」について、2020年３月に配信開始した東南アジアでのリリースに続き、2021年10月にアメリカ・カナダにおいてダウンロード配信を開始いたしました。現在、「Rappelz（ラペルズモバイル）」にブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲームとしてグローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーンにより「NFT化」され、ユーザーがゲーム内で得たアイテム等を暗号資産に変えて取引所等で売買が可能となります。これにより、ゲームの魅力をより高め、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。サービス開始予定は、アメリカでの再リリースが2023年３月期第２四半期、台湾及びEUが2023年３月期第３四半期、韓国及び日本が2023年３月期第４四半期を予定しております。
なお、スマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」については、2021年１月にライセンス及び運営権を他社に譲渡しましたが、2022年４月にライセンス及び運営権を再取得する契約を締結いたしました。今後、当社グループでの運営サービスの提供によりゲームユーザーに対するサービス価値の向上を図り、当該ゲームのさらなる成長を促進させてまいります。
③ クラウド関連事業
当社グループは、業務提携先であるMegazone Co.,Ltd.グループ（以下、Megazone社グループ）が行う日本でのアマゾン ウェブ サービス（AWS）等のクラウド事業について、当社グループがMegazone社グループをサポートし、クラウド関連事業を進めてまいります。
また、当社のクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保するため、クラウド関連事業におけるM&Aを含む資本・業務提携を進めてまいります。
④ ツリーハウスリゾート事業
ツリーハウスリゾート事業は、連結子会社㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供する事業であり、今後、ツリーハウス及びエアロハウスの追加建設により宿泊施設を増やしてまいります。
⑤ ブロックチェーン関連事業
ブロックチェーン関連事業は、ブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム（メタバースの三次元仮想空間）において、様々なコミュニティやゲーム等のコンテンツを提供してまいります。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、営業利益の業績回復を最も重要な経営目標としております。
当社グループは、売上高の拡大による企業の成長及び収益基盤の確立を最重要課題と認識しており、利益確保体制の確立を目標としております。
(4）経営環境
① 事業を行う市場の状況
当社グループのオンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業における、市場の動向は以下のとおりとなっております。
グローバルゲーム市場における2022年度のオンラインゲーム市場は、前年度比2％増の410億ドルに対して、スマートフォンゲーム市場は、前年度比5％増の1,035億ドルになると予想されております（newzoo「Global Games Market Forecast Toward 2024」より）。
当社は、グローバルのオンラインゲーム市場及びスマートフォンゲーム市場について、以下のように分析しております。
オンラインゲーム市場において、2021年度は、新型コロナウイルスによるいわゆる「巣ごもり消費」の影響が落ち着いていくものの継続的な成長が見込まれるものと分析しております。一方でスマートフォンゲーム市場においては、2022年度も継続して市場の成長が見込まれているものと分析しております。但し、ゲームの収益性は個別タイトルの人気に左右される要素が大きく、また、市場で新しくリリースされるタイトルも多いことから競争が激しい市場であると認識しております。
② 競合他社との競争優位性
当社グループの競争優位性として以下を認識しております。
ａ．当社グループが開発したMMORPG（*）の２大タイトルである「Flyff」及び「Rappelz」の顧客基盤
PCオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」の世界5,000万ダウンロード実績
ｂ．世界各国への配信ネットワーク
北米・欧州・アジア・オセアニア・中東等、世界20ヶ国以上に展開
ｃ．多言語対応の開発力・サポート力
英語版、韓国語版、中国語版、ドイツ語版、フランス語版、スペイン語版、アラビア語版、ロシア語版等の多言語展開による開発・サポート体制
*：Massively Multiplayer Online Role Playing Game：大規模多人数参加型ロールプレイングゲームのことであり、インターネットを利用し、数千人規模のユーザーが同時に参加して遊べるロールプレイングゲームであります。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは「グローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」として、オンライン・コミュニティ関連事業をビジネスの中核に捉えて早期の収益基盤確立を目指し、数々の施策に取り組んでおりますが、以下の課題を認識しており、次期以降につきましても積極的に対処していく所存であります。
① ゲーム事業の早期収益化
当社グループは、スマートフォンアプリ事業において、自社開発したMMORPGの２大タイトルであるPCオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」を題材としたスマートフォンアプリの開発に注力し、2014年12月にスマートフォンアプリ「Flyff All Stars（フリフオールスターズ）」、2017年１月にスマートフォンアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」、そして、スマートフォンアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」を2020年３月に東南アジアにおいて、2021年10月にアメリカ・カナダにおいてダウンロード配信を開始いたしました。しかしながら、現状では、「Rappelz（ラペルズモバイル）」の売上が低調なため収益貢献には至っておらず更なる売上高拡大を図る必要があり、ゲーム事業の早期収益化を経営課題として認識しております。
そのため、当社グループは、ユーザーがゲームを楽しむだけでなく、アイテムを売却することによる収益を獲得することができるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームを経営戦略上の主力の事業と捉え、既存のゲームタイトルを順次NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム化していくことによりNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの収益化に向けて注力してまいります。
一方、オンラインゲーム事業において、ライセンス展開及び他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開を進めております。また「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲームの要素とブロックチェーン技術によるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの要素を組み合わせた「Flyff Universe（フリフユニバース）」のリリースを予定しております。さらに、メタバースプロジェクトとしてブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff World for Metaverse」及び「Rappelz World for Metaverse」の早期開発を目指します。これらにより、ゲームの提供先を増やし、オンラインゲーム事業の安定的な収益化に向けて注力してまいります。
② 新たな収益基盤の確立
当社グループは、主力事業であるゲーム事業以外の新規事業により収益源を確保するとともに安定的な収益基盤を確立することを重要な経営課題であると認識しており、新規事業として、クラウド関連事業、ツリーハウスリゾート事業及びブロックチェーン関連事業の収益基盤の確立に向けて注力してまいります。
クラウド関連事業は、2019年５月に業務提携した韓国のクラウド事業会社Megazone Cloud Corporationの日本展開に関して日本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び人事管理サポート業務、イベントサポート業務を行ってまいります。また、ツリーハウスリゾート事業は、連結子会社㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供する事業であり、今後、ツリーハウス及びエアロハウスの追加建設により宿泊施設を増やしてまいります。さらに、ブロックチェーン関連事業は、ブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム（メタバースの三次元仮想空間）において、様々なコミュニティやゲーム等のコンテンツを提供してまいります。
③ 資金調達
当社グループは、スマートフォンアプリ事業及び新規事業を推進する上で、ライセンス取得、開発及びプロモーション等の資金が必要であります。次期以降も資金調達について引き続き検討してまいります。
なお、当社は2022年５月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権の発行を決議し、2022年５月30日に払込手続が完了しております。
④ 内部統制システムの適正維持
当社グループは、内部統制システムの適正な維持を重要な対処すべき課題と認識しております。
引き続き、財務情報の精度並びに正確性確保を目的に、在外連結子会社を含めた経理体制の整備、適切な業務プロセスの構築を継続的に取り組んでいく所存であります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、本文の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2022年６月27日）現在において、当社グループが判断したものであります。
(1）経営戦略について
当社グループは、オンラインゲーム事業のグローバル展開に経営資源を集中させておりましたが、スマートフォンアプリ事業に大きく体制をシフトしてまいりました。そして、今後更なる売上高拡大を図るため、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームを経営戦略上の主力の事業と捉え、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームの収益化に向けて注力してまいります。この展開の過程で段階的に売上高、営業利益及び経常利益を増大できるものと考えております。当連結会計年度におきましてはオンラインゲーム事業の減益を補う収益貢献には至りませんでした。今後、スマートフォンアプリ事業及びNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの開発費用を売上高の増加が上回ることで営業損失及び経常損失は改善していく見込みでありますが、効果を上げることができない場合には財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業に伴うリスクについて
① インターネット業界動向におけるリスクについて
当社グループの属するインターネット業界は、新技術の出現やインターネット環境の変化の影響を強く受ける分野であります。そのため、インターネットにおける新技術の開発、新方式の採用、新サービスの出現、新法的規制あるいは、競合会社の台頭により、当社グループ事業の急速な陳腐化や市場性の低下を招き、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② オンラインゲーム開発及び運営に伴うリスクについて
当社グループでは、当社連結子会社Gala Lab Corp.にてオンラインゲームの開発を行っておりますが、開発が想定どおりに進まない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、パブリッシャー各社においてオンラインゲームの運営を行っておりますが、システムトラブルやハッキングによるIDの不正利用があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、既存タイトルのアップデートや新たなプラットフォームでの展開が計画通り進まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、2023年3月期は、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」の各種アップデート並びに他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のリリースにより新規ユーザーの獲得に注力してまいります。また、HTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」にブロックチェーン技術によるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの要素を組み合わせたNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」の早期開発を目指します。
③ スマートフォンアプリ開発及び運営に伴うリスクについて
当社グループが提供する、スマートフォン、タブレットPC向けのアプリやプラットフォームはユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応したアプリの開発若しくはサービス提供が困難となった場合は、ユーザーへの訴求力低下等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、アプリの開発やグローバルなネットワークを活かした多言語展開が計画通り進まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、2023年3月期は、「Rappelz（ラペルズモバイル）」にブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲームとしてグローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。
(3）新規事業に係るリスクについて
① クラウド関連事業
当社は、Megazone Cloud Corporationのクラウド事業の日本展開に関して業務提携基本契約を締結し、Megazone Cloud Corporationの日本法人であるMEGAZONE株式会社が行うアマゾン ウェブ サービス（AWS）等のクラウド事業を全面的にサポートすることによりクラウド関連事業を進めてまいります。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、予定どおり事業展開が出来ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② ツリーハウスリゾート事業
ツリーハウスリゾート事業は、ツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供するリゾート事業であり、沖縄県名護市で自社運営を行ってまいります。また、事業計画において、国内及び海外でのフランチャイズ展開を計画しております。しかしながら、当該事業を取り巻く環境の変化等により、予定どおり事業展開が出来ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）為替変動及び税金に係るリスクについて
当社グループにおけるオンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業のサービス提供は世界各国に展開しており、海外でのサービス提供は、外国通貨により決済が行われております。また、在外子会社は、現地通貨により財務諸表を作成しております。そのため、為替の変動幅が大きくなった場合は、為替差損益や為替換算調整勘定が計上される等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループは為替予約等のデリバティブ取引を行っておりません。
また、当社グループ内の在外子会社との取引には移転価格税制のリスクが存在いたします。当社グループとしては、十分にリスク管理を行った上でグループ内の取引条件を決定しておりますが、移転価格税制上の問題を税務当局から指摘された場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）資金調達について
当社は2022年５月13日開催の取締役会において、Megazone Cloud Corporation及び菊川曉を割当先とする第三者割当による第７回新株予約権の発行を行うことを決議し、資金調達を行うこととしております。しかし、新株予約権の性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、この様な状況が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては、当社の事業の遂行に支障をきたす可能性があります。
具体的には、ゲーム事業の収益化（NFTゲーム／ブロックチェーンゲーム）を目的として上記第７回新株予約権の行使により調達する資金をNFTゲーム／ブロックチェーンゲームの本格的なサービス展開に向けた各種プロモーション等のマーケティング活動及び運営部門の人件費等の運転資金に充当する予定であります。新株予約権の行使期間は、第７回新株予約権は2022年５月30日から2024年５月29日まででありますが、当該行使期間に新株予約権が行使されない場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。資金調達できない場合は、手持ち資金又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。
(6）新型コロナウイルスの影響について
新型コロナウイルス感染拡大に関して、当社グループは従業員の安全を最優先に国内でのテレワーク（在宅勤務）の原則化等対応を実施し、状況を注視しておりますが、今後の経過によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度において営業利益26,265千円を計上したものの、親会社株主に帰属する当期純損失131,087千円を計上しております。また、当連結会計年度において売上高が前連結会計年度に比べて39.0％減少し600,958千円となり、営業損失297,865千円及び親会社株主に帰属する当期純損失186,142千円を計上しております。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。
まず、スマートフォンアプリ事業において、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したスマートフォンゲームアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」について、主にゲームのクオリティの向上や機能強化のために開発期間が長期化し、リリースが遅延したものの、2021年10月にアメリカ・カナダでのサービス提供を開始いたしました。現在、「Rappelz（ラペルズモバイル）」にブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲームとしてグローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーンにより「NFT化」され、ユーザーがゲーム内で得たアイテム等を暗号資産に変えて取引所等で売買が可能となります。これにより、ゲームの魅力をより高め、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。サービス開始予定は、アメリカでの再リリースが2023年３月期第２四半期、台湾及びEUが2023年３月期第３四半期、韓国及び日本が2023年３月期第４四半期を予定しております。
次に、オンラインゲーム事業において、「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」については他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開を進めております。また、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲームの要素とブロックチェーン技術によるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの要素を組み合わせた「Flyff Universe（フリフユニバース）」のリリースを予定しております。さらに、メタバースプロジェクトとしてブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff World for Metaverse」及び「Rappelz World for Metaverse」の早期開発を目指します。これらにより、ゲームの提供先を増やし、オンラインゲーム事業の安定的な収益化に向けて注力してまいります。
続いて、ゲーム事業以外の新たな収益基盤を構築するため、ブロックチェーン関連事業、クラウド関連事業及びツリーハウスリゾート事業を新規事業として進めてまいります。
ブロックチェーン関連事業は、ブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム（メタバースの三次元仮想空間）において、様々なコミュニティやゲーム等のコンテンツを提供してまいります。クラウド関連事業は、2019年５月に業務提携した韓国のクラウド事業会社Megazone Cloud Corporationの日本展開に関して日本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び人事管理サポート業務、イベントサポート業務を行ってまいります。また、ツリーハウスリゾート事業は、連結子会社㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供する事業であり、今後、ツリーハウス及びエアロハウスの追加建設により宿泊施設を増やしてまいります。これらにより新たな収益基盤の確保に注力してまいります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が発出される等、経済活動に大きな制約を受けました。ワクチン接種の普及や緊急事態宣言等の解除により段階的な経済活動の再開により一部で持ち直しの動きがみられましたが、新たな変異ウイルスによる感染拡大、原材料価格の上昇やウクライナ情勢の動向などの懸念事項もあり、依然として先行きは不透明な状況が続いております。このような状況の中、当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は「世界No.1 のグローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」を目指し、オンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業を進めてまいりました。
当社グループの当連結会計年度における経営成績の概況は以下のとおりであります。
当連結会計年度は、連結売上高600,958千円（前期比39.0％減）となり、大幅な減収となりました。これは、主にスマートフォンアプリ事業において、前期にライセンス譲渡による一時的な売上高が発生したこと及び当該ライセンス譲渡によるスマートフォンアプリ事業の売上高が減少したことにより前期と比較し売上高が減少したものであります。
売上原価につきましては、上記ライセンス譲渡によるスマートフォンアプリ事業の売上高の減少に伴い支払ロイヤリティが減少したことから減少となりました。
販売費及び一般管理費につきましては、前期と比較して「Rappelz（ラペルズモバイル）」（※１）に係るアウトソーシング費用が増加したものの、ソフトウエア償却費が減少したことから、減少となりました。
また、暗号資産売却益24,925千円、暗号資産評価益24,979千円、為替差益25,981千円を営業外収益として計上いたしました。
これらの結果、営業損失297,865千円（前期は営業利益26,265千円）、経常損失220,339千円（前期は経常利益93,273千円）、親会社株主に帰属する当期純損失186,142千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失131,087千円）となりました。
セグメントごとの経営成績の概況は、次のとおりであります。
ａ．日本
日本セグメントでは、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したスマートフォンゲームアプリ「Rappelz （ラペルズモバイル）」については、主にゲームのクオリティの向上や機能強化のために開発期間が長期化し、リリースが遅延したものの、2021年10月にアメリカ・カナダでのサービス提供を開始いたしました。現在、「Rappelz（ラペルズモバイル）」にブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム（※２）にリニューアルし、グローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーン（※３）により「NFT（※４）化」され、ユーザーがゲーム内で得たアイテム等を暗号資産に変えて取引所等で売買が可能となります。これにより、ゲームの魅力をより高め、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。サービス開始予定は、アメリカでの再リリースが2023年３月期第２四半期、台湾及びEUが2023年３月期第３四半期、韓国及び日本が2023年３月期第４四半期を予定しております。
また、当社は、2021年４月２日開催の取締役会において、㈱ツリーフルが実施する第三者割当増資の引受及び同社を子会社化することについて決議し、2021年４月30日に同社の株式を取得いたしました。これに伴い、当社グループは、ツリーハウスリゾート事業を新規事業として開始いたしました。ツリーハウスリゾート事業は、連結子会社㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供するリゾート事業であります。㈱ツリーフルは、2021年７月に「旅館業法に基づく旅館業営業許可申請」が許可され、日本で初めて宿泊料を受けて宿泊が可能なツリーハウスリゾートとして2021年８月にオープンいたしました。
ツリーハウスリゾートのコンセプトは、「サステイナブル（持続可能な）リゾート」であり、化石燃料を使用せず、代わりに電気を使用し、使用量よりも多くの太陽光発電により持続可能な社会を構築することを目指しております。当社グループは、ツリーハウスリゾート事業について成長戦略を見出し、グループの企業価値向上を目指してまいります。
上記の売上高計上の他、クラウド関連事業の売上高の増加により、前期と比較し売上高（内部取引を含む）が増加いたしました。なお、クラウド関連事業は、韓国のMegazone社グループのクラウド事業の日本展開に関して、日本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び人事管理サポート業務、イベントサポート業務を行っております。
費用面では、㈱ツリーフルが連結の範囲に含まれたことにより主に人件費及び減価償却費の増加があり販売費及び一般管理費が増加いたしました。
これらの結果、日本セグメントにおける売上高は76,747千円（内部取引を含む）と前期比で22,098千円（40.4％）の増加となり、セグメント損失が185,479千円（前期は164,138千円の損失）となりました。
ｂ．韓国
韓国セグメントでは、スマートフォンアプリ事業において、連結子会社Gala Mix Inc.が開発した歩数計アプリ「winwalk（ウィンウォーク）」、スマートフォンアプリ「wingift（ウィンギフト）」及びスマートフォンアプリ「winQuiz（ウィンクイズ）」について、グローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めており、売上高が順調に推移したものの、Gala Lab Corp.が開発したスマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」について、2021年１月において、韓国のMETABORA Co., Ltd.（契約時の社名：WAY2BIT Co., Ltd 以下METABORA Co., Ltd.とする）とライセンス及び運営権の譲渡契約を締結したことにより前期にライセンス譲渡による一時的な売上高が発生したこと及び当該ライセンス譲渡によるスマートフォンアプリ事業の売上高が減少したことにより前期と比較し売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。
なお、2022年４月１日において、Gala Lab Corp.は、METABORA Co., Ltd.と「Flyff Legacy（フリフレガシー）」の権利を再取得する契約を締結しております。
一方、オンラインゲーム事業では、Gala Lab Corp.の主力ゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」において、ライセンス展開及びチャネリング展開（※５）を進めておりますが、前期において「巣ごもり消費」が生じたこと及びライセンスフィー等の収益化による一時的な売上高が発生したことにより、前期と比較して売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。
ライセンス展開においては、当社の強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開によるサービス提供として、「Flyff Online（フリフオンライン）」について、2021年６月に台湾のゲーム提供会社Digeam Co., Ltd.によりサービス提供を開始いたしました。
チャネリング展開においては、「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」について、2021年１月に締結した、METABORA Co., Ltd.とグローバルライセンス契約、チャネリング契約及び運営サポート契約に基づき、METABORA Co., Ltd.は、LINE株式会社が提供しているプラットフォーム「LINE POD」により「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」のサービス展開を進めており、2021年６月に日本語版の提供を開始いたしました。これにより、Gala Lab Corp.は、ライセンス収入及び運営サポート収入を得ております。
また、今後の収益貢献への施策として、Gala Lab Corp.は、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲームの要素とブロックチェーン技術によるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの要素を組み合わせた「Flyff Universe（フリフユニバース）」のリリースを予定しております。さらに、収益貢献へのもう一つの施策として、Gala Lab Corp.は、メタバース（※６）プロジェクトとして2021年４月にMETABORA Co., Ltd.及び韓国のエンターテイメント会社Barunson Co., Ltd.とブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff World for Metaverse」及び「Rappelz World for Metaverse」の開発契約を締結いたしました。当該メタバースプロジェクトでは、Barunson Co., Ltd.がメタバースの三次元仮想空間を開発・実装することにより、メタバースプラットフォームの提供・運営を行い、メタバース内で暗号資産「BORA」が利用できるシステムを開発・構築します。METABORA Co., Ltd.はメタバース内で使用可能なブロックチェーン技術開発と技術支援を担当します。Gala Lab Corp.はグローバルサービス提供中のPCオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」のIPを使い、Barunson Co., Ltd.が提供予定のメタバースプラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff World for Metaverse」及び「Rappelz World for Metaverse」の開発・コンテンツ制作及びサービス運営を担当します。
これらにより、ゲームの提供先を増やし、オンラインゲーム事業の安定的な収益化に向けて注力してまいります。
費用面では、「Rappelz（ラペルズモバイル）」に係るアウトソーシング費用が増加した一方でソフトウエア償却費が減少したことにより販売費及び一般管理費が減少いたしました。
これらの結果、韓国セグメントにおける売上高は571,885千円（内部取引を含む）と前期比で392,687千円（40.7％）の減収となり、セグメント損失が98,993千円（前期は190,181千円の利益）となりました。
（※１）東南アジア版「Rappelz M（ラペルズモバイル）」から大幅アップデートを行い「Rappelz（ラペルズモバイル）」としてリニューアルいたしました。
（※２）NFTゲーム/ブロックチェーンゲームとは、暗号資産基盤技術であるブロックチェーン（※３）を利用し、ゲーム内アイテムが「NFT化」されているゲームをいいます。GemeFi（GemeとDecentralized Finance：ゲームと分散型金融を掛け合わせた造語）とも言われています。
（※３）ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに暗号技術を組み合わせ、取引情報などのデータを同期して記録する手法であり、一定期間の取引データをブロック単位にまとめ、コンピューター同士で検証し合いながら正しい記録をチェーン（鎖）のようにつないで蓄積する仕組みであります。
（※４）NFT（Non-Fungible Token：非代替性トークン）とは、「偽造不可な鑑定書・所有証明書付きのデジタルデータ」のことであり、暗号資産と同じく、ブロックチェーン上で発行および取引されるデジタルデータであります。
（※５）チャネリングとは、オンラインゲーム等に関して、他社のゲームポータルサイトにてプレイできるようになるサービスをいいます。
（※６）メタバース（Metaverse）は、超を意味するメタ（meta）と宇宙を意味するユニバース（universe）から作られた合成語で、多人数が参加可能で、参加者がその中で自由に行動できるインターネット上に構築された多人数参加型の３次元仮想空間です。利用者はアバターと呼ばれる自分の分身を介して仮想空間に入ることでその世界の探索、他の利用者とのコミュニケーションを図ることができます。また、ユーザーが独自のゲームを作成し、他のユーザーにプレイさせて収益化することやユーザーがゲーム内のアイテム等をNFT（※４）として他のユーザーと暗号資産により売買することができる仕組みを構築できます。
事業部門別の売上高を示すと、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 構成比（％） | 金額（千円） | 構成比（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| オンラインゲーム事業 | 397,226 | 40.3 | 371,970 | 61.9 |
| スマートフォンアプリ事業 | 510,687 | 51.8 | 113,086 | 18.8 |
| その他事業 | 77,499 | 7.9 | 115,901 | 19.3 |
| 合計 | 985,413 | 100.0 | 600,958 | 100.0 |
（注）事業部門別売上高内訳におきましては、記載金額の千円未満を切り捨てて表示しております。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、前連結会計年度末に比べて536,441千円減少し、288,934千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、595,893千円の資金使用（前期は381,854千円の資金獲得）となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純損失218,633千円、前受収益の減少95,555千円、長期前受収益の減少72,636千円、退職給付に係る負債の減少額50,353千円、暗号資産売却益24,925千円及び暗号資産評価益24,979千円の支出要因に対して、未払金の増加18,928千円、減価償却費14,816千円、のれん償却額13,990千円の収入要因によるものであります。前受収益及び長期前受収益の減少は、主にライセンスフィーの償却によるものであります。暗号資産売却益及び暗号資産評価益は、主に当社連結子会社Gala Lab Corp.が取得した暗号資産「BORA」に関して、売却及び当連結会計年度末時点の市場価格で評価替えを行ったことにより発生したものであります。
ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは、62,311千円の資金獲得（前期は623千円の資金獲得）となりました。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入113,504千円の収入要因に対して、有形固定資産の取得による支出41,353千円、無形固定資産の取得による支出9,839千円の要因によるものであります。連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入は、㈱ツリーフルを連結の範囲に含めたことにより生じたものであります。
ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度において、該当事項はありません（前年同期は310,100千円の資金獲得）。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当連結会計年度の受注実績については、当社は受注生産を行っていないため、受注状況の記載はしておりません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度 自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 日本 | 55,451 | 99.4 |
| 韓国 | 545,507 | △43.0 |
| 合計 | 600,958 | △39.0 |
（注）１ セグメント取引については相殺消去しております。
２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Friends Games Corp. （WAY2BIT Co., Ltd） |
474,123 | 48.1 | 328,505 | 54.7 |
| Webzen Dubline Ltd. | 69,948 | 7.1 | － | － |
３ WAY2BIT Co., Ltdは、Friends Games Corp.との合併により2021年７月１日付でFriends Games Corp.に、また、2022年４月１日付でMETABORA Co., Ltd.に社名を変更しております。
(2）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2022年６月27日）現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産及び負債の報告数値、決算期間における収入及び費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、退職給付に係る負債及び繰延税金資産、固定資産の減損損失等であり、継続して評価を行っております。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
なお、評価につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
また、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については、依然として不確実性が高く、将来事業計画等の見積数値に反映させることが難しい要素がありますが、新型コロナウイルスの感染拡大が少なくとも2023年３月まで続くものと仮定し、期末時点で入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。
② 財政状態の分析
ａ．資産
流動資産は、前連結会計年度末に比べて44.5％減少し、500,241千円となりました。これは主に暗号資産が126,205千円、売掛金が14,121千円増加したことに対して、現金及び預金が536,441千円減少したことによります。暗号資産は主にメタバースプロジェクトにおいて暗号資産「BORA」の初期流動化投資として購入したものであります。また、現金及び預金の減少は、主に税金等調整前当期純損失218,633千円の計上、前受収益の減少95,555千円、長期前受収益の減少72,636千円、退職給付に係る負債の減少50,353千円によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて198.0％増加し、547,417千円となりました。これは主に㈱ツリーフルを連結の範囲に含めたことにより建物及び構築物（純額）が152,211千円、土地が46,294千円、のれんが108,109千円増加したことによります。
この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて3.5％減少し、1,047,658千円となりました。
ｂ．負債
流動負債は、前連結会計年度末に比べて36.8％減少し、191,434千円となりました。これは主に未払金が36,509千円増加したことに対して、前受収益が116,039千円減少したことによります。未払金の増加は、主にマーケティングコストやサーバー費用の増加によるものであります。前受収益の減少は、主にライセンスフィーの償却によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて12.7％減少し、417,783千円となりました。これは主に㈱ツリーフルを連結の範囲に含めたことにより長期借入金が48,000千円増加したことに対して、長期前受収益が64,937千円、退職給付に係る負債が43,778千円減少したことによります。長期前受収益の減少は、主にライセンスフィーの償却によるものであり、退職給付に係る負債の減少は、退職者に対する退職金の支払によるものであります。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて22.1％減少し、609,218千円となりました。
ｃ．純資産
純資産は、前連結会計年度末に比べて44.3％増加し、438,439千円となりました。これは主に㈱ツリーフルを連結の範囲に含めたことにより非支配株主持分が353,351千円増加したことに対して、親会社株主に帰属する当期純損失により利益剰余金が186,142千円減少したことによるものであります。
③ 経営成績の分析
ａ．売上高
当連結会計年度における業績の概況は、連結売上高600,958千円（前期比39.0％減）となり、大幅な減収となりました。
これは、主にオンラインゲーム事業、スマートフォンアプリ事業の売上高が前期と比較して減少したことによります。オンラインゲーム事業では、主に前連結会計年度において、ゲーム提供会社の過年度の契約に係るパブリッシング権の権利不行使に基づくライセンスフィー等の収益化による一時的な売上が発生したことにより、前連結会計年度に比べて6.4％減の371,970千円となりました。また、スマートフォンアプリ事業では、主に歩数計アプリ「winwalk（ ウィンウォーク）」、スマートフォンアプリ「wingift（ウィンギフト）」及びスマートフォンアプリ「winQuiz（ウィンクイズ）」について、グローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めており、売上高が順調に推移した一方で、2021年10月にアメリカ・カナダでのサービス提供を開始した「Rappelz（ラペルズモバイル）」の売上高が低調に推移したこと及び前連結会計年度において、「Flyff Legacy（フリフレガシー）」のライセンス譲渡による一時的な売上が生じたことにより、前連結会計年度に比べて77.9％減の113,086千円となりました。その他事業では、主に㈱ツリーフルを連結の範囲に含めたことによるツリーハウスリゾート事業の売上高の計上及び新規事業であるクラウド関連事業の売上高の増加があり、前連結会計年度に比べて49.6％増の115,901千円となりました。
ｂ．売上原価
売上原価は、売上高減少に伴う支払ロイヤリティの減少により、前連結会計年度に比べて23.2％減の128,525千円となりました。
ｃ．売上総利益
売上総利益は前連結会計年度と比べて42.2％減少の472,432千円であり、売上高に対する割合は78.6％と前連結会計年度比で4.4ポイントの減少となりました。
ｄ．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比べて2.7％減少の770,298千円となり、売上高に対する割合は128.2％と、前連結会計年度比で47.8ポイントの増加となりました。主な要因は「Rappelz（ラペルズモバイル）」に係るアウトソーシング費用が増加したものの、ソフトウエア償却費が減少したことによるものであります。なお、販売費及び一般管理費の主な内訳は、給料及び手当283,318千円、役員報酬141,788千円及び支払手数料124,079千円であります。
ｅ．営業利益
営業損益は297,865千円の営業赤字（前連結会計年度は26,265千円の営業黒字）となりました。これは、主に売上高の減少に伴う売上総利益の減少によるものであります。
当社の経営目標である営業利益の業績回復に向けてスマートフォンアプリ事業の早期収益化や新たな収益基盤の確立により売上高拡大を図るべくスマートフォンアプリ事業及び新規事業の事業展開に注力してまいります。
ｆ．営業外損益
営業外収益
営業外収益は78,438千円となりました。主な内訳は、当社連結子会社Gala Lab Corp.が保有していた暗号資産を売却したことによる暗号資産売却益24,925千円、同社が保有する暗号資産に関して、市場価格で評価替えを行ったことにより発生した暗号資産評価益24,979千円、為替差益25,981千円であります。
営業外費用
営業外費用は912千円となりました。主な内訳は、支払利息148千円であります。
ｇ．特別損益
特別利益
特別利益は2,129千円となりました。内訳は、行使期間満了による新株予約権戻入益2,129千円であります。
特別損失
特別損失は424千円となりました。内訳は、収益性の見込めない全社資産についての減損損失424千円であります。
④ キャッシュ・フローの分析
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
(3）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、収益基盤の確立に取り組んでおり、当期はスマートフォンアプリ事業の拡大と収益獲得に注力いたしました。次期以降も当該事業拡大による影響が続くと認識しております。スマートフォンアプリ事業における開発の成否、サービス提供準備やダウンロード配信等のスケジュールが遅延する等の変動要因が、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資資金であります。運転資金及び設備投資資金については、主に自己資本により調達することを基本としております。
当社は2022年５月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行及び第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2022年５月30日に払込手続が完了しており、事業運営上必要な資金を確保及び流動性の維持を図っております。
本新株式により調達した178,601千円（手取概算額）の資金使途は、Metaverseプロジェクトコンテンツ開発活動費用に充当する予定であります。また、本新株予約権及びその行使により調達する552,588千円（手取概算額）の資金使途は、NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のマーケティング活動費用及び人件費等の運営費用に充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記手取概算額は減少いたします。
また、当社グループの設備投資計画につきましては、重要な設備の新設等及び重要な設備の除却の計画はありません。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220627143854
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は51,192千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1）日本
当連結会計年度の設備投資は、建設仮勘定32,606千円、工具、器具及び備品4,136千円、車両運搬具2,681千円、建物附属設備674千円、構築物276千円及び商標権153千円の合計40,529千円であります。
(2）韓国
当連結会計年度の設備投資は、ソフトウエア9,686千円及び工具、器具及び備品977千円の合計10,663千円であります。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2022年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | セグメントの名称 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
機械装置及び運搬具 | 土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ガーラ | 本社（東京都渋谷区） | － | 日本 | － | － | － | － | － | 6 |
(2）国内子会社
2022年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | セグメントの名称 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
機械装置及び運搬具 | 土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ガーラジャパン | 本社（東京都渋谷区） | 本社事務所 | 日本 | － | － | － | 291 | 291 | 2 |
| ㈱ツリーフル | 本社（沖縄県名護市） | 宿泊施設 | 日本 | 152,211 | 7,984 | 46,294 (34,140) |
34,963 | 241,454 | 6 (2) |
（注）１ その他は建設仮勘定、工具、器具及び備品、特許権及び商標権であります。
２ 従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
(3）在外子会社
2022年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | セグメントの名称 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
機械装置及び運搬具 | 土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Gala Lab Corp. | 本社（韓国 ソンナム市） |
ゲーム事業設備 | 韓国 | － | － | － | 13,311 | 13,311 | 37 |
（注）１ その他は工具、器具及び備品、ソフトウエア及び商標権であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220627143854
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 39,292,000 |
| 計 | 39,292,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 19,060,800 | 20,039,200 | 東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード）（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 19,060,800 | 20,039,200 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第15回新株予約権（2018年８月31日開催取締役会決議に基づき発行）
| 決議年月日 | 2018年８月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ 当社監査役 ３ 当社従業員 ５ 当社国内子会社従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,301（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 230,100（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 347（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年９月19日 至 2024年９月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 347 資本組入額 173.5 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。本新株予約権は、2022年５月13日開催の当社取締役会おける第三者割当による新株式の発行により、2022年５月31日付で行使価額が344円に調整されており、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格が344円に、資本組入額が172円に変更になりました。提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これ以外の事項に変更はありません。
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２ 行使価額の調整
割当日後、当社普通株式につき、次の(1）又は(2）の事由が生ずる場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）
| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 時価 | |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の取得条項
以下の(1）、(2）又は(3）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権
を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
５ 組織再編行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記（注）４に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
第16回新株予約権（2018年６月23日開催定時株主総会決議及び2018年８月31日開催取締役会決議に基づき発行）
| 決議年月日 | 2018年８月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社海外子会社従業員 ９ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,101（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 210,100（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 347（注）１ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年９月19日 至 2024年９月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 347 資本組入額 173.5 （注）１ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | （注）１ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）１ |
※ 当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。本新株予約権は、2022年５月13日開催の当社取締役会おける第三者割当による新株式の発行により、2022年５月31日付で行使価額が344円に調整されており、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格が344円に、資本組入額が172円に変更になりました。提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これ以外の事項に変更はありません。
（注）１ 前記の2018年８月31日開催取締役会決議に基づく第15回新株予約権に関する（注）１～５に記載のとおりであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
2020年５月25日付会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議に基づき発行した新株予約権
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2022年５月31日） |
|
| 決議年月日 | 2020年５月25日 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 46,729（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 4,672,900（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 214（注）２ | 212（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年６月10日 至 2022年６月９日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 214 資本組入額 107 |
発行価格 212 資本組入額 106（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）３ | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 ＋ | 交付普通株式数 × １株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 時価 | |
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された普通株式数額 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金216円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
４ 組織再編行為時の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額に準じて決定する。
(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
各本新株予約権の一部行使はできない。また、本新株予約権の取得事由は、上記３に準じて決定する。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
５ 本新株予約権は、2022年５月13日開催の当社取締役会おける第三者割当による新株式の発行により、2022年５月31日付で行使価額が調整されており、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が変更になりました。
2022年５月13日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
| 事業年度末現在 （2022年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2022年５月31日） |
|
| 決議年月日 | － | 2022年５月13日 |
| 新株予約権の数（個） | － | 29,892（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | － | 普通株式 2,989,200（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | － | 184（注）１ |
| 新株予約権の行使期間 | － | 自 2022年５月30日 至 2024年５月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | － | 発行価格 184 資本組入額 92 |
| 新株予約権の行使の条件 | － | 各新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | － | （注）２ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | （注）１ |
（注）１ 前記の2020年５月25日付会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議に基づき発行した新株予約権に関する（注）１、２及び４に記載のとおりであります。
２ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金175円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）１ |
26,000 | 15,880,800 | 3,997 | 3,105,524 | 3,997 | 1,245,093 |
| 2018年４月13日 （注）２ |
633,000 | 16,513,800 | 125,017 | 3,230,542 | 125,017 | 1,370,110 |
| 2019年６月27日 （注）３ |
763,400 | 17,277,200 | 100,005 | 3,330,547 | 100,005 | 1,470,116 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）４ |
381,700 | 17,658,900 | 50,535 | 3,381,082 | 50,535 | 1,520,651 |
| 2020年６月10日 （注）５ |
1,401,900 | 19,060,800 | 150,003 | 3,531,085 | 150,003 | 1,670,654 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格395円、資本組入額197.5円、割当先はＯａｋキャピタル㈱及び菊川曉であります。
３ 第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格262円、資本組入額131円、割当先はMegazone Cloud Corporationであります。
４ 新株予約権の行使による増加であります。
５ 第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格214円、資本組入額107円、割当先はMegazone Cloud Corporationであります。
６ 2022年５月30日の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が978,400株、資本金が90,012千円、資本準備金が90,012千円増加しております。
発行価格184円、資本組入額92円、割当先はMegazone Cloud Corporation及び菊川 曉であります。
（５）【所有者別状況】
| 2022年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 22 | 28 | 28 | 57 | 9,535 | 9,671 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 406 | 14,448 | 962 | 32,215 | 1,601 | 140,949 | 190,581 | 2,700 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 0.21 | 7.58 | 0.50 | 16.90 | 0.84 | 73.96 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2022年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 菊川 曉 | 東京都港区 | 3,629,500 | 19.04 |
| Megazone Cloud Corporation （常任代理人リーディング証券株式会社） |
MEGAZONE Bldg, 46, Nonhyeon-ro 85-gil, Gangnam-gu, Seoul, 06235 Korea （東京都中央区新川１丁目８－８） |
2,547,000 | 13.36 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 428,000 | 2.25 |
| KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
34-６, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27－30） |
347,400 | 1.82 |
| 後藤 亜希子 | 群馬県高崎市 | 288,900 | 1.52 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３－２ | 282,300 | 1.48 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－21 | 263,900 | 1.38 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 202,100 | 1.06 |
| 安達 洋祐 | 愛知県名古屋市名東区 | 158,500 | 0.83 |
| UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27－30） |
102,700 | 0.54 |
| 計 | － | 8,250,300 | 43.28 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,058,100 | 190,581 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 19,060,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 190,581 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして考えております。当社の剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年２回にて行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
しかしながら、当社が属するインターネット関連業界は環境変化による影響が大きいため、積極的に事業を展開し、提供サービスにおける当社グループの優位性を確保すること、経営及び業務執行体制を強化し、収益基盤を確立することが企業価値の増大につながると考えております。このため当面配当は行わず、収益基盤確立に注力する予定であります。
なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。当社は、コーポレート・ガバナンスを、法令だけでなく経営や業務を適正に実施していくためのチェック・コントロールのこと、と定義しております。当社グループの適正なコーポレート・ガバナンスを確保するためには、業務の健全性や効率性を確認する内部統制の仕組みやその運用が重要であると考えており、当該仕組みを内部統制システムとして、その整備・改善に努めております。
今後も、当社グループに関する基本情報を積極的に開示することにより透明性を高め、株主の皆様への説明責任並びに社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上及び適正なコーポレート・ガバナンスの実現に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、経営の意思決定、執行並びに経営監視を行っております。また、任意の委員会として役員報酬委員会、コンプライアンス委員会及び情報開示委員会を設置しております。
取締役会は、原則として３ヶ月に１回開催されており、重要な意思決定及び業務執行の監督に基づき、企業価値の向上並びに適正な経営の実現に取り組んでおります。取締役会は、会社の業務執行について意思を決定し、代表取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、提出日現在取締役会は、代表取締役グループCEO 菊川 曉を議長として、取締役 金 志芸、取締役 岡本到、取締役 キム・ヒョンス、 取締役 パジョ・ニコラ、社外取締役 イ・ジュワン、社外取締役 ジョ・ウォンウ、社外取締役 ユン・ジュンソン、社外取締役 チョン・ヒョンウ、社外取締役 倉持倫之の計10名（男性９名・女性１名）の取締役で構成されております。
監査役会は、原則として３ヶ月に１回開催されており、監査に関する重要な事項について、相互の連絡、協議、意見調整及び決定することを目的とし、取締役会、会計監査人及び内部監査室との会議並びにその他会社の重要な会議に出席するなどして、当社経営の監査を行っております。監査役会は、監査報告の作成、常勤監査役の選定・解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する権限を有しております。また、監査役会は、常勤社外監査役 鍛治豊顕を議長として、社外監査役 清水 厚、監査役 川手広樹の合計３名（男性３名）の監査役で構成されております。
当社は、会計監査人として仁智監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、仁智監査法人は、2022年６月25日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、新たに監査法人Ks Lab.を会計監査人として選任しております。
役員報酬委員会は、当社取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性の確保、報酬の妥当性に関する監督機能の強化を目的とし、取締役が受ける報酬基準及び各人別の報酬内容について評価しております。役員報酬委員会は、役員報酬について審議・承認する権限を有しております。また、役員報酬委員会は、常勤社外監査役 鍛治豊顕を委員長として、社外取締役 倉持倫之、社外監査役 清水 厚の合計３名（男性３名）で構成されております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る問題点の調整を行い、当社グループにおけるコンプライアンス経営の推進をはかることを目的とし、“コンプライアンス1st”の方針のもと、法令遵守により、当社グループが社会に信頼される企業になるよう活動しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役グループCEO 菊川 曉を委員長として、全ての取締役、全ての監査役及び顧問弁護士 川村一博の計14名（男性13名・女性１名）で構成されております。
情報開示委員会は、上場企業として重要と考えられる情報開示の意思決定機関として、積極的な情報開示に取り組んでおります。代表取締役グループCEO 菊川 曉を委員長とし、情報開示責任者岡本 到及び情報開示担当者の計３名（男性２名・女性１名）で構成されております。
会社の機関及び内部統制システムは、概ね以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況
当社は、原則として３ヶ月に１回開催の取締役会に加え、業務執行のスピード並びに予算実績管理の向上を目的に、グループ各社の代表取締役を中心とした「グループ戦略会議」を原則毎週開催し、グループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化を推進し、当社グループの現状やビジネス環境の分析、将来の予測、計画実行効果の考察において積極的な議論を展開し、より効率的・効果的な業務執行に向けて取り組んでおります。なお、「グループ戦略会議」は男性４名・女性１名で構成されています。
また、当社の内部統制システムは、財務報告における信頼性向上を優先課題として取り組んでおり、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
当社グループにおいては、グループ戦略会議などの会議体にてグループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社グループの現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、リスク管理に取組んでおります。また、内部統制における全社統制の運用並びに評価の過程においてリスクの評価を行い、当該リスクの低減に向けて努めております。その他、外部専門家と随時相談することによるリスク回避やリスク低減の取組み、社内通報規程（ホットライン制度）の運用による法令遵守やリスク事項への対応にも取り組んでおります。
今後も、当社のグループCEO宣言であります「コンプライアンス １st」を実践することにより、法令遵守を最優先し、リスク管理体制のさらなる整備並びにその運用に努めていく方針です。
ロ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社においては、取締役及び監査役を設置し、当社が定める「関係会社業務規程」に従い、当社が管理・指導しております。また、当社開催の「グループ戦略会議」に子会社の代表者が出席し、子会社の業務執行内容や子会社におけるリスクの報告を行っており、グループ全体で情報共有し検討を行っております。
なお、適正な当社グループの業務の適正性確保に向けて、当社のグループマネジメント部がグループに関する業務を実施しており、内部監査室が子会社の内部統制監査を実施しております。
ハ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社が定める「内部統制の基本方針」（2019年６月22日改定）は以下のとおりであります。
当社及び子会社は、変化の激しいインターネット関連業界の環境に対応し、事業機会を迅速かつ確実に捉えるために、効率的かつ機動的な経営を行う体制作りを重視する。
また、経営方針に基づく企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ適正な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営管理体制の実現をコーポレート・ガバナンスの目的と定める。
当社及び子会社は“内部統制システム”を「適正なコーポレート・ガバナンスを確保するための業務の健全性や効率性に関する内部チェックの仕組み」と定義し、本決議に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制の更なる整備を目指すものとする。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、定例の取締役会を原則として３ヶ月に１回開催している。なお、取締役会での報告及び議論が、適法並びに適切な職務の執行につながるよう努めている。
② 監査役は取締役の業務の執行が法令、定款等に適合し、適切に行われているかを監査する。
③ コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を審議し、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
① 「業務分掌規程」や「職務権限規程」、「稟議規程」、「取締役会規則」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理を図る。
② 取締役の職務執行に係る情報の記録・管理や検索性の向上等を図り、より適正な管理・運用方法・体制の改善に努める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、代表取締役及び各部門の管理職者による会議を適宜開催し、社内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取り組んでいる。
② 内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、取締役会にて審議並びに決議された結果に基づき、当該リスクの回避・低減等に努めている。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 「業務分掌規程」や「職務権限規程」、並びに「組織規程」等により、取締役から権限委譲を受ける際の業務執行における意思決定の範囲、決定権者を明確化しており、また各種規程に定める業務手続きにより業務執行の適正を確保している。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① グループＣＥＯ宣言として「コンプライアンス １st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組んでいる。また、社内通報規程（ホットライン制度）の運用による違反の拡大防止並びに再発防止に向けた体制整備に取り組んでいる。
② コンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、従業員による法令遵守の徹底並びに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。
６．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 毎週開催しているグループ戦略会議（電話会議/WEB会議）において、子会社取締役は、子会社の業務執行内容について報告を実施する。
② 企業集団に関する業務を、当社グループマネジメント部が担当し、適正なグループ経営を目的とした「関係会社業務規程」の運用や内部統制の取組みにより、企業集団の業務の適正の確保を図っている。
③ 内部監査室は、子会社の内部統制監査を実施することにより、業務の適正性確保に努めている。
(2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 毎週開催しているグループ戦略会議（電話会議/WEB会議）において、子会社取締役は、子会社の損失の危険の可能性がある事項について報告し、企業集団で情報の共有化及び検討を行い、企業集団の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取り組んでいる。
② 内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、当社取締役会にて審議並びに決議された結果を子会社に通知し、当該リスクの回避・低減等に努めている。
(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 子会社においても、業務の決定及び執行について相互監視が適切になされるよう、取締役会と監査役を設置している。
② 「関係会社規程」及び子会社が定める各種規程に基づき、当社が子会社の業務執行の管理・指導を行っている。
(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① グループＣＥＯ宣言として「コンプライアンス １st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組んでいる。また、企業集団で社内通報規程（ホットライン制度）の運用による違反の拡大防止並びに再発防止に向けた体制整備に取り組んでいる。
② 当社のコンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、子会社の使用人による法令遵守の徹底並びに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
① 監査役がその職務を補助すべき使用人が必要であると判断した場合には、監査役に使用人を配置する。その具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、関係部門との意見調整も十分考慮して決定する。
８．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 当該使用人は、監査役の指揮命令の下に監査役の職務を補助するものとし、その人事異動、人事評価は常勤監査役の事前の同意を得たうえで、これを行う。
９．次に掲げる体制その他の当会社の監査役への報告に関する体制
(1）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
① 監査役は、必要に応じて報告及び情報の提供を求めることができる。
② 取締役は、取締役会、その他監査役の求めに応じて、随時、業務執行の監督の状況、及び業務の執行状況を適宜に常勤監査役に対し報告する。
(2）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
① 当社の監査役は、必要に応じて子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、報告及び情報の提供を求めることができる。
② 子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役会その他監査役の求めに応じて、随時、業務執行の監督の状況及び業務の執行状況を適宜に直接又は企業集団を担当する業務部門を通じて、当社常勤監査役に対し報告する。
10．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 当社及び企業集団では、社内通報規程（ホットライン制度）により、報告者への報復行為や差別行為を禁じ、報告者が不利な取り扱いを受けないよう保護する。
11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する体制
① 監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、実費を当社が支払を行うか、監査役が支出した費用は当社に請求できるものとする。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役３名のうち、２名が社外監査役であり、取締役会に出席し、かつ必要がある場合には意見を述べる。
② 監査役は、必要に応じて企業集団各社の重要情報の閲覧を行い、また、必要に応じて企業集団各社の取締役及び重要な使用人から個別の聴取をする。
③ 取締役は、重大な法令違反、定款違反、社内規程違反、その他企業集団に著しい損害を与える恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告し、また監査役は、必要に応じて取締役に対し報告・説明を求める。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役及び管理職等の従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされています。
但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補の対象としない等、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累計投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社株式の大量取得を目的とする買付については、当該買付者の事業内容、買収提案における事業計画、並びに過去の投資行動などを考慮し、当該買付行為及び買収提案における当社企業価値の向上策について慎重に検討する必要があると考えています。
但し、現時点において、当社としては、買付者が出現した場合の具体的な買収防衛策をあらかじめ定めておく考えはございません。現状の取組みといたしましては、当社株式の取引状況・異動状況を注視し、当社株式を大量に取得しようとする株式売買が発生した場合には、状況に応じて速やかに当社として最も適切と考えられる措置をとる方針であります。
具体的には、可能な限りの情報を収集した上で、社外の専門家にも参加していただき、当該事項を検討し、当社の企業価値向上を目的とした施策の検討並びにその実行に向けて取り組む予定です。
なお、当社のグループ会社の株式を大量に取得しようとする買付者が現れた場合においても、同様の対応をとる方針であります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性12名 女性1名 （役員のうち女性の比率7.69％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
グループCEO
菊川 曉
1965年７月４日生
| 1988年４月 | ㈱博報堂入社 |
| 1993年９月 | ㈱ガーラ設立 代表取締役社長 |
| 2001年10月 | ㈱ガーラウェブ取締役 |
| 2004年５月 | Gala-Net Inc. CEO & President |
| 2006年３月 | Aeonsoft Inc.（現Gala Lab Corp.）代表理事会長（現任） |
| 2006年６月 | 当社代表取締役会長 兼グループCEO |
| 2006年10月 | Gala Networks Europe Ltd. CEO |
| 2006年12月 | nFlavor Corp.（現Gala Lab Corp.）代表理事会長 |
| 2007年４月 | ㈱ガーラモバイル（現㈱ガーラジャパン）取締役 |
| 2007年８月 | Gala-Net Inc. Chairman |
| 2007年12月 | ㈱ガーラバズ取締役 |
| 2008年５月 | Gala Networks Europe Ltd. Chairman ㈱ガーラジャパン 代表取締役会長（現任） |
| 2008年６月 | 当社代表取締役グループCEO （現任） ㈱ガーラバズ代表取締役会長 |
| 2010年６月 | Gala-Net Brazil Ltd. Director |
| 2012年４月 | ㈱ガーラポケット（現㈱ガーラジャパン）代表取締役CEO |
| 2012年10月 | Gala Innovative Inc. Chairman （現任） |
| 2014年10月 | Gala Connect Inc.理事 |
| 2015年９月 | Gala Mix Inc.理事（現任） |
| 2021年４月 | ㈱ツリーフル 代表取締役 （現任） |
(注)３
4,168,700
取締役
金 志芸
Jiye Kim
1978年10月４日生
| 2001年８月 | ㈱ガイアックス入社 |
| 2002年11月 | ㈱ガイアックスコリア 代表取締役 |
| 2005年３月 | ㈱トゥー・ライズ取締役 |
| 2005年４月 | ㈱ガーラモバイル（現㈱ガーラジャパン）取締役 |
| 2009年３月 | ㈱ガーラジャパン代表取締役 |
| 2009年５月 | ㈱ガーラジャパン代表取締役CEO（現任） |
| 2009年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2011年９月 | Gala Lab Corp.理事（現任） |
| 2012年４月 | ㈱ガーラポケット（現㈱ガーラジャパン）取締役 |
(注)３
2,400
取締役CFO
岡本 到
1975年７月１日生
| 2007年５月 | 公認会計士登録 |
| 2008年４月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2020年６月 | 当社取締役CFO（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
キム・ヒョンス
Hyunsu Kim
1980年９月５日生
| 2000年12月 | Wizard Soft 入社 |
| 2003年11月 | BuddyBuddy Co.Ltd.入社 |
| 2007年４月 | Gala Networks Europe Ltd.入社 |
| 2010年７月 | Gala Networks Europe Ltd. CTO |
| 2011年７月 | 当社グループCTO |
| 2011年８月 | 当社韓国事業所所長 |
| 2011年10月 | Gala Lab Corp.理事 |
| 2012年４月 | Gala Lab Corp.理事COO ㈱ガーラポケット（現㈱ガーラジャパン）取締役 |
| 2012年６月 | 当社取締役グループCTO Gala Lab Corp.代表理事CEO （現任） |
| 2012年８月 | 当社取締役グループCTO兼 グループCDO |
| 2013年５月 | ㈱ガーラジャパン取締役（現任） |
| 2013年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
61,500
取締役
パジョ・ニコラ
Nicolas Pajot
1977年５月24日生
| 2001年４月 | France Telecome S.A.入社 |
| 2007年４月 | Gala Networks Europe Ltd.入社 |
| 2009年８月 | Gala Networks Europe Ltd. COO |
| 2012年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2013年２月 | Gala Networks Europe Ltd. （現Webzen Dublin Ltd.）CEO |
| 2015年９月 | Gala Mix Inc.代表理事CEO（現任） |
(注)３
30,500
取締役
イ・ジュワンJoowan Lee
1979年２月26日生
| 1998年11月 | Megazone Co.,Ltd.設立 理事（現任） |
| 2018年７月 | Megazone Cloud Corporation 代表理事（現任） |
| 2019年４月 | MEGAZONE㈱ 代表取締役 |
| 2019年11月 | Cloud Gram Corporation CEO（現任） |
| 2020年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
ジョ・ウォンウWonwoo Cho
1972年11月６日生
| 2000年７月 | Cisco Systems (USA) Pte Ltd Director |
| 2013年７月 | Amazone Web Services Korea LLC Director |
| 2015年９月 | GE Digital Korea Co., Ltd. CEO |
| 2018年７月 | Megazone Cloud Corporation 理事CEO（現任） |
| 2020年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2022年４月 | MEGAZONE㈱ 代表取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
ユン・ジュンソンJunsun Yun
1975年10月２日生
| 2014年２月 | Big note corporation Vice President |
| 2015年２月 | Hanyang University（MBA取得） |
| 2017年４月 | BF Tech corporation Vice President |
| 2018年２月 | Megazone Co.,Ltd. Director |
| 2019年８月 | Megazone Cloud Corporation 理事 CSO（現任） |
| 2020年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
取締役
チョン・ヒョンウHyungwoo Chon
1979年10月８日生
| 2013年12月 | ワシントンD.C.弁護士登録 |
| 2015年２月 | Yoon & Yang LLC 入所 |
| 2016年１月 | Central Law Firm 入所 |
| 2019年３月 | Megazone Cloud Corporation 理事General Counsel（現任） |
| 2020年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
倉持 倫之
1969年９月17日生
| 1993年４月 | リードエグジビションジャパン㈱入社 |
| 1994年３月 | アテックス㈱入社 |
| 2001年４月 | 当社入社 |
| 2001年７月 | 当社執行役員 |
| 2004年２月 | ㈱ロハスインターナショナル代表取締役社長 |
| 2005年７月 | ㈱アソシエイト（現㈱アンダーザライト）代表取締役（現任） |
| 2007年１月 | ㈱ホリスティックヘルスケア研究所代表取締役（現任） |
| 2012年９月 | ㈱P3社外取締役（現任） |
| 2016年２月 | ㈱スタンドオフ代表取締役 |
| 2016年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
常勤
監査役
鍛治 豊顕
1949年９月10日生
| 1972年４月 | 富士写真フイルム㈱入社 |
| 1994年４月 | ソフトバンク㈱入社 |
| 1997年10月 | ㈱パソナソフトバンク取締役 |
| 1999年９月 | ソフトバンク・テクノロジー㈱執行役員 |
| 2000年５月 | ソフトバンク・モバイル・テクノロジー㈱代表取締役 |
| 2002年４月 | ㈱アビリット代表取締役 |
| 2007年６月 | 当社監査役（現任） |
| 2009年６月 | ㈱アビリット取締役（現任） |
(注)４
20,500
監査役
清水 厚
1968年８月17日生
| 1992年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 1995年４月 | 公認会計士登録 |
| 2006年10月 | ㈱清水国際経営研究所 （現CaN Accounting Advisory㈱）代表取締役（現任） |
| 2009年10月 | 三響監査法人（現かえで監査法人）代表社員 |
| 2012年６月 | 当社監査役（現任） |
(注)５
－
監査役
川手 広樹
1967年11月10日生
| 1994年10月 | 当社取締役 |
| 1999年12月 | ㈱アール・アイ・エス（2000年２月に当社が㈱アール・アイ・エスの全株式を譲受け100％子会社化し㈱ガーラウェブに商号変更）代表取締役 |
| 2010年６月 | 当社取締役退任 |
| 2015年５月 | ㈱グランスケープ代表取締役（現任） |
| 2015年７月 | ㈱ガーラウェブ（現トライベック・プロフェッショナルサービス㈱）代表取締役退任 |
| 2019年６月 | 当社監査役（現任） |
(注)４
100
計
4,283,700
（注）１ 取締役イ・ジュワン、取締役ジョ・ウォンウ、取締役ユン・ジュンソン、取締役チョン・ヒョンウ及び取締役倉持倫之は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役鍛治豊顕及び監査役清水厚は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役鍛治豊顕及び監査役川手広樹の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役清水厚の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 川村 一博 | 1976年５月16日生 | 2000年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） | (注) | － |
| 2005年７月 | Haynes and Boone,LLP（米国、ダラス市）勤務 | ||||
| 2006年５月 | ニューヨーク州弁護士登録 | ||||
| 2006年10月 | Hogan Lovells（英国、ロンドン市）勤務 （～2007年４月） |
||||
| 2011年７月 | 二重橋法律事務所（現祝田法律事務所）（現任） |
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名です。
社外取締役 イ・ジュワンは、Megazone Co.,Ltd.の創業者として企業経営等の豊富な経験と幅広い知見を有しており、取締役会の重要な意思決定において、当社の企業経営上有益な助言等をいただくことを期待されており、社外取締役として他の取締役の監督及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性の判断において客観的・中立的立場で関与していただく役割を有しております。以下を除き、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、当社の主要株主であるMegazone Cloud Corporationの代表理事であります。
社外取締役 ジョ・ウォンウは、Megazone Cloud Corporationの理事CEOをはじめ複数の会社のCEOとしての豊富な経験と幅広い知見を有しており、取締役会の重要な意思決定において、当社の企業経営上有益な助言等をいただくことを期待されており、社外取締役として、他の取締役の監督及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性の判断において客観的・中立的立場で関与いただく役割を有しております。当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役 ユン・ジュンソンは、MBA（経営学修士）の資格を有するとともに、経営戦略に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当該知見を活かして特に経営戦略の分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待されており、社外取締役として、他の取締役の監督及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性の判断において客観的・中立的立場で関与いただく役割を有しております。当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役 チョン・ヒョンウ氏は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な知見を有しており、当該知見を活かして特に企業法務について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待されており、社外取締役として、他の取締役の監督及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性の判断において客観的・中立的立場で関与いただく役割を有しております。当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役 倉持倫之は、企業経営等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての独立的見地からの発言を行っております。当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役 鍛治豊顕は、社外監査役としての独立的見地から疑問点を明らかにするため適宜質問を行っております。本有価証券報告書提出日現在、当社株式を20,500株所有しております。上記の他、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役 清水厚は、長年にわたり公認会計士の職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての経験、知見からの視点に基づく監査を期待されており、社外監査役としての独立的見地から重要事項の協議を行っております。当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、当社は社外取締役 倉持倫之、社外監査役 鍛治豊顕及び社外監査役 清水厚を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、内部統制部門との意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題並びに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び監査役２名の合計３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
なお、社外監査役 清水厚は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況及び主な活動状況は次のとおりであります。
| 役職及び氏名 | 出席状況及び主な活動状況 |
|---|---|
| 常勤監査役 （社外監査役） 鍛冶 豊顕 |
当事業年度開催の監査役会11回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。また、当事業年度開催の取締役会11回全てに出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、豊富な経験と高い見識に基づき意見を述べております。さらに、常勤監査役として代表取締役及び会計監査人との面談及び意見交換並びに重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。 |
| 監査役 （社外監査役） 清水 厚 |
当事業年度開催の監査役会11回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。また、当事業年度開催の取締役会11回全てに出席し、公認会計士として培った会計知識と高い見識に加え、企業運営における法令、リスクマネジメント等に関する豊富な実務経験に基づき意見を述べております。 |
| 監査役 川手 広樹 |
当事業年度開催の監査役会11回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。また、在任期間において開催された取締役会11回全てに出席し、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき意見を述べております。 |
監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務及び財産の状況の調査方法、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意についての協議等であります。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
イ．取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。
ロ．事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
ハ．子会社については、常勤監査役が子会社の監査役を兼任しており、取締役会に出席するほか、子会社に赴きその事業の実際を調査するとともに意見の交換をいたしました。
ニ．会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からのその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 内部監査の状況
内部監査室（１名）は、当社を含むグループ全体の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価しております。また、指導・助言・勧告を通して不正や誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、当社の健全な発展に寄与する事を目的に、内部監査を実施しております。
なお、内部監査室と監査役監査、会計監査及び内部統制部門との連携については、意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題並びに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
仁智監査法人
ｂ．継続監査期間
１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 内藤 泰一
指定社員 業務執行社員 公認会計士 森永 良平
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会が仁智監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性独立性、監査品質管理及びグローバルな監査体制等の観点から監査が適正に行われると評価したためであります。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりであります。
当社は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があり、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断したときには、監査役会が会社法第340条の規定により会計監査人の解任を決定いたします。
また、その他会計監査人であることにつき支障があると判断されるときには、監査役会が解任又は不再任の議案を株主総会に提出することを決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、品質管理に問題なく適正な監査を実施しているか等について検証するために当社が定めた「会計監査人の再任（報酬）に関する評価表」に従って会計監査人及び経理責任者と書面による質問を行うことによって評価を行いました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 海南監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 仁智監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等
仁智監査法人
② 退任する監査公認会計士等
海南監査法人
異動の年月日
2021年６月26日
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2014年６月28日
退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
異動の決定または異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である海南監査法人は、2021年６月26日開催予定の当社第28期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、当社は海南監査法人と第29期に向けた監査契約について協議をいたしましたが、海南監査法人から、監査継続年数が長期に及ぶこと及び経営環境の変化等に伴う監査工数の増加による監査報酬の増額が見込まれる中で、監査報酬についての折り合いがつかないことを理由として第29期の監査契約の更新を辞退したい旨の申出を受けたため、これを契機として、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等も考慮し慎重に検討した結果、これを了承し、その後任として仁智監査法人を新たな会計監査人として選任することを決定したものであります。
上記異動の決定または異動に至った理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 10,050 | － | 12,750 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 10,050 | － | 12,750 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
当社及び在外連結子会社は、在外連結子会社１社の監査証明業務等に基づく報酬として、BDO Sungto-Ehyun Limitedに対して3,861千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社及び在外連結子会社は、在外連結子会社１社の監査証明業務等に基づく報酬として、BDO Sunghyun LLCに対して4,412千円を支払っております。
ｄ．監査報酬の決定方針
規模・特性・監査日数等を勘案した上、定めております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当であると判断したことから、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2000年６月９日開催の第７回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は０名）です。また、金銭報酬とは別枠で、ストック・オプション報酬として、2006年６月27日開催の第13回定時株主総会において年額550,000千円以内、新株予約権の数の上限を年5,800個と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は１名）です。
監査役の金銭報酬の額は、2000年６月９日開催の第７回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名（うち、社外監査役は１名）です。また、金銭報酬とは別枠で、ストック・オプション報酬として、2006年６月27日開催の第13回定時株主総会において年額10,000千円以内、新株予約権の数の上限を年100個と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は３名）です。
② 取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．取締役の報酬等の額の決定に関する基本方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及びストック・オプション報酬により構成される。
基本報酬は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、各役員の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上に算定し、当社取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性の確保を目的として設置され、当社社外取締役及び当社社外監査役により構成される役員報酬委員会（以下「本委員会」という。）にて承認の上、決定するものとする。
また、ストック・オプション報酬は、当社グループの長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材の確保等を目的として、当社グループへの貢献の期待値等を勘案の上、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、取締役会により決定するものとする。
ｂ．基本報酬に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上、決定するものとする。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬等は、ストック・オプション報酬とし、各取締役における当社グループの将来の企業価値向上への貢献度の期待値等を勘案の上、決定するものとする。
ストック・オプションの発行時期は、当社グループの連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるため、また優秀な人材の確保を目的のために必要と考えられる時期を適宜判断して発行するものとする。
ｄ．基本報酬の額、又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、ストック・オプションの発行時において、代表取締役グループCEO菊川 曉は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行い、取締役会に提示するものとする。取締役会は当該提示された種類別の報酬割合の範囲内で個人別の報酬等の額に対する割合を決定するものとする。
ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会にて代表取締役に一任の決議がされた場合、代表取締役グループCEO菊川 曉が、取締役会から与えられた委任に基づき、各取締役の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上、報酬決定に関する基本方針に基づき個別報酬案を作成し、本委員会での承認を受けたのち、決定するものとする。
なお、当該権限が適切に行使されるようにするための措置として、上記のとおり、代表取締役による取締役の個人別の報酬等の内容についての決定については、本委員会の審議及び承認を受ける必要があるものとする。
本委員会における手続は、以下のとおりである。
本委員会は、代表取締役が提案する下記の内容について、合理性、公平性、相場比較などの観点から妥当性を審議し、承認する。
・前事業年度実績に対応した各人別取締役報酬実施案
・当事業年度の取締役報酬の方針、基準案
本委員会が代表取締役からの提案に賛同出来ない場合は、明確な理由を付した上で代表取締役にその旨を回答する。代表取締役は、改めて修正案を本委員会に提案するものとし、本委員会並びに代表取締役は誠意をもって協議解決を図るものとする。
取締役会の要請がある場合、本委員会の議事内容および結果等について、委員長が取締役会にて報告する。
なお、ストック・オプション報酬については、報酬決定に関する基本方針に基づき、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における役員報酬委員会の活動は、役員報酬委員会が２回開催されており、役員報酬について審議が行われ承認されております。また、取締役の報酬等に係る取締役会の活動は、当事業年度は取締役会が２回開催されており、役員報酬について審議が行われ承認されております。
ｆ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役グループCEO菊川 曉に対し各取締役の基本報酬の額の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社役員規定第17条において、取締役会が各取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役に一任する決議をした場合の各取締役の報酬決定のルールが定められており、また、当社グループ全体の業績、各取締役の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案しつつ各取締役の業務執行について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に本委員会がその妥当性等について確認しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
54,644 | 54,644 | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
1,620 | 1,620 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 12,690 | 12,690 | － | － | 3 |
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 279 | 1 | 401 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 19 | － | 278 |
有価証券報告書（通常方式）_20220627143854
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、仁智監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等による研修への参加、会計専門誌等による情報収集等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 825,375 | 288,934 |
| 売掛金 | ※１ 49,403 | ※１ 63,524 |
| 棚卸資産 | － | ※２ 1,954 |
| 未収入金 | 4,677 | 6,882 |
| 前払費用 | 14,527 | 3,546 |
| 暗号資産 | － | 126,205 |
| その他 | 7,973 | 9,592 |
| 貸倒引当金 | △251 | △398 |
| 流動資産合計 | 901,705 | 500,241 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | － | 158,654 |
| 減価償却累計額 | － | △6,443 |
| 建物及び構築物（純額） | － | 152,211 |
| 機械装置及び運搬具 | － | 11,025 |
| 減価償却累計額 | － | △3,041 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | － | 7,984 |
| 工具、器具及び備品 | 16,168 | 30,271 |
| 減価償却累計額 | △11,320 | △18,022 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,847 | 12,249 |
| 土地 | － | 46,294 |
| 建設仮勘定 | － | 25,228 |
| 有形固定資産合計 | 4,847 | 243,969 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | － | 108,109 |
| その他 | 68 | 11,089 |
| 無形固定資産合計 | 68 | 119,198 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 401 | 279 |
| 敷金及び保証金 | 9,864 | 10,271 |
| 長期前払費用 | 168,511 | 173,698 |
| 投資その他の資産合計 | 178,777 | 184,249 |
| 固定資産合計 | 183,694 | 547,417 |
| 資産合計 | 1,085,399 | 1,047,658 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当連結会計年度 (2022年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 30 | 571 |
| 未払金 | 84,892 | 121,401 |
| 未払費用 | 16,953 | 13,140 |
| 前受金 | ※３ 37,852 | ※３ 43,827 |
| 前受収益 | ※３ 116,039 | － |
| 未払法人税等 | 1,731 | 2,140 |
| 賞与引当金 | － | 1,814 |
| その他 | 45,552 | 8,539 |
| 流動負債合計 | 303,052 | 191,434 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 48,000 |
| 長期前受収益 | ※３ 255,372 | ※３ 190,435 |
| 繰延税金負債 | 122 | 85 |
| 退職給付に係る負債 | 223,041 | 179,263 |
| 固定負債合計 | 478,536 | 417,783 |
| 負債合計 | 781,589 | 609,218 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,531,085 | 3,531,085 |
| 資本剰余金 | 2,176,690 | 2,176,690 |
| 利益剰余金 | △5,025,218 | △5,211,361 |
| 株主資本合計 | 682,557 | 496,414 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 277 | 192 |
| 為替換算調整勘定 | △495,419 | △525,793 |
| その他の包括利益累計額合計 | △495,142 | △525,600 |
| 新株予約権 | 112,148 | 110,027 |
| 非支配株主持分 | 4,246 | 357,597 |
| 純資産合計 | 303,810 | 438,439 |
| 負債純資産合計 | 1,085,399 | 1,047,658 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 売上高 | 985,413 | ※１ 600,958 |
| 売上原価 | 167,390 | 128,525 |
| 売上総利益 | 818,023 | 472,432 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 791,758 | ※２ 770,298 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 26,265 | △297,865 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 492 | 464 |
| 暗号資産売却益 | 46,960 | 24,925 |
| 暗号資産評価益 | － | 24,979 |
| 為替差益 | 14,129 | 25,981 |
| 助成金収入 | 3,044 | － |
| 受取給付金 | 2,000 | － |
| その他 | 381 | 2,086 |
| 営業外収益合計 | 67,008 | 78,438 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | － | 148 |
| その他 | － | 763 |
| 営業外費用合計 | － | 912 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 93,273 | △220,339 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 9,323 | 2,129 |
| 投資有価証券売却益 | 4,999 | － |
| 特別利益合計 | 14,323 | 2,129 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 91 | － |
| 減損損失 | ※４ 228,257 | ※４ 424 |
| 本社移転損失 | 3,167 | － |
| 特別損失合計 | 231,515 | 424 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △123,918 | △218,633 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,758 | 12,339 |
| 法人税等合計 | 4,758 | 12,339 |
| 当期純損失（△） | △128,677 | △230,972 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は 非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
2,409 | △44,829 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △131,087 | △186,142 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △128,677 | △230,972 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 87 | △84 |
| 為替換算調整勘定 | △10,142 | △29,924 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △10,055 | ※１ △30,008 |
| 包括利益 | △138,732 | △260,981 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △141,439 | △216,600 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 2,707 | △44,380 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,381,082 | 2,026,687 | △4,894,131 | 513,637 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 150,003 | 150,003 | 300,006 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△131,087 | △131,087 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | |||
| 当期変動額合計 | 150,003 | 150,003 | △131,087 | 168,919 |
| 当期末残高 | 3,531,085 | 2,176,690 | △5,025,218 | 682,557 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算 調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 190 | △484,979 | △484,789 | 83,616 | 1,539 | 114,004 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | － | 300,006 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
－ | △131,087 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
87 | △10,440 | △10,352 | 28,532 | 2,707 | 20,886 |
| 当期変動額合計 | 87 | △10,440 | △10,352 | 28,532 | 2,707 | 189,806 |
| 当期末残高 | 277 | △495,419 | △495,142 | 112,148 | 4,246 | 303,810 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,531,085 | 2,176,690 | △5,025,218 | 682,557 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△186,142 | △186,142 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | |||
| 当期変動額合計 | － | － | △186,142 | △186,142 |
| 当期末残高 | 3,531,085 | 2,176,690 | △5,211,361 | 496,414 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算 調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 277 | △495,419 | △495,142 | 112,148 | 4,246 | 303,810 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
－ | △186,142 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△84 | △30,373 | △30,458 | △2,120 | 353,351 | 320,771 |
| 当期変動額合計 | △84 | △30,373 | △30,458 | △2,120 | 353,351 | 134,629 |
| 当期末残高 | 192 | △525,793 | △525,600 | 110,027 | 357,597 | 438,439 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △123,918 | △218,633 |
| 減価償却費 | 123,117 | 14,816 |
| のれん償却額 | － | 13,990 |
| 減損損失 | 228,257 | 424 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △86 | 130 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | － | 1,814 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 16,791 | △50,353 |
| 株式報酬費用 | 27,763 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △499 | △484 |
| 支払利息 | － | 148 |
| 暗号資産売却損益（△は益） | △46,960 | △24,925 |
| 暗号資産評価損益（△は益） | － | △24,979 |
| 有形固定資産除却損 | 91 | － |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △4,999 | － |
| 新株予約権戻入益 | △9,323 | △2,129 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 4,208 | △11,641 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | － | △1,954 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △9,136 | 10,972 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 2,317 | 1,635 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △277 | 429 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 95,487 | 18,928 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △21,338 | 1,719 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 102,485 | △95,555 |
| 長期前受収益の増減額（△は減少） | △29,394 | △72,636 |
| その他 | 31,310 | △145,397 |
| 小計 | 385,892 | △583,682 |
| 利息及び配当金の受取額 | 499 | 484 |
| 利息の支払額 | － | △136 |
| 法人税等の還付額 | 64 | 79 |
| 法人税等の支払額 | △4,602 | △12,638 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 381,854 | △595,893 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,088 | △41,353 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △510 | △9,839 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | ※２ 113,504 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 5,250 | － |
| 差入保証金の差入による支出 | △27 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 623 | 62,311 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 300,006 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | 10,093 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 310,100 | － |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 36,687 | △2,859 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 729,265 | △536,441 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 96,110 | 825,375 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 825,375 | ※１ 288,934 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は、前連結会計年度において営業利益26,265千円を計上したものの、親会社株主に帰属する当期純損失131,087千円を計上しております。また、当連結会計年度において売上高が前連結会計年度に比べて39.0％減少し600,958千円となり、営業損失297,865千円及び親会社株主に帰属する当期純損失186,142千円を計上しております。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。
まず、スマートフォンアプリ事業において、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したスマートフォンゲームアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」について、主にゲームのクオリティの向上や機能強化のために開発期間が長期化し、リリースが遅延したものの、2021年10月にアメリカ・カナダでのサービス提供を開始いたしました。現在、「Rappelz（ラペルズモバイル）」にブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲームとしてグローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーンにより「NFT化」され、ユーザーがゲーム内で得たアイテム等を暗号資産に変えて取引所等で売買が可能となります。これにより、ゲームの魅力をより高め、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。サービス開始予定は、アメリカでの再リリースが2023年３月期第２四半期、台湾及びEUが2023年３月期第３四半期、韓国及び日本が2023年３月期第４四半期を予定しております。
次に、オンラインゲーム事業において、「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」については他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開を進めております。また、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲームの要素とブロックチェーン技術によるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの要素を組み合わせた「Flyff Universe（フリフユニバース）」のリリースを予定しております。さらに、メタバースプロジェクトとしてブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff World for Metaverse」及び「Rappelz World for Metaverse」の早期開発を目指します。これらにより、ゲームの提供先を増やし、オンラインゲーム事業の安定的な収益化に向けて注力してまいります。
続いて、ゲーム事業以外の新たな収益基盤を構築するため、ブロックチェーン関連事業、クラウド関連事業及びツリーハウスリゾート事業を新規事業として進めてまいります。
ブロックチェーン関連事業は、ブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム（メタバースの三次元仮想空間）において、様々なコミュニティやゲーム等のコンテンツを提供してまいります。クラウド関連事業は、2019年５月に業務提携した韓国のクラウド事業会社Megazone Cloud Corporationの日本展開に関して日本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び人事管理サポート業務、イベントサポート業務を行ってまいります。また、ツリーハウスリゾート事業は、連結子会社㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供する事業であり、今後、ツリーハウス及びエアロハウスの追加建設により宿泊施設を増やしてまいります。これらにより新たな収益基盤の確保に注力してまいります。
資金繰りにつきましては、2022年５月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権の発行を決議し、2022年５月30日に払込手続が完了したことにより当面の事業資金として180,025千円を調達いたしました。今後、当該第三者割当による第７回新株予約権の行使により550,012千円を調達する予定であります。
以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいります。
しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、ゲーム事業の開発の進捗状況、新規事業の進捗状況、市場環境の変化等に左右されること、また、新株予約権による調達について行使が確約されているものではないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 5社
連結子会社の名称
㈱ガーラジャパン
Gala Lab Corp.
Gala Mix Inc.
㈱ツリーフル
Gala Innovative Inc.
（連結の範囲の変更）
当連結会計年度において、㈱ツリーフルの株式を取得し子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
(2）非連結子会社の名称等
該当ありません。
２ 持分法適用に関する事項
(1）持分法適用の非連結子会社
該当ありません。
(2）持分法を適用しない非連結子会社の名称等
該当ありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、㈱ツリーフルの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、当該連結子会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
ロ 棚卸資産
原材料・商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
ハ 暗号資産
活発な市場があるもの
時価法（売却原価は移動平均法により算定）
活発な市場がないもの
移動平均法による原価法
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法
但し、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物、及び一部の在外連結子会社については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 15～17年 |
| 機械装置及び運搬具 | 14年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～７年 |
ロ 無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
イ 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
ロ 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時に一括費用処理しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、以下の５つのステップに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する
当社グループと顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
イ．オンラインゲーム事業におけるユーザー売上
オンラインゲーム事業において、当社グループは、ユーザーに対してゲーム内通貨の購入の対価として、ゲーム内有償コンテンツを使用するためのライセンスを供与することを履行義務として識別しており、ユーザーがゲーム内通貨によりゲーム内有償コンテンツを購入した時点で収益を認識しております。
ロ．スマートフォンアプリ事業におけるユーザー売上
スマートフォンアプリ事業において、当社グループは、ユーザーに対してゲーム内有償コンテンツ又はゲーム内通貨の購入の対価として、ゲーム内有償コンテンツ又はゲーム内通貨を使用するためのライセンスを供与することを履行義務として識別しており、ユーザーがゲーム内有償コンテンツ又はゲーム内通貨を購入した時点で収益を認識しております。
ハ．オンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業におけるライセンス売上
オンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業において、当社グループは、ライセンスを移転する約束の対価として、ゲーム提供会社である顧客にパブリッシング権（ライセンス）を供与することを履行義務として識別しており、ライセンスを移転する約束は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、ライセンス料は、契約期間で按分して収益を認識しております。
ニ．オンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業におけるロイヤルティ売上
オンラインゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業において、当社グループは、ロイヤルティ（最低保証料を含む）に係る約束の対価として、ゲーム提供会社である顧客にパブリッシング権（ライセンス）を供与することを履行義務として識別して、ロイヤルティ（最低保証料を含む）は、ロイヤルティの計算基礎となる顧客の売上高に基づいて収益を認識しております。
(6）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、８年間の定額法により償却を行っております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 連結納税制度の適用
当社及び国内子会社１社は連結納税制度を適用しております。
ロ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
（重要な会計上の見積り）
有形固定資産及び無形固定資産の回収可能性の評価
(1) 前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | ||
| 有形固定資産 | 4,847 | |
| 無形固定資産 | 68 | |
| 減損損失 | 228,257 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当連結会計年度において、収益性の見込めない管理業務に係る工具、器具及び備品の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
回収可能価額の見積りは、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローにより見積りを行っております。事業計画は、過去の実績、市場及び産業データ、現在及び見込まれる経済状況を考慮しておりますが、これらは当社グループが入手可能な情報に基づいた一定の仮定と経営者の判断を伴うものであります。
③ 当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
将来の市場環境等の変化により、将来キャッシュ・フローの見積りの基礎としている事業計画の前提条件や仮定に変更が生じ減損損失を認識した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において有形固定資産及び無形固定資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を、当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。ただし、収益認識会計基準等の適用対象である取引は、一時点で収益を認識するもの及び一定の期間にわたり収益を認識するものであるため、従前の収益認識の方法から変更はなく、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払金の増減額（△は減少）」及び「暗号資産売却損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた79,837千円は、「未払金の増減額（△は減少）」95,487千円、「暗号資産売却損益（△は益）」△46,960千円及び「その他」31,310千円として組み替えております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の判定・評価にあたり、当社グループのオンラインゲーム事業、スマートフォンアプリ事業及びツリーハウスリゾート事業における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については、依然として不確実性が高く、将来事業計画等の見積数値に反映させることが難しい要素がありますが、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響が少なくとも2023年３月まで続くものと仮定し、期末時点で入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は不確実性が高く翌連結会計年度の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。
(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
| 保有する暗号資産 | －千円 | 126,205千円 |
(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
①活発な市場が存在する暗号資産
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|||
| 種類 | 保有数量（単位） | 連結貸借対照表計上額 | 保有数量（単位） | 連結貸借対照表計上額 |
| ビットコイン | － | －千円 | 11.1267 BTC | 63,655千円 |
| BORA | － | － | 531,593.9917 BORA | 62,550 |
| 合 計 | － | － | － | 126,205 |
②活発な市場が存在しない暗号資産
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 顧客との契約から生じた債権は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に記載しております。
※２ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
|
| 商品 | －千円 | 557千円 |
| 原材料 | － | 1,396 |
※３ 契約負債は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に記載しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりとなっております。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 100,304千円 | 141,788千円 |
| 給料及び手当 | 262,176 | 283,318 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 690 |
| 退職給付費用 | 25,998 | △18,357 |
| 支払手数料 | 62,645 | 124,079 |
| 貸倒引当金繰入額 | △86 | 130 |
（表示方法の変更）
「支払手数料」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。
また、前連結会計年度において、主要な費目として表示していた「ソフトウエア償却費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より主要な費目として表示しておりません。なお、前連結会計年度の「ソフトウエア償却費」は120,124千円であります。
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 91千円 | －千円 |
| 計 | 91 | － |
※４ 減損損失
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループにおいて減損損失228,257千円を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| Gala Lab Corp. 本社（韓国ソンナム市） |
スマートフォン・タブレットPC向けアプリサービス | ソフトウエア |
当社グループは、原則として、各社の事業単位を資産グループとしております。
上記資産については、収益性の見込めないソフトウエアの帳簿価額を回収可能額まで減額しております。回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループにおいて減損損失424千円を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| ㈱ガーラ 本社（東京都渋谷区） |
全社資産 | 工具、器具及び備品 |
当社グループは、原則として、各社の事業単位を資産グループとしております。
上記資産については、収益性が低下したことから帳簿価額を回収可能額まで減額しております。回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 125千円 | △121千円 |
| 税効果調整前 | 125 | △121 |
| 税効果額 | 38 | △37 |
| その他有価証券評価差額金 | 87 | △84 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △10,142 | △29,924 |
| 税効果調整前 | △10,142 | △29,924 |
| 為替換算調整勘定 | △10,142 | △29,924 |
| その他の包括利益合計 | △10,055 | △30,008 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株）（注）１ | 17,658,900 | 1,401,900 | － | 19,060,800 |
（注）１．普通株式の株式数の増加1,401,900株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第４回新株予約権（2018年４月13日発行）（注）２ | 普通株式 | 2,025,400 | － | 2,025,400 | － | － |
| 第５回新株予約権（2019年６月27日発行） | 普通株式 | 763,400 | － | － | 763,400 | 2,129 | |
| 第６回新株予約権（2020年６月10日発行）（注）３ | 普通株式 | － | 4,672,900 | － | 4,672,900 | 10,093 | |
| 2018年９月 ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 99,925 | |
| 合計 | 2,788,800 | 4,672,900 | 2,025,400 | 5,436,300 | 112,148 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．第４回新株予約権の減少2,025,400株は、行使期間満了による減少であります。
３．第６回新株予約権の増加4,672,900株は、第三者割当による新株予約権の発行による増加であります。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（株） | 19,060,800 | － | － | 19,060,800 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第５回新株予約権（2019年６月27日発行）（注）２ | 普通株式 | 763,400 | － | 763,400 | － | － |
| 第６回新株予約権（2020年６月10日発行） | 普通株式 | 4,672,900 | － | － | 4,672,900 | 10,093 | |
| 2018年９月 ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 99,925 | |
| 連結子会社 | － | － | － | － | － | － | 8 |
| 合計 | 5,436,300 | － | 763,400 | 4,672,900 | 110,027 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．第５回新株予約権の減少763,400株は、行使期間満了による減少であります。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 825,375千円 | 288,934千円 |
| 現金及び現金同等物 | 825,375 | 288,934 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに㈱ツリーフルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 276,419 | 千円 |
| 固定資産 | 213,577 | |
| のれん | 122,100 | |
| 流動負債 | △6,355 | |
| 固定負債 | △48,000 | |
| 新株予約権 | △8 | |
| 非支配株主持分 | △397,731 | |
| 株式の取得価額 | 160,000 | |
| 現金及び現金同等物 | △273,504 | |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 113,504 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金等の必要な資金を主に新株発行により調達しております。資金運用については預金等に限定しております。また、暗号資産は、事業遂行上の必要に応じて取得・保有しております。売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理方針に沿ってリスク低減を図っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客等の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主として株式であり、暗号資産は主として活発な市場がある暗号資産であります。投資有価証券及び暗号資産は、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが短期間の支払期日であります。
長期借入金は、主に運転資金又は設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク
当社は債権管理方針に従い、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に把握しております。暗号資産については、定期的に時価を把握し、保有状況を継続的に把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク
当社は、連結子会社からの報告に基づき、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 | 401 | 401 | － |
| (2）敷金及び保証金 | 9,864 | 9,864 | － |
(*1）現金は記載を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金及び未払法人税等は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2）敷金及び保証金については、合理的に見積った将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値である時価と帳簿価額の乖離額に重要性がないことから、当該帳簿価額をもって時価としております。
当連結会計年度（2022年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）暗号資産 | 126,205 | 126,205 | － |
| (2）投資有価証券 | 279 | 279 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 10,271 | 10,176 | △95 |
| (4）長期借入金 | 48,000 | 47,719 | △280 |
(*1）現金は記載を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金及び未払法人税等は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 825,375 | － | － | － |
| 売掛金 | 49,403 | － | － | － |
| 未収入金 | 4,677 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 9,864 | － | － |
当連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 288,934 | － | － | － |
| 売掛金 | 63,524 | － | － | － |
| 未収入金 | 6,882 | － | － | － |
| 暗号資産 | 126,205 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 10,271 | － | － |
（注）２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 7,200 | 9,600 | 9,600 | 9,600 | 9,600 | 2,400 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 暗号資産 | 126,205 | － | － | 126,205 |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | 279 | － | － | 279 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 10,176 | － | 10,176 |
| 長期借入金 | － | 47,719 | － | 47,719 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
暗号資産
暗号資産は相場価格を用いて評価しております。当該暗号資産は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金及び保証金
合理的に見積った将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値に信用リスクを加味して算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（2021年３月31日）
１．売却したその他有価証券
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | 5,250 | 4,999 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 5,250 | 4,999 | － |
当連結会計年度（2022年３月31日）
重要性がないため、記載を省略しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の在外連結子会社は、従業員退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。
２．退職給付債務に関する事項
(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
（千円）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 退職給付債務の期首残高 | 188,223 | 223,041 |
| 勤務費用 | 35,104 | 40,752 |
| 利息費用 | 3,707 | 5,190 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △10,452 | △60,689 |
| 退職給付の支払額 | △11,567 | △35,606 |
| その他 | 18,026 | 6,575 |
| 退職給付債務の期末残高 | 223,041 | 179,263 |
(2）退職給付費用及びその内訳項目の金額
（千円）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 勤務費用 | 35,104 | 40,752 |
| 利息費用 | 3,707 | 5,190 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | △10,452 | △60,689 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 28,358 | △14,746 |
(3）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
（千円）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 積立型制度の退職給付債務 | 223,041 | 179,263 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | 223,041 | 179,263 |
(4）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 割引率 | 2.42％ | 3.32％ |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 27,763 | － |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | 817 | － |
３．ストック・オプションの内容及び規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 取締役会決議年月日 | 2018年８月31日 | 2018年８月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 当社監査役３名 当社従業員５名 当社国内子会社従業員３名 |
当社海外子会社従業員９名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 281,000株 | 普通株式 213,700株 |
| 付与日 | 2018年９月18日 | 2018年９月18日 |
| 権利確定条件 | 権利行使開始日において、当社もしくは当社グループ会社に在籍していること | 権利行使開始日において、当社もしくは当社グループ会社に在籍していること |
| 対象勤務期間 | 自2018年９月19日 至2020年９月18日 |
自2018年９月19日 至2020年９月18日 |
| 権利行使期間 | 自2020年９月19日 至2024年９月18日 |
自2020年９月19日 至2024年９月18日 |
| 会社名 | Gala Lab Corp. | Gala Lab Corp. | Gala Lab Corp. |
| 取締役会決議年月日 | 2015年８月13日 | 2016年８月24日 | 2019年１月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | Gala Lab Corp. 従業員48名 |
Gala Lab Corp. 従業員44名 |
Gala Lab Corp. 従業員50名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 12,500株 | 普通株式 6,150株 | 普通株式 12,684株 |
| 付与日 | 2015年８月13日 | 2016年８月24日 | 2019年１月24日 |
| 権利確定条件 | 付与日から２年以上対象子会社に在任又は在職していること | 付与日から２年以上対象子会社に在任又は在職していること | 付与日から２年以上対象子会社に在任又は在職していること |
| 対象勤務期間 | 自2015年８月13日 至2017年８月12日 |
自2016年８月24日 至2018年８月23日 |
自2019年１月24日 至2021年１月23日 |
| 権利行使期間 | 自2017年８月14日 至2021年８月13日 |
自2018年８月25日 至2022年８月24日 |
自2021年１月25日 至2025年１月24日 |
| 会社名 | ㈱ツリーフル | ㈱ツリーフル |
| 株主総会決議年月日 | 2021年３月25日 | 2021年３月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ㈱ツリーフル 取締役１名 従業員５名 |
㈱ツリーフル 当社取締役５名 社外協力者３名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 45,429,000株 | 普通株式 8,944,000株 |
| 付与日 | 2021年３月31日 | 2021年３月31日 |
| 権利確定条件 | 当該子会社の役員、従業員、相談役、顧問又は嘱託もしくは当該子会社のグループ会社等の役員又は従業員の地位にあること | 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができない |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 自2023年３月25日 至2031年３月24日 |
自2023年３月25日 至2031年３月24日 |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年８月31日 | 2018年８月31日 |
| 権利確定前 | ||
| 期首（株） | － | － |
| 付与（株） | － | － |
| 失効（株） | － | － |
| 権利確定（株） | － | － |
| 未確定残（株） | － | － |
| 権利確定後 | ||
| 期首（株） | 230,100 | 210,100 |
| 権利確定（株） | － | － |
| 権利行使（株） | － | － |
| 失効（株） | － | － |
| 未行使残（株） | 230,100 | 210,100 |
| 会社名 | Gala Lab Corp. | Gala Lab Corp. | Gala Lab Corp. |
| 決議年月日 | 2015年８月13日 | 2016年８月24日 | 2019年１月24日 |
| 権利確定前 | |||
| 期首（株） | － | － | 4,986 |
| 付与（株） | － | － | － |
| 失効（株） | － | － | － |
| 権利確定（株） | － | － | 4,986 |
| 未確定残（株） | － | － | － |
| 権利確定後 | |||
| 期首（株） | 10,100 | 4,950 | 4,986 |
| 権利確定（株） | － | － | 4,986 |
| 権利行使（株） | － | － | － |
| 失効（株） | 10,100 | 750 | 3,917 |
| 未行使残（株） | － | 4,200 | 6,055 |
| 会社名 | ㈱ツリーフル | ㈱ツリーフル |
| 決議年月日 | 2021年３月25日 | 2021年３月25日 |
| 権利確定前 | ||
| 期首（株） | － | － |
| 付与（株） | － | － |
| 失効（株） | － | － |
| 権利確定（株） | － | － |
| 未確定残（株） | 45,092,400 | 8,944,000 |
| 権利確定後 | ||
| 期首（株） | － | － |
| 権利確定（株） | － | － |
| 権利行使（株） | － | － |
| 失効（株） | － | － |
| 未行使残（株） | － | － |
（注）㈱ツリーフルは、当連結会計年度より新たに連結子会社となりました。
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年８月31日 | 2018年８月31日 |
| 権利行使価格 | 347円 | 347円 |
| 行使時平均株価 | －円 | －円 |
| 付与日における公正な評価単価 | 227円 | 227円 |
| 会社名 | Gala Lab Corp. | Gala Lab Corp. | Gala Lab Corp. |
| 決議年月日 | 2015年８月13日 | 2016年８月24日 | 2019年１月24日 |
| 権利行使価格 | 5,000韓国ウォン | 5,000韓国ウォン | 5,000韓国ウォン |
| 行使時平均株価 | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | － | － | － |
| 会社名 | ㈱ツリーフル | ㈱ツリーフル |
| 決議年月日 | 2021年３月25日 | 2021年３月25日 |
| 権利行使価格 | 1.25円 | 1.25円 |
| 行使時平均株価 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | － | 新株予約権1,000個につき金１円 |
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） |
当連結会計年度 （2022年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||||
| 前受収益 | 25,528 | 千円 | － | 千円 | |
| 固定資産減損損失自己否認額 | 78,915 | 39,271 | |||
| 投資有価証券評価損自己否認額 | 24,546 | 24,546 | |||
| 貸倒引当金繰入限度超過額 | 6 | 7 | |||
| 長期前受収益 | 69,044 | 41,895 | |||
| 退職給付に係る負債 | 28,458 | 26,881 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 1,214,869 | 1,435,974 | |||
| その他 | 37,725 | 37,093 | |||
| 繰延税金資産小計 | 1,479,095 | 1,605,670 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △1,214,869 | △1,435,974 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △264,226 | △169,696 | |||
| 評価性引当額小計 | △1,479,095 | △1,605,670 | |||
| 繰延税金資産合計 | － | － | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 122 | 85 | |||
| 繰延税金負債合計 | 122 | 85 | |||
| 繰延税金負債の純額 | 122 | 85 |
（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の 繰越欠損金(※1) |
17,608 | 262,281 | 148,137 | 221,964 | 197,565 | 367,312 | 1,214,869 |
| 評価性引当額 | △17,608 | △262,281 | △148,137 | △221,964 | △197,565 | △367,312 | △1,214,869 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の 繰越欠損金(※1) |
265,952 | 152,316 | 226,586 | 201,262 | 98,311 | 491,544 | 1,435,974 |
| 評価性引当額 | △265,952 | △152,316 | △226,586 | △201,262 | △98,311 | △491,544 | △1,435,974 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ツリーフル
事業の内容 ツリーハウスリゾート事業
（2）企業結合を行った主な理由
ツリーハウスリゾート事業について成長戦略を見出し、当社グループの企業価値向上を目指すため。
（3）企業結合日
2021年５月１日
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
8.7％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
㈱ツリーフルの大株主は、当社代表取締役グループCEO菊川 曉であり、当社と同一の内容の議決権を行使すると認められる緊密者にあたると判断し、当社と緊密者の議決権割合を合わせ過半数となったことによります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年５月１日から2022年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 160,000千円 |
| 取得原価 | 160,000 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
122,100千円
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 276,419千円 |
| 固定資産 | 213,577 |
| 資産合計 | 489,996 |
| 流動負債 | 6,355 |
| 固定負債 | 48,000 |
| 負債合計 | 54,355 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 36千円 |
| 営業利益 | △5,152 |
| 経常利益 | △5,070 |
| 税金等調整前当期純利益 | △5,070 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △5,070 |
| １株当たり当期純利益 | △0.03円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
① オンラインゲーム事業
オンラインゲーム事業において、当社グループは、ユーザーに対してゲーム内通貨の購入の対価として、ゲーム内有償コンテンツを使用するためのライセンスを供与することを履行義務として識別しており、ユーザーがゲーム内通貨によりゲーム内有償コンテンツを購入した時点で収益を認識しております。これは、ユーザーがゲーム内有償コンテンツを購入した時点で当社グループはユーザーに対してゲーム内有償コンテンツを使用するためのライセンスを供与することにより、履行義務が充足されるためであります。約束された対価は入金時に前受金として計上し、履行義務の充足時点で売上高に振り替えております。
当社グループは、ライセンスを移転する約束の対価として、ゲーム提供会社である顧客にパブリッシング権（ライセンス）を供与することを履行義務として識別しており、ライセンスを移転する約束は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、ライセンス料は、契約期間で按分して収益を認識しております。これは、当該約束の性質は、ライセンス契約期間を通じて当社グループが適宜ゲームのバージョンアップ等を行うことにより知的財産へのアクセス権を最新の状態で顧客に提供することであり、ライセンスを移転する約束は、一定の期間（契約期間）にわたり充足される履行義務であると判断したためであります。
また、当社グループは、ロイヤルティ（最低保証料を含む）に係る約束の対価として、ゲーム提供会社である顧客にパブリッシング権（ライセンス）を供与することを履行義務として識別しており、ロイヤルティ（最低保証料を含む）は、ロイヤルティの計算基礎となる顧客の売上高に基づいて収益を認識しております。これは、ロイヤルティ（最低保証料を含む）は、パブリッシング権の対価であり、知的財産のライセンス供与に対して受け取る売上高に基づくロイヤルティが知的財産のライセンスのみに関連しており、履行義務の完全な充足に向けての進捗度を適切に描写する方法として、ロイヤルティの計算基礎となる顧客の売上高による方法が適切であると判断したためであります。
なお、取引の対価は契約時又は契約から１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
② スマートフォンアプリ事業
スマートフォンアプリ事業において、当社グループは、ユーザーに対してゲーム内有償コンテンツ又はゲーム内通貨の購入の対価として、ゲーム内有償コンテンツ又はゲーム内通貨を使用するためのライセンスを供与することを履行義務として識別しており、ユーザーがゲーム内有償コンテンツ又はゲーム内通貨を購入した時点で収益を認識しております。これは、ユーザーがゲーム内有償コンテンツ又はゲーム内通貨を購入した時点で当社グループはユーザーに対してライセンス（購入の対価としてのプログラムを使用できる権利）を供与することにより履行義務が充足されるためであります。
当社グループは、ライセンスを移転する約束の対価については、オンラインゲーム事業と同様の考え方により一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、ライセンス料は、契約期間で按分して収益を認識しております。
また、当社グループは、ロイヤルティ（最低保証料を含む）に係る約束の対価については、オンラインゲーム事業と同様の考え方によりロイヤルティの計算基礎となる顧客の売上高に基づいて収益を認識しております。
なお、上記対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 49,403 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 63,524 |
| 契約負債(期首残高) | 409,264 |
| 契約負債(期末残高) | 234,262 |
連結財務諸表上、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」として計上しております。
「売掛金」は、主に、スマートフォンアプリ事業においてユーザーからゲーム内通貨の購入の対価として受領した法的な請求権であります。
連結財務諸表上、契約負債は「前受金」、「前受収益」及び「長期前受収益」として計上しております。「前受金」は、主に、パブリッシング権（ライセンス）の供与の対価として受領したロイヤルティの最低保証料（ミニマムギャランティー）のうち期末時点において履行義務を充足していない残高及びオンラインゲーム事業における、ユーザーによるゲーム内通貨の購入の対価のうち期末時点において履行義務を充足していない残高であります。また、「前受収益」及び「長期前受収益」は、主に、パブリッシング権（ライセンス）の供与の対価として受領したライセンス料のうち、契約期間の未経過部分に対応する残高であります。
当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、200,985千円であります。但し、オンラインゲーム事業においてユーザーに対する履行義務が充足され当連結会計年度において認識した収益について、期首時点での前受金から売上高に計上されたものと当連結会計年度に発生して売上高に計上されたものとを分解することが困難であるため、当該期首時点での前受金から売上高に計上された金額は含めておりません。
また、当連結会計年度において、契約負債が175,001千円減少した主な理由は、契約期間の経過により前受収益を売上高に振り替えたこと、及び、一部のライセンス契約が終了したことにより長期前受収益を売上高に振り替えたためであります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| １年以内 | 34,621 |
| １年超２年以内 | － |
| ２年超３年以内 | － |
| ３年超 | 199,641 |
| 合計 | 234,262 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者（代表取締役）が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループはインターネット関連事業を主たる事業内容としており、国内、韓国の各地域を現地法人が、それぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱うサービスについて各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは、サービス体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」及び「韓国」の２つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの主な事業は以下のとおりであります。
日本：スマートフォンアプリのパブリッシング及びライセンシング事業、クラウド関連事業及びツリーハウスリゾート事業
韓国：オンラインゲームのパブリッシング、開発及びライセンシング事業並びにスマートフォンアプリのパブリッシング、運営、開発及びライセンシング事業
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの損益は、営業損益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 日本 | 韓国 | 合計 | 調整額 （注１） |
連結財務諸表計上額（注２） | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 27,802 | 957,611 | 985,413 | － | 985,413 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 26,846 | 6,961 | 33,808 | △33,808 | － |
| 計 | 54,649 | 964,573 | 1,019,222 | △33,808 | 985,413 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
△164,138 | 190,181 | 26,042 | 222 | 26,265 |
| セグメント資産 | 494,673 | 817,633 | 1,312,307 | △226,907 | 1,085,399 |
| その他の項目 | |||||
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 129 | 3,959 | 4,088 | － | 4,088 |
（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益又は損失の調整額222千円は、セグメント間取引消去であります。
(2）セグメント資産の調整額△226,907千円は、セグメント間債権債務消去等であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 日本 | 韓国 | 合計 | 調整額 （注１） |
連結財務諸表計上額（注２） | |
| 売上高 | |||||
| オンラインゲーム事業 | － | 371,970 | 371,970 | － | 371,970 |
| スマートフォンアプリ事業 | 14,261 | 98,825 | 113,086 | － | 113,086 |
| その他事業 | 41,190 | 74,711 | 115,901 | － | 115,901 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 55,451 | 545,507 | 600,958 | － | 600,958 |
| 外部顧客への売上高 | 55,451 | 545,507 | 600,958 | － | 600,958 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 21,296 | 26,378 | 47,674 | △47,674 | － |
| 計 | 76,747 | 571,885 | 648,633 | △47,674 | 600,958 |
| セグメント損失（△） | △185,479 | △98,993 | △284,473 | △13,391 | △297,865 |
| セグメント資産 | 634,762 | 421,059 | 1,055,821 | △8,163 | 1,047,658 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 12,447 | 2,369 | 14,816 | － | 14,816 |
| のれんの償却額 | － | － | － | 13,990 | 13,990 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 40,529 | 10,663 | 51,192 | － | 51,192 |
（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
(1）セグメント損失の調整額△13,391千円は、セグメント間取引消去598千円及びのれんの償却額△13,990千円であります。
(2）セグメント資産の調整額△8,163千円は、セグメント間債権債務消去△305,450千円、貸倒引当金の調整額189,177千円及びのれん108,109千円であります。
２．セグメント損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| インターネット関連事業 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 985,413 | － | 985,413 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | 韓国 | 合計 |
|---|---|---|
| 27,802 | 957,611 | 985,413 |
（注） 売上高は連結会社の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 韓国 | 合計 |
|---|---|---|
| 511 | 4,336 | 4,847 |
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| WAY2BIT Co., Ltd | 474,123 | 韓国 |
（注）WAY2BIT Co., Ltdは、Friends Games Corp.との合併により2021年７月１日付でFriends Games Corp.に、また、2022年４月１日付でMETABORA Co., Ltd.に社名を変更しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| インターネット関連事業 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 593,967 | 6,990 | 600,958 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | 韓国 | 合計 |
|---|---|---|
| 55,451 | 545,507 | 600,958 |
（注） 売上高は連結会社の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 韓国 | 合計 |
|---|---|---|
| 240,871 | 3,097 | 243,969 |
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| Friends Games Corp. | 328,505 | 韓国 |
（注）Friends Games Corp.は、2022年４月１日付でMETABORA Co., Ltd.に社名を変更しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 日本 | 韓国 | 消去又は全社 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 228,257 | － | 228,257 |
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 日本 | 韓国 | 消去又は全社 | 合計 | |
| 減損損失 | 424 | － | － | 424 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
のれんの償却額及び未償却残高は、報告セグメントに配分しておりません。
のれんの償却額は13,990千円、未償却残高は108,109千円であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 9円83銭 | △1円53銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △6円98銭 | △9円77銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 | 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 |
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度末 （2021年３月31日） |
当連結会計年度末 （2022年３月31日） |
|---|---|---|
| 純資産額の部の合計額（千円） | 303,810 | 438,439 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 116,395 | 467,625 |
| （うち新株予約権（千円）） | (112,148) | (110,027) |
| （うち非支配株主持分（千円）） | (4,246) | (357,597) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 187,415 | △29,185 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株） | 19,060,800 | 19,060,800 |
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △131,087 | △186,142 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）（千円） |
△131,087 | △186,142 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 18,791,942 | 19,060,800 |
（重要な後発事象）
当社は2022年５月13日開催の当社取締役会において、下記の通り、第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権の発行を決議し、2022年５月30日に払込手続が完了しております。概要は以下のとおりであります。
１．第三者割当による新株式の発行の概要
| (1） | 発行新株式の種類及び数 | 当社普通株式 | 978,400株 |
| (2） | 発行新株式の払込金額 | １株につき | 184円 |
| (3） | 払込金額の総額 | 180,025千円 | |
| (4） | 払込期日 | 2022年５月30日 | |
| (5） | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額 | 90,012千円 |
| 増加する資本準備金の額 | 90,012千円 | ||
| (6） | 割当先及び割当株式数 | Megazone Cloud Corporation | 489,200株 |
| 菊川 曉 | 489,200株 | ||
| (7） | 資金使途 | Metaverseプロジェクトコンテンツ開発活動費用に充当する予定であります。 |
２．第７回新株予約権の発行の概要
| (1） | 新株予約権の名称 | 株式会社ガーラ第７回新株予約権 | |
| (2） | 新株予約権の総数 | 29,892個（本新株予約権１個につき 100株） | |
| (3） | 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式 | 2,989,200株 |
| (4） | 発行価額 | 新株予約権１個当たり | 175円 |
| (5） | 発行価額の総額 | 5,231千円 | |
| (6） | 行使価額 | １株当たり | 184円 |
| (7） | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額 | 550,012千円 | |
| (8） | 行使期間 | 2022年５月30日から2024年５月29日まで | |
| (9） | 募集又は割当の方法 | 第三者割当の方法による | |
| (10） | 割当先及び割当新株予約権数 | Megazone Cloud Corporation | 14,946個 |
| 菊川 曉 | 14,946個 | ||
| (11） | 割当日及び払込期日 | 2022年５月30日 | |
| (12） | 資金使途 | NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のマーケティング活動費用及び人件費等の運営費用に充当する予定であります。 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 7,200 | 0.3 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 40,800 | 0.3 | 2027年 |
| 合計 | － | 48,000 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 9,600 | 9,600 | 9,600 | 9,600 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | （千円） | 102,572 | 230,094 | 358,376 | 600,958 |
| 税金等調整前 四半期（当期）純損失（△） |
（千円） | △177,906 | △278,991 | △289,928 | △218,633 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△） |
（千円） | △172,041 | △267,536 | △266,060 | △186,142 |
| １株当たり 四半期（当期）純損失（△） |
（円） | △9.03 | △14.04 | △13.96 | △9.77 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
（円） | △9.03 | △5.01 | 0.08 | 4.19 |
有価証券報告書（通常方式）_20220627143854
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 236,935 | 18,168 |
| 売掛金 | ※１ 197,593 | ※１ 224,272 |
| 未収入金 | ※１ 68,693 | ※１ 102,561 |
| 前渡金 | 64,590 | 64,590 |
| 前払費用 | 927 | 888 |
| 未収消費税等 | 2,207 | － |
| その他 | 19 | 118 |
| 貸倒引当金 | △262,278 | △322,009 |
| 流動資産合計 | 308,688 | 88,591 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品 | 327 | － |
| 有形固定資産合計 | 327 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 401 | 279 |
| 関係会社株式 | 2,934 | 162,934 |
| 関係会社長期貸付金 | 596,294 | 495,000 |
| 貸倒引当金 | △596,294 | △495,000 |
| 投資その他の資産合計 | 3,335 | 163,214 |
| 固定資産合計 | 3,663 | 163,214 |
| 資産合計 | 312,352 | 251,805 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 2,230 | ※１ 2,771 |
| 未払金 | ※１ 686 | ※１ 2,116 |
| 未払費用 | 1,597 | 802 |
| 未払法人税等 | 1,441 | 1,210 |
| 未払消費税等 | － | 609 |
| 預り金 | 1,698 | 2,481 |
| 流動負債合計 | 7,653 | 9,991 |
| 固定負債 | ||
| 関係会社事業損失引当金 | 105,263 | 286,032 |
| 繰延税金負債 | 122 | 85 |
| 固定負債合計 | 105,386 | 286,117 |
| 負債合計 | 113,039 | 296,109 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,531,085 | 3,531,085 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,670,654 | 1,670,654 |
| その他資本剰余金 | 388,890 | 388,890 |
| 資本剰余金合計 | 2,059,544 | 2,059,544 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △5,503,744 | △5,745,146 |
| 利益剰余金合計 | △5,503,744 | △5,745,146 |
| 株主資本合計 | 86,886 | △154,515 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 277 | 192 |
| 評価・換算差額等合計 | 277 | 192 |
| 新株予約権 | 112,148 | 110,018 |
| 純資産合計 | 199,312 | △44,303 |
| 負債純資産合計 | 312,352 | 251,805 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 55,946 | ※１ 72,250 |
| 売上原価 | ※１ 18,684 | ※１ 38,588 |
| 売上総利益 | 37,261 | 33,662 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 248,201 | ※１,※２ 205,820 |
| 営業損失（△） | △210,939 | △172,158 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2,740 | 5,977 |
| 為替差益 | 14,869 | 7,421 |
| 貸倒引当金戻入額 | 22,049 | － |
| その他 | 1,442 | 247 |
| 営業外収益合計 | ※１ 41,102 | ※１ 13,646 |
| 営業外費用 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 214 |
| 営業外費用合計 | － | 214 |
| 経常損失（△） | △169,837 | △158,726 |
| 特別利益 | ||
| 社債償還益 | － | 97,598 |
| 新株予約権戻入益 | 9,323 | 2,129 |
| 投資有価証券売却益 | 4,999 | － |
| 特別利益合計 | 14,323 | 99,727 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | 424 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 24,150 | 180,769 |
| 固定資産除却損 | 91 | － |
| 本社移転損失 | 3,167 | － |
| 特別損失合計 | 27,409 | 181,193 |
| 税引前当期純損失（△） | △182,922 | △240,191 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,210 | 1,210 |
| 法人税等合計 | 1,210 | 1,210 |
| 当期純損失（△） | △184,132 | △241,401 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 経費 | ※１ | 18,684 | 100 | 38,588 | 100 |
| 売上原価 | 18,684 | 38,588 |
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|---|---|---|
| 支払手数料（千円） | 628 | 2,365 |
| 支払ロイヤリティ（千円） | 589 | 11,890 |
| 業務委託費（千円） | 17,226 | 24,000 |
| サーバー費用（千円） | 239 | 332 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 3,381,082 | 1,520,651 | 388,890 | 1,909,541 | △5,319,611 | △5,319,611 | △28,987 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 150,003 | 150,003 | 150,003 | － | 300,006 | ||
| 当期純損失（△） | － | △184,132 | △184,132 | △184,132 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | ||||
| 当期変動額合計 | 150,003 | 150,003 | － | 150,003 | △184,132 | △184,132 | 115,873 |
| 当期末残高 | 3,531,085 | 1,670,654 | 388,890 | 2,059,544 | △5,503,744 | △5,503,744 | 86,886 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 190 | 190 | 83,616 | 54,818 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | 300,006 | ||
| 当期純損失（△） | － | △184,132 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
87 | 87 | 28,532 | 28,619 |
| 当期変動額合計 | 87 | 87 | 28,532 | 144,493 |
| 当期末残高 | 277 | 277 | 112,148 | 199,312 |
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 3,531,085 | 1,670,654 | 388,890 | 2,059,544 | △5,503,744 | △5,503,744 | 86,886 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | － | △241,401 | △241,401 | △241,401 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △241,401 | △241,401 | △241,401 |
| 当期末残高 | 3,531,085 | 1,670,654 | 388,890 | 2,059,544 | △5,745,146 | △5,745,146 | △154,515 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 277 | 277 | 112,148 | 199,312 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純損失（△） | － | △241,401 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△84 | △84 | △2,129 | △2,214 |
| 当期変動額合計 | △84 | △84 | △2,129 | △243,615 |
| 当期末残高 | 192 | 192 | 110,018 | △44,303 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前事業年度において営業損失210,939千円及び当期純損失184,132千円を計上しております。また、当事業年度において売上高が前事業年度に比べて29.1％増加し72,250千円となったものの、営業損失172,158千円及び当期純損失241,401千円を計上し、44,303千円の債務超過となっております。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社及び連結子会社は、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。
まず、スマートフォンアプリ事業において、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したスマートフォンゲームアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」について、主にゲームのクオリティの向上や機能強化のために開発期間が長期化し、リリースが遅延したものの、2021年10月にアメリカ・カナダでのサービス提供を開始いたしました。現在、「Rappelz（ラペルズモバイル）」にブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲームとしてグローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーンにより「NFT化」され、ユーザーがゲーム内で得たアイテム等を暗号資産に変えて取引所等で売買が可能となります。これにより、ゲームの魅力をより高め、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。サービス開始予定は、アメリカでの再リリースが2023年３月期第２四半期、台湾及びEUが2023年３月期第３四半期、韓国及び日本が2023年３月期第４四半期を予定しております。
次に、オンラインゲーム事業において、「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」については他社プラットフォームでプレイが可能となるチャネリング展開を進めております。また、「Flyff Online（フリフオンライン）」をベースに、ダウンロード不要でPC及びスマートフォンでのプレイが可能なHTML5ゲームの要素とブロックチェーン技術によるNFTゲーム/ブロックチェーンゲームの要素を組み合わせた「Flyff Universe（フリフユニバース）」のリリースを予定しております。さらに、メタバースプロジェクトとしてブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム内で提供するゲーム「Flyff World for Metaverse」及び「Rappelz World for Metaverse」の早期開発を目指します。これらにより、ゲームの提供先を増やし、オンラインゲーム事業の安定的な収益化に向けて注力してまいります。
続いて、ゲーム事業以外の新たな収益基盤を構築するため、ブロックチェーン関連事業、クラウド関連事業及びツリーハウスリゾート事業を新規事業として進めてまいります。
ブロックチェーン関連事業は、ブロックチェーンベースのメタバースプラットフォーム（メタバースの三次元仮想世界）において、様々なコミュニティやゲーム等のコンテンツを提供してまいります。クラウド関連事業は、2019年５月に業務提携した韓国のクラウド事業会社Megazone Cloud Corporationの日本展開に関して日本国内の営業サポート業務、運営サポート業務、採用及び人事管理サポート業務、イベントサポート業務を行ってまいります。また、ツリーハウスリゾート事業は、連結子会社㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供する事業であり、今後、ツリーハウス及びエアロハウスの追加建設により宿泊施設を増やしてまいります。これらにより新たな収益基盤の確保に注力してまいります。
資金繰りにつきましては、2022年５月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権の発行を決議し、2022年５月30日に払込手続が完了したことにより当面の事業資金として180,025千円を調達いたしました。今後、当該第三者割当による第７回新株予約権の行使により550,012千円を調達する予定であります。
以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいります。
しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、ゲーム事業の開発の進捗状況、新規事業の進捗状況、市場環境の変化等に左右されること、また、新株予約権による調達について行使が確約されているものではないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式
移動平均法による原価法
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により算出し、売却原価は、移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２ 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法
無形固定資産
定額法
３ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する出資金及び貸付金等債権を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社は、以下の５つのステップに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する
当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① スマートフォンアプリ事業におけるユーザー売上
スマートフォンアプリ事業において、当社は、ユーザーに対してゲーム内有償コンテンツ又はゲーム内通貨の購入の対価として、ゲーム内有償コンテンツ又はゲーム内通貨を使用するためのライセンスを供与することを履行義務として識別しており、ユーザーがゲーム内有償コンテンツ又はゲーム内通貨を購入した時点で収益を認識しております。
② スマートフォンアプリ事業におけるライセンス売上
スマートフォンアプリ事業において、当社は、ライセンスを移転する約束の対価として、ゲーム提供会社である顧客にパブリッシング権（ライセンス）を供与することを履行義務として識別しており、ライセンスを移転する約束は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、ライセンス料は、契約期間で按分して収益を認識しております。
③ スマートフォンアプリ事業におけるロイヤルティ売上
スマートフォンアプリ事業において、当社は、ロイヤルティ（最低保証料を含む）に係る約束の対価として、ゲーム提供会社である顧客にパブリッシング権（ライセンス）を供与することを履行義務として識別して、ロイヤルティ（最低保証料を含む）は、ロイヤルティの計算基礎となる顧客の売上高に基づいて収益を認識しております。
５ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）連結納税制度の適用
当社及び国内子会社１社は連結納税制度を適用しております。
(2）連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を適用する予定であります。
（重要な会計上の見積り）
子会社投融資の評価
(1) 前事業年度及び当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | ||
| 関係会社株式 | 2,934 | |
| 関係会社長期貸付金 | 596,294 | |
| 貸倒引当金（※1） | △596,294 | |
| 社債償還益 | － |
（※１）関係会社長期貸付金に係る貸倒引当金であり、関係会社長期貸付金の全額について貸倒引当金を計上しております。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
社債償還益については、投資有価証券（子会社が発行した転換社債）について、過年度に減損処理を行っておりましたが、当事業年度に当該転換社債が償還されたため、簿価（備忘価額１円）と償還額との差額を社債償還益として計上しております。
関係会社株式については、子会社株式の実質価額を算定し、減損の要否を判定しております。帳簿価額と実質価額を比較し、実質価額が著しく下落（50％程度以上の下落）した場合に、減損処理を行い、実質価額まで評価減を行いますが、当事業年度においては、減損不要と判定しております。なお、債務超過の子会社については、過年度に減損処理を行っており備忘価額１円で計上しております。
関係会社長期貸付金については、貸付金額で計上しております。但し、貸付先の子会社が債務超過であるため、貸付金額と同額の貸倒引当金を計上しております。当事業年度において子会社に対する長期貸付金の貸付214千円を行ったことにより貸倒引当金繰入額214千円を計上しております。また、一部の子会社に対する長期貸付金について当該貸付金を現物出資により株式に交換（デット・エクイティ・スワップ）したことにより貸倒引当金101,509千円を取崩しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
関係会社株式については、子会社の１株当たりの期末純資産額に当社の持株数を乗じた金額を当該子会社の実質価額であると仮定し、関係会社株式を評価しております。
関係会社長期貸付金については、貸付先の子会社が債務超過であるため、全額回収不能との仮定により関係会社長期貸付金の全額について貸倒引当金を計上しております。
③ 当事業年度の翌事業年度の財務諸表に与える影響
子会社の１株当たりの期末純資産額に当社の持株数を乗じることにより計上されている関係会社株式については、翌事業年度以降に当該子会社の期末純資産が減少した場合は、追加の関係会社株式評価損が計上される場合があります。
関係会社長期貸付金については、翌事業年度以降に関係会社長期貸付金が返済された場合は、貸倒引当金戻入額が計上されます。
関係会社事業損失引当金の会計上の見積り
(1) 前事業年度及び当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | ||
| 関係会社事業損失引当金 | 105,263 | |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 24,150 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
関係会社事業損失引当金については、債務超過の子会社の親会社負担見込額について、関係会社事業損失引当金を計上しております。親会社負担見込額は、子会社の債務超過額に関係会社長期貸付金に対する貸倒引当金のように当社が既に評価減を行っている項目の金額を調整して算定しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
株式会社の株主は、株主有限責任の原則により出資額を限度とする責任を負えばよいこととされておりますが、親会社は子会社の債権者に対して、経営責任や信用保持のための経営判断等から当該子会社の債務の肩代わり等を行う可能性も高いため、子会社の債務超過額について、親会社が負担することになるとの仮定により関係会社事業損失引当金の算定を行っております。
③ 当事業年度の翌事業年度の財務諸表に与える影響
債務超過の子会社の親会社負担見込額が増減する場合、関係会社事業損失引当金の追加計上又は戻入が生じます。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を、当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。ただし、収益認識会計基準等の適用対象である取引は、一時点で収益を認識するもの及び一定の期間にわたり収益を認識するものであるため、従前の収益認識の方法から変更はなく、収益認識会計基準等の適用による当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の判定・評価にあたり、当社のスマートフォンアプリ事業における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については、依然として不確実性が高く、将来事業計画等の見積数値に反映させることが難しい要素がありますが、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響が少なくとも2023年３月まで続くものと仮定し、期末時点で入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は不確実性が高く翌事業年度の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権債務
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 262,858千円 | 323,185千円 |
| 短期金銭債務 | 2,251 | 3,680 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 31,143千円 | 26,789千円 |
| 売上原価 | 17,226 | 24,000 |
| 販売費及び一般管理費 | 3,537 | 17,308 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 営業外収益 | 2,966 | 6,157 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0％、当事業年度0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
当事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 52,264千円 | 68,954千円 |
| 給料及び手当 | 23,075 | 20,353 |
| 減価償却費 | 282 | 187 |
| 貸倒引当金繰入額 | 76,223 | 59,730 |
（表示方法の変更）
前事業年度において、主要な費目として表示していた「株式報酬費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より主要な費目として表示しておりません。なお、前事業年度の「株式報酬費用」は27,763千円であります。
（有価証券関係）
前事業年度（2021年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 2,934千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2022年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 162,934千円）は、市場価格のない株式等であるため、時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年３月31日） |
当事業年度 （2022年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||||
| 未収利息 | 60,282 | 千円 | 53,457 | 千円 | |
| 固定資産減損損失自己否認額 | 19,314 | 15,751 | |||
| 投資有価証券評価損自己否認額 | 53,543 | 24,546 | |||
| 関係会社株式評価損自己否認額 | 529,770 | 529,770 | |||
| 貸倒引当金繰入限度超過額 | 262,894 | 250,168 | |||
| 関係会社事業損失引当金 | 32,231 | 87,583 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 576,067 | 647,297 | |||
| その他 | 31,567 | 30,597 | |||
| 繰延税金資産小計 | 1,565,673 | 1,639,173 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △576,067 | △647,297 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △989,605 | △991,875 | |||
| 評価性引当額小計 | △1,565,673 | △1,639,173 | |||
| 繰延税金資産合計 | － | － | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| その他有価証券評価差額金 | 122 | 85 | |||
| 繰延税金負債合計 | 122 | 85 | |||
| 繰延税金負債の純額 | 122 | 85 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
① スマートフォンアプリ事業
スマートフォンアプリ事業において、当社は、ユーザーに対してゲーム内有償コンテンツ又はゲーム内通貨の購入の対価として、ゲーム内有償コンテンツ又はゲーム内通貨を使用するためのライセンスを供与することを履行義務として識別しており、ユーザーがゲーム内有償コンテンツ又はゲーム内通貨を購入した時点で収益を認識しております。これは、ユーザーがゲーム内有償コンテンツ又はゲーム内通貨を購入した時点で当社はユーザーに対してライセンス（購入の対価としてのプログラムを使用できる権利）を供与することにより履行義務が充足されるためであります。
当社は、ライセンスを移転する約束の対価として、ゲーム提供会社である顧客にパブリッシング権（ライセンス）を供与することを履行義務として識別しており、ライセンスを移転する約束は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、ライセンス料は、契約期間で按分して収益を認識しております。これは、当該約束の性質は、ライセンス契約期間を通じて当社グループが適宜ゲームのバージョンアップ等を行うことにより知的財産へのアクセス権を最新の状態で顧客に提供することであり、ライセンスを移転する約束は、一定の期間（契約期間）にわたり充足される履行義務であると判断したためであります。
また、当社は、ロイヤルティ（最低保証料を含む）に係る約束の対価として、ゲーム提供会社である顧客にパブリッシング権（ライセンス）を供与することを履行義務として識別しており、ロイヤルティ（最低保証料を含む）は、ロイヤルティの計算基礎となる顧客の売上高に基づいて収益を認識しております。これは、ロイヤルティ（最低保証料を含む）は、パブリッシング権の対価であり、知的財産のライセンス供与に対して受け取る売上高に基づくロイヤルティが知的財産のライセンスのみに関連しており、履行義務の完全な充足に向けての進捗度を適切に描写する方法として、ロイヤルティの計算基礎となる顧客の売上高による方法が適切であると判断したためであります。
なお、取引の対価は契約時又は契約から１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
（重要な後発事象）
当社は2022年５月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権の発行を決議し、2022年５月30日に払込手続が完了しております。詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
工具、器具及び備品 | 327 | 284 | 424 (424) |
187 | － | － |
| 計 | 327 | 284 | 424 (424) |
187 | － | － |
(注)１.「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 858,572 | 59,945 | 101,509 | 817,009 |
| 関係会社事業損失引当金 | 105,263 | 180,769 | － | 286,032 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220627143854
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむをえない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 なお、電子公告は、当社ウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 http://www.gala.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
取得請求権付株式の取得を請求する権利
募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第28期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月28日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第28期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月28日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第29期第１四半期）（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提出
（第29期第２四半期）（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月12日関東財務局長に提出
（第29期第３四半期）（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）2022年２月10日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2021年６月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年８月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2022年２月10日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
2022年５月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2022年５月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券届出書
2022年５月13日関東財務局長に提出
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
(6）有価証券届出書の訂正届出書
2022年５月20日関東財務局長に提出
2022年５月13日提出の有価証券届出書（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。