Gaiax Co.Ltd. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 12, 2021

 第３四半期報告書_20211112130039

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月12日
【四半期会計期間】	第24期第３四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）
【会社名】	株式会社ガイアックス
【英訳名】	Gaiax Co.Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表執行役社長　　上田　祐司
【本店の所在の場所】	東京都千代田区平河町二丁目５番３号
【電話番号】	03－5759－0300（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役管理本部長　　野澤　直人
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区平河町二丁目５番３号
【電話番号】	03－5759－0378（直通）
【事務連絡者氏名】	執行役管理本部長　　野澤　直人
【縦覧に供する場所】	株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E05497 37750 株式会社ガイアックス Gaiax Co.Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-01-01 2021-09-30 Q3 2021-12-31 2020-01-01 2020-09-30 2020-12-31 1 false false false E05497-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05497-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E05497-000:SocialMediaServiceReportableSegmentsMember E05497-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05497-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E05497-000:SocialMediaServiceReportableSegmentsMember E05497-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E05497-000:IncubationBusinessReportableSegmentsMember E05497-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E05497-000:IncubationBusinessReportableSegmentsMember E05497-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05497-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05497-000 2021-11-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05497-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05497-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05497-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05497-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05497-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05497-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05497-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05497-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05497-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05497-000 2021-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E05497-000 2021-11-12 E05497-000 2021-09-30 E05497-000 2021-07-01 2021-09-30 E05497-000 2021-01-01 2021-09-30 E05497-000 2020-09-30 E05497-000 2020-07-01 2020-09-30 E05497-000 2020-01-01 2020-09-30 E05497-000 2020-12-31 E05497-000 2020-01-01 2020-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20211112130039

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第23期

第３四半期

連結累計期間 | 第24期

第３四半期

連結累計期間 | 第23期 |
| 会計期間 | | 自　2020年１月１日

至　2020年９月30日 | 自　2021年１月１日

至　2021年９月30日 | 自　2020年１月１日

至　2020年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,964,460 | 1,384,506 | 2,445,566 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 355,115 | △295,793 | 153,056 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 304,657 | △129,230 | 154,996 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 1,394,125 | △226,062 | 766,245 |
| 純資産額 | （千円） | 2,408,952 | 1,588,825 | 1,781,692 |
| 総資産額 | （千円） | 3,529,030 | 2,426,774 | 2,660,504 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 62.01 | △26.30 | 31.55 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 67.2 | 62.9 | 65.5 |

回次		第23期 第３四半期 連結会計期間	第24期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自　2020年７月１日 至　2020年９月30日	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△27.57	△18.97

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第23期第３四半期連結累計期間及び第23期における潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．第24期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（ソーシャルメディアサービス事業）

第１四半期連結会計期間において、社内SNS事業、HRテクノロジー事業を運営しているEDGE株式会社の株式の一部を譲渡したことに伴い、EDGE株式会社を連結の範囲から除外しております。

また、スマートフォン、PC向けコンテンツサービスの提供を運営している株式会社GT-Agencyの株式の全てを譲渡したことに伴い、株式会社GT-Agencyを連結の範囲から除外しております。

第２四半期連結会計期間において、株式会社GENIC LABの全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

（インキュベーション事業）

第１四半期連結会計期間において当社を存続会社、株式会社Tadakuを消滅会社とする吸収合併をしたことに伴い、株式会社Tadakuを連結の範囲から除外しております。

第２四半期連結会計期間において、株式会社シンプルプロジェクトカンパニーとの合弁会社である株式会社WECOOK Japanを設立したことにより、連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間において、GRC株式会社の一部株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。 

 第３四半期報告書_20211112130039

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、新型コロナウィルス感染症の拡大に伴い、当社グループでは、全社員を対象とした在宅勤務の原則化など事業活動を継続しつつ感染拡大防止のための措置を講じておりますが、今後も感染拡大が終息せず外出自粛や営業自粛による国内経済の停滞が長期にわたる場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた長期の緊急事態宣言により、景気の下押し圧力が高まりました。一方、ワクチン接種は順調にその数を伸ばし、少なくとも1回は接種した人の割合が９月末には65%を超えるに至りました。新規感染者数も８月中旬をピークに下がり始め、９月末には全国で緊急事態宣言が解除されています。しかしながら国内海外ともに未だ感染収束の目処は立っておらず、先行きは不透明な状況が続いております。当社グループを取り巻く事業環境におきましては、新型コロナウイルス感染対策を契機としたテレワークの浸透が、新たな市場を形成すると共に、既存の対面ビジネスのあり方を変えつつあります。シェアリングエコノミー分野においても、新型コロナウイルスの影響を受けてはいるものの、2030年度には最大約14兆円にまで市場が拡大すると予測されています。当社においては、かつての従業員が起業し、当社からも出資を含めた支援をおこなってきた株式会社Photosynthが東京証券取引所マザーズ市場への新規上場を承認されるなど、いち早く市場ニーズに対応する複数の企業を立ち上げ、キャピタルゲインを目指すスタートアップスタジオとしての取り組み成果が現れております。このような背景のもと、当社は、引き続き成長が期待されるシェアリングエコノミー分野およびオンライン事業分野に注力し、様々なサービスの開発や起業・事業支援をするとともに、ソーシャルメディアサービス事業のノウハウを展開し、ビジネス領域の更なる拡充と優位性の確保に努めてまいりました。2021年７月には、ゴーストレストランコンサルティングの「GRC株式会社」を子会社化し、ゴーストレストラン・クラウドキッチン事業のさらなる足がかりを築きました。また、９月には、コロナで部活が休止となった高校生を対象にオンライン起業体験部のプログラムを提供するなど、若手起業家育成支援を強化してまいりました。

当第３四半期連結累計期間の売上高は、インキュベーション事業で保有している営業投資有価証券の売却は行わなかったため、前第３四半期連結累計期間に比べて大幅に減少いたしましたが、ソーシャルメディアサービス事業の売上についてはSNSの広告代行やコンサルティング、システム構築などの受注が増加し、好調に推移いたしました。また、利益面については、事業拡大に伴う人材採用などにより人件費が増加、その他のれんの償却費やリモートワークに伴う各種オンラインツール費用の増加が損益に影響いたしました。

この結果、売上高は、1,384,506千円(前年同期比29.5%減)、営業損失は、306,606千円(前年同期351,257千円の利益)、経常損失は、295,793千円(前年同期355,115千円の利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失は、129,230千円(前年同期304,657千円の利益)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソーシャルメディアサービス事業）

①ソーシャルメディア領域

＜コミュニティパッケージ、企業向けブログ、活性化サービス＞

Facebook、Twitter、LINE@、Instagram、ブログなどソーシャルメディア活用の企画提案やシステム構築・運営、多店舗向けのブログシステムの提供、グループウェア、クラウド型グループウェアを提供

②マーケティング支援領域

＜ソーシャルメディアマーケティング、Webマーケティング＞

ソーシャルメディアやブログなどを活用したマーケティングのコンサル業務、Webサイトの構築・運営

③その他領域

動画面接スカウトサービスのオンライン就活、ウェルビーイング、コーチング

当第３四半期連結累計期間は、新型コロナウイルスの感染再拡大により緊急事態宣言等が発出されるなど、依然として厳しい状況が継続いたしました。このような中、非対面での商業活動に拍車がかかり、Instagram、TwitterやFacebookなどのソーシャルメディアを活用したプロモーションの代行業務及びコンサルティング売上は好調に推移いたしました。また、システム構築においても、スポット案件の受注が増加し、安定的な売上高を計上いたしました。営業費用は、外部リソースを積極的に取り入れたことにより外注費が増加いたしました。この結果、売上高は1,096,293千円（前年同期比3.3％減）、セグメント利益は255,034千円（前年同期比13.6％減）となりました。

（インキュベーション事業）

インキュベーション事業は、グループ外における投資育成支援（グループ外インキュベーション）とグループ内で創設される新規事業（グループ内インキュベーション）で構成されております。

グループ外インキュベーションにおきましては、投資先企業の株式を保有し、事業育成・成長支援などのハンズオン支援を行っております。

グループ内インキュベーションにおきましては、地域体験マッチングサービス「aini」、海外在住の日本人が案内する「LOCOTABI」、オンライン配信サービスなどを提供しております。

当第３四半期連結累計期間においては、保有している営業投資有価証券の売却はありませんでした。そのため売上高及びセグメント利益については、前第３四半期連結累計期間に比べて大幅に減少しております。また、各サービスにおいては引き続き投資フェーズである中、依然として新型コロナウイルス感染症の影響により営業自粛が続いており、Nagatacho GRiDの運営、「aini」、「LOCOTABI」は厳しい状況となっております。オンライン配信事業部では、企画からスタジオ提供、WEBサイト制作、MAツールを用いたリードマーケティングのコンサルティングまで一気通貫で対応する映像配信業界初のサービスをリリースしました。

この結果、売上高は294,895千円（前年同期比64.8％減）、セグメント利益は△329,826千円（前年同期264,785千円の利益）となりました。

（2）財政状態に関する説明

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて11.5％減少し、2,140,975千円となりました。これは、主に現金及び預金が211,512千円、営業投資有価証券が85,884千円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて18.6％増加し、285,798千円となりました。これは、主に建物附属設備（純額）が29,045千円、リース資産（純額）が10,260千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて8.8％減少し、2,426,774千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて12.0％減少し、379,329千円となりました。これは、主に未払費用が12,681千円減少したこと、流動負債のその他に含まれる前受金が40,450千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて2.4％増加し、458,619千円となりました。これは、長期借入金が45,124千円増加したこと、繰延税金負債が43,103千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて4.7％減少し、837,949千円となりました。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて10.8％減少し、1,588,825千円となりました。これは、主にその他有価証券評価差額金が85,256千円減少したこと、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純損失により129,230千円減少したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、GRC株式会社が実施する第三者割当増資を引き受けるため、2021年７月19日付けで投資契約を締結し、2021年７月21日付けで当該株式を取得いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。   

 第３四半期報告書_20211112130039

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	11,607,800
計	11,607,800

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年９月30日）	提出日現在発行数 （株） （2021年11月12日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	5,147,752	5,147,752	名古屋証券取引所 セントレックス	（注）１、２、３
計	5,147,752	5,147,752	－	－

（注）１　完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社おける標準的な株式であります。

２　単元株式数は、100株であります。

３　「提出日現在発行数」欄には2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第22回新株予約権

決議年月日	2021年６月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社役員  　　　　８ 当社従業員　　　104 子会社従業員　　　14
新株予約権の数（個）※	1,370（注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　137,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,578（注）２
新株予約権の行使期間※	自  2023年７月６日 至  2026年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　     2,659（注）３ 資本組入額　     1,330
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※新株予約権証券の発行時（2021年７月５日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が、注２の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。

調整後付 与株式数	＝	調整前 付与株式数	×	調整前 行使価額
調整後行使価額

更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行等を行う場合には、次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1)新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役、執行役若しくは使用人、又は当社関係会社の取締役若しくは使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

（4）各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

注４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、注４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2021年９月30日	―	5,147,752	―	100,000	―	―

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2021年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	234,600	－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,910,100	49,101	同上
単元未満株式	普通株式	3,052	－	－
発行済株式総数		5,147,752	－	－
総株主の議決権		－	49,101	－

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）含まれております。 

②【自己株式等】

				2021年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ガイアックス	東京都千代田区平河町二丁目５番３号	234,600	－	234,600	4.56
計	－	234,600	－	234,600	4.56

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20211112130039

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	846,114	634,601
受取手形及び売掛金	194,015	215,218
営業投資有価証券	1,297,283	1,211,399
その他	85,627	83,463
貸倒引当金	△3,481	△3,707
流動資産合計	2,419,559	2,140,975
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	14,477	43,522
工具、器具及び備品（純額）	24,756	21,409
リース資産（純額）	－	10,260
有形固定資産合計	39,233	75,193
無形固定資産
ソフトウエア	1,286	871
のれん	161,858	162,648
無形固定資産合計	163,144	163,520
投資その他の資産
投資有価証券	2,000	2,000
敷金及び保証金	35,413	42,440
長期貸付金	65,079	59,734
その他	7,230	6,878
貸倒引当金	△71,157	△63,968
投資その他の資産合計	38,565	47,084
固定資産合計	240,944	285,798
資産合計	2,660,504	2,426,774

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	46,455	47,826
1年内返済予定の長期借入金	57,486	64,578
未払費用	100,872	88,191
預り金	19,110	20,539
未払法人税等	50,581	50,386
リース債務	－	1,534
その他	156,575	106,272
流動負債合計	431,082	379,329
固定負債
長期借入金	79,594	124,718
繰延税金負債	368,134	325,031
リース債務	－	8,870
固定負債合計	447,728	458,619
負債合計	878,811	837,949
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	100,000
資本剰余金	1,808,240	1,808,240
利益剰余金	△919,064	△1,048,294
自己株式	△68,367	△68,367
株主資本合計	920,809	791,578
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	821,280	736,023
その他の包括利益累計額合計	821,280	736,023
新株予約権	39,603	36,777
非支配株主持分	－	24,445
純資産合計	1,781,692	1,588,825
負債純資産合計	2,660,504	2,426,774

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		(単位：千円)
	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年９月30日)
売上高	1,964,460	1,384,506
売上原価	585,534	538,855
売上総利益	1,378,925	845,651
販売費及び一般管理費	1,027,668	1,152,257
営業利益又は営業損失（△）	351,257	△306,606
営業外収益
受取利息	2,189	1,468
助成金収入	4,610	1,140
為替差益	－	2,110
その他	2,190	2,685
営業外収益合計	8,989	7,404
営業外費用
支払利息	1,378	1,929
為替差損	3,862	－
貸倒引当金繰入額	△511	△5,739
その他	402	402
営業外費用合計	5,131	△3,408
経常利益又は経常損失（△）	355,115	△295,793
特別利益
新株予約権戻入益	4,903	5,090
子会社株式売却益	－	154,709
雇用調整助成金	－	15,469
特別利益合計	4,903	175,269
特別損失
固定資産除却損	517	41
損害賠償金	1,000	－
新型コロナウイルス感染症による損失	52,204	17,147
特別損失合計	53,721	17,188
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	306,297	△137,712
法人税、住民税及び事業税	2,034	3,092
法人税等還付税額	△395	－
法人税等合計	1,639	3,092
四半期純利益又は四半期純損失（△）	304,657	△140,805
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	－	△11,574
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	304,657	△129,230

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		(単位：千円)
	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	304,657	△140,805
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	1,089,467	△85,256
その他の包括利益合計	1,089,467	△85,256
四半期包括利益	1,394,125	△226,062
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,394,125	△214,487
非支配株主に係る四半期包括利益	－	△11,574

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社GT-Agencyの株式の全部を譲渡したことにより連結の範囲から除外しております。また、当社の連結子会社であったEDGE株式会社の株式の一部を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。

さらに当社の連結子会社であった株式会社Tadakuは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

第２四半期連結会計期間において、株式会社GENIC LABの全株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。また、株式会社シンプルプロジェクトカンパニーとともに合弁で新たに設立した株式会社WECOOK Japanを連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間において、GRC株式会社の株式の一部を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。 

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号　2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び前第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 至　2020年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年９月30日）
減価償却費	10,967千円	12,336千円
のれんの償却額	-千円	27,828千円

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	ソーシャル メディアサ ービス事業	インキュベーション事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,132,866	831,594	1,964,460	-	1,964,460
セグメント間の内部売上高又は振替高	600	6,023	6,623	△6,623	-
計	1,133,466	837,618	1,971,084	△6,623	1,964,460
セグメント利益	295,039	264,785	559,824	△208,566	351,257

（注）１．セグメント利益の調整額△208,566千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

当第３四半期連結会計期間において、株式会社ロコタビの株式を取得し子会社化したことに伴い、「インキュベーション事業」において、のれんが173,420千円増加しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	ソーシャル メディアサ ービス事業	インキュベーション事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,093,890	290,616	1,384,506	-	1,384,506
セグメント間の内部売上高又は振替高	2,403	4,279	6,682	△6,682	-
計	1,096,293	294,895	1,391,189	△6,682	1,384,506
セグメント利益又は損失（△）	255,034	△329,826	△74,791	△231,815	△306,606

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△231,815千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

当第３四半期連結会計期間において、GRC株式会社の株式を取得し子会社化したことに伴い、「インキュベーション事業」において、のれんが5,552千円増加しております。  

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

当社は、2021年７月15日開催の執行役会において、GRC株式会社が実施する第三者割当増資を引き受け、同社を子会社化することを決議し、2021年7月21日付で当該株式を取得いたしました。

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　GRC株式会社

事業の内容　　　　ゴーストレストランの運営、飲食店・商材の開発・ブランディング

(2)企業結合を行った理由

当社グループは、今年４月にクラウドキッチン事業のWECOOK Japanを設立しております。GRCのもつゴーストレストランの運営の実績とノウハウを活かし、事業拡大に注力することによって当社グループの企業価値向上につながると判断したためであります。

(3)企業結合日

2021年７月21日

(4)企業結合の法的形式

第三者割当増資の引き受けによる株式の取得

(5)結合後企業名称

変更ありません。

(6)取得後の議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率　00.00％

企業結合日に取得した議決権比率　　70.00％

取得後の議決権比率　　　　　　　　70.00％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年７月21日から2021年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	21,000千円
取得原価		21,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

5,552千円

（2)発生原因

主としてGRC株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,402千円
資産合計	1,402
流動負債	334
負債合計	334

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 至　2020年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年９月30日）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	62円01銭	△26円30銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	304,657	△129,230
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	304,657	△129,230
普通株式の期中平均株式数（株）	4,913,058	4,913,058

（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

営業投資有価証券の売却

当社の投資先である株式会社Photosynthが2021年11月５日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場いたしました。当社は、同社の上場に伴う売出人の一社として参加し、保有する同社株式の一部を売却いたしました。

当該事象の内容

（１）銘柄　　　　　　　　株式会社Photosynth

（２）株式の種類          普通株式

（３）売却前後の当社所有株式の状況

①売却前の所有株式数 616,000株

②売却後の所有株式数 416,000株

（４）損益に与える影響額

当該株式譲渡により2021年12月期第４四半期において、売上高277百万円、営業利益270百万円計上する予定であります。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20211112130039

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。