GAD Environmental Technology Co., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Jun 7, 2023

证券代码：300854 证券简称：中兰环保 公告编号：2023-053

中兰环保科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

（一）首次授予日：2023 年 6 月 7 日；

（二）首次授予数量和授予价格：160.00 万股，8.06 元/股；

（三）股权激励方式：第一类限制性股票。

中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公 司2022年度股东大会的授权，公司于2023年6月7日分别召开第三届董事会第十六 次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制 性股票的议案》，同意确定2023年6月7日作为首次授予日，向符合授予条件的55 名激励对象共计授予160.00万股限制性股票，授予价格为8.06元/股。现将有关事 项公告如下：

一、 本激励计划简述及履行的审批程序

（一）本激励计划的简述

1、激励方式：第一类限制性股票。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过 200.00 万股限制性股票，

约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.02%。其中，首次授予 160.00 万股，约 占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.61%，占拟授予权益总额的 80.00%； 预留授予 40.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，占拟 授予权益总额的 20.00%。

4、授予对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计 55 人，包括

公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理及业务人员，不包括独立 董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授数量 （万股）	占授予总 量的比例	占草案公告 时总股本的 比例
1	王广庆	总经理	30.00	15.00%	0.30%
2	李泉	副总经理	20.00	10.00%	0.20%
3	曹丽	董事、副总经理	4.00	2.00%	0.04%
4	周江波	董事、副总经理、董事会秘书	4.00	2.00%	0.04%
5	朱华军	财务负责人	10.00	5.00%	0.10%
公司（含子公司）核心管理及业务人员 （共计50 人）			92.00	46.00%	0.93%
预留			40.00	20.00%	0.40%
总计			200.00	100.00%	2.02%

• 注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

• 5、本激励计划的有效期、限售期以及解除限售安排

• （1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部

• 解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）限制性股票的解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除 限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，回购价 格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

6、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 8.11 元。

7、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （3）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	2023年营业收入不低于8.3亿元
第二个解除限售期	2023年-2024年两年营业收入累计不低于17.8亿元

注 1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授出 的，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予 的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授出 的，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计 年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	2024年营业收入不低于9.5亿元
第二个解除限售期	2024年-2025年两年营业收入累计不低于20.5亿元

注 1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （4）个人层面绩效考核

为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子 公司）现行的有关制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况 进行打分，并以综合得分 P（0≤P≤100）确定解除限售比例，考核评价表适用于 参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的 绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

综合得分（P）	个人层面可解除限售比例
50≤P≤100	P/100
P<50	0%

各解除限售期内在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际 = 可解除限售的限制性股票数量 个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个 人层面可解除限售比例。激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售 的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）本激励计划已履行的审议程序

1、2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立 意见。

2、2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 11 日，公司对本激励计划激励对象的 姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记 录。2023 年 5 月 11 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激 励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023 年 5 月 11 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年 限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

6、2023 年 6 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监 事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格 的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就相关议 案发表了独立意见。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

2023 年 5 月 17 日，公司召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公

司 2022 年度利润分配预案的议案》。2023 年 5 月 23 日，公司披露了《2022 年 年度权益分派实施公告》，本次实施以 99,094,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），共计派发现金股利人民币 4,954,700 元（含税）， 不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次权益分派股权登记日为：2023 年 5 月 29 日，除权除息日为：2023 年 5 月 30 日。

根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自本激励 计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，限制性股票的授予 价格将根据本计划作出相应的调整：

（一）调整方法

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

（二）调整结果

调整后的限制性股票首次及预留授予价格＝8.11-0.05=8.06 元/股。

综上，限制性股票的首次及预留授予价格由 8.11 元/股调整为 8.06 元/股。

根据 2022 年年度股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内事项，经 董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形， 本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 7 日作为首次授予日， 向符合授予条件的 55 名激励对象共计授予 160.00 万股限制性股票，授予价格为 8.06 元/股。

四、本次授予情况

（一）授予日：2023 年 6 月 7 日

（二）授予对象：公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理及 业务人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励方式：第一类限制性股票。

• （四）授予数量：160.00 万股。

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• （六）授予价格：限制性股票的授予价格为每股 8.06 元。

• （七）激励对象获授的权益数量情况：

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授数量 （万股）	占授予总 量的比例	占公告时总 股本的比例
1	王广庆	总经理	30.00	15.00%	0.30%
2	李泉	副总经理	20.00	10.00%	0.20%
3	曹丽	董事、副总经理	4.00	2.00%	0.04%
4	周江波	董事、副总经理、董事会秘书	4.00	2.00%	0.04%
5	朱华军	财务负责人	10.00	5.00%	0.10%
公司（含子公司）核心管理及业务人员 （共计50人）			92.00	46.00%	0.93%
预留			40.00	20.00%	0.40%

总计 200.00 100.00% 2.02%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据 限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公 允价值，授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的 授予价格。对于参与本激励计划的非公司董事、高级管理人员的激励对象，限 制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于参与本激励计划的公司董事、高级管 理人员，其在任职期间每年可转让的公司股份数量不得超过所持有公司股份总数 的 25%，已获授的限制性股票解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制成 = - 本，因此，限制性股票的公允价值 授予日公司股票收盘价 单位转让限制成本。 公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本，相当于公司董 事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘价出售已解除 限售的限制性股票所需支付的成本，通过 Black-Scholes 模型测算得出，具体方 法如下：参与本激励计划的公司董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证， 可行权数量与参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票数量 相同，可行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据现行的限售 规定，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。

公司已确定 2023 年 6 月 7 日作为本激励计划的首次授予日，采用 Black-Scholes 模型对参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股 票的单位转让限制成本进行测算，具体参数选取如下：

• （1）标的股价：15.79 元/股（2023 年 6 月 7 日公司股票收盘价）；

• （2）有效期：4 年（加权平均限售期）；

• （3）历史波动率：对应有效期期限的公司年化波动率；

• （4）无风险利率：2.75%（中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基

准利率，待偿期为 4 年）；

（5）股息率：1.2771%（公司最近 12 个月的年化股息率，数据来源：同花 顺 iFinD 金融数据终端）。

根据中国会计准则要求，公司向激励对象首次授予限制性股票 160.00 万股， 预计确认激励成本为 892.04 万元，将按照本激励计划的解除限售安排分期摊销。 本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：

激励总成本 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
892.04	334.52	446.02	111.51

注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外， 还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间 的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工 作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存 在买卖公司股票情况。

七、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职 资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合 《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、 有效。

（三）根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性 股票激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 7 日，符合《上市公司股权激励管理

办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（五）公司实施股权激励计划能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感， 有利于公司的持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事一致认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件 已经成就，同意确定首次授予日为 2023 年 6 月 7 日，向符合授予条件的 55 名激 励对象共计授予 160.00 万股限制性股票，授予价格为 8.06 元/股。

八、监事会意见

（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见 经审核，监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职资 格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

3、授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票 激励计划（草案）》的有关规定。

综上，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确 定首次授予日为 2023 年 6 月 7 日，向符合授予条件的 55 名激励对象共计授予 160.00 万股限制性股票，授予价格为 8.06 元/股。

（二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况

监事会认为：

1、获授限制性股票的激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的激励对象条件，包括：（1）不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选的情形；（2）不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选的情形；（3）不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；（4）不存在具有《公 司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；（5）不存在具有 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；（6）不存在中国证监会认定

的其他情形；符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对 象范围。

2、获授限制性股票的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含子 公司）核心管理及业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划的实施目 的。

3、获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股 票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围。

综上，监事会同意本激励计划的首次授予激励对象名单，同意确定首次授予 日为 2023 年 6 月 7 日，向符合授予条件的 55 名激励对象共计授予 160.00 万股 限制性股票，授予价格为 8.06 元/股。

九、法律意见书的结论意见

北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就 本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和 授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授 予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》 的相关规定。

十、独立财务顾问的专业意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公 司和本激励计划授予的激励对象均符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》 及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本次调整及首次授予事项已经履 行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。

十一、备查文件

（一）第三届董事会第十六次会议决议；

（二）第三届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查

意见；

（五）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于中兰环保科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》； （六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中兰环保科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》。 特此公告。

中兰环保科技股份有限公司 董事会 2023年6月7日