GAD Environmental Technology Co., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 30, 2021

证券简称：中兰环保

公告编号：2021-003

证券代码：300854

中兰环保科技股份有限公司

关于购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、本次交易居于对标的资产持续经营的判断，标的资产主要为填埋气发电项 目，如填埋气的产气量及收集出现不可控因素，将会造成项目收益不及预期。本次 收购完成后，公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，对收购标的进行有效资 源整合。

2 、 公司与目标公司存在不同的管理体制、企业文化，并购完成后可能会出现 管理模式融合及跨文化管理的适应期，可能会对并购完成后协同效应的发挥产生一 定影响。

一、本次交易概述

1、根据中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中兰环保”） 市场开拓和资源整合的需要，公司之全资子公司深圳市中兰环能有限公司（以下 简称“中兰环能”）拟以现金方式向 5 名自然人股东收购武汉豪胜洁绿环保科技有 限公司（以下简称“武汉豪胜洁绿”）100%的股权。之后，本公司拟通过对武汉 豪胜洁绿的控制关系，由武汉豪胜洁绿收购（武汉豪胜洁绿）参股子公司其他股 东的股权，具体包括：（1）成都豪胜洁绿环保科技有限责任公司（以下简称“成 都豪胜洁绿”，目前武汉豪胜洁绿持股 51%）49%的股权；和（2）武汉豪胜星 火环保科技有限公司（以下简称“武汉豪胜星火”，目前武汉豪胜洁绿持股 33.33%）66.67%的股权。

本次收购完成后，公司将持有武汉豪胜洁绿 100%股权。武汉豪胜洁绿收购 武汉豪胜星火、成都豪胜洁绿后，中兰环能将通过武汉豪胜洁绿间接持有武汉豪 胜星火、成都豪胜洁绿 100%的股权。

上述拟收购事项资金来源为公司自有资金，合计交易金额为人民币 41,584,300.00 元，具体如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
收购标的	交易对价
中兰环能向5名自然人股东收购武汉豪胜洁绿100%股权	30,086,000.00
武汉豪胜洁绿后续收购参股子公司武汉豪胜星火66.67%股权	7,333,300.00
武汉豪胜洁绿后续收购参股子公司成都豪胜洁绿49%股权	4,165,000.00
合计	41,584,300.00

2、根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次收购事项属于公司董事会 的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

2021 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订股 权收购协议书的议案》。同日，中兰环能与武汉豪胜洁绿现有5 名自然人股东朱 皓宇、朱忠平、邹斌、龚应波、韩爱平签署了《股权收购协议》。公司独立董事 已就本次收购事项发表了同意的独立意见。

3、本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方的基本情况

（一）中兰环能向 5 名自然人股东收购武汉豪胜洁绿 100% 股权

1、朱皓宇，女，2000年12月生，住所为武汉市东西湖区，目前大学在读， 持有武汉豪胜洁绿57.14%的股份，系武汉豪胜洁绿股东朱忠平的子女。

2、朱忠平，男，1969年1月生，住所为武汉市东西湖区，现任武汉豪胜洁绿 总经理、法定代表人，持有武汉豪胜洁绿27.43%的股权，系武汉豪胜洁绿股东朱 皓宇的父亲。

3、邹斌，男，1986年9月生，住所为湖北省武汉市汉阳区，在超越联创环境 商务咨询（武汉）有限公司任普通职员，持有武汉豪胜洁绿8.00%的股份。

4、龚应波，男，1974年10月生，住所为湖北省武汉市洪山区，任天门豪胜

环能科技有限公司总经理兼法定代表人，持有武汉豪胜洁绿4.57%股份。

5、韩爱平，女，1971年9月生，住所为湖北省武汉市江岸区，目前无业，持 有武汉豪胜洁绿2.86%的股份。

• （二）武汉豪胜洁绿后续收购参股子公司武汉豪胜星火 66.67% 股权

1、詹航程，男，1990年3月生，住所为湖北省广水市，任英德齐鑫环保科技 有限公司普通职员，持有武汉豪胜星火23.33%的股份。

• 2、深圳市青城生态环境科技有限公司，持有武汉豪胜星火22.22%的股份。

企业名称	深圳市青城生态环境科技有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5FR9RR4X
类型	有限责任公司
住所	深圳市龙岗区布吉街道茂业社区龙岗大道茂业城帝景峰1 座13G
法定代表人	冯水莲
注册资本	人民币1,000.00万元
营业期限	2019-08-21 至无固定期限
经营范围	一般经营项目是：生态环境修复及治理项目开发、投资及 运营、技术咨询及服务；能源技术咨询服务；碳减排技术 咨询服务；低碳技术咨询及相关项目开发、投资；经营电 子商务；国内贸易；经营进出口业务。，许可经营项目是： 有机农产品生产及销售。
主要股东	冯水莲，持股60%；姜勇，持股40%

• 3、南京净远环保科技有限公司，持有武汉豪胜星火21.11%的股份。

企业名称	南京净远环保科技有限公司
统一社会信用代码	91320116MA1N4RH11M
类型	有限责任公司（自然人独资）

住所	南京市江北新区中山科技园科创大道9号D1栋3190室
法定代表人	吴金平
注册资本	人民币1,000.00万元
营业期限	2016-12-21 至无固定期限
经营范围	城市生活垃圾填埋气、生物质能发酵沼气、发电机组余热 开发利用；沼气污染治理与资源利用工程建设和设备开发 与生产；发电机组、机电设备的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东	吴金平，持股100%

（三）武汉豪胜洁绿后续收购参股子公司成都豪胜洁绿 49% 股权

1、朱琦，男，1988年1月生，住所为成都市锦江区，任成都豪胜洁绿环保科 技有限责任公司法定代表人兼总经理，持有成都豪胜洁绿23.00%的股份。

2、刘小平，女，1954年8月生，住所为重庆市大足县，目前无业，持有成都 豪胜洁绿18.00%的股份。

3、朱么清，男，1971年3月生，住所为成都市新都区，任成都辰胜建筑工程 有限责任公司法定代表人兼总经理，持有成都豪胜洁绿8.00%的股份。

三、交易标的基本情况

（一）基本工商信息

1、武汉豪胜洁绿

企业名称	武汉豪胜洁绿环保科技有限公司
统一社会信用代码	91420106MA4KWBGB9R
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	武汉东湖新技术开发区珞狮南路517号明泽大厦205室
法定代表人	朱忠平
注册资本	人民币1,750.00万元

营业期限	2017-08-23至无固定期限
经营范围	从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询；新能源项目 开发；蒸汽设备批零兼营；环保及污水处理设备研发；会 议及展览服务；企业管理咨询服务。（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2、武汉豪胜星火

企业名称	武汉豪胜星火环保科技有限公司
统一社会信用代码	91441802MA534E8A1A
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	武汉东湖新技术开发区东信路光谷创业街10栋（原3）1 单元1层01室1964（自贸区武汉片区）
法定代表人	朱忠平
注册资本	人民币900.00万元
营业期限	2019年04月12日至无固定期限
经营范围	环保科技领域内的技术推广、技术服务；环保咨询；环境 与生态监测检测服务（凭许可证在核定期限内经营）；环 保卫生管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营）。

3、成都豪胜洁绿

企业名称	成都豪胜洁绿环保科技有限责任公司
统一社会信用代码	91510100MA6C8M5UXD
类型	其他有限责任公司
住所	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街219号2 栋8、9、10、14、17楼
法定代表人	朱琦
注册资本	人民币1,000.00万元
营业期限	2017年12月28日至无固定期限

环保技术开发；大气污染治理；水污染治理；土地整理。 经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

目前，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员与3家标的公司及其交易 对手不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份；3家标的 公司及其交易对手不是失信被执行人，且3家公司现行有效的公司章程不存在法 律法规之外其他限制股东权利的条款。

同时，截至目前，三家交易标的的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权 利，不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司 法措施等情形。

（二）股权结构

1、武汉豪胜洁绿

1、武汉豪胜洁绿
股东姓名	出资额（万元）	持股比例
朱皓宇	1,000.00	57.14%
朱忠平	480.00	27.43%
邹 斌	140.00	8.00%
龚应波	80.00	4.57%
韩爱平	50.00	2.86%
合计	1,750.00	100.00%

2、武汉豪胜星火

2、武汉豪胜星火
股东姓名	出资额（万元）	持股比例
武汉豪胜洁绿	243.00	33.33%
詹航程	185.00	23.33%
深圳市青城生态环境科 技有限公司	172.01	22.22%
南京净远环保科技有限 公司	164.00	21.11%
合计	764.01	100.00%

3、成都豪胜洁绿

3、成都豪胜洁绿
股东姓名	出资额（万元）	持股比例
武汉豪胜洁绿	510.00	51.00%
朱琦	230.00	23.00%
刘小平	180.00	18.00%
朱么清	80.00	8.00%
合计	1,000.00	100.00%

（三）经营业务

3 家标的公司业务范围涉及环保科技领域内的技术开发、技术咨询；新能源 项目开发；蒸汽设备批零兼营；环保及污水处理设备研发；会议及展览服务；企 业管理咨询服务，具体包括建设、运营填埋气发电及项目等。

（四）主要财务数据

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格， 对 3 家标的公司最近一年一期的财务数据进行了审计，具体如下：

1、武汉豪胜洁绿

单位：人民币元

项目 资产总额 负债总额 应收账款 或有负债 净资产 营业收入 利润总额 净利润 经营活动产生 的现金流量净 额	2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月	2020 年12 月31 日/2020 年度
	46,156,872.83	44,190,743.49
	11,889,848.85	15,872,240.79
	7,389,286.45	5,042,872.09
	-	-
	34,267,023.98	28,318,502.70
	5,997,652.66	14,685,947.10
	2,586,787.28	9,579,369.25
	2,656,521.28	9,619,009.17
	-4,628,629.53	6,983,230.51

2、武汉豪胜星火

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月	2020 年12 月31 日/2020 年度
资产总额	25,428,393.47	23,468,377.79
负债总额	16,425,089.14	6,673,474.49
应收账款	10,184,106.11	6,581,533.42
或有负债	-	-
净资产	9,003,304.33	16,794,903.30
营业收入	7,177,153.23	14,570,363.48
利润总额	5,162,741.16	10,074,789.30
净利润	5,208,401.03	10,157,965.74
经营活动产生 的现金流量净 额	288,855.78	6,804,968.50

3、成都豪胜洁绿

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月	2020 年12 月31 日/2020 年度
资产总额	35,187,206.32	36,430,571.11
负债总额	15,110,089.03	17,973,473.68
应收账款	7,389,286.45	5,042,872.09
或有负债	-	-
净资产	20,077,117.29	18,457,097.43
营业收入	5,997,652.66	14,685,947.10
利润总额	1,563,082.84	8,535,427.62
净利润	1,620,019.86	8,568,298.13
经营活动产生 的现金流量净 额	-1,189,074.83	8,513,768.68

（五）与公司的关系

本次交易前，公司不存在为3家标的公司提供担保、财务资助等与标的公司 任何形式的资金往来；同时，3家标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的 等情况。

（六）往来交易

拟购买股权的标的公司的关联公司成都豪胜洁绿，存在与交易对手方资金往

来，具体情况如下：

序号	债权人	款项性质	对方科目	余额（元）
1	朱么清	股东借款	其他应付款	384,000.00
2	朱琦	股东借款	其他应付款	1,704,000.00
3	刘小平	股东借款	其他应付款	864,000.00
	合计			2,952,000.00

截止基准日，成都豪胜洁绿与交易对手的经营性资金余额为 2,952,000.00 元， 此款项为成都豪胜洁绿为解决经营资金周转而向原股东的借款，属于股东支持公 司经营的行为，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。根据收购协议约定， 目标公司在本次收购工商变更登记完成 10 个工作日之内，偿还上述借款。 四、交易定价的依据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告及相关审计数据， 3 家标的公司的股东权益为人民币 34,267,023.98 元、 9,003,304.33 元、 20,077,117.29 元。据此，公司与标的公司及关联公司交易对方谈判协商最终确定 收购价格为 41,584,300.00 元，具体如下，各方无业绩对赌承诺：

单位：人民币元

	单位：人民币元
收购标的 中兰环能向5名自然人股东收购武汉豪胜洁绿100%股权 武汉豪胜洁绿后续收购参股子公司武汉豪胜星火66.67%股权 武汉豪胜洁绿后续收购参股子公司成都豪胜洁绿49%股权 合计	交易对价
	30,086,000.00
	7,333,300.00
	4,165,000.00
	41,584,300.00

五、对外投资合同的主要内容

• （一）中兰环能向 5 名自然人股东收购武汉豪胜洁绿 100% 股权之《股权收

购协议》

1 、协议主体

受让方：深圳市中兰环能有限公司（以下简称为甲方）

转让方：朱皓宇（以下简称为乙方） 转让方：朱忠平（以下简称为丙方） 转让方：邹斌（以下简称为丁方） 转让方：龚应波（以下简称为戊方）

转让方：韩爱平（以下简称为己方）

2 、收购范围

甲方的收购标的为乙、丙、丁、戊、己方共同持有的武汉豪胜洁绿 100%股 权及其所包含的股东权益。

3 、转让股权之价款

本协议各方一致同意，武汉豪胜洁绿 100%股权转让价格合计为人民币 30,086,000.00 元（大写：叁仟零捌万陆仟元整）。按照股权比例，乙方 57.14% 股权的转让价格为人民币 17,191,140.40 元（大写：人民币壹仟柒佰壹拾玖万壹 仟壹佰肆拾元肆角）；丙方 27.43%股权的转让价格为人民币 8,252,589.80 元（大 写：人民币捌佰贰拾伍万贰仟伍佰捌拾玖元捌角）；丁方 8%股权的转让价格为 人民币 2,406,880.00 元（大写：人民币贰佰肆拾万陆仟捌佰捌拾元整）；戊方 4.57% 股权的转让价格为人民币 1,374,930.20 元（大写：人民币壹佰叁拾柒万肆仟玖佰 叁拾元贰角）；己方 2.86%股权的转让价格为人民币 860,459.60 元（大写：人民 币捌拾陆万零肆佰伍拾玖元陆角）。上述价格为含税价格，各方股权转让款由甲 方代扣代缴相关税费。

4 、股权转让价款之支付

（1）第一期支付

本协议生效后 15 日，甲方向乙方支付乙方股权转让总价款的 50%，金额为 人民币 8,595,570.20 元（大写：人民币捌佰伍拾玖万伍仟伍佰柒拾元贰角）；甲 方向丙方支付丙方股权转让总价款的 50%，金额为人民币 4,126,294.90 元（大写： 人民币肆佰壹拾贰万陆仟贰佰玖拾肆元玖角）；甲方向丁方支付丁方股权转让总 价款的 50%，金额为人民币 1,203,440.00 元（大写：人民币壹佰贰拾万叁仟肆佰 肆拾元整）；甲方向戊方支付戊方股权转让总价款的 50%，金额为人民币 687,465.10 元（大写：人民币陆拾捌万柒仟肆佰陆拾伍元壹角）；甲方向己方支 付己方股权转让总价款的 50%，金额为人民币 430,229.80 元（大写：人民币肆拾 叁万零贰佰贰拾玖元捌角）。

（2）第二期支付

完成目标公司管理运营交接后 15 天内，甲方向乙方支付乙方股权转让总价

款的 10%，金额为人民币 1,719,114.04 元（大写：人民币壹佰柒拾壹万玖仟壹佰 壹拾肆元零肆分）；甲方向丙方支付丙方股权转让总价款的 10%，金额为人民币 825,258.98 元（大写：人民币捌拾贰万伍仟贰佰伍拾捌元玖角捌分）；甲方向丁 方支付丁方股权转让总价款的 10%，金额为人民币 240,688.00 元（大写：人民币 贰拾肆万零陆佰捌拾捌元整）；甲方向戊方支付戊方股权转让总价款的 10%，金 额为人民币 137,493.02 元（大写：人民币壹拾叁万柒仟肆佰玖拾叁元零贰分）；

甲方向己方支付己方股权转让总价款的 10%，金额为人民币 86,045.96 元（大 写：人民币捌万陆仟零肆拾伍元玖角陆分）。

（3）第三期支付

乙、丙、丁、戊、己方完成目标公司工商档案股权变更后 15 天内，甲方向 乙方支付乙方股权转让总价款的 30%，金额为人民币 5,157,342.12 元（大写：人 民币伍佰壹拾伍万柒仟叁佰肆拾贰元壹角贰分）；甲方向丙方支付丙方股权转让 总价款的 30%，金额为人民币 2,475,776.94 元（大写：人民币贰佰肆拾柒万伍仟 柒佰柒拾陆元玖角肆分）；甲方向丁方支付丁方股权转让总价款的 30%，金额为 人民币 722,064.00 元（大写：人民币柒拾贰万贰仟零陆拾肆元整）；甲方向戊方 支付戊方股权转让总价款的 30%，金额为人民币 412,479.06 元（大写：人民币肆 拾壹万贰仟肆佰柒拾玖元陆分）；甲方向己方支付己方股权转让总价款的 30%， 金额为人民币 258,137.88 元（大写：人民币贰拾伍万捌仟壹佰叁拾柒元捌角捌 分）。

（4）第四期支付

剩余尾款于乙、丙、丁、戊、己方完成目标公司工商变更完成后 6 个月内一 次性支付。

5 、股权转让

甲方完成第一期付款后 2 日以内，乙、丙、丁、戊、己方应当办理及移交以 下各项：

1、将目标公司的管理权移交给甲方（包括但不限于将董事会、监事会、总 经理等全部工作人员更换为甲方委派之人员）；

2、积极协助、配合甲方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签 署本次股权及其包含的股东权益转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工 商变更登记手续；

• 3、将目标公司各项文书、资料、实物资产移交甲方；

• 4、向甲方移交乙、丙、丁、戊、己方合法有效的涉及目标公司股权转让的

• 所有文件；

• 5、将目标公司证章、银行 U 盾、税盘及相关密码移交给甲方。

• （二）武汉豪胜洁绿后续收购参股子公司武汉豪胜星火 66.67% 股权之《股

• 权收购协议》

1 、协议主体

受让方：武汉豪胜洁绿环保科技有限公司（以下简称为甲方） 转让方：詹航程（以下简称为乙方）

转让方：深圳市青城生态环境科技有限公司（以下简称为丙方）

转让方：南京净远环保科技有限公司（以下简称为丁方）

2 、收购范围

甲方的收购标的为乙、丙、丁方共同持有的武汉豪胜星火 66.67%股权及其 所包含的股东权益。

3 、转让股权之价款

本协议各方一致同意，武汉豪胜星火66.67%股权转让总价价格合计为人民 币7,333,300.00 元(大写：柒佰叁拾叁万叁仟叁佰元整)。按照股权比例，乙方 23.33%股权的转让价格为人民币2,566,700.00 元（大写：贰佰伍拾陆万陆仟柒 佰元整）；丙方22.22%股权的转让价格为人民币2,444,400.00 元（大写:贰佰 肆拾肆万肆仟肆佰元整）；丁方21.11%股权的转让价格为人民币2,322,200.00 元（大写:贰佰叁拾贰万贰仟贰佰元整）。

4 、股权转让价款之支付

（1）第一期支付

本协议生效后15 个工作日内，且须在2021 年10 月10 日前支付完成，否则 本协议作废。甲方向乙方支付乙方股权转让款总额的30%金额人民币770,000.00 元（大写：柒拾柒万元整）；甲方向丙方支付丙方股权转让款总额的30%金额为 人民币733,300 元（大写：柒拾叁万叁仟叁佰元整）；甲方向丁方支付丁方股权 转让款总额的30%金额人民币696,700.00 元（大写：人民币陆拾玖万陆仟柒佰 元整）。

（2）第二期支付

在完成第一期支付后的10 个工作日内，甲方向乙方支付乙方股权转让款总 额的30%金额人民币770,000.00 元（大写：柒拾柒万元整）；甲方向丙方支付 丙方股权转让款总额的30%金额人民币733,300 元（大写：柒拾叁万叁仟叁佰元 整）；甲方向丁方支付丁方股权转让款总额的30%金额人民币696,700.00 元（大 写：人民币陆拾玖万陆仟柒佰元整）。

（3）第三期支付

乙、丙、丁方完成目标公司工商档案股权变更后的10 个工作日内，甲方向 乙方支付乙方股权转让总价款的30%金额人民币770,000.00 元（大写：柒拾柒 万元整）；甲方向丙方支付丙方股权转让款总额的30%金额人民币733,300 元（大 写：柒拾叁万叁仟叁佰元整）；甲方向丁方支付丁方股权转让款总额的30% 金 额人民币696,700.00 元（大写：陆拾玖万陆仟柒佰元整）。

（4）第四期支付

剩余尾款于乙、丙、丁方完成目标公司工商变更完成后3个月内一次性支付。

5 、股权经营管理权移交

甲方完成第一期付款的同时，目标公司管理权自动移交给甲方，乙、丙、丁 方应当办理及移交以下各项：

1、将目标公司的管理权移交给甲方（包括但不限于将董事会、监事会、总 经理等全部工作人员更换为甲方委派之人员）；

2、积极协助、配合甲方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签 署本次股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商变更登记手续；

• 3、将本协议约定之各项文书、资料交付甲方并将相关实物资产移交甲方；

• 4、向甲方移交乙、丙、丁方合法有效的涉及目标公司股权转让的所有文件。

• （三）武汉豪胜洁绿后续收购参股子公司成都豪胜洁绿 49% 股权之《股权

• 收购协议》

1 、协议主体

受让方：武汉豪胜洁绿环保科技有限公司（以下简称为甲方） 转让方：朱琦（以下简称为乙方）

转让方：刘小平（以下简称为丙方）

转让方：朱么清（以下简称为丁方）

2 、收购范围

甲方的收购标的为乙、丙、丁三方合计持有成都豪胜洁绿 49%的股权。

3 、转让股权之价款

本协议各方一致同意，成都豪胜洁绿49%股权转让总价合计为人民币 4,165,000.00 元(大写：肆佰壹拾陆万伍仟元整)。按照股权比例，乙方23%股权 的转让价格为人民币1,955,000.00 元（大写：壹佰玖拾伍万伍仟元整）；丙方 18%股权的转让价格为人民币1,530,000.00 元（大写:壹佰伍拾叁万元整）；丁 方8%股权的转让价格为人民币680,000.00 元（大写:陆拾捌万元整）。

4 、股权转让价款之支付

（1）第一期支付

本协议生效后15 个工作日，甲方向乙方股权转让总价款的30%，金额为人 民币586,500.00 元（大写：伍拾捌万陆仟伍佰元整）；甲方向丙方支付丙方股 权转让总价款的30%，金额为人民币459,000.00 元（大写：肆拾伍万玖仟元整）； 甲方向丁方支付丁方股权转让总价款的30%，金额为人民币204,000.00 元（大 写：贰拾万肆仟元整）。

（2）第二期支付

完成目标公司管理运营交接后10 个工作日内，甲方向乙方支付乙方股权转 让总价款的30%，金额为人民币586,500.00 元（大写：伍拾捌万陆仟伍佰元整）；

甲方向丙方支付丙方股权转让总价款的30%，金额为人民币459,000.00 元（大 写：肆拾伍万玖仟元整）；甲方向丁方支付丁方股权转让总价款的30%，金额为 人民币204,000.00 元（大写：贰拾万肆仟元整）。

（3）第三期支付

乙、丙、丁方完成目标公司工商档案股权变更后10 个工作日内，甲方向乙 方支付乙方股权转让总价款的30%，金额为人民币586,500.00 元（大写：伍拾 捌万陆仟伍佰元整）；甲方向丙方支付丙方股权转让总价款的30%，金额为人民 币459,000.00 元（大写：肆拾伍万玖仟元整）；甲方向丁方支付丁方股权转让 总价款的30%，金额为人民币204,000.00 元（大写：贰拾万肆仟元整）。

（4）第四期支付

剩余尾款于乙、丙、丁方完成目标公司工商变更完成后 6 个月内一次性支付。 5 、股权经营管理权移交

• 1、甲方完成第一期付款后 7 日以内，乙、丙、丁方应当办理及移交以下各

项：

（1）将目标公司的管理权移交给甲方（包括但不限于将董事会、监事会、 总经理等全部工作人员更换为甲方委派之人员）；

（2）将本协议条约定之各项文书、资料交付甲方并将相关实物资产移交甲

方；

2、甲方完成第二期付款后 7 日以内，乙、丙、丁方应当办理及移交以下各 项：

（1）积极协助、配合甲方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、 签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商变更登记手续； （2）向甲方移交乙、丙、丁方合法有效的涉及目标公司股权转让的所有文

件。

六、对外投资的目的、对公司的影响和其他安排

（一）交易的目的及对公司的影响

3 家标的公司的主要业务为建设、运营填埋气发电项目等。公司本次收购目 的在于进一步开拓可再生资源利用业务市场范围，加强资源整合，提升公司整体 竞争力，推动公司持续健康稳定发展。该项交易对公司本期以及未来财务状况、 经营成果有积极的影响。本次交易完成后，公司将直接或间接持有武汉豪胜洁绿 及关联公司 100%的股份，公司合并报表范围将发生变更。

（二）其他安排

本次购买资产（股权）所涉及的标的公司人员，公司在考虑其员工本人意愿 的前提下，为保证项目的正常运营，除原股东及相关关联人自愿离开，公司尽可 能保留原经营管理团队；在交易完成后，除上面提到的与交易对手产生的经营性 往来外，不会产生其他的关联交易。

本次购买资产交易不存在上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其 他安排。

七、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年 9 月 29 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 签订股权收购协议书的议案》。为满足公司战略发展规划，扩大业务服务领域， 整合吸收优质资源，公司全资子公司深圳市中兰环能有限公司以自有资金 41,584,300.00 元人民币收购武汉豪胜洁绿环保科技有限公司及关联公司100% 股权及其所包含的股东权益，并授权全资子公司深圳市中兰环能有限公司法定代 表人及其授权人士签订《股权收购协议书》和办理本次交易相关事宜。本次收购 事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）监事会审议情况

2021 年 9 月 29 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于签订股权 收购协议书的议案》，同意公司及子公司以自有资金 41,584,300.00 元人民币收 购 3 家标的公司 100%股权。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：本次交易有利于公司进一步优化公司业务布局，提升公 司综合竞争力。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的 基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易 事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次收购事项。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三次会议决议；

• 2、股权转让协议；

• 3、审计报告。

特此公告。

中兰环保科技股份有限公司

董事会

2021 年 9 月 29 日