GAD Environmental Technology Co., LTD. — Board/Management Information 2023

Apr 24, 2023

中兰环保科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司 独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作 制度》的有关规定，我们作为中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下独立意 见：

一、关于公司2022 年度关联交易事项的独立意见

2022 年度，公司未新增关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交 易的情况，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

二、关于公司2022 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

1、公司认真贯彻执行已制定的《对外担保决策制度》，严格控制对外担保 风险和关联方占用资金风险；

2、截止2022 年12 月31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的 情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

3、报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况， 也不存在以前年度累计至2022 年12 月31 日违规对外担保情况；截至2022 年 12 月31 日，公司及子公司不存在对外担保的情况。

我们认为：公司在对外担保方面符合相关法律法规以及《公司章程》的规定 和要求，不存在违规行为及有损公司和中小股东利益的情形。

三、关于公司2022 年度利润分配预案的独立意见

经审核，公司2022 年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》和中国 证监会的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了对广 大投资者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害投资 者利益的情况，具备合法性、合规性、合理性。同意将《关于公司2022 年度利 润分配预案的议案》提请公司2022 年度股东大会审议。

四、关于公司2022 年度募集资金存放与使用的独立意见

经审核，2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

五、关于公司2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

六、关于公司及子公司申请综合授信额度并为其提供担保的独立意见

经审核，为满足公司日常生产经营和项目建设的资金需求，公司及子公司 2023 年度拟向银行等金融机构申请不超过15 亿元的综合授信额度，并为上述授 信事项提供总额不超过人民币2 亿元的担保，包括公司对子公司、子公司相互间 及子公司对公司担保，有效期为自2022 年度股东大会审议通过之日起至2023 年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环使用。该事项有利于子公司长 期、有序发展，符合公司整体利益。公司本次对外担保对象均为合并报表范围内 的子公司，财务风险可控，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。同意公司及子公司申请综合授信额度并为其提供担保的议案，并同意 将该议案提交公司2022 年度股东大会审议。

七、关于2022 年度计提资产减值准备的独立意见

经审核，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准 则》等相关规定和公司资产实际情况，未损害公司及中小股东利益。计提减值准 备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备事项。

八、关于提名施祖麟先生为公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见

经审核，公司第三届董事会独立董事候选人施祖麟先生的提名和表决程序符 合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；我们经过认真 查阅被提名人施祖麟先生的个人简历及提名程序，认为该独立董事候选人具备履 行独立董事职责的任职条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定；不存在 《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。 因此，我们同意提名施祖麟先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

九、关于公司聘任公司部分高级管理人员的独立意见

经审核，王广庆先生和李泉先生符合《公司法》《公司章程》等关于高级管 理人员任职资格的规定；上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》 等有关规定；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位 的职责要求，有利于公司的发展。因此，我们一致同意聘任王广庆先生为公司总 经理、聘任李泉先生为公司副总经理。

十、关于公司董事、高级管理人员2023 年度薪酬方案的独立意见

经审核，公司提出的董事、高级管理人员2023 年薪酬方案符合《公司法》 《公司章程》的规定，与公司目前经营管理现状吻合，有利于强化公司董事及高 级管理人员勤勉尽责，更好地为公司服务，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们一致同意公司董事及高级管理人员2023 年度薪酬方案，并同意提交至股东 大会审议。

十一、关于公司2023 年度日常关联交易预计的独立意见

经审核，2023 年公司与关联方拟发生的日常关联交易预计系公司正常的经 营活动所需，预计金额根据未来计划而作出，具备合理性、必要性。公司业务不 会形成对交易对方的依赖，不影响公司的独立性。具体服务项目的费用按独立交 易原则协商确定，交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损 害公司或全体股东利益的情形。在提交董事会审议前，该事项已经过我们事前认 可。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，相关审批程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。我们一致同意《关于2023 年度日常关联交易预计 的议案》。

十二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意 见

经审核，我们认为：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）本激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023 年限制

性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股 权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强核心人才对实 现公司持续、健康发展的责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

综上，我们同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘 要的议案》提交公司股东大会审议。

十三、关于公司《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的独立意见 为了达到本次激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。其中， 考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占 有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行 业竞争力。公司设定的业绩考核已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合 因素。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对 象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励 对象的绩效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可解除限售条 件以及具体的可解除限售数量。

本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能 够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现 提供坚实保障。

综上，我们同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法> 的议案》提交公司股东大会审议。

2023 年4 月21 日