Gabriel Holding — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Nov 22, 2016

Meddelelse nr. 11/2016

Dato: 22. november 2016

Gabriel

FONDSBØRS- OG PRESSEMEDDELELSE

Gabriel Holding A/S

Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Gabriel Holding A/S

Tid: Onsdag den 14. december 2016 kl. 14.00

Sted: På selskabets adresse, Hjulmagervej 55, 9000 Aalborg

Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen indstiller, at der udloddes et udbytte på kr. 7,25 pr. aktie á kr. 20.

1. Bestyrelsen foreslår følgende vedtægtsændring

a. Ændring af vedtægter (Se bilag 1.)

1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår genvalg af direktør Jørgen Kjær Jacobsen, direktør Hans O. Damgaard og direktør Søren B. Lauritsen. Som følge af Kaj Taidals bortgang i september 2016, foreslår bestyrelsen nyvalg af Group CFO Pernille Fabricius. (Se bilag 2: "Baggrundsoplysninger om kandidater til bestyrelsen, der foreslås valgt på generalforsamlingen").

1. Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår valg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

1. Eventuelt.

Meddelelse_11_Indkaldelse_generalforsamling_2016

---

Meddelelse nr. 11/2016
Dato: 22. november 2016

Gabriel

Umiddelbart efter generalforsamlingen indbyder selskabet til besigtigelse af firmaets nye produkter og aktiviteter.

Selskabets kapital udgør nominelt kr. 37.800.000, svarende til 1.890.000 stk. kapitalandele a kr. 20. Hver kapitalandel a kr. 20 giver ret til en stemme.

I henhold til vedtægternes § 3.8 kan en kapitalejer på generalforsamlinger kun deltage i og udøve stemmeret for de kapitalandele, som kapitalejeren på registreringsdatoen, dvs. en uge før generalforsamlingens afholdelse, enten er blevet noteret for i ejerbogen, eller for hvilke kapitalejeren på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse til selskabet.

Selskabets ejerbog føres på vegne af selskabet af VP Investor Services A/S. Selskabet kan underrettes om udpegning af fuldmægtig ved brug af mailadressen cfn@gabriel.dk. Eventuel fuldmagtsblanket kan rekvireres hos Gabriel Holding A/S.

Følgende materiale vil senest den 24. november 2016 være tilgængeligt på selskabets hjemmeside www.gabriel.dk:

• Indkaldelsen.
• Det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten.
• Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
• Fuldmagtsblanket.

Den trykte årsrapport er tilgængelig pr. 3. december 2016.

Adgang til selskabets generalforsamling har enhver kapitalejer, der imod behørig legitimation senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har løst adgangskort på selskabets kontor. Rekvisition kan tillige ske ved telefonisk henvendelse til Christina Fuglsang Nielsen på tlf. 9630 3117 eller e-mail: cfn@gabriel.dk.

Meddelelse_11_Indkaldelse_generalforsamling_2016

---

Meddelelse nr. 11/2016

Dato: 22. november 2016

Gabriel

Bilag 1.

Selskabet foreslår at selskabets vedtægter opdateres i overensstemmelse med de seneste års ændringer i selskabsloven mv.

Følgende ændringer foreslås:

1. "§2.2 Kapitalandele registreres i VP Securities A/S lydende på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog"
   ændres til
   "§2.2 Kapitalandele lyder på navn og registreres i VP Securities A/S"

2. "§3.2 Selskabets generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside og via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system med mindst 3 ugers og højest 5 ugers varsel, samt skriftligt med samme varsel til de i ejerbogen noterede kapitalejere, som har fremsat begæring herom. Skriftlig indkaldelse sendes til den i ejerbogen opgivne adresse."
   ændres til
   "§3.2 Selskabets generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen på selskabets hjemmeside tidligst 5 uger og senest 3 uger før en generalforsamling, samt skriftligt med samme varsel til de i ejerbogen noterede kapitalejere, som har fremsat begæring herom. Skriftlig indkaldelse sendes til den i ejerbogen opgivne adresse."

3. "§3.9 En kapitalejer har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt til ledelsen kan ikke gives for en længere tid end 12 måneder. Fuldmagt til ledelsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden."
   ændres til
   "§3.9 En kapitalejer har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med rådgiver. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt til ledelsen skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden."

Meddelelse_11_Indkaldelse_generalforsamling_2016

---

Bilag 2

Ad dagsordenens punkt 5 – valg af medlemmer til bestyrelsen

Baggrundsoplysninger om kandidater til bestyrelsen, der foreslås valgt på generalforsamlingen:

Direktør Jørgen Kjær Jacobsen (64 år)
Formand
Indtrådt i bestyrelsen i 2010 (A).

Direktørposter: Raskier A/S.

Eksterne bestyrelsesposter: Mekoprint Holding A/S (F), Roblon A/S (F), Dolle A/S (F), A/S Peder Nielsen Beslagfabrik (F), Nordjyske Holding A/S (F), MEDF Holding A/S (F), BKI Foods A/S, Raskier A/S, Egebjerggaard A/S

Repræsentantskab + lokalråd: Sydbank A/S.

Fonde: Mads Eg Damgaards Familiefond (F), Aalborg Stiftstidendes Fond (F).

Direktør Hans Olesen Damgaard (51 år)
Næstformand
Indtrådt i bestyrelsen i 2015 (U)

Direktørposter: Stibo A/S (CEO).

Eksterne bestyrelsesposter: Egetæpper A/S, LIFA A/S, Manini & Co A/S, Thygesen Textile Solutions A/S.

Direktør Søren Brahm Lauritsen (49 år)
Indtrådt i bestyrelsen i 2010 (A).

Direktørposter: ONE Marketing A/S.

Eksterne bestyrelsesposter: ONE Marketing A/S (F), GAB Invest ApS.

Direktør Pernille Fabricius (50 år)

Pernille Fabricius har en lang erhvervserfaring fra ledelse i globale virksomheder herunder ISS og AP Møller Mærsk.

Direktørposter: JohnGuest, finans- og operationsdirektør i London.

Eksterne bestyrelsesposter: SAFEonNET®, MT Højgaard, MT Højgaard Holding, Ipes, Royal Greenland.

A = Afhængigt medlem

U = Uafhængigt medlem

F = Formand

Gabriel