Gabetti Property Solutions S.p.A.

Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ai fini dell'esecuzione del Piano di stock option 2025 – 2029

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Al Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025 di Gabetti Property Solutions S.p.A. (nel seguito, la "Gabetti" o la "Società") ha attribuito al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto e ottavo comma del Codice Civile.

Abbiamo ricevuto dalla Società la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A." redatta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la "Relazione Illustrativa degli Amministratori"), e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del D. Lgs. 58/98 (di seguito, il "TUF") concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), datata 12 novembre 2025, che illustra e motiva detta operazione, indicando i criteri adottati per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione. Al successivo paragrafo 2 riportiamo una sintesi dell'operazione.

Siamo stati informati che il suddetto aumento del capitale sociale, in forza della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Gabetti tenutasi in data 30 aprile 2025, verrà deliberato nel corso del Consiglio di Amministrazione previsto per il 22 dicembre 2025.

In riferimento all'operazione descritta, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del TUF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni della Gabetti.

2. Sintesi dell'operazione

In data 18 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione della Gabetti, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Politiche Retributive, ha approvato la proposta di Piano di incentivazione 2025-2029 rivolto agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai Dirigenti e ai quadri della Società e/o delle sue controllate (di seguito, i "Beneficiari").

Come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori: "lo scorso 30 aprile 2025, l'assemblea straordinaria di Gabetti Property Solutions S.p.A. ("Gabetti" o "Società") ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2443 e dell'articolo 2441, commi 5 e 8 del Codice Civile (rispettivamente "Delega" e "Aumento Delegato" o "Aumento di capitale"). Il Consiglio di Amministrazione, dovrà esercitare tale Delega ai fini dell'esecuzione del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2025-2029", approvato dall'Assemblea ordinaria della Società del 30 aprile 2025 (il "Piano" o il "Piano 2025-2029")."

La Delega attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, a pagamento e in una o più volte, nonché in forma scindibile, entro il 31 gennaio 2030, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma quinto e ottavo, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 875.000, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari. Come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori: "Il prezzo di emissione delle Azioni di nuova emissione oggetto dell'aumento di capitale delegato sarà pari a Euro 0,40 (di cui Euro 0,25 da imputare a capitale ed Euro 0,15 a titolo di sovrapprezzo), corrispondente alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni su Euronext Milan nel semestre precedente la data fissata per il Consiglio di Amministrazione per la proposta di approvazione del Piano (dal 17 settembre 2024 al 17 marzo 2025) con uno sconto pari al 25,6% circa, in linea con gli standard di mercato e con finalità incentivanti."

Inoltre, è stato stabilito che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine. In caso, invece, di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell'esercizio di tutte le opzioni e assumendo che non vengano poste in essere ulteriori aumenti di capitale, come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori, l'aumento di capitale avrebbe: "un effetto diluitivo massimo del 5,48%.".

Il Consiglio di Amministrazione eseguirà l'Aumento di Capitale a tempo debito subordinatamente all'attribuzione delle opzioni ai Beneficiari e al verificarsi delle condizioni in base alla quale le opzioni assegnate maturano.

Ai sensi di quanto deliberato dall'assemblea in data 30 aprile 2025 in sede di approvazione del Piano di Stock Option 2025-2029 l'assegnazione delle Opzioni dovrà effettuarsi alla Data di Maturazione, e cioè, alla data di approvazione del bilancio consolidato, rispettivamente, al 31 dicembre 2025, 2026, 2027 e 2028, per un quarto (25%) delle Opzioni attribuibili per ciascun anno, purché si verifichino le Condizioni di Esercizio (come infra definite) con riferimento a quello specifico esercizio.

Alla Data di Maturazione, le Opzioni daranno diritto alla sottoscrizione di Azioni solo al verificarsi delle seguenti condizioni ("Condizioni di Esercizio"):

raggiungimento del risultato "target" previsto dal budget di ciascun anno (EBITDA dei servizi consolidato) risultante dal bilancio consolidato del Gruppo di ciascun anno;
permanenza del Beneficiario nel Gruppo alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento (al 31 dicembre 2025, al 31 dicembre 2026, al 31 dicembre 2027 e al 31 dicembre 2028).

Le Opzioni assegnate ai Beneficiari daranno diritto ai relativi titolari di sottoscrivere Azioni della Società per un quarto (25%) a decorrere dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, e allo stesso modo, per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026, per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2027, e per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2028, e comunque per tutte le Opzioni non oltre la data del 31 dicembre 2029, fermo restando che sarà previsto un meccanismo di aggiustamento di detta percentuale in caso di assegnazione di Opzioni ai Beneficiari in corso di validità del Piano.

Alla Data della Presente Relazione non è ancora possibile stabilire se le Condizioni di Esercizio si siano avverate.

Come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori: "L'esclusione del diritto di opzione si giustificava e, tuttora, trova giustificazione sulla base delle finalità di creare la provvista di azioni necessarie a servizio dei Beneficiari individuati ai sensi del Piano 2025-2029 proprie della Delega. L'esclusione del diritto di opzione risponde a precise esigenze di interesse sociale, in quanto l'adozione del Piano 2025-2029 risponde all'esigenza di:

fidelizzare i destinatari del Piano e incentivarne la permanenza presso il Gruppo, in una fase di importante riassetto organizzativo e di governance del Gruppo,
focalizzare l'attenzione dei destinatari del piano sui fattori di interesse strategico del Gruppo,

assicurare che la complessiva remunerazione dei destinatari del Piano resti competitiva, aggiungendo un elemento aggiuntivo di remunerazione, e
incrementare la competitività del Gruppo individuando obiettivi di medio-lungo periodo e favorendo la creazione di valore sia per la Società sia per i suoi azionisti.".

Il Piano prevede che le Opzioni saranno esercitabili nel Periodo di Esercizio individuato a partire dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e, in particolare, per un quarto (25%) a decorrere dalla data di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025, e allo stesso modo, per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026, per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2027, e per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2028, e comunque per tutte le Opzioni non oltre la data del 31 dicembre 2029, fermo restando che sarà previsto un meccanismo di aggiustamento di detta percentuale in caso di assegnazione di Opzioni ai Beneficiari in corso di validità del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione dell'Aumento Delegato, fermo restando che lo stesso dovrà essere, parzialmente o interamente, sottoscritto ed eseguito, in base alle richieste di sottoscrizione avanzate dai beneficiari del Piano in esercizio delle Opzioni, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento del Piano.

3. Natura e portata del presente parere

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini dei previsti aumenti di capitale.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come illustrate nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.

Il presente parere non ha quindi la finalità di esprimersi sulle motivazioni economiche o strategiche alla base dell'operazione.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti ritenuti utili nella fattispecie ed effettuato colloqui con la Direzione della stessa. Più in particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 18 marzo 2025 predisposta ai sensi dell'art. 125 – ter del TUF sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea del 30 aprile 2025 – Parte ordinaria degli Azionisti della Società;
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 18 marzo 2025 predisposta ai sensi dell'art. 125 – ter del TUF sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea del 30 aprile 2025 – Parte straordinaria degli Azionisti della Società;
Documento informativo relativo al Piano di stock option 2025-2029 ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;

Relazione illustrativa degli Amministratori datata 12 novembre 2025 predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 2441, comma quinto e sesto, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;
Bozza del regolamento del Piano di stock option 2025-2029, aggiornato alla data odierna;
Verbale dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025;
Verbale del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2025 che ha approvato la Relazione illustrativa degli Amministratori;
Verbali delle altre riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio 2025;
Verbali delle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso dell'esercizio 2025;
Statuto Vigente della Società;
Bilancio di esercizio e consolidato della Società al 31 dicembre 2024, da noi assoggettati a revisione contabile, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data 9 aprile 2025;
Relazione consolidata semestrale abbreviata al 30 giugno 2025 di Gabetti, da noi assoggettata a revisione contabile limitata, la cui relazione è state emessa in data 6 agosto 2025;
Documentazione di dettaglio relativa alla valutazione predisposta dagli Amministratori, ai criteri e alle modalità di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Gabetti proposto per l'operazione in esame;
Andamento dei prezzi di mercato della Gabetti registrati nei sei mesi precedenti alla data della Relazione Illustrativa degli Amministratori.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 5 dicembre 2025, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Gabetti, non sono intervenute variazioni rilevanti, né sono emersi fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulla scelta dei criteri di determinazione del prezzo di emissione.

5. Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni sia determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori: "Il criterio della media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni negli ultimi 6 mesi precedenti la data in cui è stata approvata la proposta all'assemblea del Piano e della delega ad aumentare il capitale sociale è stato individuato in quanto ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società poiché le quotazioni di Borsa esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della Società cui le Azioni si riferiscono, poiché riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società. Inoltre, sono state prese in considerazione le finalità del Piano di (i) incentivazione della permanenza e fidelizzazione dei beneficiari, (ii) focalizzazione sui fattori di interesse strategico del Gruppo, (iii) assicurare la competitività della remunerazione dei destinatari del Piano e (iv) incrementare la competitività del Gruppo individuando obiettivi di medio-lungo periodo e favorendo la creazione di valore sia per la Società sia per i suoi azionisti. Si evidenzia che il corrispettivo così determinato incorpora:

uno sconto del 25,6% circa rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente nel semestre di riferimento;

uno sconto del 43 % rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente nel periodo di 6 mesi anteriori alla data di approvazione della presente Relazione;
uno sconto del 46% rispetto al patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2024, pari a Euro 0,74 per Azione."

6. Difficoltà di valutazione incontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori in sede di determinazione del prezzo di emissione delle azioni.

7. Risultati emersi dalla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione

Nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile secondo cui esso deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre", il Consiglio di Amministrazione della Società ha interpretato tale disposizione nel senso che, come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori: "il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di Aumento di Capitale si colloca, ma la sua determinazione deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità agli amministratori, che possono emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del patrimonio netto. Analogamente, si ritiene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'Azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo. In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione". In considerazione anche di quanto dettagliato al paragrafo 5, gli Amministratori hanno individuato il corrispettivo di Euro 0,40 per azione che, come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori incorpora:

"uno sconto del 25,6% circa rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente nel semestre di riferimento;
uno sconto del 43 % rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente nel periodo di 6 mesi anteriori alla data di approvazione della presente Relazione;
uno sconto del 46% rispetto al patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2024, pari a Euro 0,74 per Azione.".

8. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti principali attività:

Esaminato il verbale del Consiglio di Amministrazione della Società del 18 marzo 2025;
Svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori;
Esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
Analizzato il lavoro svolto dagli Amministratori per l'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni al fine di riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari, anche mediante discussioni con gli Amministratori stessi;
Riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti i metodi valutativi da esso adottati ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni;
Considerato gli elementi necessari ad accertare che tali metodi fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni;

Effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa della Società nei sei mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori, nonché la verifica dell'accuratezza dei conteggi effettuati dagli Amministratori;
Verificata la coerenza dei dati utilizzati dagli Amministratori con le fonti di riferimento, nonché la correttezza matematica del calcolo del prezzo di emissione delle azioni effettuato mediante l'applicazione delle metodologie di valutazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
Svolto un'analisi sulla liquidità delle azioni Gabetti su differenti orizzonti temporali di riferimento, sulla base di 2 benchmark di mercato composti, rispettivamente: (i) da un panel di società quotate sui mercati borsistici italiani ed operative nell'Industry del real estate a cui Gabetti appartiene e (ii) da un panel di società che presentano la maggiore capitalizzazione di borsa quotate su Euronext Milan ed incluse nell'indice FTSE MIB.
Calcolato il patrimonio netto per azione della Società al 31 dicembre 2024 e svolto il confronto con il prezzo di emissione delle azioni determinato dagli Amministratori;
Acquisizione, mediante colloqui con la Direzione della Società, di informazioni circa gli eventi verificatisi dopo il lancio dell'operazione, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sulle assunzioni sottostanti le elaborazioni del Piano, sui dati e sulle informazioni prese a considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sui risultati delle valutazioni;
Analisi la documentazione disponibile pubblicamente del Gruppo Gabetti;
Acquisizione della formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sulla completezza degli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussisteranno modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

9. Commenti sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione Illustrativa degli Amministratori, predisposta per illustrare l'operazione di aumento del capitale in esame, descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate e il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del suddetto aumento di capitale.

Ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del Codice Civile il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre". Nel presente caso, gli Amministratori hanno determinato il prezzo di emissione basandosi principalmente sull'osservazione del prezzo del titolo in Borsa. In particolare, il prezzo di emissione proposto dalla Società è in linea con la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni su Euronext Milan nel semestre precedente la data fissata per il Consiglio di Amministrazione per la proposta di approvazione del Piano (dal 17 settembre 2024 al 17 marzo 2025) con uno sconto pari al 25,6% circa, in linea con gli standard di mercato e con finalità incentivanti.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori:

Il criterio dei corsi di borsa preso a riferimento dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione, oltre a essere coerente con quanto previsto dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, è comunemente accettato e utilizzato a livello sia nazionale sia internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale, trattandosi di Società con azioni quotate in mercati regolamentati;
L'arco temporale considerato risulta coerente con le finalità dell'operazione che, come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori e in precedenza citato non è solo quello di costituire un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i Beneficiari;

• Lo sconto del 25,6% sul prezzo medio del semestre precedente alla proposta, pur essendo una decisione discrezionale della Società, trova giustificazione in motivazioni di incentivazione dei destinatari, volte a fidelizzare le risorse chiave, garantire una remunerazione competitiva, focalizzarne l'attenzione sui fattori strategici e favorire la creazione di valore per la Società e gli azionisti. Peraltro tale sconto risulta coerente con quanto osservato sul mercato collocandosi in linea con la media del campione analizzato.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere di congruità.

10. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

In merito alle difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

Nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti e informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e/o valutazioni della validità e/o efficacia giuridica delle delibere consiliari relative all'operazione;
Le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale e internazionale. Inoltre, a influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario e imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società;
Gli Amministratori, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori della Società, ma hanno utilizzato esclusivamente un criterio basato sulle quotazioni di borsa.

11. Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopraindicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 10, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, ai fini della proposta di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma del Codice civile, sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, e che lo stesso sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni.

Milano, 5 dicembre 2025

Forvis Mazars S.p.A.

Marco Lumeridi

Socio – Revisore legale

AI Terminal

Gabetti Property Solutions

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