Gabetti Property Solutions

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 28, 2025

Gabetti Property Solutions S.p.A.

Sede legale in Milano, Via Bernardo Quaranta 40 Capitale sociale Euro 14.869.514,00 i.v. Codice fiscale e Iscr. al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 81019220029 REA di Milano n. 975958 - Partita IVA n. 03650800158

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 – ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A. ("Gabetti" o la "Società") per illustrare le proposte di deliberazione relative al quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Parte Ordinaria degli Azionisti di Gabetti Property Solutions S.p.A. convocata per il giorno 30 aprile 2025, alle ore 14.00, in unica convocazione.

La presente relazione illustrativa è messa a disposizione del pubblico in data 28 marzo 2025 presso la sede legale della Società e sul sito internet della Società (www.gabettigroup.com) ed in pari data è stata diffusa e stoccata tramite, rispettivamente, il sistema di diffusione "eMarket SDIR" ed il sistema di stoccaggio "eMarket STORAGE".

***

Assemblea degli Azionisti – Parte Ordinaria dell'Ordine del Giorno

5. Piano di Stock Option avente ad oggetto azioni ordinarie di Gabetti Property Solutions S.p.A. denominato "Piano di Stock Option 2025-2029". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per esaminare ed approvare, ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), il Piano di Stock Option 2025-2029 rivolto agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai Dirigenti e ai Quadri della Società e/o delle sue Controllate ("Gruppo"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie di Gabetti di nuova emissione, rivenienti da un aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile ("Piano").

Il Piano prevede l'assegnazione di azioni ordinarie rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione mediante esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea in data 30 aprile 2025.

La presente Relazione illustra, ai sensi dell'articolo 114-bis, primo comma, del TUF, le principali caratteristiche del Piano di Stock Option 2025-2029 sottoposto all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società, in sede ordinaria.

Le caratteristiche del Piano sono altresì illustrate nel documento informativo ("Documento Informativo") redatto ai sensi del combinato disposto di cui all'articolo 114-bis del TUF e all'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico contestualmente e con le modalità previste per la presente Relazione.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano di Incentivazione

Il Piano prevede i seguenti obiettivi:

• fidelizzare i destinatari del Piano e incentivarne la permanenza presso il Gruppo, in una fase di importante riassetto organizzativo e di governance del Gruppo,
• assicurare che la complessiva remunerazione dei destinatari del Piano sia competitiva, prevedendo un elemento aggiuntivo di remunerazione,
• focalizzare l'attenzione dei destinatari del piano sui fattori di interesse strategico del Gruppo, e
• incrementare la competitività del Gruppo individuando obiettivi di medio-lungo periodo e favorendo la creazione di valore sia per la Società sia per i suoi azionisti.

Le ragioni ed i criteri in base ai quali la Società ha stabilito il rapporto tra l'attribuzione delle Azioni nell'ambito del Piano ed altre componenti della retribuzione complessiva sono riferiti, da un lato, a conciliare le finalità di fidelizzazione di cui al presente paragrafo e, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle prassi di mercato.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato. La Società ritiene che tale sistema di incentivazione assicuri l'allineamento tra gli interessi del top management e del middle management e quelli

degli azionisti, essendo naturalmente collegato al raggiungimento di determinati obiettivi e alla crescita di valore delle azioni della Società.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. In particolare, tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano stesso persegue.

2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari indicati nel successivo Paragrafo 3, di opzioni (le "Opzioni"), che attribuiscono il diritto di sottoscrivere le Azioni, nel rapporto di n. 1 Azione per 1 Diritto maturato, – subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi, ad un prezzo pari ad Euro 0,40, corrispondente alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni su Euronext Milan nel semestre precedente la data fissata per il Consiglio di Amministrazione per la proposta di approvazione del Piano (dal 17 settembre 2024 al 17 marzo 2025) con uno sconto pari al 25,6% circa, in linea con gli standard di mercato e con finalità incentivanti.

Il Piano prevede l'assegnazione di massime complessive n. 3.500.000 Opzioni.

A servizio dell'esecuzione del Piano, come indicato in premessa, il Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, eserciterà la delega, aumentando il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, entro il 31 gennaio 2030, per un ammontare massimo di nominali Euro 875.000, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del codice civile, in quanto riservate ai beneficiari del Piano ad un prezzo pari a Euro 0,40 per azione.

Il Consiglio di amministrazione verificherà, alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, e successivamente al 31 dicembre 2026, al 31 dicembre 2027 e al 31 dicembre 2028 l'esistenza del diritto di ciascun Beneficiario a ricevere le Opzioni, in relazione al raggiungimento degli obiettivi indicati.

La Società metterà a disposizione dei Beneficiari le Opzioni agli stessi spettanti nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento del Piano che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Le Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento pieno e regolare, al pari delle azioni in circolazione.

Il Piano di Incentivazione non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Beneficiari del Piano di Incentivazione

Il Piano è riservato agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai Dirigenti e ai Quadri del Gruppo Gabetti, individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti, di volta in volta, presenti e in forza al Gruppo, anche avuto riguardo alla rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società o delle Società Controllate.

4. Durata del Piano e condizioni per l'esercizio delle Opzioni

Il Piano ha un orizzonte temporale sino alla data del 31 dicembre 2029.

L'assegnazione delle Opzioni dovrà effettuarsi alla Data di Maturazione, e cioè, alla data di approvazione del bilancio consolidato, rispettivamente, al 31 dicembre 2025, 2026, 2027 e 2028, per un quarto (25%) all'anno, purché si verifichino le Condizioni di Esercizio con riferimento a quello specifico esercizio.

Le Opzioni assegnate ai Beneficiari daranno diritto ai relativi titolari di sottoscrivere Azioni della Società per un quarto (25%) a decorrere dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, e allo stesso modo, per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026, per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2027, e per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2028, e comunque per tutte le Opzioni non oltre la data del 31 dicembre 2029, fermo restando che sarà previsto un meccanismo di aggiustamento di detta percentuale in caso di assegnazione di Opzioni ai Beneficiari in corso di validità del Piano.

Condizione essenziale per l'esercizio delle Opzioni, è che si siano verificate le Condizioni di Esercizio:

• raggiungimento del risultato "target" previsto dal budget di ciascun anno (EBITDA dei servizi consolidato) risultante dal bilancio consolidato del Gruppo di ciascun anno;
• permanenza del Beneficiario nella Società al 31 dicembre dell'anno di riferimento.

5. Criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio del Piano

Il prezzo di esercizio che il Beneficiario dovrà corrispondere alla Società per la sottoscrizione delle Azioni conseguente all'esercizio delle Opzioni, sarà pari ad Euro 0,40, corrispondente alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni su Euronext Milan nel semestre precedente la data fissata per il Consiglio di Amministrazione per la proposta di approvazione del Piano (dal 17 settembre 2024 al 17 marzo 2025) con uno sconto pari al 25,6% circa, in linea con gli standard di mercato e con finalità incentivanti.

Il predetto criterio di determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni è applicabile indistintamente a tutte le Opzioni.

6. Limiti al trasferimento delle Opzioni

Le Opzioni e tutti i diritti incorporati nelle stesse, sono strettamente personali, nominative, intrasferibili (fatta salva la trasmissibilità mortis causa), non potranno essere oggetto di negoziazione o disposizione in alcun modo (quindi, a mero titolo esemplificativo, non potranno essere utilizzabili a fronte di debiti o contratti assunti dal Beneficiario nei confronti della Società ovvero di soggetti terzi) e non potranno essere date in pegno, né potranno essere oggetto di atti di esecuzione o di provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena la decadenza da ogni diritto concernente le Opzioni.

È previsto che in caso di volontà di cessione, potranno essere previsti specifici meccanismi al fine di procedere alla vendita, anche tramite un intermediario, delle Azioni sottoscritte.

7. Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Gabetti Property Solutions S.p.A.,

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione,
• preso atto del Documento Informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

delibera

• a) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del "Piano di Stock Option 2025-2029", basato su un numero massimo complessivo di 3.500.000 opzioni in favore di Amministratori esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Dirigenti e Quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate, avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul Piano (allegati sotto le lettere "[•]" e "[•]");
• b) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di Stock Option 2025-2029, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle definizione delle tempistiche di assegnazioni ai beneficiari nonché all'assegnazione stessa, nonché provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, ivi incluso il Regolamento del Piano, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente

all'assegnazione delle opzioni al Presidente quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza di un diverso componente del Consiglio di Amministrazione individuato dal Consiglio di Amministrazione;

c) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

Milano, 18 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Fabrizio Prete