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Gabetti Property Solutions S.p.A.

Sede legale in Milano, Via Bernardo Quaranta 40

Capitale sociale Euro 14.869.514,00 i.v.

Codice fiscale e Iscr. al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 81019220029

REA di Milano n. 975958 - Partita IVA n. 03650800158

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Denominazione Emittente: Gabetti Property Solutions S.p.A.

Sito web: www.gabettigroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2025

Data di approvazione della Relazione: Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2026

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INDICE

INDICE	pag. 2
GLOSSARIO	pag. 4
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE	pag. 6
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI alla data del 16/03/2026 (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)	pag. 8
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	pag. 8
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	pag. 11
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	pag. 11
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	pag. 12
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)	pag. 12
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	pag. 14
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	pag. 14
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1), TUF)	pag. 14
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	pag. 15
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	pag. 17
3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)	pag. 18
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	pag. 18
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	pag. 18
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	pag. 20
4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	pag. 24
4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	pag. 31
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE	pag. 33
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI	pag. 37
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	pag. 41
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	pag. 43
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	pag. 45
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE	pag. 46
7.1 AUTOVALUTAZIONEAE SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	pag. 46

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7.2 COMITATO NOMINE	pag. 47
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	pag. 50
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	pag. 50
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI	pag. 56
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI	pag. 59
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER	pag. 64
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI	pag. 65
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	pag. 68
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001	pag. 70
9.5 SOCIETA’ DI REVISIONE	pag. 72
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	pag. 72
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	pag. 73
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	pag. 73
11.0 COLLEGIO SINDACALE	pag. 75
11.1 NOMINA	pag. 75
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis) TUF)	pag. 77
12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	pag. 83
13.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)	pag. 84
14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)	pag. 89
15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	pag. 89
16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	pag. 89
TABELLE	pag. 91
Tabella 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari	pag. 91
Tabella 2: Struttura del Collegio Sindacale	pag. 93

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GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina/ Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore dal 1 gennaio 2021.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A.

Emittente/Società/GPS: Gabetti Property Solutions S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale 2025 a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

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Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quiter Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

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1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di governo societario adottato da Gabetti Property Solutions S.p.A. - fondato sul modello organizzativo tradizionale – si compone dei seguenti organi: Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Società di Revisione.

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo che rappresenta l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello Statuto Sociale, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti, fermo il disposto dell'art. 2437 del codice civile (diritto di recesso).

L'Assemblea è competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge e dallo Statuto Sociale.

Lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria è disciplinato da apposito Regolamento Assembleare approvato con deliberazione dell'assemblea ordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad esclusione degli atti riservati – per legge o Statuto Sociale – all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale è l'organo cui spetta vigilare: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adequatezza dell'assetto organizzativo, (iv) sull'adequatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, (v) sull'adequatezza dell'assetto amministrativo e contabile, anche con riferimento all'affidabilità dello stesso nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (vi) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la Società dichiara di attenersi, (vii) sulla adeguatezza delle procedure adottate dal consiglio di amministrazione per la regolamentazione delle operazioni con parti correlate, (viii) sull'adequatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione.

Inoltre, il D. Lgs. 39/2010 ha attribuito al Collegio Sindacale il ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile con il compito di vigilare sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza della società di revisione legale.

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La Società di Revisione verifica: (i) nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, (ii) che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.

La Società di Revisione ha, altresì, l'incarico di revisione contabile limitata della relazione semestrale.

Essa svolge, altresì, gli ulteriori controlli richiesti dalla normativa applicabile nonché gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione contabile.

Completano il sistema di governo societario di Gabetti Property Solutions S.p.A. i seguenti principali strumenti di governance:

Statuto Sociale;
Regolamento Assembleare;
Regolamento del Comitato Controllo e Rischi;
Regolamento del Comitato Nomine e Politiche Retributive;
Procedura per le operazioni con parti correlate recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottata da Gabetti Property Solutions S.p.A. al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate;
Regolamento per il trattamento delle informazioni rilevanti/privilegiate, l'istituzione e la tenuta della "Relevant Information List" e dell'elenco Insider e l'Internal Dealing;
Regolamento sull'attività di direzione e coordinamento del Gruppo Gabetti;
Codice Etico del Gruppo Gabetti;
Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001.

L'Emittente è stata quotata alla Borsa Valori di Milano nel 1990.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

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La Società rientra nell'elenco emittenti azioni quotate “PMI” pubblicato da Consob sul proprio sito internet all’indirizzo www.consob.it (Determinazione Dirigenziale n. 156 del 28 gennaio 2026).

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

alla data del 16 marzo 2026

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Gabetti Property Solutions S.p.A. interamente versato è pari ad Euro 14.869.514,00.

Il capitale sociale interamente versato di Euro 14.869.514,00 è suddiviso in n. 60.335.566 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso.

Il capitale sociale è così composto:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare mercato) /non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie
Codice ISIN
IT0005023038	60.335.566	100,00%	Quotate
(Mercato Telematico Azionario)	Nota 1

Nota 1

Le azioni ordinarie di Gabetti Property Solutions S.p.A. attribuiscono agli Azionisti i diritti e gli obblighi previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

In particolare, alle azioni ordinarie sono connessi diritti di natura patrimoniale e diritti di natura amministrativa, nonché obblighi di varia natura.

Tra i diritti di natura patrimoniale connessi alle azioni ordinarie si ricordano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il diritto al dividendo e agli acconti sui dividendi, il diritto di opzione in caso di

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aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di assegnazione in caso di aumento gratuito del capitale sociale, il diritto alla quota di liquidazione in caso di scioglimento della società.

Tra i diritti di natura amministrativa connessi alle azioni ordinarie si ricordano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il diritto di intervento nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, il diritto di voto nelle assemblee, il diritto di informazione, il diritto di richiedere la convocazione dell'assemblea, il diritto di impugnazione delle delibere assembleari, il diritto di denuncia al Collegio Sindacale, il diritto di denuncia al Tribunale, il diritto di recedere dalla Società in determinate circostanze.

Tra gli obblighi connessi alle azioni ordinarie si ricorda, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'obbligo del conferimento.

Alla data della presente Relazione non sono state emesse né categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie.

Quanto all'emissione di strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione, si rileva quanto di seguito.

Piano di Stock Option 2022-2026

Il Piano di Stock Option 2022-2026 è indirizzato agli amministratori esecutivi, ai dirigenti e ai quadri investiti di funzioni rilevanti all'interno della Società o delle Controllate, tenuto conto della funzione dagli stessi svolta nel processo di creazione di valore per il Gruppo.

L'assegnazione delle opzioni è prevista per un quarto (25%) all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, e allo stesso modo, per un quarto (25%) all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, per un quarto (25%) all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, e per un quarto (25%) all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025.

L'assegnazione potrà avvenire al verificarsi delle seguenti condizioni di esercizio:

raggiungimento del risultato "target" previsto dal piano 2022-2025 (EBITDA dei servizi consolidato) risultante dal bilancio consolidato del Gruppo di ciascun anno;

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permanenza del beneficiario nel Gruppo alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento (al 31 dicembre 2022, al 31 dicembre 2023, al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025).

In data 16 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha determinato, con riferimento all'esercizio di riferimento al 31 dicembre 2022, che si sono verificate le condizioni di esercizio e, pertanto, si è proceduto all'assegnazione ai beneficiari delle opzioni a ciascuno spettanti.

In data 18 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha determinato, con riferimento all'esercizio di riferimento al 31 dicembre 2023, che si sono verificate le condizioni di esercizio e, pertanto, si è proceduto all'assegnazione ai beneficiari delle opzioni a ciascuno spettanti.

In data 18 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha determinato, con riferimento all'esercizio di riferimento al 31 dicembre 2024, che si sono verificate le condizioni di esercizio e, pertanto, si è proceduto all'assegnazione ai beneficiari delle opzioni a ciascuno spettanti.

In data 16 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha determinato, con riferimento all'esercizio di riferimento al 31 dicembre 2025, che non si sono verificate le condizioni di esercizio e, pertanto, non si procederà all'assegnazione ai beneficiari delle opzioni a ciascuno spettanti.

Ogni opzione dà diritto a sottoscrivere 1 azione della Società.

Si ricorda che le opzioni assegnate ai beneficiari potranno essere esercitate dagli stessi dall'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 ed entro la data del 31 dicembre 2026 al prezzo di Euro 1,63 per azione.

Piano di Stock Option 2025-2029

In data 30 aprile 2025 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Option 2025-2029 indirizzato agli amministratori esecutivi, ai dirigenti e ai quadri investiti di funzioni rilevanti all'interno della Società o delle Controllate, quale meccanismo di incentivazione e di retention utile in una fase di importante riassetto organizzativo e di governance del Gruppo Gabetti.

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Si rinvia alla documentazione redatta ai sensi della vigente normativa applicabile e messa a disposizione del pubblico e alla quale si rimanda per tutte le informazioni, caratteristiche, condizioni e termini.

Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2026 sarà chiamata a deliberare in merito alla proposta di modifica della durata del Piano Stock Option dal 2025-2029 al 2026-2029, riducendo conseguentemente di un anno la durata del Piano Stock Option. Si rinvia alla documentazione redatta ai sensi della vigente normativa applicabile e messa a disposizione del pubblico e alla quale si rimanda per tutte le informazioni, caratteristiche, condizioni e termini.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto dell'Emittente, sono:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Marcegaglia Holding S.r.l.	Marcegaglia Investments S.r.l.	32,5%	32,5%
Alessandro Gatti	F.G. Invest S.r.l.	15,9%	15,9%
Giacomo Di Bartolo	Giacomo Di Bartolo	10,02%	10,02%

Si segnala, secondo le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione della Società, che Marcegaglia Holding S.r.l. detiene l'intero capitale sociale di Marcegaglia Investments S.r.l..

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Si rileva, secondo le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione della Società, che Alessandro Gatti è titolare di quote che conferiscono il 95% dei diritti di voto in F.G. Invest S.r.l..

Si segnala che in data 21 dicembre 2018 la Società ha ricevuto la comunicazione prevista dall'art. 120, comma 4 – bis TUF da parte di Alessandro Gatti con riferimento alla partecipazione al capitale sociale di Gabetti Property Solutions S.p.A..

Si segnala che in data 20 aprile 2020 la Società ha ricevuto la comunicazione prevista dall'art. 120, comma 4 – bis TUF da parte di Giacomo Di Bartolo con riferimento alla partecipazione al capitale sociale di Gabetti Property Solutions S.p.A. e conseguente al superamento della soglia del 5%.

In data 17 febbraio 2022 la Società ha ricevuto ulteriore comunicazione prevista dall'art. 120, comma 4 – bis TUF da parte di Giacomo Di Bartolo con riferimento alla partecipazione al capitale sociale di Gabetti Property Solutions S.p.A. e conseguente al superamento della soglia del 10%.

Si segnala che a far data dal 6 agosto 2018 la Società è uscita dalla “cd. Black List” di Consob.

Si segnala che a far data dal 27 luglio 2022 la Società è uscita dalla “cd. Grey List” di Consob.

La Società non è, quindi, più soggetta all'obbligo di diffusione di informazioni integrative ai sensi dell'art. 114, c.5 del D. Lgs. n. 58/98.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Nello statuto dell'Emittente non sono previste azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Piano di Stock Option 2022-2026

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L'assemblea degli azionisti il 29 aprile 2022 ha approvato, inter alia, il piano di incentivazione denominato “Piano Stock Option 2022-2026” di cui alla documentazione redatta ai sensi della vigente normativa applicabile e messa a disposizione del pubblico e alla quale si rimanda per tutte le informazioni, caratteristiche, condizioni e termini.

Il Piano di Stock Option 2022-2026 è indirizzato agli amministratori, ai dirigenti e ai quadri investiti di funzioni rilevanti all'interno della Società o delle Controllate, tenuto conto della funzione dagli stessi svolta nel processo di creazione di valore per il Gruppo.

In data 14 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere favorevole del Comitato Nomine e Politiche Retributive e preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale, ha individuato i beneficiari del Piano di Stock Option 2022-2026, all'interno dei quali vi sono dirigenti e quadri della Società e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.

Piano di Stock Option 2025-2029

L'assemblea degli azionisti il 30 aprile 2025 ha approvato, inter alia, il piano di incentivazione denominato “Piano Stock Option 2025-2029” di cui alla documentazione redatta ai sensi della vigente normativa applicabile e messa a disposizione del pubblico e alla quale si rimanda per tutte le informazioni, caratteristiche, condizioni e termini.

Il consiglio di amministrazione il 22 dicembre 2025 ha esercitato, a servizio del Piano Stock Option 2025-2029, la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 30 aprile 2025 ad aumentare il capitale sociale e, in particolare, ha deliberato l'aumento di capitale, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, per un ammontare massimo di nominali Euro 875.000, oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore

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nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, cod. civ., riservate in sottoscrizione ai beneficiari del Piano 2025-2029, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,40 per azione, di cui Euro 0,25 da imputare a capitale ed Euro 0,15 a titolo di sovrapprezzo.

Nel corso della medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento attuativo del Piano di Stock Option 2025-2029 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2025.

Il Piano di Stock Option 2022-2026 è indirizzato agli amministratori, ai dirigenti e ai quadri investiti di funzioni rilevanti all'interno della Società o delle Controllate, quale meccanismo di incentivazione e di retention utile in una fase di importante riassetto organizzativo e di governance del Gruppo Gabetti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non consta l'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1), TUF)

Né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

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Si segnala, in materia di OPA, che lo Statuto Sociale dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale o ad emettere strumenti finanziari partecipativi

Alla Data della presente Relazione sono state conferite al Consiglio di Amministrazione le seguenti deleghe.

L'Assemblea in parte Straordinaria degli Azionisti il giorno 29 aprile 2022 ha, inter alia, deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, a pagamento e in una o più volte, nonché in forma scindibile, entro il 31 gennaio 2027, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo complessivo pari a nominali Euro 316.250, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.265.000 azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione agli amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai dirigenti e ai quadri della Società e/o di società dalla medesima controllate, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2022 ha, inter alia, esercitato la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2022 ad aumentare il capitale sociale e, in particolare, un aumento di capitale, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2027, per un importo massimo di Euro di nominali Euro 316.250, oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.265.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, cod. civ., riservate in sottoscrizione ai beneficiari del Piano 2022-2026, ad un prezzo di emissione pari a Euro 1,63 per azione, di cui Euro 0,25 da imputare a capitale ed Euro 1,38 a titolo di sovrapprezzo.

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Nel corso della medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha, inter alia, approvato il regolamento attuativo del Piano di Stock Option 2022-2026, approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2022.

Per maggiori informazioni si rimanda alla documentazione redatta ai sensi della vigente normativa applicabile e messa a disposizione del pubblico e alla quale si rimanda.

L'Assemblea in parte Straordinaria degli Azionisti il giorno 30 aprile 2025 ha, inter alia, deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, a pagamento e in una o più volte, nonché in forma scindibile, entro il 31 gennaio 2030, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo complessivo pari a nominali Euro 875.000, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione agli amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai dirigenti e ai quadri della Società e/o di società dalla medesima controllate, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2025 ha, inter alia, esercitato, a servizio del Piano Stock Option 2025-2029, la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 30 aprile 2025 ad aumentare il capitale sociale e, in particolare, ha deliberato l'aumento di capitale, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, per un ammontare massimo di nominali Euro 875.000, oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, cod. civ., riservate in sottoscrizione ai beneficiari del Piano 2025-2029, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,40 per azione, di cui Euro 0,25 da imputare a capitale ed Euro 0,15 a titolo di sovrapprezzo.

Nel corso della medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha, inter alia, approvato il regolamento attuativo del Piano di Stock Option 2025-2029, approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2025.

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Per maggiori informazioni si rimanda alla documentazione redatta ai sensi della vigente normativa applicabile e messa a disposizione del pubblico e alla quale si rimanda.

Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Non sono state conferite autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

I) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Gabetti Property Solutions S.p.A. non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c..

In particolare, l'Emittente non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del codice civile da parte della controllante Marcegaglia Holding S.r.l.

La controllante Marcegaglia Holding S.p.A. non interviene nella conduzione degli affari della Società e svolge il ruolo di azionista detenendo e gestendo partecipazioni in società, come, inter alia, previsto dal proprio oggetto sociale; non sussistono, pertanto, elementi atti ad indicare l'esercizio di fatto di un'attività di direzione e coordinamento, in quanto tra l'altro la Società ha piena ed autonoma capacità negoziale nei rapporti con i terzi e non sussiste un rapporto di tesoreria accentrata; vi è inoltre la presenza di due amministratori indipendenti all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società. Ulteriore e rilevante elemento idoneo ad escludere l'esercizio di tale attività di direzione e coordinamento è la definizione, in piena autonomia da parte della Società, dei propri indirizzi strategici generali ed operativi.

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Si precisa che i) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) sono contenute nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF; ii) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2.).

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Gabetti Property Solutions S.p.A. aderisce al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla seguente pagina:
https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Si segnala che l’Emittente non rientra nella definizione di “società a proprietà concentrata” e di “società grande” di cui al Codice CG.

Si segnala che l’Emittente non aderisce ad alcuni principi e raccomandazioni contenute nel Codice CG.

Nelle Sezioni che seguono si dà evidenza dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice CG al quale Gabetti non aderisce e delle relative ragioni.

Né l’Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell’Emittente.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell’ambito dell’organizzazione aziendale e ad esso fanno capo la definizione ed il perseguimento degli obiettivi strategici della Società e del

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Gruppo, nonché il monitoraggio dell'attuazione delle strategie adottate dalla Società e dal Gruppo, con l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile.

Risultano riservati al Consiglio, oltre ai poteri espressamente riservati per la legge e per Statuto, le seguenti attribuzioni:

l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali, finanziari e dei budget della Società e del Gruppo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
l'esame e l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, della relazione finanziaria semestrale della Società e consolidata e dei resoconti intermedi di gestione della Società e consolidati;
la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, anche in considerazione dell'obiettivo di perseguire il successo sostenibile della Società e del Gruppo;
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo, tenuto conto delle attività svolte dall'impresa e delle strategie perseguite, nonché degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento;
la valutazione – se del caso – di eventuali modifiche opportune al sistema di governo societario, da sottoporre, quando di competenza, all'assemblea dei soci;
l'attribuzione e la revoca delle deleghe al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e agli altri Consiglieri, con eventuale specificazione dei limiti e delle modalità di esercizio (delle deleghe stesse), con determinazione dei relativi compensi;
l'istituzione e la regolamentazione dei Comitati interni al Consiglio, con le relative nomine e determinazione dei compensi;
la valutazione dell'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
l'esame e l'approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società;
l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di

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documenti e informazioni riguardanti la Società e il Gruppo, con riferimento alle informazioni riservate e privilegiate;

l'adozione di una procedura per le operazioni con parti correlate;
il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il Gruppo.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

L'art. 14 dello Statuto Sociale prevede che la società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero variabile di membri compreso tra cinque e tredici secondo le determinazioni dell'Assemblea, anche non soci.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili; essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina del consiglio di amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, nonché dal codice di comportamento, di tempo in tempo vigente, adottato dalla società di gestione del mercato. Tali candidati dovranno essere inseriti nelle ultime due posizioni in ciascuna lista.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Hanno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la quota minima di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalla Consob con regolamento.

La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2023) era pari al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto, secondo quanto comunicato dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023.

Ogni socio, i soci appartenenti a un medesimo gruppo, nonché i soci aderenti a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 avente ad oggetto le azioni della società, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né

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possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente previsti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti normativamente previsti per le rispettive cariche, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Le liste saranno senza indugio messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e attraverso il sito internet aziendale.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

(a) in caso di presentazione di n. 2 liste:
(i) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti tutti gli amministratori ad eccezione di uno qualora il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione sia determinato in misura inferiore o pari a 7 oppure tutti gli amministratori ad eccezione di due qualora il numero dei componenti il consiglio di amministrazione sia determinato in misura superiore a 7; mentre
(ii) dalla seconda lista, non collegata, secondo la vigente normativa, con quella risultata prima per numero di voti, in termini di numero di voti ottenuti, sono tratti il restante oppure i restanti amministratori da eleggere, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista.

(b) in caso di presentazione di più di n. 2 liste:
(i) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti tutti gli amministratori ad eccezione di due qualora il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione sia determinato in misura inferiore o pari a 7, oppure tutti gli amministratori ad

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eccezione di tre qualora il numero dei componenti il consiglio di amministrazione sia determinato in misura superiore a 7;

(ii) dalla lista, non collegata, secondo la vigente normativa, con quella risultata prima per numero di voti, che è risultata seconda per maggior numero di voti è tratto un componente qualora il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione sia determinato in misura inferiore o pari a 7, oppure due amministratori se il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è determinato in misura superiore a 7;

(iii) dalla terza lista, non collegata, secondo la vigente normativa, con quella risultata prima per numero di voti, in termini di voti ottenuti in sede assembleare, è tratto il restante componente, sia nel caso in cui il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è determinato in misura inferiore o pari a 7, sia qualora il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione sia determinato in misura superiore a 7.

Nel caso di presentazione di una sola lista, risulteranno eletti gli amministratori elencati in tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo

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indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, sempre fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal comma primo del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo. Per la nomina degli ulteriori componenti del consiglio si applicheranno le maggioranze di legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile. Nel caso in cui venga a mancare un amministratore indipendente, lo stesso è sostituito da persona a sua volta in possesso dei requisiti di indipendenza. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora, per dimissioni od altre cause, venisse a mancare la maggioranza degli amministratori, l'intero Consiglio decadrà dalla carica senza diritto a risarcimento alcuno. Il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sollecita convocazione dell'Assemblea ordinaria per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e potrà compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione

Si rileva che l'Emittente non è soggetto a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle norme previste dal TUF e che, in particolare, lo Statuto della Società non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF né requisiti di onorabilità diversi da quelli previsti dalle disposizioni normative applicabili. Non sono, inoltre, previsti requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

Per quanto riguarda le clausole statutarie in materia di modifiche statutarie, si precisa che lo Statuto sociale non contiene disposizioni diverse da quelle previste dalla normativa vigente.

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Si precisa inoltre che lo Statuto sociale, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365 Cod. civ., conferisce al Consiglio di Amministrazione della Società la competenza a deliberare in merito all'adeguamento dello Statuto medesimo a disposizioni normative.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A. è costituito da dieci componenti.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea in Parte Ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023 per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

In data 28 aprile 2023 l'Assemblea in Parte Ordinaria degli Azionisti ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Fabrizio Prete.

In data 28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Delegato Fabrizio Prete (già Presidente del Consiglio di Amministrazione), Vice Presidente Alessandro Luigi Gatti e Amministratore Delegato Roberto Busso.

In data 21.01.2025 Roberto Busso ha rassegnato con effetto immediato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione della Società e da tutti gli incarichi ricoperti nelle società controllate del Gruppo.

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L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025 ha integrato il Consiglio di Amministrazione, confermando l'Amministratore Delegato Marco Speretta, cooptato il 21 gennaio 2025, che resta in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiude il 31 dicembre 2025.

Si ricorda che Marco Speretta ricopre anche il ruolo di Direttore Generale della Società.

Alla Data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione è così composto:

Fabrizio Prete (1) Presidente ed Amministratore Delegato
Alessandro Luigi Gatti (2) Vice Presidente
Marco Speretta (1) Amministratore Delegato
Emma Marcegaglia (2) Consigliere
Antonio Marcegaglia (2) Consigliere
Patrizia Longhini (2) Consigliere
Claudia Malvestiti (2) Consigliere
Emiliano Di Bartolo (2) Consigliere
Franco Carlo Papa (2)(3)(4) Consigliere
Barbara Beltrame Giacomello (2) (3) Consigliere

(1) Amministratore esecutivo
(2) Amministratore non esecutivo
(3) Amministratore Indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, nonché del codice di comportamento, di tempo in tempo vigente, adottato dalla società di gestione del mercato
(4) Lead Independent Director

Emma Marcegaglia è componente del Consiglio di Amministrazione della Società a far data da aprile 2005 (con una interruzione da novembre 2006 a giugno 2007).

Fabrizio Prete e Antonio Marcegaglia sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società a far data da novembre 2012.

Patrizia Longhini e Franco Carlo Papa sono componenti del Consiglio di Amministrazione a far data da aprile 2014.

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Alessandro Luigi Gatti, Claudia Malvestiti e Barbara Beltrame Giacomello sono componenti del Consiglio di Amministrazione a far data da maggio 2020.

Emiliano Di Bartolo è componente del Consiglio di Amministrazione a far data da aprile 2023.

Marco Speretta è componente del Consiglio di Amministrazione a far data dal gennaio 2025.

All'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione (Assemblea in Parte Ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023) si è proceduto con il meccanismo del voto di lista secondo quanto disposto dall'art. 14 dello Statuto Sociale approvato dall'Assemblea in Parte Straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2023.

Sono state presentate, secondo le modalità e i termini richiesti dallo Statuto Sociale, tre liste e precisamente le seguenti liste:

LISTA PRESENTATA DALL'AZIONISTA MARCEGAGLIA INVESTMENTS S.r.l.

MARCEGAGLIA EMMA
MARCEGAGLIA ANTONIO
PRETE FABRIZIO
BUSSO ROBERTO
LONGHINI PATRIZIA
PAPA FRANCO CARLO (*)
BELTRAME GIACOMELLO BARBARA (*)

(*) Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto.

LISTA PRESENTATA DALL'AZIONISTA F.G. INVEST S.r.l.

GATTI ALESSANDRO
MALVESTITI CLAUDIA
SIRONI FEDERICO (*)
SIRONI BEATRICE (*)

(*) Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto.

LISTA PRESENTATA DALL'AZIONISTA GIACOMO DI BARTOLO

DI BARTOLO EMILIANO
IANIERI ANNALISA

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LITTI ANDREA (*)
FRANCO LIVIA (*)

(*) Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto.

In Assemblea:

Azioni rappresentate in assemblea: 35.172.041, pari al 58,294% del capitale sociale avente diritto di voto;
Azioni per le quali è stato espresso il voto: 35.170.958, pari al 58,292% del capitale sociale avente diritto di voto;
Azioni per le quali non è stato espresso il voto: 1.083, pari allo 0,002% del capitale sociale avente diritto di voto;
Azioni Favorevoli alla lista presentata dall’azionista MARCEGAGLIA INVESTMENTS S.r.l.: n. 19.585.456 azioni con diritto di voto, pari al 55,685% del capitale sociale presente in Assemblea.
Azioni Favorevoli alla lista presentata dall’azionista F.G. INVEST S.r.l.: n. 9.615.502 azioni con diritto di voto, pari al 27,338% del capitale sociale presente in Assemblea.
Azioni Favorevoli alla lista presentata dall’azionista GIACOMO DI BARTOLO: n. 5.970.000 azioni con diritto di voto, pari al 16,974% del capitale sociale presente in Assemblea.
Azioni Contrarie: n. 0;
Azioni Astenute: n. 0;
Azioni non Votanti: n. 1.083, pari allo 0,003% del capitale sociale presente in Assemblea.

Sono stati, pertanto, eletti, a norma delle disposizioni contenute nell’art. 14 dello Statuto Sociale:

dalla LISTA PRESENTATA DALL’AZIONISTA MARCEGAGLIA INVESTMENTS S.r.l. i Signori:
☐ MARCEGAGLIA EMMA
☐ MARCEGAGLIA ANTONIO
☐ PRETE FABRIZIO
☐ BUSSO ROBERTO
☐ LONGHINI PATRIZIA
☐ PAPA FRANCO CARLO ()
☐ BELTRAME GIACOMELLO BARBARA ()

(*) Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

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dalla LISTA PRESENTATA DALL'AZIONISTA F.G. INVEST S.r.l. i Signori:
☐ GATTI ALESSANDRO
☐ MALVESTITI CLAUDIA
dalla LISTA PRESENTATA DALL'AZIONISTA GIACOMO DI BARTOLO il Signor:
☐ DI BARTOLO EMILIANO

Si evidenzia che tra i n. 10 amministratori eletti:

sono stati eletti n. 2 amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, dallo Statuto Sociale e dal Codice di Autodisciplina;
sono stati eletti n. 4 amministratori che appartengono al genere meno rappresentato, in conformità alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le informazioni sui candidati alla carica di Amministratore (ivi compreso il curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato), nonché le liste presentate sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo: www.gabettigroup.com.

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Si ricorda che Marco Speretta ricopre anche il ruolo di Direttore Generale della Società.

Le informazioni sul consigliere di amministrazione e Amministratore Delegato Marco Speretta (ivi compreso il curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali) sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo: www.gabettigroup.com.

Uno schema esemplificativo delle informazioni sopra illustrate è contenuto nella Tabella 1, allegata alla presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione risulta, quindi, composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.

Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il Consiglio di Amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.

Criteri di diversità, anche di genere

La società applica criteri di diversità di genere per la composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge.

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ter e 148, comma 1-bis, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) introducendo il nuovo criterio di riparto per cui almeno due quinti dei Consiglieri e dei Sindaci effettivi dovranno appartenere al genere meno rappresentato a decorrere dal primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore della legge.

È stata, inoltre, pubblicata da Consob il 30 gennaio 2020 la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 recante chiarimenti in merito alle modifiche delle disposizioni di cui agli artt. 147-ter e 148 del D.lgs. 58/98 (TUF) in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate apportate dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020") nella quale l'Autorità prevede di applicare agli organi sociali formati da tre componenti l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Al fine di adeguare lo Statuto Sociale dell'Emittente alle previsioni di cui sopra, in data 24 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di modificare, inter alia, il quarto comma dell'articolo 14 dello Statuto Sociale in adeguamento alle nuove disposizioni di legge in materia di quote di genere (Legge 27 dicembre 2019, n.160) e alla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

La delibera consiliare del 24 febbraio 2020, assunta ai sensi dell'art. 16, secondo comma, dello Statuto Sociale, e lo Statuto Sociale modificato sono stati iscritti al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 4 marzo 2020.

Il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio al processo volto all'identificazione dei criteri di diversità applicabili alla propria composizione, in coerenza con il quadro normativo vigente e anche tenendo conto degli attuali assetti proprietari e delle previsioni statutarie.

La società prosegue nel portare avanti il processo volto all'esame, individuazione e adozione anche di ulteriori e nuove misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, anche tenuto conto della costante e continua evoluzione del contesto, anche normativo, di riferimento.

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4.4. FUNZIONAMENTO

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'art. 19 dello Statuto Sociale dell'Emittente definisce le regole per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società.

In particolare, lo Statuto Sociale della Società disciplina, inter alia: i) le modalità ed i termini di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in caso di urgenza; ii) il contenuto minimo dell'avviso di convocazione delle riunioni dell'organo amministrativo; iii) le condizioni richieste per la valida tenuta delle riunioni consiliari anche in assenza di preventiva convocazione; iv) le condizioni richieste per la valida tenuta delle riunioni consiliari tramite mezzi di video e teleconferenza; v) le disposizioni in merito alla presidenza delle singole riunioni, di norma assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; vi) i quorum costitutivi e deliberativi per la valida costituzione dell'organo amministrativo e per l'adozione delle deliberazioni sui punti all'ordine del giorno, e vii) la nomina del Segretario del Consiglio di Amministrazione e le modalità di verbalizzazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'informativa ai Consiglieri e ai Sindaci viene messa a disposizione degli stessi sia con documentazione in formato integrale sia con note di sintesi che riassumono i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni oggetto di deliberazione.

La documentazione è inviata generalmente almeno 5 giorni prima dell'adunanza.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del segretario del Consiglio, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società partecipa il Direttore Generale, nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del segretario del Consiglio, cura che i dirigenti della Società e del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta dei singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

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Il ruolo di segretario del Consiglio di Amministrazione è svolto, su proposta del Presidente, dal Direttore Legale, Societario e Contratti della Società, fatto salve specifiche fattispecie di legge.

Il segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Alla luce delle previsioni statutarie e tenuto conto delle prassi operative consolidate, il Consiglio di Amministrazione non ha, allo stato, adottato un regolamento che formalizzi le regole di funzionamento dell'organo stesso, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa consiliare, nonché la nomina e revoca del segretario del consiglio con definizione dei requisiti di professionalità e delle specifiche attribuzioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, inoltre, non ha ritenuto, viste le caratteristiche personali e professionali, di esperienza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché dell'anzianità di carica di alcuni di essi, di istituire iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e dallo loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, fatto salvo quanto previsto da specifiche normative.

Nel corso dell'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 6 volte.

La durata media di ciascuna riunione è stata di 1 ora e 15 minuti circa.

La percentuale di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute nel corso dell'esercizio 2025 è indicata nella Tabella 1, allegata alla presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2026 si è tenuta n. 1 riunione del Consiglio di Amministrazione e, alla data della presente Relazione, sono programmate n. 3 riunioni.

Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

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4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

L'art. 15 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge nel proprio seno un Presidente e, eventualmente, uno o più Vice Presidenti. Il Consiglio può nominare anche uno o più direttori generali.

L'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni a uno o più dei suoi membri a norma dell'art. 2381 del codice civile, determinando i limiti di tali deleghe.

La firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio spettano, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti e agli eventuali Amministratori Delegati e ai Direttori Generali, anche separatamente e disgiuntamente l'uno dall'altro, nei limiti della delega loro conferita. Ai sensi dell'art. 2384 del codice civile il potere di rappresentanza è generale.

Il modello di governo societario adottato dall'Emittente e l'architettura organizzativa del Gruppo sono volte a garantire trasparenza, rigore e controllo.

Dal 21 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il modello di governo societario e di architettura organizzativa del Gruppo di seguito illustrato.

E' prevista, in sintesi, una attribuzione di specifici poteri in materia di Business, di Personale, di Organizzazione e di Finanza ai consiglieri delegati con limiti di spesa definiti per ciascuno e per ciascuna materia, nonché una attività di direzione e coordinamento da parte di Gabetti Property Solutions S.p.A. nei confronti di tutte le società del Gruppo.

In particolare:

Capogruppo Gabetti Property Solutions S.p.A.

Competenze e Limiti di spesa

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Le competenze in materia di Business, di Personale, di Organizzazione e di Finanza spettano ai consiglieri delegati con specifici e determinati limiti di spesa per ciascuno e per ciascuna materia suddivisi in tre livelli.

Competenze e Limiti di spesa di Primo Livello

Le competenze in materia di Business, di Personale, di Organizzazione e di Finanza spettano ai consiglieri delegati ma soltanto entro specifici e determinati limiti di spesa per ciascuno e per ciascuna materia.

Competenze e Limiti di spesa di Secondo Livello

Superato lo specifico limite di spesa previsto al primo livello, le competenze in materia di Business, di Personale, di Organizzazione e di Finanza spettano ai consiglieri delegati entro ulteriori specifici e determinati limiti di spesa per ciascuno e per ciascuna materia.

Competenze e Limiti di spesa di Terzo Livello

Le decisioni e le operazioni che eccedono gli specifici limiti di spesa previsti al secondo livello spettano al Consiglio di Amministrazione.

Società del Gruppo Gabetti

Competenze e Limiti di spesa

A partire dall'esercizio 2025 l'attribuzione delle competenze in materia di Business, di Personale, di Organizzazione e di Finanza ai consiglieri delegati con specifici e determinati limiti di spesa per ciascuna materia suddivisi in tre livelli troverà applicazione anche per tutte le società del Gruppo Gabetti.

Ciascuna singola società del Gruppo ha specifici e determinati limiti di spesa.

Attività di direzione e coordinamento del Gruppo Gabetti

In continuità con il modello in precedenza adottato, è prevista l'attività di direzione e coordinamento da parte di Gabetti Property Solutions S.p.A. nei confronti di tutte le società del Gruppo che è regolata in un apposito Regolamento.

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Nello specifico, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, ed in particolare, nell'ambito dell'attività di selezione ed approvazione di atti di indirizzo, di gestione e/o operazioni definite all'interno delle singole società il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo provvede:

☐ ad esaminare ed approvare i piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali delle Società e del Gruppo;
☐ ad esaminare ed approvare i budget annuali delle Società e del Gruppo;
☐ ad esaminare ed approvare le Politiche relative al personale delle Società e del Gruppo.

Inoltre, la Capogruppo (e per essa il suo Consiglio di Amministrazione o gli organi dallo stesso delegati) provvede a formulare alle singole società atti di indirizzo, di gestione e/o operazioni definite nonché ad autorizzare ogni decisione delle singole società sulle seguenti materie:

☐ Consulenze strategiche, amministrative, fiscali, finanziarie, societarie e legali;
☐ Modifica e rinnovo degli affidamenti bancari;
☐ Costituzione, rinnovo e scioglimento di Partnership e Joint Venture;
☐ Esame e approvazione di operazioni strategiche, per tali intendendosi, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) acquisti/cessioni e trasferimenti a qualunque titolo di partecipazioni; (ii) approvazione di nuovi investimenti o disinvestimenti;
☐ Operazioni straordinarie (per quanto di competenza dell'organo amministrativo);
☐ Partecipazione a gare, appalti pubblici e simili per importi superiori ad Euro 2.000.000 per singola operazione.

L'obiettivo è quello di consentire unitarietà negli indirizzi e nella gestione e il controllo da parte della Capogruppo, senza tuttavia inficiare l'operatività delle singole società

Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato

In considerazione del modello di governo societario adottato dall'Emittente e coerentemente all'architettura organizzativa del Gruppo in precedenza descritta, in data 21 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato Fabrizio Prete, in sostituzione dei poteri in precedenza conferiti, con firma singola, tutti i poteri in materia di Business, di Personale, di Organizzazione e di Finanza, entro i seguenti limiti di spesa per categorie di atti:

I. Atti relativi all'area del Business:

Limiti di spesa per singola operazione: Euro 200.000

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II. Atti relativi all'area del Personale:
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 200.000

III. Atti relativi all'area dell'Organizzazione:
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 200.000

IV. Atti relativi all'area della Finanza
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 1.000.000.

In data 21 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato Fabrizio Prete, in sostituzione dei poteri in precedenza conferiti, con firma congiunta con l'Amministratore Delegato Marco Speretta, tutti i poteri in materia di Business, di Personale, Organizzazione e di Finanza che eccedono i seguenti limiti di spesa per categoria di atti:

I. Atti relativi all'area del Business:
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 200.000

II. Atti relativi all'area del Personale:
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 200.000

III. Atti relativi all'area dell'Organizzazione:
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 200.000

IV. Atti relativi all'area della Finanza
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 1.000.000
ed entro i seguenti limiti di spesa per categoria di atti:

I. Atti relativi all'area del Business:
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 500.000

II. Atti relativi all'area del Personale
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 500.000

III. Atti relativi all'area dell'Organizzazione
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 500.000

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IV. Atti relativi all'area della Finanza

Limiti di spesa per singola operazione: Euro 2.500.000

Si precisa che per singola operazione si intende la singola attribuzione/disposizione passiva con relativa singola causale ancorché la somma globale delle singole operazioni con singole causali possa essere superiore ai limiti di cui sopra e possa pertanto riguardare importi globali superiori.

Superati detti limiti, la competenza è del Consiglio di Amministrazione.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'art. 15 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge nel proprio seno un Presidente e, eventualmente, uno o più Vice Presidenti.

In data 28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Alessandro Luigi Gatti Vice Presidente della Società.

Al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione non sono state conferite deleghe.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

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Presidenti e agli eventuali Amministratori Delegati e ai Direttori Generali, anche separatamente e disgiuntamente l'uno dall'altro, nei limiti della delega loro conferita. Ai sensi dell'art. 2384 del codice civile il potere di rappresentanza è generale.

Quanto al modello di governo societario adottato dall'Emittente e all'architettura organizzativa del Gruppo si rimanda a quanto ampiamente specificato alle Sezioni 4.4 e 4.4. della presente Relazione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato

Si rimanda a quanto specificamente rappresentato alla Sezione 4.5 della presente Relazione.

Amministratore Delegato

In data 21.01.2025 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Politiche Retributive, preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 14 dello statuto sociale della Società, Marco Speretta alla carica di Amministratore, procedendo altresì a nominarlo Amministratore Delegato della Società, a seguito delle dimissioni rassegnate in pari data da Roberto Busso dalla carica di Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione della Società e da tutti gli incarichi ricoperti nelle società controllate del Gruppo.

Si ricorda che Marco Speretta ricopre anche il ruolo di Direttore Generale della Società.

In considerazione del modello di governo societario adottato dall'Emittente e coerentemente all'architettura organizzativa del Gruppo in precedenza descritta, in data 21 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha conferito all'Amministratore Delegato Marco Speretta, con firma singola, tutti i poteri in materia di Business, di Personale, di Organizzazione e di Finanza, entro i seguenti limiti di spesa per categorie di atti:

I. Atti relativi all'area del Business:

Limiti di spesa per singola operazione: Euro 150.000

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II. Atti relativi all'area del Personale:
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 150.000

III. Atti relativi all'area dell'Organizzazione:
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 150.000

IV. Atti relativi all'area della Finanza
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 500.000

In data 21 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito all'Amministratore Delegato Marco Speretta, con firma congiunta con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Fabrizio Prete, tutti i poteri in materia di Business, di Personale, Organizzazione e di Finanza che eccedono i seguenti limiti di spesa per categoria di atti:

I. Atti relativi all'area del Business:
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 150.000

II. Atti relativi all'area del Personale:
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 150.000

III. Atti relativi all'area dell'Organizzazione:
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 150.000

IV. Atti relativi all'area della Finanza
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 500.000

ed entro i seguenti limiti di spesa per categoria di atti:

I. Atti relativi all'area del Business:
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 500.000

II. Atti relativi all'area del Personale
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 500.000

III. Atti relativi all'area dell'Organizzazione
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 500.000

IV. Atti relativi all'area della Finanza
Limiti di spesa per singola operazione: Euro 2.500.000

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Superati detti limiti, la competenza è del Consiglio di Amministrazione.

In data 21 gennaio 2025, a seguito delle dimissioni rassegnate da Roberto Busso, il Consiglio di Amministrazione della Società ha infine nominato Marco Speretta quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2025 ha confermato le deliberazioni assunte in data 21 gennaio 2025 con riferimento ai poteri in materia di Business, di Personale, di Organizzazione e di Finanza conferiti a Marco Speretta per la carica di Amministratore Delegato.

Comitato Esecutivo

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un Comitato Esecutivo.

Altri Consiglieri esecutivi

Nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non vi sono altri consiglieri esecutivi.

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4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone di due Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e del Codice CG.

Franco Carlo Papa e Barbara Beltrame Giacomello ricoprono la carica di Amministratori Indipendenti.

In data 28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento sia ai sensi del Codice di Autodisciplina, in capo agli Amministratori Franco Carlo Papa e Barbara Beltrame Giacomello in occasione della prima riunione consiliare successiva alla loro nomina, sulla base delle dichiarazioni rese dagli stessi all'atto della loro nomina, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione valuta al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori Indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, con riferimento al mantenimento dell'indipendenza degli amministratori ultranovennali, si riserva di valutare di volta in volta e in concreto, ove si verifichi, la situazione specifica, considerato che la semplice durata del mandato non è di per sé idonea a far venir meno l'autonomia di giudizio dell'Amministratore.

Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione del Consiglio di Amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sull'indipendenza dell'amministratore.

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In data 16 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla verifica periodica dei requisiti di indipendenza degli Amministratori, svolta sulla base delle informazioni fornite dagli stessi e degli ulteriori elementi disponibili alla Società.

Si segnala che, nella conduzione di tale attività, non sono stati adottati criteri ulteriori rispetto a quelli previsti dal CG.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il mantenimento dell'indipendenza in capo agli amministratori Franco Carlo Papa e Barbara Beltrame Giacomello.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il mantenimento dell'indipendenza dell'amministratore "ultra-novennale" Franco Carlo Papa basandosi sulle valutazioni qualitative che seguono e che superano il dato temporale, ritenendo che la semplice durata del mandato non è di per sé idonea a far venir meno l'autonomia di giudizio dell'amministratore.

Specificamente, l'amministratore, fin dal primo mandato:

ha espresso piena autonomia di giudizio, manifestando costante indipendenza di opinione e spirito critico;
dispone di competenze professionali e di un know-how specifico che rendono la sua permanenza nel Consiglio un valore aggiunto per l'organo e per la Società;
non ha rapporti commerciali, finanziari o professionali con la Società, con i suoi esponenti, con le società del Gruppo Gabetti e con l'azionista di controllo;
non riceve una remunerazione aggiuntiva dalla Società, dalle società del Gruppo Gabetti e dall'azionista di controllo;

La lunga permanenza nel Consiglio rappresenta, altresì, un elemento di continuità e memoria storica, utile a garantire equilibrio e a supportare l'eventuale inserimento di nuovi componenti.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Si segnala che i Consiglieri di Amministrazione indipendenti attualmente in carica non hanno assunto l'impegno a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e si sono impegnati

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a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni nella dichiarazione di indipendenza.

Il numero di Amministratori Indipendenti rispetto al totale dei componenti il Consiglio di Amministrazione nonché le caratteristiche professionali, di esperienza e la competenza degli Amministratori Indipendenti risultano adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione, all'attività svolta dall'Emittente, nonché alla dimensione e alla struttura della Società e all'attuale assetto azionario di Gabetti.

Lead Independent Director

In data 28 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto a nominare l'Amministratore Indipendente Franco Carlo Papa quale Lead Independent Director.

Il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti.

Il Lead Independent Director coordina le riunioni dei soli Amministratori Indipendenti.

Nel corso dell'esercizio 2025 il Lead Independent Director ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Nomine e Politiche Retributive e del Comitato Controllo e Rischi, rappresentando un punto di riferimento non solo per gli Amministratori non esecutivi e per gli Amministratori indipendenti, ma per tutti i componenti il Consiglio.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 12 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il nuovo “Regolamento per il trattamento delle informazioni rilevanti/privilegiate, l'istituzione e la tenuta della “Relevant Information List” e dell’elenco Insider e l’Internal Dealing” (il “Regolamento”), entrato in vigore dal 1 dicembre 2021.

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In particolare, il Regolamento è volto a disciplinare, oltre agli obblighi di riservatezza e segnalazione, il processo di gestione dei documenti e delle informazioni riguardanti Gabetti Property Solutions S.p.A. e le società appartenenti al relativo gruppo (ovvero le “Controllate” che, unitamente all’Emittente, compongono il “Gruppo Gabetti”), con particolare riferimento alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate, nonché l’istituzione, la tenuta e l’aggiornamento dei registri dei soggetti che hanno accesso alle predette informazioni e gli obblighi di Internal Dealing.

Il Regolamento è finalizzato ad assicurare l’osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e assicurare la tempestiva, completa e adeguata comunicazione al mercato da parte dell’Emittente delle informazioni privilegiate relative al Gruppo Gabetti, garantendo al tempo stesso la massima riservatezza e confidenzialità sino al momento della loro diffusione al pubblico.

Il Regolamento è adottato dalle entità del Gruppo Gabetti in conformità a quanto previsto dall’art. 1, raccomandazione 1(f) del nuovo Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e in attuazione del Regolamento 596/2014 (“MAR”) e relative norme di esecuzione fra le quali il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 del 10 marzo 2016 (“Regolamento 2016/347”), il Regolamento di esecuzione (UE) 1055/2016 del 29 giugno 2016, il Regolamento di esecuzione (UE) 959/2016 del 17 maggio 2016, il Regolamento delegato (UE) 960/2016 del 17 maggio 2016, nonché i Final Reports ESMA 1455/2015 e 1130/2016 e le relative Q&A ESMA come di tempo in tempi aggiornate. Il Regolamento è altresì ispirato alle Linee Guida Consob in materia di informazioni privilegiate del 13 ottobre 2017 (“Linee Guida”), le quali individuano, secondo un approccio condiviso a livello IOSCO dalle principali Autorità di vigilanza europee, alcune delle concrete modalità attraverso cui ottemperare agli obblighi rivenienti dal MAR. Le Linee Guida, sebbene non vincolanti, e fatte salve le previsioni ricavabili dalla regolamentazione eurounitaria e dagli orientamenti ESMA, vengono applicate e adattate, in virtù del principio di proporzionalità, tenuto opportunamente conto della situazione organizzativa, della dimensione, delle caratteristiche e della complessità dell’Emittente e del Gruppo Gabetti.

Il Regolamento per il trattamento delle informazioni rilevanti/privilegiate, l’istituzione e la tenuta della “Relevant Information List” e dell’elenco Insider e l’Internal Dealing è pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo: www.gabettigroup.com.

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6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.

L'attività di detti comitati è coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito in data 20 giugno 2001 il Comitato per il Controllo Interno (ora Comitato Controllo e Rischi) e in data 29 giugno 2007 il Comitato Nomine e Politiche Retributive.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di costituire un unico comitato per le nomine e la remunerazione per motivi organizzativi, tenuto conto delle specifiche funzioni di detti comitati.

La distribuzione delle funzioni tra i vari comitati avviene nel rispetto delle previsioni del Codice CG.

Per le informazioni relative alla composizione, alle competenze e alle regole di funzionamento di ciascun Comitato si rinvia alle sezioni 7.0, 8.0 e 9.0 della presente Relazione.

Si segnala che non sono state riservate all'intero Consiglio di Amministrazione le funzioni di uno o più Comitati.

Non sono stati, inoltre, costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli previsti dal Codice CG.

In linea con le disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Parti Correlate a cui sono stati attribuiti i compiti e le funzioni indicati nella "Procedura per le operazioni con parti correlate recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottata da Gabetti Property Solutions S.p.A. al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate".

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Per maggiori informazioni in merito alla composizione, alle funzioni e ai compiti di detto Comitato nonché alla sopra detta procedura della Società si rimanda a quanto indicato alla Sezione 10 della presente Relazione.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i principi dell'articolo 2 del CG.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti.

Il Consiglio di Amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:

autovalutazione del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati;
eventuale definizione della composizione ottimale del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati;
individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

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L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio al processo volto all'identificazione dei criteri di diversità applicabili alla propria composizione e a quella del Collegio Sindacale, in coerenza con il quadro normativo vigente e anche tenendo conto degli attuali assetti proprietari e delle previsioni statutarie.

Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione di quanto sopra, non ha ritenuto opportuno introdurre allo stato modifiche al processo di presentazione delle liste.

Quanto alla definizione di un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico si rileva che alla data della presente Relazione l'Emittente non è una "società grande" ai sensi delle previsioni del CG.

Quanto all'accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione dell'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management, si rileva che alla data della presente Relazione l'Emittente non è una "società grande" ai sensi delle previsioni del CG.

7.2 COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il comitato nomine è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2007.

Si segnala che è stato istituito un unico comitato sia per le nomine sia per la remunerazione (il "Comitato Nomine e Politiche Retributive"), ferme le specifiche competenze per materia.

Tale scelta è stata fatta considerate le materie su cui è chiamato ad esprimersi il comitato nomine e il comitato per la remunerazione in un'ottica di miglior efficacia ed efficienza.

Le regole di composizione, le competenze e le regole di funzionamento del Comitato sono definite in apposito Regolamento.

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Il Comitato Nomine e Politiche Retributive è composto da cinque membri componenti il Consiglio di Amministrazione e scelti tra gli amministratori non esecutivi, di cui due amministratori indipendenti.

Il Comitato Nomine e Politiche Retributive è così composto:

Emma Marcegaglia (1) Presidente
Antonio Marcegaglia (1) Componente del Comitato
Alessandro Luigi Gatti (1) Componente del Comitato
Franco Carlo Papa (1)(2) Componente del Comitato
Barbara Beltrame Giacomello (1)(2) Componente del Comitato

(1) Amministratore non esecutivo
(2) Amministratore indipendente

Gli attuali componenti del Comitato Nomine e Politiche Retributive sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023.

La maggioranza dei componenti del Comitato Nomine e Politiche Retributive possiedono una competenza e conoscenza specifica ed hanno maturato una esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione.

Composizione del Comitato Nomine e Politiche Retributive

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto di aderire alle previsioni del CG in relazione alla composizione del comitato nomine ritenendo che il numero dei componenti e la composizione del Comitato Nomine e Politiche Retributive risultano adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione, all'attività svolta dall'Emittente e all'attuale assetto azionario di Gabetti.

***

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Il Comitato Nomine e Politiche Retributive coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

autovalutazione del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati;
eventuale definizione della composizione ottimale del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati;
individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

Il Comitato ha funzioni istruttorie, propositive e consultive ed assiste il Consiglio di Amministrazione nelle materie di propria competenza.

Il Comitato, attraverso il proprio Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte alla prima riunione utile.

I componenti del Comitato hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Ai lavori del Comitato Nomine e Politiche Retributive partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato.

Possono, inoltre, partecipare alle riunioni del Comitato, su invito del Presidente, soggetti che non ne sono membri, anche su singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato è validamente costituito quando è presente la maggioranza dei suoi membri.

Il Comitato si riunisce ogni qualvolta sia necessario o opportuno, in considerazione degli specifici compiti allo stesso spettanti.

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Qualora vengano meno uno o più membri del Comitato, il Consiglio di Amministrazione provvede all'integrazione.

Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente e delle riunioni viene redatto un verbale a cura del segretario del Comitato che viene trascritto in un apposito Libro.

Nel corso dell'esercizio 2025 si è tenuta n. 1 riunione del Comitato per quanto attiene alle nomine.

Uno schema esemplificativo delle informazioni sopra illustrate è contenuto nella Tabella 1, allegata alla presente Relazione.

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

Politica generale per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci e del top management della società. Si rinvia, al riguardo, alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.

La politica per la remunerazione è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società, anche alla luce delle pratiche di remunerazione diffuse nel settore di riferimento e per società di analoghe dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

Con riferimento alla politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management dell'Emittente si precisa quanto di seguito:

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la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate, in coerenza con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera;
la componente fissa e la componente variabile della remunerazione sono adeguatamente bilanciate, con l'obiettivo di creare un rapporto diretto tra retribuzione e performance, sia individuale sia di Gruppo;
è previsto un tetto massimo per la componente variabile della remunerazione;
la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore in base al ruolo e alla performance;
gli obiettivi di performance per la componente variabile sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli Azionisti e per gli Stakeholder, oltreché chiari, sfidanti, raggiungibili e coerenti con il ruolo e le responsabilità ricoperti dalla persona a cui sono assegnati, nonché supportati da evidenza;
la componente variabile a breve termine della remunerazione, una volta maturata, viene corrisposta nel corso dell'esercizio successivo a quello di riferimento, secondo i tempi di volta in volta stabiliti, anche tenuto conto della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A partire dal 2022 la Società prevede, accanto alla remunerazione variabile a breve termine (MBO), la destinazione del 10% -15% del premio target complessivo al piano welfare del Gruppo Gabetti a fronte del raggiungimento degli specifici obiettivi assegnati.

A partire dal 2022 la Società prevede, altresì, una remunerazione variabile a lungo termine (Piani di Incentivazione).

In data 29 aprile 2022 l'assemblea degli azionisti della Società ha approvato il piano di incentivazione denominato “Piano Stock Option 2022-2026”.

Si rimanda alla documentazione redatta ai sensi della vigente normativa applicabile e messa a disposizione del pubblico per tutte le informazioni, caratteristiche, condizioni e termini di detti piani di stock option.

Si rinvia, altresì, alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.

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In data 30 aprile 2025 l'assemblea degli azionisti della Società ha approvato il piano di incentivazione denominato “Piano Stock Option 2025-2029”.

Si rinvia, altresì, alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.

Intese contrattuali per la restituzione di componenti variabili della remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto di prevedere intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di eventuale differimento) determinate sulla base di dati che si siano rilevati in seguito manifestamente errati e dalle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società, in quanto ritiene, anche in considerazione delle esperienze pregresse, che il meccanismo di calcolo delle componenti variabili e i controlli posti a presidio di tale calcolo siano adeguati.

Indennità prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo

Il Consiglio di Amministrazione della Società si riserva di valutare di volta in volta e in concreto, l'eventuale indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione della Società o per il suo mancato rinnovo, tenendo conto delle specificità del singolo caso e in ogni caso nel rispetto e in coerenza dei criteri generali della politica per la remunerazione.

Si precisa, in ogni caso, che alla data della presente Relazione, non sono previste indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione della Società o per il suo mancato rinnovo.

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Remunerazione degli amministratori esecutivi

Una parte importante della remunerazione degli amministratori esecutivi della Società è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con la politica per la remunerazione. Si rinvia, al riguardo, alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.

Come in precedenza rilevato, a partire dal 2022 la Società prevede, accanto alla remunerazione variabile a breve termine (MBO), una remunerazione variabile a lungo termine (Piani di Incentivazione).

In data 29 aprile 2022 l'assemblea degli azionisti della Società ha approvato il piano di incentivazione denominato “Piano Stock Option 2022-2026”.

Si rinvia, altresì, alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.

In data 30 aprile 2025 l'assemblea degli azionisti della Società ha approvato il piano di incentivazione denominato “Piano Stock Option 2025-2029”.

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documentazione redatta ai sensi della vigente normativa applicabile e messa a disposizione del pubblico e alla quale si rimanda per tutte le informazioni, caratteristiche, condizioni e termini.

Si rinvia, altresì, alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Una parte importante della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con la politica per la remunerazione. Si rinvia, al riguardo, alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.

Si rinvia a quanto scritto in precedenza con riferimento a quanto deliberato dall'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti il giorno 29 aprile 2022 con riferimento al piano di incentivazione denominato “Piano Stock Option 2022-2026”.

Si rinvia, altresì, alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.

Si rinvia a quanto scritto in precedenza con riferimento a quanto deliberato dall'Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti il giorno 30 aprile 2025 con riferimento al piano di incentivazione denominato “Piano Stock Option 2025-2029”.

Si rinvia, altresì, alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.

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Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi della Società risulta adeguata alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno al Consiglio di Amministrazione e nei comitati consiliari.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi dell'Emittente non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Non sono previsti piani di incentivazione a base azionaria per gli amministratori non esecutivi della Società.

Per la remunerazione degli amministratori non esecutivi si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.

Remunerazione del collegio sindacale

La remunerazione dei membri del collegio sindacale dell'Emittente risulta adeguata alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali dell'impresa e alla sua situazione.

Per la remunerazione dei membri del collegio sindacale si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i) TUF)

Non sono stati stipulati accordi tra Gabetti Property Solutions S.p.A. e gli amministratori della Società che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

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Informazioni sull'indennità e/o altri benefici attribuiti o riconosciuti in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale

Il Consiglio di Amministrazione della Società si riserva di valutare di volta in volta e in concreto, sempre nel rispetto degli obblighi previsti dalla normativa vigente, la eventuale comunicazione da rendere al mercato in merito ad indennità e/o altri benefici attribuiti o riconosciuti in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, fermo restando che la relativa informativa viene resa annualmente nella Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 – ter del TUF.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Composizione e funzionamento del comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il comitato remunerazioni è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2007.

Si segnala che è stato istituito un unico comitato sia per le nomine sia per la remunerazione (il "Comitato Nomine e Politiche Retributive"), ferme le specifiche competenze per materia.

Tale scelta è stata fatta considerate le materie su cui è chiamato ad esprimersi il comitato nomine e il comitato per la remunerazione in un'ottica di miglior efficacia ed efficienza.

Le regole di composizione, le competenze e le regole di funzionamento del Comitato sono definite in apposito Regolamento.

Il Comitato Nomine e Politiche Retributive è così composto:

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Emma Marcegaglia (1) Presidente
Antonio Marcegaglia (1) Componente del Comitato
Alessandro Luigi Gatti (1) Componente del Comitato
Franco Carlo Papa (1)(2) Componente del Comitato
Barbara Beltrame Giacomello (1)(2) Componente del Comitato

(1) Amministratore non esecutivo
(2) Amministratore indipendente

Gli attuali componenti del Comitato Nomine e Politiche Retributive sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023.

La maggioranza dei componenti del Comitato Nomine e Politiche Retributive possiedono una competenza e conoscenza specifica ed hanno maturato una esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione.

Composizione del Comitato Nomine e Politiche Retributive

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto di aderire alle previsioni del CG in relazione alla composizione del comitato remunerazioni ritenendo che il numero dei componenti e la composizione del Comitato Nomine e Politiche Retributive risultano adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione, all'attività svolta dall'Emittente e all'attuale assetto azionario di Gabetti.

Presidente del Comitato Nomine e Politiche Retributive

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto di aderire alle previsioni del CG relative al presidente del comitato remunerazioni, ritenendo che il Presidente del Comitato Nomine e Politiche Retributive sia scelto in base alle caratteristiche personali e professionali, di esperienza e di autorevolezza.

***

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Il Consiglio di Amministrazione ha affidato al Comitato Nomine e Politiche Retributive i seguenti compiti relativamente alla remunerazione:

coadiuvare il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valutare periodicamente l'adequatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Il Comitato ha funzioni istruttorie, propositive e consultive ed assiste il Consiglio di Amministrazione nelle materie di propria competenza.

Il Comitato, attraverso il proprio Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte alla prima riunione utile.

Ai lavori del Comitato Nomine e Politiche Retributive partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato.

Possono, inoltre, partecipare alle riunioni del Comitato, su invito del Presidente, soggetti che non ne sono membri, anche su singoli punti all'ordine del giorno.

E' previsto che gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato è validamente costituito quando è presente la maggioranza dei suoi membri.

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Il Comitato si riunisce ogni qualvolta sia necessario o opportuno, in considerazione degli specifici compiti allo stesso spettanti e, in ogni caso, con cadenza almeno annuale.

Qualora vengano meno uno o più membri del Comitato, il Consiglio di Amministrazione provvede all'integrazione.

Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente e delle riunioni viene redatto un verbale a cura del segretario del Comitato che viene trascritto in un apposito Libro.

Nel corso dell'esercizio 2025 si sono tenute per quanto attiene alle politiche retributive n. 1 riunione del Comitato Nomine e Politiche Retributive e, alla data della presente Relazione, sono previste n. 2 riunioni.

Uno schema esemplificativo delle informazioni sopra illustrate è contenuto nella Tabella 1, allegata alla presente Relazione.

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente.

In relazione alle previsioni dell'art. 123-bis comma 2, lettera b) TUF, il Gruppo Gabetti riporta la seguente informativa, avente ad oggetto le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

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1) Premessa

Gabetti Property Solutions S.p.A., nel novembre 2008, ha definito e formalmente adottato le “Linee Guida del Sistema di Controllo Interno” sulla base della best practice internazionale CoSO report[1].

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Gabetti Property Solutions S.p.A. (nel prosieguo “Sistema di Controllo Interno”), è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e regolamenti. Il sistema di gestione dei rischi è considerato parte integrante del Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria al fine di garantire attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell’informativa finanziaria.

Nell’ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all’informativa finanziaria sviluppato nel Gruppo Gabetti, riveste un ruolo fondamentale il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto). Le funzioni del Dirigente Preposto si manifestano agli stakeholders nel momento della relazione annuale al bilancio e nelle dichiarazioni periodiche in occasione del rilascio di informazioni economiche, finanziarie, patrimoniali, che presuppongono un’intensa attività interna di predisposizione, attuazione e attestazione di adeguatezza del sistema procedurale riferito all’impianto amministrativo-contabile aziendale. Il Dirigente Preposto di Gabetti Property Solutions S.p.A. è incaricato di implementare le procedure amministrativo-contabili che regolano il processo di formazione dell’informazione finanziaria societaria periodica, di monitorarne l’applicazione e, congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, rilasciare al mercato la propria attestazione prevista dall’art 154-bis del TUF. Il ruolo di Dirigente Preposto è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, al Dott. Marco Speretta, Direttore Generale di Gabetti Property Solutions S.p.A..

[1] Il CoSO Report è indicato come la best practice di riferimento per l’architettura dei sistemi di controllo interno dal Sarbanes-Oxley Act del 2002 e, secondo la definizione fornita dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, rappresenta un processo messo in atto dal Consiglio di Amministrazione, dal management e da tutto il personale, volto a fornire una ragionevole garanzia sul raggiungimento dei seguenti obiettivi: i) efficacia ed efficienza delle attività operative; ii) attendibilità delle informazioni di bilancio; iii) conformità alle leggi e alle norme vigenti.

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Si ricorda che in data 21 gennaio 2025 il dott. Marco Speretta è stato nominato Amministratore Delegato della Società. Si rimanda a quanto descritto nelle precedenti Sezioni 4.3. e 4.6 della presente Relazione.

In data 18 marzo 2025 il ruolo di Dirigente Preposto è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, a Maurizio Gresele, Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di Gabetti Property Solutions S.p.A..

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Gruppo Gabetti ha individuato un approccio metodologico al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria che si articola nelle seguenti fasi:

a) identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
b) identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
c) valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Il Gruppo Gabetti, facendo riferimento alle comuni prassi internazionali, effettua un'analisi annuale volta all'identificazione delle entità e dei processi rilevanti in termini di impatto sull'informativa finanziaria (cd. scoping) tramite l'utilizzo di tecniche sia quantitative sia qualitative.

Le tecniche quantitative si basano sull'individuazione dei conti significativi applicando il concetto di materialità (si veda il Principio di Revisione ISA ITALIA n° 320 – Significatività nella pianificazione e nello svolgimento della revisione contabile) alle voci del Bilancio di Verifica del Gruppo; la soglia di materialità è definita come una percentuale del totale attivo e/o ricavi comunque prudenzialmente inferiore alla percentuale, come indicato dalla giurisprudenza sul tema, che prevede i limiti entro i quali le false comunicazioni sociali non sono punibili. Identificati i conti significativi, attraverso l'abbinamento conti - processi, si giunge all'identificazione dei processi rilevanti.

L'analisi quantitativa descritta è integrata da valutazioni qualitative basate sull'attività di risk assessment. Il management della Società, infatti, è coinvolto in un processo di valutazione dell'esposizione del Gruppo ad una serie di rischi, sia essi esterni (mercato, credito, normativi,

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reputazionali, ecc.) che interni (di liquidità, di processo, operativi, strategici, ecc.). In tale contesto, è valutato il rischio inerente, in termini di probabilità ed impatto, e l'adequatezza del controllo e/o dell'azione mitigante individuata.

In relazione al processo di informativa finanziaria, al termine della redazione del documento di risk assessment, è effettuata una fase di condivisione dello stesso con il Dirigente Preposto, al fine di integrare il perimetro di indagine definito sulla base dei soli criteri quantitativi.

Tale analisi è condotta con periodicità annuale o minore nel caso in cui sussistano elementi che possano modificare in modo rilevante i risultati della suddetta analisi.

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli avviene sulla base della rilevazione delle procedure amministrativo-contabili esistenti all'interno del Gruppo e degli obiettivi di controllo individuati: tali obiettivi sono costituiti dalle asserzioni di bilancio (esistenza/accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione/registrazione, presentazione/informativa) e da altri obiettivi di controllo (quali ad esempio rispetto di limiti autorizzativi, segregazione di compiti, documentazione e tracciabilità delle operazioni, ecc.). L'attività di identificazione dei controlli è formalizzata all'interno delle "Matrici Rischi/controlli" per ogni processo in ambito.

In considerazione delle previsioni di legge e delle best practice citate in precedenza, la prassi adottata prevede che sia effettuata un'attività periodica di monitoraggio dei processi oggetto di verifica al fine di aggiornare il disegno degli stessi e dei collegati rischi e controlli. Tale processo vede il coinvolgimento della Funzione di Internal Audit e dei Responsabili di Funzione, sotto la supervisione del Dirigente Preposto.

c) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La mappatura risultante dalle attività di analisi descritte in precedenza è utilizzata come base informativa per le attività di testing con l'obiettivo di valutare e monitorare sia il disegno che l'operatività dei controlli in essere.

L'attività di testing sui processi avviene con periodicità semestrale nel corso dell'anno, entro l'approvazione del Bilancio Consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione, e la ripartizione dei campionamenti è tale da consentire una copertura statisticamente robusta.

L'attività di testing è formalizzata in apposite schede test che contengono la descrizione del controllo, del rischio, dei dettagli del test effettuato, dell'esito e, nel caso in cui si rilevino criticità, esse sono illustrate unitamente alle azioni risolutive collegate.

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La documentazione relativa alla fase di testing è debitamente raccolta ed archiviata.

Al termine dell'esecuzione dell'attività di testing, la Funzione di Internal Audit rappresenta, tramite apposita Relazione, i risultati al Dirigente Preposto in modo da fornire uno dei supporti sulla base dei quali rilasciare le attestazioni previste dall'art 154-bis del TUF.

Ruoli e funzioni coinvolti nel processo

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria individua ruoli ed attribuisce responsabilità ai vari organi / enti della Società, tra cui:

☐ il Dirigente Preposto, che, tra le altre responsabilità a lui attribuite, ha il compito di sovrintendere alle fasi di progettazione, implementazione, monitoraggio ed aggiornamento nel tempo del sistema stesso, come indicato dall'art. 154-bis del TUF, e, con il supporto della Funzione di Internal Audit, provvede periodicamente ad informare l'organo amministrativo circa l'esito delle attività di monitoraggio e testing effettuate;

☐ la Funzione di Internal Audit supporta il Dirigente Preposto in relazione alle attività di competenza. A tal proposito si segnala che a partire dal mese di dicembre 2012 tale funzione è esternalizzata ad una società di revisione;

☐ l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha il compito di curarne costantemente l'adequatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza e riferirne, periodicamente, al Consiglio di Amministrazione;

☐ il Collegio Sindacale che vigila sull'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e del suo reale funzionamento;

☐ il Comitato Controllo e Rischi effettua periodicamente una valutazione, unitamente al Dirigente Preposto, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato e della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata;

☐ il Personale del Gruppo collabora, su indicazione del Dirigente Preposto, all'implementazione agli eventuali aggiornamenti da apportare alle procedure amministrativo contabili.

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In data 16 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In data 16 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato l'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Il Comitato Controllo e Rischi ha riferito regolarmente al Consiglio di Amministrazione sull'operato del comitato, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo un parere complessivamente positivo.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del parere del Comitato Controllo e Rischi, ha espresso una valutazione di sostanziale adequatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

In data 21 gennaio 2025, a seguito delle dimissioni rassegnate da Roberto Busso, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto a nominare l'Amministratore Delegato Marco Speretta quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue società controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia; si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può chiedere alla Funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale

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comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e rischi in merito a eventuali problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia comunque avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per il Controllo Interno (ora Comitato Controllo e Rischi) è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 20 giugno 2001.

Le regole di composizione, le competenze e le regole di funzionamento del Comitato sono definite in apposito Regolamento.

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da cinque membri componenti il Consiglio di Amministrazione e scelti tra gli amministratori non esecutivi, di cui due amministratori indipendenti.

Il Comitato Controllo e Rischi è così composto:

Franco Carlo Papa (1)(2) Presidente
Barbara Beltrame Giacomello (1)(2) Componente del Comitato
Antonio Marcegaglia (1) Componente del Comitato
Emma Marcegaglia (1) Componente del Comitato
Alessandro Luigi Gatti (1) Componente del Comitato

(1) Amministratore non esecutivo
(2) Amministratore indipendente

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Gli attuali componenti del Comitato Controllo e Rischi sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023.

La maggioranza dei componenti del Comitato Controllo e Rischi possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione.

Composizione del Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto di aderire alle previsioni del CG in relazione alla composizione del Comitato Controllo e Rischi, ritenendo che il numero dei componenti e la composizione del Comitato Controllo e Rischi risultano adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione, all'attività svolta dall'Emittente e all'attuale assetto azionario di Gabetti.

Al Comitato Controllo e Rischi spettano i seguenti compiti:

valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
monitora l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie annuali e semestrali, sull'attività svolta, nonché sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

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esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sulla nomina, revoca e remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit e sull'adequatezza delle risorse assicurate allo stesso per l'espletamento delle sue responsabilità.

Il Comitato ha funzioni istruttorie, propositive e consultive ed assiste il Consiglio di Amministrazione nelle materie di propria competenza.

Il Comitato, attraverso il proprio Presidente, riferisce al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte alla prima riunione utile.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato.

Possono, inoltre, partecipare alle riunioni del Comitato, su invito del Presidente, soggetti che non ne sono membri, anche su singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato è validamente costituito quando è presente la maggioranza dei suoi membri.

Il Comitato si riunisce ogni qualvolta sia necessario o opportuno, in considerazione degli specifici compiti allo stesso spettanti e, in ogni caso, con cadenza almeno annuale.

Qualora vengano meno uno o più membri del Comitato, il Consiglio di Amministrazione provvede all'integrazione.

Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente e delle riunioni viene redatto un verbale a cura del segretario del Comitato che viene trascritto in un apposito Libro.

Nel corso dell'esercizio 2025 si sono tenute n. 4 riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

La durata media di ciascuna riunione è stata di 30 minuti circa.

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Nel corso dell'esercizio 2026 si è tenuta n. 1 riunione del Comitato Controllo e Rischi e, alla data della presente Relazione, sono programmate altre n. 3 riunioni.

Uno schema esemplificativo delle informazioni sopra illustrate è contenuto nella Tabella 1, allegata alla presente Relazione.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 19 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dell'Amministratore incarico del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato per il controllo interno (ora Comitato Controllo e Rischi), nonché sentito il Collegio Sindacale, ha affidato la Funzione di Internal Audit alla società di revisione IAS – International Audit Services S.r.l. (ora Crowe Bompani S.p.A.), dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, e ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, assicurando che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La società di revisione IAS – International Audit Services S.r.l. (ora Crowe Bompani S.p.A.) non ha alcun legame societario con l'Emittente.

La scelta, a suo tempo assunta dalla Società, di affidare ad un soggetto esterno all'Emittente la Funzione di Internal Audit si inseriva nel profondo processo di riorganizzazione e ristrutturazione che ha riguardato la Società e il Gruppo e che è giunto a conclusione.

Permane la scelta di affidare ad un soggetto esterno all'Emittente la Funzione di Internal Audit considerata, inter alia, la struttura della Società e del Gruppo e la garanzia di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione da parte di un soggetto esterno qualificato.

Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico per la Funzione di Internal Audit, tale Funzione può disporre di volta in volta delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

La Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende dal Consiglio di Amministrazione.

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La Funzione di Internal Audit verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e tenendo in considerazione gli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.

La Funzione di Internal Audit nel corso dell'Esercizio:

ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predispone, anche su richiesta del collegio sindacale, tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Le attività svolte dalla Funzione di Internal Audit nel corso dell'Esercizio sono riportate nelle relazioni semestrali di audit, redatte a seguito delle verifiche effettuate nel rispetto del piano di audit.

La Funzione di Internal Audit supporta il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza della Società.

Si segnala che in data 14 dicembre 2023, a seguito del conferimento del ramo dei clienti "non audit" da Crowe Bompani S.p.A. alla neo costituita Crowe Bompani Advisory S.r.l. l'incarico di esternalizzazione della funzione di internal audit della Società e del Gruppo Gabetti è ora in capo a Crowe Bompani Advisory S.r.l..

La società Crowe Bompani Advisory S.r.l. non ha alcun legame societario con l'Emittente.

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9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

In data 25 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha aggiornato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 in data 30 luglio 2010 ed il Codice Etico (rispettivamente, il "Modello" ed il "Codice Etico").

Gli elementi fondamentali di tale Modello sono di seguito riassunti:

☐ mappatura delle attività sensibili, con esempi di possibili modalità di realizzazione dei reati e dei processi strumentali potenzialmente associabili alla commissione dei reati richiamati dal Decreto, da sottoporre, pertanto, ad analisi e monitoraggio periodico;

☐ identificazione dei principi etici in relazione ai comportamenti che possono integrare le fattispecie di reato previste dal Decreto, che vengono integrati sia nel Codice Etico adottato dalla Società, sia, più in dettaglio, nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo;

☐ previsione di specifici protocolli relativi ai processi strumentali ritenuti a maggior rischio di reato, diretti a regolamentare espressamente la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società, al fine di fornire indicazioni specifiche sul sistema di controlli preventivi in relazione alle singole fattispecie di reati da prevenire; nei protocolli sono inoltre contenute le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;

☐ previsione di adeguati canali informativi che consentano ai segnalanti di presentare, a tutela dell'integrità dell'ente, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001;

☐ nomina di un Organismo di Vigilanza, e attribuzione di specifici compiti di vigilanza sull'efficace attuazione ed effettiva applicazione del Modello;

☐ approvazione di un sistema sanzionatorio idoneo a garantire l'efficace attuazione del Modello, contenente le disposizioni disciplinari applicabili in caso di mancato rispetto delle misure indicate nel Modello medesimo;

☐ svolgimento di un'attività di informazione, sensibilizzazione e divulgazione ai Destinatari del Modello;

☐ modalità per l'adozione e l'effettiva applicazione del Modello, nonché per le necessarie modifiche o integrazioni dello stesso (aggiornamento del Modello).

Il Codice Etico è stato anch'esso aggiornato anche al fine di recepire le sopraggiunte novità normative e per tener conto delle best practice di riferimento.

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Nel corso dell'esercizio 2025 è proseguita l'attività volta all'implementazione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 dalla Società e dalle società del Gruppo. Detto processo proseguirà anche al fine di tener conto delle modifiche organizzative e di business ancora in corso.

Composizione dell'Organismo di Vigilanza della Società

L'Organismo di Vigilanza è l'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello ed è stato istituito in data 30 luglio 2010.

Il Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A. provvede alla nomina dei membri dell'Organismo con delibera consiliare, identificando tra questi anche il Presidente. I membri dell'Organismo sono scelti tra soggetti particolarmente qualificati ed esperti nelle materie rilevanti ai fini del Decreto, in modo da garantire adeguata competenza in ambito contabile, di risk assessment, auditing e legale.

L'Organismo di Vigilanza è composto da due soggetti esterni e un soggetto interno alla Società che non svolge funzioni operative.

Alla data della presente Relazione l'Organismo di Vigilanza è così composto:

Stefano Putinati (1) Presidente
Enrico Colantoni (1) Componente del Comitato
Carolina Pasqualin (2) Componente del Comitato

(1) Soggetto esterno
(2) Soggetto interno che non svolge funzioni operative

Gli attuali componenti dell'Organismo di Vigilanza sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2025 con efficacia dal 25 marzo 2025.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di proseguire nell'attribuzione delle funzioni proprie dell'organismo di vigilanza ai componenti dell'organismo stesso sopra indicati, in considerazione

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delle caratteristiche personali e professionali, di esperienza di alcuni dei componenti, dell'anzianità di carica di essi e dell'approfondita conoscenza della Società e del Gruppo.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

In data 30 aprile 2021 l'Assemblea degli Azionisti di Gabetti Property Solutions S.p.A., esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito alla società di revisione Mazars Italia S.p.A. (ora Forvis Mazars S.p.A.) l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021 – 2029.

In data 28 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti di Gabetti Property Solutions S.p.A. ha deliberato l'integrazione del corrispettivo della società di revisione Mazars Italia S.p.A. (ora Forvis Mazars S.p.A.) per gli esercizi 2022-2029.

La società di revisione Mazars Italia S.p.A. (ora Forvis Mazars S.p.A.) è revisore del Gruppo Gabetti, svolgendo l'incarico di revisione legale dei conti per le società controllate, direttamente e indirettamente, dall'Emittente, ai sensi della vigente normativa applicabile.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'art. 19 dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato una esperienza nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie e contabili o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa; ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o contabile o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.

Per settori attinenti a quello di attività dell'impresa si intendono quelli dell'oggetto sociale.

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Dal 18 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione, a seguito della nomina di Marco Speretta ad Amministratore Delegato della Società, ha nominato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Maurizio Gresele che, alla data della presente Relazione, ricopre il ruolo di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato i requisiti di professionalità di Maurizio Gresele ai fini della sua nomina a Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dispone di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti al medesimo dalla legge.

Alla data della presente Relazione non sono previsti altri ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Sono previsti incontri periodici, con cadenza almeno trimestrale, tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, comitato controllo e rischi, responsabile della funzione di internal audit, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed eventuali altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e di gestione dei rischi, collegio sindacale), al fine di verificare, ciascuno in relazione alle specifiche attribuzioni e compiti, l'adequatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 18 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha adottato, con efficacia dal 1 luglio 2021, la nuova “Procedura per

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le operazioni con parti correlate recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottata da Gabetti Property Solutions S.p.A. al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate".

Detta procedura ha lo scopo di individuare la procedura da seguire e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate da Gabetti Property Solutions S.p.A., direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate. La Procedura è adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2391-bis del codice civile e del regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in particolare dalla delibera CONSOB n. 21624 del 10 dicembre 2020 a cui si rinvia per quanto non espressamente disciplinato nella Procedura, tenuto conto, altresì, delle indicazioni e dei chiarimenti forniti da CONSOB con Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, per quanto applicabili.

La "Procedura per le operazioni con parti correlate recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottata da Gabetti Property Solutions S.p.A. al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate" è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo: www.gabettigroup.com.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 20 maggio 2020.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da tre membri componenti il Consiglio di Amministrazione e scelti tra gli amministratori non esecutivi, di cui due amministratori indipendenti.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è così composto:
- Franco Carlo Papa (1)(2) Presidente
- Barbara Beltrame Giacomello (1)(2) Componente del Comitato
- Alessandro Luigi Gatti (1) Componente del Comitato

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(1) Amministratore non esecutivo
(2) Amministratore indipendente

Gli attuali componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023.

La Società adotta soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, fermo restando il vigente rispetto della normativa di riferimento.

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA

L'art. 20 dello Statuto Sociale prevede che il collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La nomina del collegio sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la quota di partecipazione determinata in conformità con quanto previsto per la presentazione delle liste di candidati alla carica di amministratore.

La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale attualmente in carica (nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile

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2024) era pari al 4,5% del capitale sociale con diritto di voto, secondo quanto comunicato dalla Consob con Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024.

Ogni socio, i soci appartenenti a un medesimo gruppo, nonché i soci aderenti a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto le azioni della società, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatto menzione nell'avviso di convocazione, ferma ogni ulteriore disposizione di legge o regolamentare vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni vigenti e l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato. Le liste sono corredate dalle ulteriori informazioni e dichiarazioni prescritte dalla normativa vigente.

Le liste saranno senza indugio messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e attraverso il sito internet aziendale.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e uno supplente;

2) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate dagli aventi diritto di voto non collegati a coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, cui spetta altresì la presidenza del collegio sindacale, e l'altro membro supplente.

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In caso di parità di voti si ricorrerà al ballottaggio. In caso di ulteriore parità, prevarrà la lista presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga proposta un'unica lista ovvero non sia presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il mantenimento della carica di Presidente in capo al sindaco di minoranza e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere, ai sensi di legge, alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi, qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire il sindaco effettivo e/o quello supplente designati dalla minoranza, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

Le procedure di sostituzione che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina pro tempore inerente l'equilibrio tra generi.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

(ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale di Gabetti Property Solutions S.p.A. è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 per gli esercizi 2024 - 2025 e 2026 e comunque fino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

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Il Collegio Sindacale è attualmente così composto:

Andrea Bolletta Presidente
Doriana Pirondini Sindaco Effettivo
Enrico Colantoni Sindaco Effettivo
Cinzia Lui Sindaco Supplente
Antonio Micalizzi Sindaco Supplente

All'atto della nomina del Collegio Sindacale (Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2024) si è proceduto con il meccanismo del voto di lista secondo quanto disposto dall'art. 20 dello Statuto Sociale.

Sono state presentate, secondo le modalità e i termini richiesti dallo Statuto Sociale, due liste di candidature: una lista è stata presentata dall' azionista di controllo Marcegaglia Investments S.r.l.; un'altra lista è stata presentata dall' azionista F.G. Invest S.r.l. Nessuna ulteriore lista è stata presentata ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento di cui alla Delibera Consob 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni.

Lista presentata dall'azionista Marcegaglia Investments S.r.l.

Sezione I – Sindaci Effettivi

Affini Ugo
Pirondini Doriana
Colantoni Enrico

Sezione II – Sindaci Supplenti

Lui Cinzia
Colantoni Michele

Lista presentata dall'azionista F.G. Invest S.r.l.

Sezione I – Sindaci Effettivi

Bolletta Andrea
Brioschi Roberto
De Toni Anna

Sezione II – Sindaci Supplenti

Micalizzi Antonio
Ferrero Sonia

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In Assemblea:

Azioni rappresentate in assemblea: 35.221.932, pari al 58,377% del capitale sociale avente diritto di voto;
Azioni per le quali è stato espresso il voto: 35.221.932, pari al 58,377% del capitale sociale avente diritto di voto;
Azioni per le quali non è stato espresso il voto: 0, pari allo 0,000% del capitale sociale avente diritto di voto;
Azioni Favorevoli alla lista presentata dall’azionista MARCEGAGLIA INVESTMENTS S.r.l.: n. 25.612.452 azioni con diritto di voto, pari al 72,718% del capitale sociale presente in Assemblea.
Azioni Favorevoli alla lista presentata dall’azionista F.G. INVEST S.r.l.: n. 9.609.390 azioni con diritto di voto, pari al 27,282% del capitale sociale presente in Assemblea.
Azioni Contrarie: n. 0;
Azioni Astenute: n. 0;
Azioni non Votanti: n. 0.

Sono stati, pertanto, eletti, a norma delle disposizioni contenute nell’art. 20 dello Statuto Sociale:

dalla lista presentata dall’azionista Marcegaglia Investments S.r.l.: Pirondini Doriana, Colantoni Enrico e Lui Cinzia;
dalla lista presentata dall’azionista F.G. Invest S.r.l.: Bolletta Andrea e Micalizzi Antonio.

Si evidenzia che:

sono stati eletti tutti sindaci che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, dallo Statuto Sociale e dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. nella misura in cui Gabetti Property Solutions S.p.A. aderisce alle previsioni ivi contenute;
sono stati eletti n. 1 sindaco effettivo e n. 1 sindaco supplente che appartengono al genere meno rappresentato, in conformità alla disciplina vigente pro tempore inerente l’equilibrio tra generi.

La carica di Presidente del Collegio Sindacale è stata attribuita a Andrea Bolletta, primo candidato della lista presentata da F.G. Invest S.r.l..

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Le informazioni fornite in Assemblea sui candidati alla carica di Sindaco (ivi compreso il curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato), nonché le liste presentate sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo: www.gabettigroup.com.

Nel corso del 2025 si sono tenute n. 19 riunioni del Collegio Sindacale.

La durata media di ciascuna riunione è stata di 2 ore circa.

La percentuale di partecipazione di ciascun sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale tenute nel corso dell'esercizio 2025 è stata del 100%.

Per l'esercizio in corso il Collegio Sindacale ha programmato n. 10 riunioni, di cui n. 4 già tenute alla data della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, ha incontrato il Responsabile della funzione di Internal Audit e si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi attraverso la presenza costante del Presidente del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato.

Il Collegio Sindacale ha avuto incontri con la Società di Revisione per un reciproco scambio di informazioni e ha ricevuto periodicamente informazioni dall'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Il Collegio Sindacale si è relazionato con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Presidente del Collegio ha, infine, partecipato ai lavori del Comitato Nomine e Politiche Retributive.

Uno schema esemplificativo delle informazioni sopra illustrate è contenuto nella Tabella 2, allegata alla presente Relazione.

Per informazioni in merito alle attività svolte dal Collegio Sindacale si rimanda alla Relazione all'Assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF.

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Criteri di diversità, anche di genere

La società applica criteri di diversità di genere per la composizione del Collegio Sindacale.

In particolare, la Legge di Bilancio 2020 (Legge 27 dicembre 2019, n. 160) ha modificato la disciplina in tema di equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (disciplina introdotta dalla Legge 12 luglio 2011, n. 120 e recepita negli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) introducendo il nuovo criterio di riparto per cui almeno due quinti dei Consiglieri e dei Sindaci effettivi dovranno appartenere al genere meno rappresentato a decorrere dal primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore della legge.

Al fine di adeguare lo Statuto Sociale dell'Emittente alle previsioni di cui sopra, in data 24 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di modificare, inter alia, il quinto comma dell'articolo 20 dello Statuto Sociale in adeguamento alle nuove disposizioni di legge in materia di quote di genere (Legge 27 dicembre 2019, n.160) e alla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

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Il Collegio Sindacale ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti nella prima occasione utile successiva alla loro nomina, sulla base delle dichiarazioni rese dagli stessi all'atto della loro nomina.

Il Collegio Sindacale ha valutato ed accertato la permanenza dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento sia ai sensi del Codice CG nella misura in cui la Società aderisce alle specifiche previsioni del Codice CG, in capo ai propri membri.

Requisiti di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto di non aderire a quanto previsto dalla raccomandazione 7 dell'art. 2 del CG con riferimento alla lettera e) ivi richiamato, al fine di evitare l'applicazione di detto criterio in modo automatico, considerato che la semplice durata del mandato non è di per sé idonea a far venir meno l'autonomia di giudizio del Sindaco.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto di non aderire a quanto previsto dalla raccomandazione 7 dell'art. 2 del CG con riferimento alla lettera f) ivi richiamato, il Consiglio di Amministrazione si è riservato di valutare di volta in volta e in concreto, ove si verifichi, la situazione specifica.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza alle norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, ha effettuato il processo di autovalutazione periodica della propria composizione e del proprio funzionamento.

Gli esiti positivi di tale processo sono stati inviati al Consiglio di Amministrazione.

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La Società adotta soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un sindaco sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione.

Si segnala che il Collegio Sindacale presta particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Sindaci siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. Il Sindaco, in tale circostanza provvede informandone, se del caso, gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Il coordinamento si è attuato attraverso un costante flusso informativo tra detti organi.

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ha istituito un'apposita sezione del proprio sito internet denominata "Investitori", facilmente individuabile ed accessibile dalla home page, nella quale, nel rispetto delle norme di legge e tenuto conto della procedura interna per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, vengono messe a disposizione tempestivamente le informazioni e i documenti concernenti Gabetti Property Solutions S.p.A. e il Gruppo che rivestono rilievo per gli azionisti, sì da consentire a questi ultimi di essere edotti circa i temi sui quali sono chiamati ad esprimersi.

In tale sezione del sito internet vengono pubblicati, nel rispetto dei termini previsti dalla vigente normativa, documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni di interesse societario.

Il costante e continuo dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, promosso dal Consiglio di Amministrazione, è gestito dalla funzione Investor Relations, dal 21 gennaio 2025 ricoperta dal Direttore Legale, Societario e Contratti della Società avv. Carolina Pasqualin.

La funzione Investor Relations si avvale del supporto delle funzioni aziendali interne e del supporto tecnico/specialistico fornito in relazione a specifici temi da professionisti.

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La funzione Investor Relations può essere contattata al numero di telefono +39 027755200, e al seguente indirizzo di posta elettronica: [email protected].

Dialogo con gli azionisti

L'Emittente, in conformità ai principi enunciati dal CG, promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

L'Assemblea degli Azionisti rappresenta una occasione di confronto tra gli azionisti ed il Consiglio di Amministrazione anche per la comunicazione agli azionisti stessi di informazioni sulla Società, nel rispetto della normativa vigente applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato le linee della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura che il Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sull'eventuale sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

13.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Come previsto dall'art. 9 dello Statuto Sociale, l'assemblea è ordinaria e straordinaria.

L'assemblea ordinaria delibera sugli argomenti di cui all'art. 2364 del Codice Civile e deve essere convocata almeno una volta all'anno nei termini di legge per l'approvazione del bilancio d'esercizio.

Qualora ricorrano i presupposti di legge, l'assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio.

L'assemblea straordinaria è convocata dal consiglio di amministrazione tutte le volte che si renda necessario assumere deliberazioni ai sensi dell'art. 2365 del Codice Civile e in ogni altro caso previsto dalla legge.

Si evidenzia che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, sono attribuite alla competenza dell'organo amministrativo le deliberazioni concernenti:

la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del c.c.;
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

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il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2446, comma 2, del c.c., nel caso previsto dall'art. 2446, comma 3, del c.c..

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, l'assemblea è convocata presso la sede sociale od in altro luogo, ed anche all'estero purché nell'ambito dei paesi dell'Unione Europea, mediante avviso contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina. L'avviso deve essere pubblicato nei termini fissati dalla legge:

sul sito internet della Società;
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, anche eventualmente per estratto, alternativamente sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana ovvero sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" ovvero sul quotidiano "Il Corriere della Sera" ovvero sul quotidiano "Il Giornale";
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, attraverso il deposito della stessa presso la sede legale e sul sito internet della Società.

Con apposito comunicato stampa si dà notizia degli avvenuti depositi.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, ogni socio può farsi rappresentare in assemblea a norma dell'articolo 2372 Codice Civile o ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari in materia di sollecitazione e raccolta di deleghe di voto.

La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Gli Azionisti possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge.

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 in Parte Straordinaria ha deliberato, inter alia, in merito alla proposta di modifica dell'articolo 11 dello Statuto Sociale, integrando detto articolo con la seguente previsione:

"Il Consiglio di Amministrazione della Società può designare per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto con il ruolo di rappresentante

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designato al quale i soci possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato ai sensi dei vigenti artt. 135-novies e 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, il notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o unicamente - con le modalità e nei limiti previsti dalla disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente - mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e al rappresentante designato di procedere alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno".

Per la costituzione e le deliberazioni delle Assemblee, tanto ordinarie quanto straordinarie, così in prima come nelle successive convocazioni, si applicano le disposizioni di legge.

Lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria è disciplinato da apposito Regolamento approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2001.

Il Regolamento Assembleare, riprodotto sul sito internet della Società, nella sezione investitori all'indirizzo www.gabettigroup.com, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

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L'assemblea regolarmente convocata e costituita rappresenta l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dell'atto costitutivo, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti, fermo il disposto dell'art. 2437 del Codice Civile

Nel corso dell'esercizio 2025 si è tenuta n. 1 Assemblea Straordinaria e Ordinaria.

In data 30 aprile 2025 l'Assemblea in parte Straordinaria:

1) ha approvato la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, a pagamento e in una o più volte, nonché in forma scindibile, entro il 31 gennaio 2030, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo complessivo pari a nominali Euro 875.000, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione agli amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai dirigenti e ai quadri della Società e/o di società dalla medesima controllate, con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

In data 30 aprile 2025 l'Assemblea in parte Ordinaria:

1) ha approvato la politica di remunerazione prevista nella Sezione I della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
2) ha deliberato in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
3) ha approvato la relazione degli amministratori sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Gabetti Property Solutions S.p.A.;
4) ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione in merito alla destinazione del risultato dell'esercizio al 31 dicembre 2024;
5) ha deliberato sull'integrazione del Consiglio di Amministrazione;
6) ha approvato il Piano di Stock Option avente ad oggetto azioni ordinarie di Gabetti Property Solutions S.p.A. denominato "Piano di Stock Option 2025-2029".

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All'Assemblea c'è stata la partecipazione in videoconferenza dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Gli Organi Delegati hanno riferito, ove richiesto, anche in risposta a specifiche domande da parte dei soci, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate, sull'attività svolta dalla Società e sull'attività programmata.

Alla data della presente Relazione con riferimento all'esercizio 2026 non si sono tenute Assemblee ed è prevista n. 1 Assemblea Ordinaria con il seguente ordine del giorno:

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123 – ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
1.1 Approvazione della Sezione I.
1.2 Deliberazioni sulla Sezione II.
Bilancio al 31 dicembre 2025 di Gabetti Property Solutions S.p.A., Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Nomina del Consiglio di Amministrazione:
4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
4.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Modifica della durata Piano di Stock Option avente ad oggetto azioni ordinarie di Gabetti Property Solutions S.p.A. denominato “Piano di Stock Option 2025-2029”. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Per maggiori informazioni in merito ai punti dell'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria si rimanda alle relative relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e al documento

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informativo redatti ai sensi della vigente normativa applicabile e messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

Nel corso del 2025 si è verificato un incremento della capitalizzazione della Società da Euro 34 milioni al 30 dicembre 2024 (ultimo giorno di negoziazione del 2024) ad Euro 38,4 al 30 dicembre 2025 (ultimo giorno di negoziazione del 2025).

Al 31 dicembre 2025 il numero di azioni ordinarie della Società non è variato rispetto al numero di azioni ordinarie 31 dicembre 2024 e non risulta ulteriormente variato alla data della Relazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea di modificare il sistema di governo societario in termini di i) scelta e caratteristica del modello, ii) dimensione, composizione del Consiglio, iii) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali, iv) percentuali per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle indicate nei punti precedenti della Relazione.

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non sono intervenuti cambiamenti nella struttura di corporate governance dalla chiusura del 2025.

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 18 dicembre 2025 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance (il "Comitato per la CG"), nonché la Relazione 2025 e le Raccomandazioni per il 2026 Comitato per la GC è portata all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, dei comitati interni e del Collegio Sindacale.

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L'Emittente, considerato il nuovo approccio alla proporzionalità, volto a favorire, inter alia, le esigenze e le peculiarità delle imprese di minori dimensioni, essendo alla data della presente Relazione una società “non grande” e “a proprietà non concentrata” prosegue nel percorso di esame, analisi e valutazione volto a favorire il graduale ed ulteriore adeguamento alle previsioni del Codice di Corporate Governance, tenuto conto delle peculiarità proprie e del Gruppo, oltre che della dimensione e degli assetti proprietari della Società.

Milano, 16 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente e Amministratore Delegato
Fabrizio Prete

TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione													Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Politiche Retributive
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	n. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e AD	Prete Fabrizio	1967	05/11/2012	28/04/2023	Ass. Bil. 31/12/2025	M	☑				4	6/6
AD	Marco Speretta	1971	21/01/2025	21/01/2025	Ass. Bil. 31/12/2025	/	☑				/	6/6
Consigliere	Marcegaglia Emma	1965	29/04/2005	28/04/2023	Ass. Bil. 31/12/2025	M		☑			29	6/6	4/4	M	1/1	P
Consigliere	Marcegaglia Antonio	1963	05/11/2012	28/04/2023	Ass. Bil. 31/12/2025	M		☑			31	6/6	3/4	M	1/1	M
Consigliere	Longhini Patrizia	1969	30/04/2014	28/04/2023	Ass. Bil. 31/12/2025	M		☑			/	6/6
Consigliere	Papa Franco Carlo	1957	30/04/2014	28/04/2023	Ass. Bil. 31/12/2025	M		☑	☑	☑	6	5/6	3/4	P	1/1	M

Consigliere	Barbara Beltrame Giacomello	1979	20/05/2020	28/04/2023	Ass. Bil. 31/12/2025	M	☑	12	4/6	3/4	M	1/1	M
Vice Presidente	Alessandro Luigi Gatti	1975	20/05/2020	28/04/2023	Ass. Bil. 31/12/2025	m	☑	/	5/6	3/4	M	1/1	M
Consigliere	Claudia Malvestiti	1978	20/05/2020	28/04/2023	Ass. Bil. 31/12/2025	m	☑	2	5/6
Consigliere	Emiliano Di Bartolo	1976	28/04/2023	28/04/2023	Ass. Bil. 31/12/2025	m	☑	/	4/4
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
AD e Consigliere	Busso Roberto	1965
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6											4		1
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147 ter TUF): 4,5%

NOTE

Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel cda dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m" lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal Cda).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Cda e dei comitati (indicare il numero di riunioni in cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
° Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID)
Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
o Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente

TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Ind. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ***
Presidente	Bolletta Andrea	1969	29/04/2024	29/04/2024	Ass. Bil. 31/12/2026	m		19/19	/
Sindaco Effettivo	Pirondini Doriana	1966	05/11/2012	29/04/2024	Ass. Bil. 31/12/2026	M		19/19	/
Sindaco Effettivo	Colantoni Enrico	1966	30/04/2010	29/04/2024	Ass. Bil. 31/12/2026	M		19/19	/
Sindaco Supplente	Lui Cinzia	1975	05/11/2012	29/04/2024	Ass. Bil. 31/12/2026	M		/	/
Sindaco Supplente	Micalizzi Antonio	1964	29/04/2024	29/04/2024	Ass. Bil. 31/12/2026	m		/	/
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 19
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

NOTE

Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale quale sindaco effettivo.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco (“M”: lista di maggioranza; “m” lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del CS (indicare il numero di riunioni in cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8;8/8 ecc.).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148 bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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Elenco incarichi di amministrazione e controllo

ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione

in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni,

al di fuori del Gruppo Gabetti

Amministratore	Carica ricoperta	Società
Fabrizio Prete	Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Buildtech S.r.l.
	Consigliere di Amministrazione	I Grandi Viaggi S.p.A.
	Presidente e Amministratore Delegato	Isopan S.p.A.
	Socio accomandatario	Alberto Lavazza & C SAPA
Barbara Beltrame Giacomello	Amministratrice Unica	IPI Istituto Promozionale per l'Industria S.r.l.
	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	ARBISIA S.r.l.
	Consigliera	Fondazione CUOA – Centro Universitario e Organizzazione Aziendale
	Amministratrice Unica	AIVI Immobiliare S.r.l.
	Vice Presidente e Amministratrice Delegata	AFV Acciaierie Beltrame S.p.A.
	Amministratrice Unica	Retrone Recycling S.r.l.
	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Società Athesis S.p.A.
	Consigliera	Publiadige S.r.l.
	Consigliera	Videomedia S.p.A.
	Amministratrice Unica	Finvi S.r.l.
	Presidente e Amministratrice Delegata	Gruppo Videomedia S.r.l.
	Vice Presidente e Amministratrice Delegata	2VFin S.p.A.
Claudia Malvestiti	Amministratrice Delegata	Ernesto Malvestiti S.p.A.
	Presidente del Consiglio di	Imav S.r.l.

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	Amministrazione
Franco Carlo Papa	Presidente del Collegio Sindacale	Borsa Italiana S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	MTS S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Parmalat S.p.A.
	Membro Indipendente del Comitato investimenti	Fondo V di F2i SGR SpA
	Sindaco Effettivo	Manuli Ryco Spa
	Sindaco Effettivo	Bancomat Spa
Antonio Marcegaglia	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Albarella S.r.l.
	Consigliere di Amministrazione	Marcegaglia Deutschland Gmbh
	Consigliere di Amministrazione	Palazzo dell'Agricoltura S.r.l.
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Mariven S.r.l.
	Consigliere di Amministrazione	Euro Energy Group S.r.l.
	Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Carbon Steel S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione	Marcegaglia USA Inc
	Consigliere di Amministrazione	OOO Marcegaglia RU
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Imat S.p.A.
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Palazzo dell'Agricoltura s.r.l.
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Holding S.r.l.

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	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Investments S.r.l.
	Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Plates S.p.A.
	Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Specialties S.p.A.
	Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Steel S.p.A.
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Absolute Soc. Consortile S.r.l.
	Consigliere di Amministrazione	Marcegaglia UK
	Vice Presidente e Amministratore	Pugnochiuso Gruppo Marcegaglia S.r.l.
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Gaia Turismo S.r.l.
	Presidente e Amministratore Delegato	Trafital s.r.l.
	Membro del Consiglio di Sorveglianza	Fives sa
	Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Gazoldo Inox Spa
	Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Ravenna spa
	Presidente Consiglio di Amministrazione	Marcegaglia do Brasil Ltda
	Presidente e Amministratore Delegato	SIA MARCEGAGLIA BALTICS

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CERTIFIED

	Presidente e Amministratore Delegato	FAGERSTA STAINLESS AB
	Presidente e Amministratore Delegato	MARCEGAGLIA STAINLESS RICHBURG LLC
	Presidente e Amministratore Delegato	MARCEGAGLIA STAINLESS SHEFFIELD L
	Presidente e Amministratore Delegato	MARCEGAGLIA FOS SUR MER
	Consigliere	Isopan s.p.a
	Membro dell'Advisory Board	Fondazione Kessler
Emma Marcegaglia	Presidente e Amministratore Delegato	Albarella S.r.l.
	Consigliere di Amministrazione	Bracco S.p.A.
	Presidente e Amministratore Delegato	Gaia Turismo S.r.l.
	Presidente e Amministratore Delegato	Imat S.p.A.
	Presidente e Amministratore Delegato	Pugnochiuso Gruppo Marcegaglia S.r.l.
	Consigliere di Amministrazione	Marcegaglia USA Inc
	Consigliere di Amministrazione	Marcegaglia do Brasil Ltda

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	Consigliere di Amministrazione Amministratore Delegato	Mariven S.r.l.
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Carbon Steel S.p.A.
	Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Holding S.r.l.
	Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Investments S.r.l.
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Plates S.p.A.
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Specialties S.p.A.
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Steel S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione	Marcegaglia Deutschland Gmbh
	Consigliere di Amministrazione	OOO Marcegaglia RU
	Consigliere di Amministrazione	Marcegaglia UK
	Presidente Consiglio di Amministrazione	L.Lab srl
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Gazoldo Inox spa
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Marcegaglia Ravenna spa
	Presidente Consiglio di Amministrazione	LUISS Alumni 4 Growth srl

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	Vice Presidente e Amministratore Delegato	SIA MARCEGAGLIA BALTICS
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	FAGERSTA STAINLESS AB
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	MARCEGAGLIA STAINLESS RICHBURG LLC
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	MARCEGAGLIA STAINLESS SHEFFIELD LTD
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	MARCEGAGLIA FOS SUR MER
	Consigliere	Isopan s.p.a
	Vice Presidente e Amministratore Delegato	Trafital s.r.l.
	Consigliere	Prysmian

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Gabetti Property Solutions — Governance Information 2026

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Nota 1

Piano di Stock Option 2022-2026

Piano di Stock Option 2025-2029

3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

LISTA PRESENTATA DALL'AZIONISTA MARCEGAGLIA INVESTMENTS S.r.l.

LISTA PRESENTATA DALL'AZIONISTA F.G. INVEST S.r.l.

LISTA PRESENTATA DALL'AZIONISTA GIACOMO DI BARTOLO

4.4. FUNZIONAMENTO

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

Competenze e Limiti di spesa di Primo Livello

Competenze e Limiti di spesa di Secondo Livello

Competenze e Limiti di spesa di Terzo Livello

Società del Gruppo Gabetti

Competenze e Limiti di spesa

Attività di direzione e coordinamento del Gruppo Gabetti

Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato

IV. Atti relativi all'area della Finanza

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato

Amministratore Delegato

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE

Composizione del Comitato Nomine e Politiche Retributive

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Remunerazione del collegio sindacale

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Composizione del Comitato Nomine e Politiche Retributive

Presidente del Comitato Nomine e Politiche Retributive

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

1) Premessa

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

b) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

c) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Ruoli e funzioni coinvolti nel processo

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione del Comitato Controllo e Rischi

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Composizione dell'Organismo di Vigilanza della Società

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Lista presentata dall'azionista Marcegaglia Investments S.r.l.

Sezione I – Sindaci Effettivi

Sezione II – Sindaci Supplenti

Lista presentata dall'azionista F.G. Invest S.r.l.

Sezione I – Sindaci Effettivi

Sezione II – Sindaci Supplenti

Criteri di diversità, anche di genere

Requisiti di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale

Gabetti Property Solutions Governance Information 2026