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N. 18592 di rep.

N. 10242 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2025 (duemilaventicinque)

il giorno 23 (ventitré)

del mese di dicembre

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Fabrizio Prete, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato - della società per azioni quotata:

"Gabetti Property Solutions S.p.A."

con sede legale in Milano (MI), via Bernardo Quaranta n. 40, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 14.869.514,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 81019220029, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 975958 ("Gabetti" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il primo punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta società, riunitasi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione in data

22 (ventidue) dicembre 2025 (duemilaventicinque)

qiusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per quanto concerne il primo punto all'ordine del giorno, trattazione alla quale io notaio ho assistito, è quello di seguito riportato.

Per quanto concerne il primo punto all'ordine del giorno, il Presidente Fabrizio Prete, collegato con mezzi telematici ai sensi di legge e di statuto, assume la presidenza della riunione e, anzitutto (ore 12), incarica me notaio della redazione del verbale; quindi rende le dichiarazioni qui di sequito riprodotte:

per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno, la riunione del Consiglio di Amministrazione è qui riunita per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Esercizio della delega ad aumentare il capitale attribuita dall'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. omissis
1. omissis;
la presente riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 15 dicembre 2025 a mezzo mail, secondo quanto disposto dall'art. 19 dello statuto sociale vigente, per discutere e deliberare, fra

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l'altro, sul primo punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto;

assistono per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente e Amministratore Delegato, Fabrizio Prete, i Consiglieri Alessandro Luigi GATTI (Vice Presidente), Marco SPERETTA (Amministratore Delegato), Franco Carlo PAPA, Claudia MALVESTITI, Antonio MARCEGAGLIA, Emma MARCEGAGLIA, Emiliano DI BARTOLO e Patrizia LONGHINI; per il Collegio Sindacale, Andrea BOLLETTA (Presidente), Enrico COLANTONI e Doriana PIRONDINI, assente giustificata la Consigliera Barbara BELTRAME GIACOMELLO.
Il Presidente dichiara, quindi, la riunione validamente costituita ed atta a deliberare sull'argomento di cui al primo punto all'ordine del giorno, sopra riprodotto.

* * *

Il Presidente, passando alla trattazione dello stesso, ricorda che:
l'assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2025 (di cui al verbale in data 8 maggio 2025 N. 49.416/16.611 di rep. Notaio Renata Mariella di Milano, reg. a Milano DP I il 26 maggio 2025 al n. 41119 serie 1T 26 maggio 2025 n. 41119 serie 1T) ha approvato, inter alia, le seguenti proposte:
1.) attribuire al Consiglio di Amministrazione, dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il 31 (trentuno) gennaio 2030 (duemilatrenta) (di seguito la "Delega"), per un ammontare massimo di nominali Euro 875.000 (ottocentosettantacinquemila), oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 (tremilionicinquecentomila) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ad Amministratori esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Dirigenti e Quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del Pia-Stock Option 2025-2029 (il "Piano" o il "Piano 2025-2029", per i dettagli del quale è fatto rinvio al documento informativo sul Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito Inter-(www.gabettigroup.com) disciplinato dal net della Società, regolamento che sarebbe stato approvato dal Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Regolamento"), al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,40 (zero virgola quaranta) per azione, ferma restando la possibilità di rettificare il prezzo di sottoscrizione a esito di operazioni straordinarie previste dal predetto Regolamento, dando atto che le delibere di au-

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mento in esercizio della Delega avrebbero potuto stabilire per le sottoscrizioni parziali una efficacia immediata, a significare che ove l'aumento di capitale non fosse interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale sarebbe aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;

2.) conferire al Consiglio di amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale in esercizio della Delega nel rispetto dei limiti sopraindicati;
3.) modificare conseguentemente l'Articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale;
a tale Delega non è stata data, sino ad oggi, neppure parziale esecuzione.
Il Presidente propone che il Consiglio di Amministrazione dia oggi esecuzione integrale alla Delega deliberando di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale della Società per un ammontare massimo di nominali Euro 875.000, oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie Gabetti ("Azioni"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, in quanto riservate ai beneficiari del Piano, ad un prezzo pari a Euro 0,40 per azione.
Presidente precisa che, dal momento che tra i beneficiari del Piano, oltre ai dipendenti della Società, per i quali si esclude il diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, vi sono soggetti non dipendenti, si è reso necessario, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6, del Codice Civile, predisporre la relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale sotto "A" che illustri le ragioni dell'esclusione del diritto d'opzione (la "Relazione"). La Relazione, per quanto occorrer possa, viene altresì predisposta con riferimento anche alla tranche di aumento delegato a servizio delle assegnazioni di azioni a favore dei dipendenti.

L'aumento delegato qui proposto sarà dunque a servizio, in parte, della tranche riservata ai dirigenti e ai quadri ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile e, in altra parte, a servizio della tranche riservata agli amministratori, ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile.

Con riferimento al prezzo di emissione, il Presidente ricorda che è stata predisposta in data 5 dicembre 2025 la relazione della società di revisione Forvis Mazars Italia S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti della Società la quale ha espresso il proprio parere di congruità sul prezzo di emissione delle Azioni relative all'aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi

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dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ai fini dell'esecuzione del Piano di stock option 2025 - 2029. Copia della predetta relazione viene allegata al presente verbale sotto "B".

La predetta documentazione è stata depositata presso la sede della Società in data 5 dicembre 2025 e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.gabettigroup.com (Sezione Investitori/Eventi Societari/Consigli di Amministrazione) e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate all'indirizzo

www.emarketstorage.com.

Il Presidente, infine, dichiara che il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 14.869.514,00, suddiviso in n. 60.335.566 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.
Il Presidente del Collegio, a nome del Collegio sindacale, conferma le dichiarazioni del Presidente che precedono e, sulla base delle informazioni ricevute, esprime parere favorevole all'operazione di aumento di capitale illustrata dal Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione S.p.A.
preso atto dell'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria della Società in data 30 aprile 2025, ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2025-2029"
vista la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;
preso atto del parere rilasciato in data 5 dicembre 2025 da Forvis Mazars Italia S.p.A., in qualità di società incaricata della revisione legale dei conti della Società;
preso atto che il capitale sociale è pari a Euro 14.869.514,00 suddiviso in n. 60.335.566 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;

unanime delibera

a) di dare esecuzione alla delega conferita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria in data 30 aprile 2025 e, per l'effetto:
b) di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) gennaio 2030 (duemilatrenta), per un importo nominale massimo di Euro 875.000 (ottocentosettantacinquemila), oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 (tremilionicinquecentomila) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusio-

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ne del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2025-2029" approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 30 aprile 2025, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,40 (zero virgola quaranta) per azione, di cui Euro 0,25 (zero virgola venticinque) da imputare a capitale ed Euro 0,15 (zero virgola quindici) a titolo di sovrapprezzo;

c) di stabilire che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;
d) di modificare l'articolo 5 (cinque) dello statuto sociale mediante inserimento del successivo comma "In esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 dicembre 2025, ha deliberato di aumentare, in una o più volte, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) gennaio 2030 (duemilatrenta), il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 875.000 (ottocentosettantacinquemila), oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 (tremilionicinquecentomila) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codíce Civile, riservate in sottoscrizione Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai Dirigenti e ai quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinadel piano di incentivazione "Piano di Stock Option 2025-2029", ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,40 (zero virgola quaranta) per azione, di cui Euro 0,25 (zero virgola venticinque) da imputare a capitale ed Euro 0,15 (zero virgola quindici) a titolo di sovrapprezzo, stabilendo che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.";
e) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato protempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno (i) per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, adempiendo tutte le formalità opportune o necessarie presso il competente registro delle im-

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prese, ivi incluso il deposito e la pubblicazione del testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito dell'adozione delle presenti deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione (ii) per apportare ai deliberati ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, (iii) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi i poteri per svolgere ogni attività necessaria o opportuna al fine di adempiere alle prescrizioni regolamentari vigenti connesse all'operazione, nonché tutti gli atti, attività ed adempimenti presso Borsa Italiana S.p.A. e le opportune comunicazioni al mercato. Esaurita la trattazione del primo punto dell'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, il Presidente passa a trattare i restanti punti dell'ordine del giorno, oggetto di se-

* * *

Si allega al presente verbale, oltre a quanto già citato, lo Statuto Sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto "C".

***

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 9,50

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per undici pagine e della dodicesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

parato verbale, alle ore 12,10.

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Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

All. "A" alm. 18592/10242 di rep

Gabetti Property Solutions S.p.A.

Sede legale in Milano, Via Bernardo Quaranta 40

Capitale sociale deliberato Euro 15.584.514,00, sottoscritto e versato Euro 14.869.514,00.

Codice fiscale e Iscr. al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 81019220029

REA di Milano n. 975958 - Partita IVA n. 03650800158

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), relativa all'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2025-2029.

Signori Consiglieri,

lo scorso 30 aprile 2025, l'assemblea straordinaria di Gabetti Property Solutions S.p.A. "Gabetti" o "Società") ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2443 e dell'articolo 2441, commi 5 e 8 del Codice Civile (rispettivamente "Delega" e "Aumento Delegato" o "Aumento di Capitale"). Il Consiglio di Amministrazione, dovrà esercitare tale Delega ai fini dell'esecuzione del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2025-2029", approvato dall'Assemblea ordinaria della Società del 30 aprile 2025 (il "Piano" o il "Piano 2025-2029"), come meglio di seguito dettagliato.

Per ulteriori informazioni circa il Piano si fa rinvio alla relazione illustrativa predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del d. lgs. 58/1998 ("TUF" o "Testo Unico della Finanza") e al documento informativo sul Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, messi a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabili sul sito Internet della Società, www.gabettigroup.com.

Il Consiglio di Amministrazione intende quindi esercitare la surriferita delega deliberando di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale della Società per un ammontare massimo di nominali Euro 875.000, oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie Gabetti ("Azioni"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, in quanto riservate ai beneficiari del Piano, ad un prezzo pari a Euro 0,40 per azione.

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Dal momento che è previsto che tra i Beneficiari, come di seguito definiti, oltre ai dipendenti della Società, per i quali si esclude il diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, vi siano soggetti non dipendenti, si è reso necessario, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6, del Codice Civile, predisporre la presente relazione del Consiglio di Amministrazione che illustri le ragioni dell'esclusione del diritto d'opzione (la "Relazione"). La presente Relazione, per quanto occorrer possa, viene altresì predisposta con riferimento anche alla tranche di Aumento Delegato a servizio delle assegnazioni di azioni a favore dei Beneficiari dipendenti.

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento del capitale.

La Delega era stata conferita nel contesto e ai fini dell'esecuzione del citato Piano, in favore di amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, dirigenti e quadri della Società e/o delle sue società controllate ("Controllate" e, unitamente alla Società, "Gruppo" o "Gruppo Gabetti"), di volta in volta presenti e in forza al Gruppo, puntualmente individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione della Società medesima (i "Beneficiari") in ragione del rapporto di collaborazione e/o di lavoro tra i Beneficiari e la Società o le società da questa controllate ("Rapporto di Collaborazione/Lavoro").

Il prospettato Aumento di Capitale è finalizzato a creare la provvista delle Azioni da porre a servizio del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione eseguirà l'Aumento di Capitale a tempo debito subordinatamente all'attribuzione delle opzioni ai Beneficiari e al verificarsi delle condizioni in base alla quale le opzioni assegnate maturano.

Ai sensi di quanto deliberato dall'assemblea in data 30 aprile 2025 in sede di approvazione del Piano di Stock Option 2025-2029 l'assegnazione delle Opzioni dovrà effettuarsi alla Data di Maturazione, e cioè, alla data di approvazione del bilancio consolidato, rispettivamente, al 31 dicembre 2025, 2026, 2027 e 2028, per un quarto (25%) delle Opzioni attribuibili per ciascun anno, purché si verifichino le Condizioni di Esercizio (come infra definite) con riferimento a quello specifico esercizio.

Alla Data di Maturazione, le Opzioni daranno diritto alla sottoscrizione di Azioni solo al verificarsi delle seguenti condizioni ("Condizioni di Esercizio"):

raggiungimento del risultato "target" previsto dal budget di ciascun anno (EBITDA dei servizi consolidato) risultante dal bilancio consolidato del Gruppo di ciascun anno;
permanenza del Beneficiario nel Gruppo alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento (al 31 dicembre 2025, al 31 dicembre 2026, al 31 dicembre 2027 e al 31 dicembre 2028).

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per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026, per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2027, e per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2028, e comunque per tutte le Opzioni non oltre la data del 31 dicembre 2029, fermo restando che sarà previsto un meccanismo di aggiustamento di detta percentuale in caso di assegnazione di Opzioni ai Beneficiari in corso di validità del Piano.

Alla Data della Presente Relazione non è ancora possibile stabilire se le Condizioni di Esercizio si siano avverate.

2. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

L'esclusione del diritto di opzione si giustificava e, tuttora, trova giustificazione sulle base delle finalità di creare la provvista di azioni necessarie a servizio dei Beneficiali individuati ai sensi del Piano 2025-2029 proprie della Delega. L'esclusione del diritto di opzione risponde a precise esigenze di interesse sociale, in quanto l'adozione del Piano 2025-2029 risponde all'esigenza di:

fidelizzare i destinatari del Piano e incentivarne la permanenza presso il Gruppo, in una fase di importante riassetto organizzativo e di governance del Gruppo,
focalizzare l'attenzione dei destinatari del piano sui fattori di interesse strategico del Gruppo,
assicurare che la complessiva remunerazione dei destinatari del Piano resti competitiva, aggiungendo un elemento aggiuntivo di remunerazione, e
incrementare la competitività del Gruppo individuando obiettivi di medio-lungo periodo e favorendo la creazione di valore sia per la Società sia per i suoi azionisti.

3. Caratteristiche della Delega e dell'Aumento Delegato al Consiglio di Amministrazione

La Delega attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il 31 gennaio 2030, per un ammontare massimo di nominali Euro 875.000, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ad Amministratori esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Dirigenti e Quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del Piano di Stock Option 2025-2029, disciplinato dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,40 per azione.

Tale Aumento Delegato sarà dunque a servizio, in parte, della tranche di Aumento Delegato riservata ai dirigenti e ai quadri ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del

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Codice Civile e, in altra parte, a servizio della tranche di Aumento Delegato riservata agli amministratori, ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile.

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Gabetti è di Euro 14.869.514,00, suddiviso in n. 60.335.566 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

4. Consorzio di collocamento

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento.

Il numero puntuale di azioni della Società assegnabili ai Beneficiari nell'ambito dell'Aumento Delegato sarà deliberato, secondo quanto previsto dal Piano, dal Consiglio di Amministrazione.

Le azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento Delegato saranno riservate in sottoscrizione ai Beneficiari del Piano in esito all'esercizio delle Opzioni loro attribuite, secondo i termini e le condizioni del Piano e nel caso risultino verificate le Condizioni di Esercizio.

5. Determinazione del prezzo

Il prezzo di emissione delle Azioni di nuova emissione oggetto dell'aumento di capitale delegato sarà pari a Euro 0,40 (di cui Euro 0,25 da imputare a capitale ed Euro 0,15 a titolo di sovrapprezzo), corrispondente alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni su Euronext Milan nel semestre precedente la data fissata per il Consiglio di Amministrazione per la proposta di approvazione del Piano (dal 17 settembre 2024 al 17 marzo 2025) con uno sconto pari al 25,6% circa, in linea con gli standard di mercato e con finalità incentivanti.

In particolare, la definizione del prezzo è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione ritendendo che tale prezzo possa riflettere adeguatamente il valore delle azioni Gabetti alla data del Consiglio che ha approvato il Piano e sia sufficientemente sfidante considerati i presupposti e gli obiettivi del Piano.

Lo sconto è stato definito in modo da garantire coerenza con le finalità incentivanti del Piano, considerato che le azioni saranno soggette a specifiche condizioni di maturazione e mantenimento nel tempo.

Si ricorda che il prezzo di emissione delle Azioni deve essere idoneo a rispettare le prescrizioni di legge, e in particolare è determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Ad avviso dell'Emittente, tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di Aumento di Capitale si colloca, ma la sua determinazione

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deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità agli amministratori, che possono emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del patrimonio netto. Analogamente, si ritiene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'Azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo. In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione.

Il criterio della media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni negli ultimi 6 mesi precedenti la data in cui è stata approvata la proposta all'assemblea del Piano e della delega ad aumentare il capitale sociale è stato individuato in quanto ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società poiché le quotazioni di Borsa esprimono in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della Società cui le Azioni si riferiscono, poiché riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società. Inoltre, sono state prese in considerazione le finalità del Piano di incentivazione della permanenza e fidelizzazione dei beneficiari, (ii) focalizzazione stili fattori di interesse strategico del Gruppo, (iii) assicurare la competitività della remunerazione dei destinatari del Piano e (iv) incrementare la competitività del Gruppo individuando obiettivi di medio-lungo periodo e favorendo la creazione di valore sia per la Società sia per i suoi azionisti.

Si evidenzia che il corrispettivo così determinato incorpora:

uno sconto del 25,6% circa rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente nel semestre di riferimento;
uno sconto del 43% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente nel periodo di 6 mesi anteriori alla data di approvazione della presente Relazione;
uno sconto del 46% rispetto al patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2024, pari a Euro 0,74 per Azione.

6. Andamento gestionale della Società

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 – corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Società di Revisione e approvato dall'assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2025, nonché al Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2025, alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2025 e al Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2025.

I documenti sono disponibili sul sito internet www.gabettigroup.com.

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7. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

Il Piano prevede che le Opzioni saranno esercitabili nel Periodo di Esercizio individuato a partire dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e, in particolare, per un quarto (25%) a decorrere dalla data di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025, e allo stesso modo, per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026, per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2027, e per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2028, e comunque per tutte le Opzioni non oltre la data del 31 dicembre 2029, fermo restando che sarà previsto un meccanismo di aggiustamento di detta percentuale in caso di assegnazione di Opzioni ai Beneficiari in corso di validità del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione dell'Aumento Delegato, fermo restando che lo stesso dovrà essere, parzialmente o interamente, sottoscritto ed eseguito, in base alle richieste di sottoscrizione avanzate dai beneficiari del Piano in esercizio delle Opzioni, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento del Piano.

Si segnala che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

8. Data di godimento e caratteristiche delle azioni di nuova emissione

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale eventualmente sottoscritte dai Beneficiari del Piano avranno godimento pari a quello delle Azioni in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

9. Relazione della Società di Revisione

La Società di Revisione Forvis Mazars Italia S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti della Società esprimerà il proprio parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni ai sensi del combinato disposto degli articoli 2443 e 2441, comma 6, del Codice Civile nonché dell'articolo 158 del TUF.

10. Effetti dell'Aumento Delegato

In caso di esercizio integrale delle Opzioni di cui al Piano, saranno emesse un numero di Azioni massimo pari a n. 3.500.000. Le Azioni della Società passeranno dal numero di Azioni esistenti alla data della presente Relazione, pari a n. 60.335.566 al numero massimo di n. 63.835.566, con un effetto diluitivo massimo del 5,48%.

11. Modifiche dello Statuto

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Per effetto dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza illustrata, si renderà necessario modificare l'articolo 5 dello statuto sociale, introducendo un comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, nei termini sopra descritti.

Testo attuale	Testo proposto
Il capitale sociale è di euro 14.869.514,00 suddiviso in n. 60.335.566 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.
L'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2025 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o
più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il 31 (trentuno) gennaio 2030 (duemilatrenta), per un ammontare massimo di nominali Euro 875.000 (ottocentosettantacinquemila), oltre
sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 (tremilionicinquecentomila)azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento
regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ad
Responsabilità Strategiche, Dirigenti e Quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del Piano di Stock Option 2025-2029,
approvato dal Consiglio di Amministrazione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,40 (zero virgola quaranta) per azione, ferma restando la
possibilità che il prezzo di sottoscrizione venga rettificato a esito di operazioni straordinarie previste dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, dando atto che le
ottavo comma, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ad Amministratori esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Dirigenti e Quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del Piano di Stock Option 2025-2029, disciplinato dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,40 (zero virgola quaranta) per azione, ferma restando la possibilità che il prezzo di sottoscrizione venga rettificato a esito di operazioni straordinarie previste dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di

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delega potranno stabilire che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti, nonché mediante l'assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 C.C., di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società e da società controllate.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, C.C., è possibile escludere il diritto di opzione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.

In data 29 aprile 2022 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. C.C., 2443 la facoltà aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il termine del 31 gennaio 2025, per un ammontare massimo di nominali Euro 398.750, oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.595.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione aali amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai dirigenti e ai Quadri di Gabetti Property Solutions

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S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del piano di incentivazione "Piano di Stock Option 2022-2024", disciplinato regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,69 per azione. In data 29 aprile 2022 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 C.C., la facoltà aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il 31 gennaio 2027, per un ammontare massimo di nominali Euro 316.250, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.265.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai dirigenti e ai Quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del piano di incentivazione "Piano di Stock Option 2022-2026", disciplinato regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,63 per azione.

In esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 aprile 2025, il Consiglio Amministrazione, nella riunione del [*], ha deliberato di aumentare, in una o più volte, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 875.000, oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni

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ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, riservate sottoscrizione agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai Dirigenti e ai quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del piano di incentivazione "Piano di Stock Option 2025-2029", ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,40 per azione, di cui Euro 0,25 da imputare a capitale ed Euro 0,15 a titolo di sovrapprezzo, stabilendo che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

***

Per tutto quanto ulteriormente non espressamente previsto dalla presente Relazione, ove necessario e per quanto occorrer possa, si rimanda alla relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta dal Consiglio di Amministrazione per l'assemblea del 30 aprile 2025, con riferimento al relativo punto all'ordine del giorno di assemblea straordinaria.

***

Alla luce di quanto sopra illustrato, si propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione S.p.A.

preso atto dell'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria della Società in data 30 aprile 2025, ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2025-2029"
vista la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;

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preso atto del parere rilasciato in data [o] da Forvis Mazars Italia S.p.A., in qualità società incaricata della revisione legale dei conti della Società;
preso atto che il capitale sociale è pari a Euro 14.869.514,00 suddiviso in n. 60.335.566 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;

delibera

a) di dare esecuzione alla delega conferita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria in data 30 aprile 2025 e, per l'effetto:
b) di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, per un importo nominale massimo di Euro 875.000, oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2025-2029" approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 30 aprile 2025, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,40 per azione, di cui Euro 0,25 da imputare a capitale ed Euro 0,15 a titolo vi di sovrapprezzo;
c) di stabilire che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;
d) di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale mediante inserimento del successivo comma In esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del [•], ha deliberato di aumentare, in una o più volte, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 875.000, oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, riservate in sottoscrizione Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai Dirigenti e ai quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del piano di incentivazione "Piano di Stock Option 2025-2029", ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,40 per azione, di cui Euro 0,25 da imputare a capitale ed Euro 0,15 a titolo di sovrapprezzo, stabilendo che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine";

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e) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato protempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno (i) per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, adempiendo tutte le formalità opportune o necessarie presso il competente registro delle imprese, ivi incluso il deposito e la pubblicazione del testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a sequito dell'adozione delle presenti deliberazioni nonché a sequito della loro esecuzione (ii) per apportare ai deliberati ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, (iii) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi i poteri per svolgere ogni attività necessaria o opportuna al fine di adempiere alle prescrizioni regolamentari vigenti connesse all'operazione, nonché tutti gli atti, attività ed adempimenti presso Borsa Italiana S.p.A. e le opportune comunicazioni al mercato."

Milano, 12 novembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

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All. "B" al no. 18592/10242 di esp.

forvis mazars

Gabetti Property Solutions S.p.A.

Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ai fini dell'esecuzione del Piano di stock option 2025 – 2029

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Via Ceresio, 7 20154 Milano Tel: +39 02 32169300 forvismazars.com/it

Al Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A.

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025 di Gabetti Property Solutions S.p.A. (nel seguito, la "Gabetti" o la "Società") ha attribuito al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile la facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto e ottavo comma del Codice Civile.

Abbiamo ricevuto dalla Società la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Gabetti Property Solutions S.p.A." redatta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la "Relazione Illustrativa degli Amministratori"), e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del D. Lgs. 58/98 (di seguito, il "TUF") concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), datata 12 novembre 2025, che illustra e motiva detta operazione, indicando i criteri adottati per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione. Al successivo paragrafo 2 riportiamo una sintesi dell'operazione.

Siamo stati informati che il suddetto aumento del capitale sociale, in forza della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Gabetti tenutasi in data 30 aprile 2025, verrà deliberato nel corso del Consiglio di Amministrazione previsto per il 22 dicembre 2025.

In riferimento all'operazione descritta, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del TUF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni della Gabetti.

2. Sintesi dell'operazione

In data 18 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione della Gabetti, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Politiche Retributive, ha approvato la proposta di Piano di incentivazione 2025-2029 rivolto agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai Dirigenti e ai quadri della Società e/o delle sue controllate (di seguito, i "Beneficiari").

Come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori: "lo scorso 30 aprile 2025, l'assemblea straordinaria di Gabetti Property Solutions S.p.A. ("Gabetti" o "Società") ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2443 e dell'articolo 2441, commi 5 e 8 del Codice Civile (rispettivamente "Delega" e "Aumento Delegato" o "Aumento di capitale"). Il Consiglio di Amministrazione, dovrà esercitare tale Delega ai fini dell'esecuzione del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2025-2029", approvato dall'Assemblea ordinaria della Società del 30 aprile 2025 (il "Piano" o il "Piano 2025-2029")."

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La Delega attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, a pagamento e in una o più volte, nonché in forma scindibile, entro il 31 gennaio 2030, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, a sensi dell'art. 2441, comma quinto e ottavo, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 875.000, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari. Come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori: "Il prezzo di emissione delle Azioni di nuova emissione oggetto dell'aumento di capitale delegato sarà pari a Euro 0,40 (di cui Euro 0,25 da imputare a capitale ed Euro 0,15 a titolo di sovrapprezzo), corrispondente alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni su Euronext Milan nel semestre precedente la data fissata per il Consiglio di Amministrazione per la proposta di approvazione del Piano (dal 17 settembre 2024 al 17 marzo 2025) con uno sconto pari al 25,6% circa, in linea con gli standard di mercato e con finalità incentivanti."

Inoltre, è stato stabilito che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'abmento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulte la aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine. In caso, invece, di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell'esercizio di tutte le opzioni e assumendo che non vengano poste in essere ulteriori aumenti di capitale, come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori, l'aumento di capitale avrebbe: "un effetto diluitivo massimo del 5,48%."

Al sensi di quanto deliberato dall'assemblea in data 30 aprile 2025 in sede di approvazione del Piano di Stock Option 2025-2029 l'assegnazione delle Opzioni dovrà effettuarsi alla Data di Maturazione, e cioè, alla data di approvazione del bilancio consolidato, rispettivamente, al 31 dicembre 2025, 2026, 2027 e 2028, per un quarto (25%) delle Opzioni attribuibili per ciascun anno, purché si verifichino le Condizioni di Esercizio (come infra definite) con riferimento a quello specifico esercizio.

Alla Data di Maturazione, le Opzioni daranno diritto alla sottoscrizione di Azioni solo al verificarsi delle seguenti condizioni ("Condizioni di Esercizio"):

raggiungimento del risultato "target" previsto dal budget di ciascun anno (EBITDA dei servizi consolidato) risultante dal bilancio consolidato del Gruppo di ciascun anno;
permanenza del Beneficiario nel Gruppo alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento (al 31 dicembre 2025, al 31 dicembre 2026, al 31 dicembre 2027 e al 31 dicembre 2028).

Le Opzioni assegnate ai Beneficiari daranno diritto ai relativi titolari di sottoscrivere Azioni della Società per un quarto (25%) a decorrere dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, e allo stesso modo, per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026, per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2027, e per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2028, e comunque per tutte le Opzioni non oltre la data del 31 dicembre 2029, fermo restando che sarà previsto un meccanismo di aggiustamento di detta percentuale in caso di assegnazione di Opzioni ai Beneficiari in corso di validità del Piano.

Alla Data della Presente Relazione non è ancora possibile stabilire se le Condizioni di Esercizio si siano avverate.

Come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori: "L'esclusione del diritto di opzione si giustificava e, tuttora, trova giustificazione sulla base delle finalità di creare la provvista di azioni necessarie a servizio dei Beneficiari individuati ai sensi del Piano 2025-2029 proprie della Delega. L'esclusione del diritto di opzione risponde a precise esigenze di interesse sociale, in quanto l'adozione del Piano 2025-2029 risponde all'esigenza di:

fidelizzare i destinatari del Piano e incentivarne la permanenza presso il Gruppo, in una fase di importante riassetto organizzativo e di governance del Gruppo,
focalizzare l'attenzione dei destinatari del piano sui fattori di interesse strategico del Gruppo,

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assicurare che la complessiva remunerazione dei destinatari del Piano resti competitiva, aggiungendo un elemento aggiuntivo di remunerazione, e
incrementare la competitività del Gruppo individuando obiettivi di medio-lungo periodo e favorendo la creazione di valore sia per la Società sia per i suoi azionisti.".

3. Natura e portata del presente parere

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini dei previsti aumenti di capitale.

In considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come illustrate nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.

Il presente parere non ha quindi la finalità di esprimersi sulle motivazioni economiche o strategiche alla base dell'operazione.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti ritenuti utili nella fattispecie ed effettuato colloqui con la Direzione della stessa. Più in particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 18 marzo 2025 predisposta ai sensi dell'art.
125 ter del TUF sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea del 30 aprile 2025 Parte ordinaria degli Azionisti della Società;
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 18 marzo 2025 predisposta ai sensi dell'art.
125 ter del TUF sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea del 30 aprile 2025 Parte straordinaria degli Azionisti della Società;
Documento informativo relativo al Piano di stock option 2025-2029 ai sensì dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;

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Relazione illustrativa degli Amministratori datata 12 novembre 2025 predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 2441, comma quinto e sesto, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;
Bozza del regolamento del Piano di stock option 2025-2029, aggiornato alla data odierna;
Verbale dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2025;
Verbale del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2025 che ha approvato la Relazione illustrativà degli Amministratori;
Verbali delle altre riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio 2025;
Verbali delle riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso dell'esercizio 2025;
Statuto Vigente della Società;
Bilancio di esercizio e consolidato della Società al 31 dicembre 2024, da noi assoggettati a revisione contabile, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data 9 aprile 2025;
Relazione consolidata semestrale abbreviata al 30 giugno 2025 di Gabetti, da noi assoggettata a revisione contabile limitata, la cui relazione è state emessa in data 6 agosto 2025;
Documentazione di dettaglio relativa alla valutazione predisposta dagli Amministratori, ai criteri alle modalità di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Gabetti proposto per l'operazione in esame;
Andamento dei prezzi di mercato della Gabetti registrati nei sei mesi precedenti alla data della Relazione Illustrativa degli Amministratori.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 5 dicembre 2025, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Gabetti, non sono intervenute variazioni rilevanti, né sono emersi fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulla scelta dei criteri di determinazione del prezzo di emissione.

5. Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo statuisce che il prezzo di emissione delle azioni sia determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori: "Il criterio della media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni negli ultimi 6 mesi precedenti la data in cui è stata approvata la proposta all'assemblea del Piano e della delega ad aumentare il capitale sociale è stato individuato in quanto ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società poiché le quotazioni di Borsa esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della Società cui le Azioni si riferiscono, poiché riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società. Inoltre, sono state prese in considerazione le finalità del Piano di (i) incentivazione della permanenza e fidelizzazione dei beneficiari, (ii) focalizzazione sui fattori di interesse strategico del Gruppo, (iii) assicurare la competitività della remunerazione dei destinatari del Piano e (iv) incrementare la competitività del Gruppo individuando obiettivi di medio-lungo periodo e favorendo la creazione di valore sia per la Società sia per i suoi azionisti. Si evidenzia che il corrispettivo così determinato incorpora:

uno sconto del 25,6% circa rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente nel semestre di riferimento;

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forvis mazars

uno sconto del 43 % rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell' Amittente nel periodo di 6 mesi anteriori alla data di approvazione della presente Relazione;
uno sconto del 46% rispetto al patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2024, pari a Euro 0, y per Azione."

6. Difficoltà di valutazione incontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori in sede di determinazione del prezzo di emissione delle azioni.

7. Risultati emersi dalla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione

Nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del codice civili secondo cui esso deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per la azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre", il Consiglio di Amministrazione della Società ha interpretato tale disposizione nel senso che, come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori: "il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di Aumento di Capitale si colloca, ma la sua determinazione deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità agli amministratori, che possono emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del patrimonio netto. Analogamente, si ritiene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'Azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo. In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione".

In considerazione anche di quanto dettagliato al paragrafo 5, gli Amministratori hanno individuato il corrispettivo di Euro 0,40 per azione che, come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori incorpora:

"uno sconto del 25,6% circa rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente nel semestre di riferimento;
uno sconto del 43 % rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente nel periodo di 6 mesi anteriori alla data di approvazione della presente Relazione;
uno sconto del 46% rispetto al patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2024, pari a Euro 0,74 per Azione.".

8. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti principali attività:

Esaminato il verbale del Consiglio di Amministrazione della Società del 18 marzo 2025;
Svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori;
Esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
Analizzato il lavoro svolto dagli Amministratori per l'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni al fine di riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari, anche mediante discussioni con gli Amministratori stessi;
Riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti i metodi valutativi da esso adottati ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni:
Considerato gli elementi necessari ad accertare che tali metodi fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni;

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forv/s mazars

Effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa della Società nei sei mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori, nonché la verifica dell'accuratezza dei conteggi effettuati dagli Amministratori;
Verificata la coerenza dei dati utilizzati dagli Amministratori con le fonti di riferimento, nonché la correttezza matematica del calcolo del prezzo di emissione delle azioni effettuato mediante l'applicazione delle metodologie di valutazione adottate dal Consiglio di Amministrazione;
Svolto un'analisi sulla liquidità delle azioni Gabetti su differenti orizzonti temporali di riferimento, sulla base di 2 benchmark di mercato composti, rispettivamente: (i) da un panel di società quotate sui mercati borsistici italiani ed operative nell'Industry del real estate a cui Gabetti appartiene e (ii) da un panel di società che presentano la maggiore capitalizzazione di borsa quotate su Euronext Milan ed incluse nell'indice FTSE MIB.
Calcolato il patrimonio netto per azione della Società al 31 dicembre 2024 e svolto il confronto con il prezzo di emissione delle azioni determinato dagli Amministratori;
Acquisizione, mediante colloqui con la Direzione della Società, di informazioni circa gli eventi verificatisi
dopo il lancio dell'operazione, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto
significativo sulle assunzioni sottostanti le elaborazioni del Piano, sui dati e sulle informazioni prese a
considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sui risultati delle valutazioni;
Analisi la documentazione disponibile pubblicamente del Gruppo Gabetti;
Acquisizione della formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sulla completezza degli
elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del
nostro parere, non sussisteranno modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione
e agli altri elementi presi in considerazione.

Commenti sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione Illustrativa degli Amministratori, predisposta per illustrare l'operazione di aumento del capitale in esame, descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate e il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del suddetto aumento di capitale.

Ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del Codice Civile il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre". Nel presente caso, gli Amministratori hanno determinato il prezzo di emissione basandosi principalmente sull'osservazione del prezzo del titolo in Borsa. In particolare, il prezzo di emissione proposto dalla Società è in linea con la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni su Euronext Milan nel semestre precedente la data fissata per il Consiglio di Amministrazione per la proposta di approvazione del Piano (dal 17 settembre 2024 al 17 marzo 2025) con uno sconto pari al 25,6% circa, in linea con gli standard di mercato e con finalità incentivanti.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori:

Il criterio dei corsi di borsa preso a riferimento dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di
emissione, oltre a essere coerente con quanto previsto dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, è
comunemente accettato e utilizzato a livello sia nazionale sia internazionale ed è in linea con il costante
comportamento della prassi professionale, trattandosi di Società con azioni quotate in mercati
regolamentati;
L'arco temporale considerato risulta coerente con le finalità dell'operazione che, come riportato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori e in precedenza citato non è solo quello di costituire un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i Beneficiari;

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forvis mazars

Lo sconto del 25,6% sul prezzo medio del semestre precedente alla proposta, pur essendo una decisione
discrezionale della Società, trova giustificazione in motivazioni di incentivazione dei destinatari, volte a
fidelizzare le risorse chiave, garantire una remunerazione competitiva, focalizzarne l'attenzione sui fattori
strategici e favorire la creazione di valore per la Società e gli azionisti. Peraltro tale sconto risulta
coerente con quanto osservato sul mercato collocandosi in linea con la media del campione analizzato.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere di congruità.

Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

In merito alle difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione surgiuanto segue:

Nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti e informazioni forniti dalla Società assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche el valutazioni della validità e/o efficacia giuridica delle delibere consiliari relative all'operazione.
Le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio dei marcaliti nazione.
Le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio del percantinalizzari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale e internazionale. Inoltre, a influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario e imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società;
Gli Amministratori, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori della Società, ma hanno utilizzato esclusivamente un criterio basato sulle quotazioni di borsa.

11. Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopraindicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 10, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, ai fini della proposta di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma del Codice civile, sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, e che lo stesso sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni.

Milano, 5 dicembre 2025

i Wu Num Marco Lumeridi

Forvis Mazlars S.p.

Socio - Revisore legale

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Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibited

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All' "C" al n. 18592/10242 di rep

STATUTO GABETTI PROPERTY SOLUTIONS SPA

Articolo 1 – DENOMINAZIONE

E' costituita una società per azioni denominata "Gabetti Property Solutions S.p.a."

Articolo 2 - SEDE

La società ha sede in Milano.

Possono istituirsi, modificarsi e sopprimersi sedi secondarie, succursali, filiali e dipendenze di ogni genere sia in Italia che all'estero.

Articolo 3 – DURATA

La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Articolo 4 - OGGETTO

La società ha per oggetto:

l'acquisto di quote, azioni e partecipazioni di società o enti di qualsivoglia natura in Italia e all'estero;
il finanziamento e il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario a favore delle società o enti nei quali partecipa, nonché la prestazione di servizi nei confronti delle stesse;
la compravendita e il possesso di titoli pubblici e privati, nonché la gestione di quelli di sua proprietà;
la partecipazione a gare, bandi, appalti indetti da enti pubblici e privati, anche in nome e per conto delle società controllate, per la fornitura di tutti o parte dei servizi previsti dall'oggetto sociale o, comunque, attinenti agli immobili di qualsivoglia natura;
la valutazione tecnica e commerciale di beni immobili di qualsiasi natura e l'esercizio dell'attività di assistenza e consulenza in campo immobiliare;
l'analisi e le verifiche tecniche, urbanistiche e catastali di beni immobili di qualsiasi natura;
l'esecuzione per conto di terzi di studi di progetti immobiliari relativi a patrimoni – sia esistenti che in sviluppo – da valorizzare, da riqualificare e da compravendere;
l'esecuzione per conto di terzi di ricerche di mercato riguardanti il settore immobiliare;
la gestione e la valorizzazione di beni immobili e di patrimoni immobiliari in genere di proprietà di terzi o delle società controllate;
la gestione dei portafogli di crediti in sofferenza (non performing loan) di proprietà di terzi e di società del gruppo e recupero di crediti per conto terzi.

Essa può compiere qualunque operazione finanziaria, mobiliare, immobiliare e di credito funzionalmente connessa alla realizzazione dell'oggetto sociale, restando espressamente escluse le attività di raccolta del risparmio, nonché le altre attività per le quali la legge richiede apposite autorizzazioni od iscrizioni.

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La società può concedere fideiussioni, avalli e altre garanzie in genere, reali e non, a favore e nell'interesse delle società o enti nei quali partecipa.

Articolo 5 – CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di euro 14.869.514,00 suddiviso in n. 60.335.566 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

L'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2025 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il 31 (trentuno) gennaio 2030 (duemilatrenta), per un ammontare massimo di nominali Euro 875.000 (ottocentosettantacinquemila), mediante emissione di massime n. sovrapprezzo, (tremilionicinquecentomila)azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ad Amministratori esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Dirigenti e Quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del Piano di Stock Option 2025-2029, disciplinato dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,40 (zero virgola quaranta) per azione, ferma restando la possibilità che il prezzo di sottoscrizione venga rettificato a esito di operazioni straordinarie previste dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, dando atto che le delibere di aumento in esercizio della delega potranno stabilire che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

In esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 dicembre 2025, ha deliberato di aumentare, in una o più volte, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 (trentuno) gennaio 2030 (duemilatrenta), il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 875.000 (ottocentosettantacinquemila), oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 (tremilionicinquecentomila) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, riservate in sottoscrizione Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai Dirigenti e ai quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del piano di incentivazione "Piano di Stock Option 2025-2029", ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,40 (zero virgola quaranta) per azione, di cui Euro 0,25 (zero virgola venticinque) da imputare a capitale ed Euro 0,15 (zero virgola quindici) a titolo di sovrapprezzo, stabilendo che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale

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sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

In data 29 aprile 2022 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 C.C., la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il termine del 31 gennaio 2025, per un ammontare massimo di nominali Euro 398.750, oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.595.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione agli amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai dirigenti e ai Quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del piano di incentivazione "Piano di Stock Option 2022-2024", disciplinato dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,69 per azione.

In data 29 aprile 2022 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 C.C., la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il 31 gennaio 2027, per un ammontare massimo di nominali Euro 316.250, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.265.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione agli amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai dirigenti e ai Quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del piano di incentivazione "Piano di Stock Option 2022-2026", disciplinato dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,63 per azione.

Articolo 6 - AZIONI

Le azioni sono nominative e conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Consentendolo la legge, e se interamente liberate, possono essere convertite al portatore e viceversa a scelta e spese dell'azionista; le azioni sono indivisibili e la società non riconosce che un solo azionista per ciascuna di esse.

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Articolo 7 - AZIONI

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. La società può emettere categorie di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, fatta esclusione per quelle a voto plurimo, nonché obbligazioni nei modi e nei termini di legge.

Articolo 8 – ASSEMBLEA

L'assemblea regolarmente convocata e costituita rappresenta l'universalità degli azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dell'atto costitutivo, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti, fermo il disposto dell'art. 2437 Codice Civile

Articolo 9 – ASSEMBLEA

L'assemblea è ordinaria e straordinaria.

L'assemblea ordinaria delibera sugli argomenti di cui all'articolo 2364 Codice Civile e deve essere convocata almeno una volta all'anno nei termini di legge per l'approvazione del bilancio d'esercizio.

Qualora ricorrano i presupposti di legge, l'assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio.

L'assemblea straordinaria è convocata dal consiglio di amministrazione tutte le volte che si renda necessario assumere deliberazioni ai sensi dell'art. 2365 Codice Civile e in ogni altro caso previsto dalla legge.

Articolo 10 - ASSEMBLEA

L'assemblea è convocata presso la sede sociale od in altro luogo, ed anche all'estero purché nell'ambito dei paesi dell'Unione Europea, mediante avviso contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina. L'avviso deve essere pubblicato nei termini fissati dalla legge:

sul sito internet della Società;
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, anche eventualmente per estratto, alternativamente sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana ovvero sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" ovvero sul quotidiano "Il Corriere della Sera" ovvero sul quotidiano "Il Giornale";
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Articolo 11 – ASSEMBLEA

Ogni socio può farsi rappresentare in assemblea a norma dell'articolo 2372 Codice Civile o ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari in materia di sollecitazione e raccolta di deleghe di voto.

La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società può designare per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto con il ruolo di rappresentante designato al quale i soci possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, delega con istruzioni di voto su tutte o

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alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato ai sensi dei vigenti artt. 135-novies e 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, il notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o unicamente - con le modalità e nei limiti previsti dalla disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente - mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e al rappresentante designato di procedere alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 12 – ASSEMBLEA

Per la costituzione e le deliberazioni delle assemblee, tanto ordinarie quanto straordinarie, così in prima come nelle successive convocazioni, si applicano le disposizioni di legge.

Lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria è disciplinato da apposito regolamento approvato con deliberazione dell'assemblea ordinaria.

Articolo 13- ASSEMBLEA

L'assemblea è presidente del consiglio di amministrazione ovvero dal vice presidente o, in difetto, dalla persona designata dalla maggioranza dei presenti.

Il presidente è assistito da un segretario o da un notaio e, occorrendo, da due scrutatori, nominati dall'assemblea. Il presidente e il segretario o il notaio devono sottoscrivere il verbale assembleare ai sensi dell'articolo 2375 Codice Civile.

Articolo 14 - AMMINISTRAZIONE

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero variabile di membri compreso tra cinque e tredici secondo le determinazioni dell'Assemblea, anche non soci.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili; essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La nomina del consiglio di amministrazione avviene, nel rispetto della

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disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, nonché dal codice di comportamento, di tempo in tempo vigente, adottato dalla società di gestione del mercato. Tali candidati dovranno essere inseriti nelle ultime due posizioni in ciascuna lista.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Hanno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la quota minima di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalla Consob con regolamento.

Ogni socio, i soci appartenenti a un medesimo gruppo, nonché i soci aderenti a un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 avente ad oggetto le azioni della società, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente previsti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti normativamente previsti per le rispettive cariche, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Le liste saranno senza indugio messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e attraverso il sito internet aziendale.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

(a) in caso di presentazione di n. 2 liste:
(i) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti tutti gli amministratori ad eccezione di uno qualora il numero dei componenti il consiglio di amministrazione sia determinato in misura inferiore o pari a 7 oppure tutti gli amministratori ad eccezione di due qualora

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il numero dei componenti il consiglio di amministrazione sia determinato in misura superiore a 7; mentre

(ii) dalla seconda lista, non collegata, secondo la vigente normativa, con quella risultata prima per numero di voti, in termini di numero di voti ottenuti, sono tratti il restante oppure i restanti amministratori da eleggere, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista.
(b) in caso di presentazione di più di n. 2 liste:
(i) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti tutti gli amministratori ad eccezione di due qualora il numero dei componenti il consiglio di amministrazione sia determinato in misura inferiore o pari a 7, oppure tutti gli amministratori ad eccezione di tre qualora il numero dei componenti il consiglio di amministrazione sia determinato in misura superiore a 7;
(ii) dalla lista, non collegata, secondo la vigente normativa, con quella risultata prima per numero di voti, che è risultata seconda per maggior numero di voti è tratto un componente qualora il numero dei componenti il consiglio di amministrazione sia determinato in misura inferiore o pari a 7, oppure due amministratori se il numero dei componenti il consiglio di amministrazione è determinato in misura superiore a 7;
(iii) dalla terza lista, non collegata, secondo la vigente normativa, con quella risultata prima per numero di voti, in termini di voti ottenuti in sede assembleare, è tratto il restante componente, sia nel caso in cui il numero dei componenti il consiglio di amministrazione è determinato in misura inferiore o pari a 7, sia qualora il numero dei componenti il consiglio di amministrazione sia determinato in misura superiore a 7.

Nel caso di presentazione di una sola lista, risulteranno eletti gli amministratori elencati in tale lista, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla

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disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, sempre fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto dal comma primo del presente articolo, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo. Per la nomina degli ulteriori componenti del consiglio si applicheranno le maggioranze di legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile. Nel caso in cui venga a mancare un amministratore indipendente, lo stesso è sostituito da persona a sua volta in possesso dei requisiti di indipendenza. In ogni caso il consiglio di amministrazione e l'assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora, per dimissioni od altre cause, venisse a mancare la maggioranza degli amministratori, l'intero consiglio decadrà dalla carica senza diritto a risarcimento alcuno. Il consiglio di amministrazione provvederà alla sollecita convocazione dell'assemblea ordinaria per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione e potrà compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione

Articolo 15 – AMMINISTRAZIONE

Il consiglio, qualora non vi provveda l'assemblea, elegge nel proprio seno un presidente e, eventualmente, uno o più vice presidenti ed un segretario, quest'ultimo anche non amministratore.

Il consiglio può nominare anche uno o più direttori generali.

Articolo 16 – AMMINISTRAZIONE

Al consiglio di amministrazione sono conferiti tutti i più ampi poteri sia di ordinaria sia di straordinaria amministrazione e disposizione, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva inderogabilmente all'assemblea dei soci.

Sono, inoltre, attribuite alla competenza dell'organo amministrativo le deliberazioni concernenti:

la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del c.c.;
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

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la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2446, comma 2, del codice civile, nel caso previsto dall'art. 2446, comma 3, del codice civile.

Articolo 17 – AMMINISTRAZIONE

Il consiglio di amministrazione può delegare le proprie attribuzioni a uno o più dei suoi membri a norma dell'articolo 2381 Codice Civile determinando i limiti della delega.

Il consiglio di amministrazione, sempre a norma dell'articolo 2381 Codice Civile, può inoltre nominare un Comitato Esecutivo, determinandone il numero dei membri e la durata in carica. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere comunicate al consiglio di amministrazione nella prima adunanza successiva e comunque entro il termine previsto dall'art. 2381 del Codice Civile.

Il consiglio di amministrazione e, per esso, il presidente del consiglio, i vice presidenti e gli amministratori delegati possono nominare e revocare direttori e procuratori per taluni atti o categorie di atti, entro i limiti dei poteri agli stessi conferiti.

Articolo 18 – AMMINISTRAZIONE

La firma sociale e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano al presidente del consiglio di amministrazione, ai vice presidenti e agli eventuali amministratori delegati e ai direttori generali, anche separatamente e disgiuntamente l'uno dall'altro, nei limiti della delega loro conferita; ai sensi dell'art. 2384 Codice Civile il potere di rappresentanza è generale.

Articolo 19 – AMMINISTRAZIONE

Il consiglio di amministrazione si raduna tutte le volte che il presidente, un vice presidente o un amministratore delegato lo ritengano opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da tre amministratori.

Il consiglio può, inoltre, essere convocato, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, anche individualmente da ciascun membro del collegio sindacale

Il consiglio dovrà riunirsi con periodicità almeno trimestrale onde consentire agli amministratori di riferire tempestivamente al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente eserciti l'attività di direzione e coordinamento.

Le convocazioni del consiglio sono fatte a mezzo del telegrafo, del telefax, di messaggio di posta elettronica o di lettera raccomandata da spedire o consegnare a tutti gli amministratori e sindaci almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione; in caso di urgenza la convocazione potrà essere effettuata con un preavviso non inferiore alle ventiquattro ore anche a mezzo del telefono.

Le riunioni del consiglio potranno essere tenute anche fuori della sede sociale, purché nell'ambito dei Paesi dell'Unione Europea.

{37}------------------------------------------------

Le riunioni del consiglio di amministrazione potranno svolgersi anche mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla discussione degli argomenti affrontati. In tal caso il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo ove si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Per la validità della costituzione del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica i quali deliberano a maggioranza assoluta; in caso di parità di voti prevale quello di chi presiede la riunione.

Delle adunanze e deliberazioni del consiglio di amministrazione viene redatto, a cura del segretario, verbale che, sottoscritto dal presidente e dal segretario stesso, costituisce prova idonea dello svolgimento della riunione e delle deliberazioni assunte.

Il consiglio di amministrazione nomina, previo parere del collegio sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato una esperienza nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie e contabili o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa; ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o contabile o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.

Per settori attinenti a quello di attività dell'impresa si intendono quelli dell'oggetto sociale.

Articolo 20 - COLLEGIO SINDACALE

Il collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La nomina del collegio sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibri tra generi, sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di azioni con diritto di voto

{38}------------------------------------------------

rappresentanti la quota di partecipazione determinata in conformità con l'art. 14, quarto capoverso, dello Statuto.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatto menzione nell'avviso di convocazione, ferma ogni ulteriore disposizione di legge o regolamentare vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni vigenti e l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni sarà depositato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato. Le liste sono corredate dalle ulteriori informazioni e dichiarazioni prescritte dalla normativa vigente.

Le liste saranno senza indugio messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato e attraverso il sito internet aziendale.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e uno supplente;
2) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate dagli aventi diritto di voto non collegati a coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, cui spetta altresì la presidenza del collegio sindacale, e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti si ricorrerà al ballottaggio. In caso di ulteriore parità, prevarrà la lista presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga proposta un'unica lista ovvero non sia presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

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Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il mantenimento della carica di Presidente in capo al sindaco di minoranza e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere, ai sensi di legge, alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi, qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire il sindaco effettivo e/o quello supplente designati dalla minoranza, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.

Le procedure di sostituzione che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per video, audio o teleconferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

Articolo 21 - BILANCIO

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 22 - BILANCIO

Il consiglio di amministrazione provvede, nei termini di legge e di Statuto, alla redazione del bilancio di esercizio ed ai connessi adempimenti ai sensi degli artt. 2423 e seguenti del codice civile.

Articolo 23 – BILANCIO

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'assemblea sono ripartiti come segue:

almeno il cinque per cento alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
il rimanente a disposizione dell'assemblea per le destinazioni ritenute più opportune.

Articolo 24 – BILANCIO

Il consiglio di amministrazione nel corso dell'esercizio ed in quanto lo ritenga opportuno in relazione alle risultanze della gestione, può deliberare la distribuzione di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, in conformità alle disposizioni di legge.

Articolo 25 – LIQUIDAZIONE

In ogni caso di scioglimento della società l'assemblea degli azionisti determina le modalità della liquidazione e provvede alla nomina di uno o più liquidatori, fissandone i poteri e il compenso.

Articolo 26 - DISPOSIZIONI FINALI

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Per tutto quanto non è qui espressamente regolato e previsto si fa riferimento alle disposizioni di legge. F.to Carlo Marchetti notaio

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Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22,comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi

Firmato Carlo Marchetti notaio Nel mio studio, 29 dicembre 2025 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

"Gabetti Property Solutions S.p.A."

22 (ventidue) dicembre 2025 (duemilaventicinque)

ordine del giorno

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unanime delibera

All. "A" alm. 18592/10242 di rep

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento del capitale.

2. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

3. Caratteristiche della Delega e dell'Aumento Delegato al Consiglio di Amministrazione

4. Consorzio di collocamento

5. Determinazione del prezzo

6. Andamento gestionale della Società

7. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

8. Data di godimento e caratteristiche delle azioni di nuova emissione

9. Relazione della Società di Revisione

10. Effetti dell'Aumento Delegato

11. Modifiche dello Statuto

delibera

1. Motivo ed oggetto dell'incarico

2. Sintesi dell'operazione

forv/s mazars

forv/s mazars

3. Natura e portata del presente parere

4. Documentazione utilizzata

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5. Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

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6. Difficoltà di valutazione incontrate dal Consiglio di Amministrazione

7. Risultati emersi dalla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione

8. Lavoro svolto

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Commenti sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

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11. Conclusioni

All' "C" al n. 18592/10242 di rep

STATUTO GABETTI PROPERTY SOLUTIONS SPA

Articolo 1 – DENOMINAZIONE

Articolo 2 - SEDE

Articolo 3 – DURATA

Articolo 4 - OGGETTO

Articolo 5 – CAPITALE SOCIALE

Articolo 6 - AZIONI

Articolo 7 - AZIONI

Articolo 8 – ASSEMBLEA

Articolo 9 – ASSEMBLEA

Articolo 10 - ASSEMBLEA

Articolo 11 – ASSEMBLEA

Articolo 12 – ASSEMBLEA

Articolo 13- ASSEMBLEA

Articolo 14 - AMMINISTRAZIONE

Articolo 15 – AMMINISTRAZIONE

Articolo 16 – AMMINISTRAZIONE

Articolo 17 – AMMINISTRAZIONE

Articolo 18 – AMMINISTRAZIONE

Articolo 19 – AMMINISTRAZIONE

Articolo 20 - COLLEGIO SINDACALE

Articolo 21 - BILANCIO

Articolo 22 - BILANCIO

Articolo 23 – BILANCIO

Articolo 24 – BILANCIO

Articolo 25 – LIQUIDAZIONE

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