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Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 3, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 지투파워(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 12 월 03 일
권 유 자:	성 명: 지투파워 주식회사주 소: 경기도 화성시 양감면 초록로 868-12전화번호: 031-427-1261
작 성 자:	성 명: 이경승부서 및 직위: 경영기획팀 부장전화번호: 031-831-8791

<의결권 대리행사 권유 요약>

지투파워 주식회사본인2024년 12월 03일2024년 12월 18일2024년 12월 06일미위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보 전자위임장 가능 한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능 한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m □ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 지투파워 주식회사 보통주 54,156 0.29 본인 자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상기 소유 주식수는 자기주식이므로 의결권이 제한 된 주식이며, 소유비율은 발행주식수 (18,709,437주) 대비 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김영일 대표이사 / 최대주주 보통주 4,107,500 21.95 대표이사 / 최대주주 - 김동현 특수관계인 보통주 1,675,000 8.95 특수관계인 - 김지은 특수관계인 보통주 1,375,000 7.35 특수관계인 - 박상희 특수관계인 보통주 389,220 2.08 특수관계인 -김경호 특수관계인 보통주 18,2980.10 특수관계인 -이길주 특수관계인 보통주 15,2940.08 특수관계인 -7,580,31240.52-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 임시주주총회 권리주주 확정 기준일(2024.11.22) 기준.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이경승 보통주 0 직원 직원 -

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 12월 03일2024년 12월 06일2024년 12월 18일2024년 12월 18일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 권유 종료일은 2024년 12월 18일, 제15기 임시주주총회 개시 전까지임.

나. 피권유자의 범위 주주명부 기준일(2024년 11월 22일)현재 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2024년 12월 08일 9시 ~ 2024년 12월 17일 17시 한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능하며, 마지막 날(12월 17일)은 오후5시까지 가능

- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 위임장 행사

(주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K- VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

-수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우, 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

지투파워 주식회사 홈페이지 지투파워 (www.g2p.co.kr) -

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶위임장 접수처 - 경기도 군포시 공단로 140번길 52 에이스하이테크시티 1304호, 경영기획팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 15847) - 우편 접수 여부: 가능 - 연락처: 031-831-8791 - 접수 기간: 2024년 12월 08일~ 12월 18일 제15기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024 년 12 월 18 일 오전 9 시 경기도 화성시 양감면 초록로 868-12 본사 2층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 2024년 12월 08일(9시) ~ 2024년 12월 17일(17시) 한국예탁결제원 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능하며, 마지막 날(12월 17일)은 오후5시까지 가능

- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 전자투표 행사

(주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K- VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우, 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[주주총회 참석시 준비물]

- 직접행사시 : 신분증(본인확인용)

- 대리행사시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주인감증명서, 대리인의 신분증

※ 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

제1-1호 의안 - 제2조(목적) 목적사업 추가

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 1. 전력기기 및 수배전반시스템 설계 및 제조 2. 자동제어장치 및 소프트웨어, 원격제어시스템 개발, 제조 및 시공 3. 에너지진단컨설팅 4. 전력변환 장치 시스템 개발, 제조 및 시공 5. 신재생에너지 및 시스템의 개발, 제조 및 시공 6. 배전반, 발전기 제조 및 시공업 7. 태양광 설비 제조 및 설치업 8. 전기공사업 9. 전기자동차 충전기 시스템 개발, 제조 및 시공업 10. 전기자동차 충전기 시스템 진단, 감시, 운용 및 관련 서비스업 11. 사회기반 시설물 안전진단 시스템 개발, 제조 및 시공업 12. 금속구조물, 창호공사 13. 친환경 개폐장치 설계 및 제조, 시공업 14. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 1. (좌동) 2. (좌동) 3. (좌동) 4. (좌동) 5. (좌동) 6. (좌동) 7. (좌동) 8. (좌동) 9. (좌동) 10. (좌동) 11. (좌동) 12. (좌동) 13. (좌동) 14. 이차 전지 소재의 개발, 제품의 제조 및 판매업15. 에너지저장장치 시스템 개발, 제품의 제조 및 판매, 설치업16. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	신규사업 진출

제1-2호 의안 - 제5조(발행예정주식수)발행예정주식총수 확대

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(발행예정주식수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다.	제5조(발행예정주식수) 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000,000 주로 한다.	투자유치를 고려하여 발행가능 주식 수 확대

제1-3호 의안 - 제11조(신주인수권)신주발행 한도 폐지 및 발행세부내역 추가

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제11조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처투자 촉진에 관한 법률에 의한 투자조합, 한국벤처투자, 중소기업창업투자회사에 배정하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 법인세법 시행규칙 제79조의3 제1항에서 정하는 공공기관 또는 기관투자자에 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다 ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단수주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	제11조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 사업상 중요한 인수합병 , 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 벤처투자 촉진에 관한 법률에 의한 투자조합, 한국벤처투자, 중소기업창업투자회사에 배정하는 경우 9. 법인세법 시행규칙 제79조의3 제1항에서 정하는 공공기관 또는 기관투자자에 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다 ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단수주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	투자유치를고려하여 신주발행 한도 폐지 및 발행세부내용 추가

제1-4호 의안 - 제34조(이사의 수)이사의 수 제한 삭제

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7인 이하로 한다.	제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.	이사의 수 제한 삭제

제1-5호 의안 - 부칙(2024. 12. 18)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
부칙 [신설]	부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2024년 12월 18일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 - 사내이사 JIAN HAM 선임의 건(신규선임)

제2-2호 의안 - 사내이사 FLORENCE M LOWE-LEE 선임의 건(신규선임)

제2-3호 의안 - 사내이사 서정호 선임의 건(신규선임)

제2-4호 의안 - 사내이사 전기훈 선임의 건(신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
JIAN HAM	1972.11.10	사내이사	해당없음	-	이사회
FLORENCE M LOWE-LEE	1960.01.02	사내이사	해당없음	-	이사회
서정호	1968.11.02	사내이사	해당없음	-	이사회
전기훈	1976.10.26	사내이사	해당없음	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
JIAN HAM	경영임원	2017.08 ~ 2023.12	Five Stone Energy USA 이사	없음
2014.03 ~ 2016.09	First Data USA 부사장
2005.04 ~ 2012.11	GE Capital USA 이사
2001.05	하버드 대학 경영전문대학원(MBA)졸업
FLORENCE M LOWE-LEE	경영임원	2011..09 ~ 현재	워싱턴DC.GABI대표	없음
1992.11 ~ 2011.08	워싱턴DC.한국경제연구원 재무이사
1987.01 ~ 1992.01	매사추세츠상원 재경예산 분과위부위원장
1987.05	Columbia University 졸업
서정호	경영임원	2023.01 ~ 현재	웨이메이커에이치알 경영자문	없음
2020.07 ~ 2022.11	폴리그라운드 대표이사
2014.07 ~ 2020.03	(주)휴모트 부사장
2007.06 ~ 2013.12	(주)이파피루스 부사장
2001.07 ~ 2007.04	보물닷컴 대표이사
1999.07 ~ 2001.06	인츠닷컴 이사
1997.01 ~ 1999.06	넷메이트코리아 팀장
1995.10 ~ 1996.08	도서출판 비앤씨
1995.08	연세대학교 정치외교학과 졸업
전기훈	경영임원	2017.09 ~ 현재	FSE(Five Stone Energy USA Inc) CIO(최고정보책임자)	없음
2023.03 ~ 현재	(주)에코테크 각자대표
2010.10 ~ 현재	(주)이터너티파트너스 대표이사
2010.10 ~ 2012.10	SAETIC s.a(스페인)A.P(Asia Pacific)지사장
2009.04 ~ 2010.09	(주)코나아이 해외사업본부장
2005.01	Uni.Sheffield(UK)MSc.Business School

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
JIAN HAM	없음	없음	없음
FLORENCE M LOWE-LEE	없음	없음	없음
서정호	없음	없음	없음
전기훈	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ JIAN HAM 사내이사 후보자] - 후보자는 해외경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함. [ FLORENCE M LOWE-LEE 사내이사 후보자] - 후보자는 해외경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함. [서정호 사내이사 후보자] - 후보자는 다양한 경영능력을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함. [전기훈 사내이사 후보자] - 후보자는 다양한 경영능력을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함.

확인서 1.확인서(jian ham).jpg 1.확인서(jian ham) 2.확인서(florence m lowe-lee).jpg 2.확인서(florence m lowe-lee) 3.확인서(서정호).jpg 3.확인서(서정호) 4.확인서(전기훈).jpg 4.확인서(전기훈)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(100억)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	10,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	775백만원
최고한도액	2,000백만원

주)실제 지급된 보수총액 금액은 주식매수선택권 행사이익이 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항