G Three Holdings Corporation

Registration Form • Oct 29, 2025

 有価証券届出書（組込）_20251029155540

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年10月29日

【会社名】

株式会社ジー・スリーホールディングス

【英訳名】

G Three Holdings Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　山元　秀樹

【本店の所在の場所】

東京都品川区東品川二丁目３番14号

【電話番号】

03-5781-2522（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長　　髙橋　龍馬

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区東品川二丁目３番14号

【電話番号】

03-5781-2522（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長　　髙橋　龍馬

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当

株式	248,000,000円
第11回新株予約権証券	6,640,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
	502,640,000円

（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E24998 36470 株式会社ジー・スリーホールディングス G Three Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E24998-000 2025-10-29 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20251029155540

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,000,000株	完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」といいます。）に係る募集（以下、第11回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式と総称して「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。）は、2025年10月29日（水）開催の当社取締役会において決議しております。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	2,000,000株	248,000,000	124,000,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	2,000,000株	248,000,000	124,000,000

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は124,000,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
124	62	100株	2025年11月14日	－	2025年11月14日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

４．申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅いたします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ジー・スリーホールディングス　経営管理本部	東京都品川区東品川二丁目３番14号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　表参道支店	東京都港区北青山三丁目６番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	40,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	6,640,000円
発行価格	新株予約権１個につき166円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.66円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2025年11月14日（金）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社ジー・スリーホールディングス　経営管理本部 東京都品川区東品川二丁目３番14号
払込期日	2025年11月14日（金）
割当日	2025年11月14日（金）
払込取扱場所	三菱ＵＦＪ銀行　表参道支店 東京都港区北青山三丁目６番１号

（注）１．第11回新株予約権は、2025年10月29日（水）開催の当社取締役会において決議しております。

２．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。なお、総数引受契約を締結しない場合には、本第三者割当増資の割当は行いません。

３．第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は4,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金124円とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

	③　本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
	調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
	④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
	調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
	(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
	(4）その他
	①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
	②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
	③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
	(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	502,640,000円
（注）　すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2025年11月17日から2027年11月16日までとする。ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社ジー・スリーホールディングス　経営管理本部
東京都品川区東品川二丁目３番14号
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	三菱ＵＦＪ銀行　表参道支店
	東京都港区北青山三丁目６番１号
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
	①　新たに交付される新株予約権の数
	新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
	②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
	再編成対象会社の同種の株式とする。
	③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
	④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
	⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
	本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
	⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
	新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

（注）１．第11回新株予約権の行使の方法

(1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。

２．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。

４．その他

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
750,640,000	7,270,000	743,370,000

（注）１．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額は、登記関連費用270千円、調査費用250千円、新株予約権価値評価費用1,750千円、弁護士費用2,000千円及び有価証券届出書作成費用3,000千円の合計であります。

３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

４．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動いたします。 

（２）【手取金の使途】

本第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行によって調達する資金の具体的な使途については、次のとおりです。

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　系統用蓄電事業	248百万円	2025年11月～ 2026年６月
合計	248百万円

（注）　上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。

＜第11回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　系統用蓄電事業	235百万円	2025年11月～ 2027年11月
②　新規事業開発（低炭素冷媒事業および冷媒圧力センサーの開発）	200百万円	2025年11月～ 2027年11月
③　ポータブル蓄電池仕入資金	60百万円	2025年11月～ 2027年11月
合計	495百万円

（注）１．上記本新株予約権の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金等で保管する予定です。

２．株価低迷等により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。なお、資金充当の優先順位としましては、①系統用蓄電事業、③ポータブル蓄電池仕入資金、③新規事業開発（低炭素冷媒事業および冷媒圧力センサーの開発）の順で充当いたします。

３．また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

具体的な本第三者割当増資により調達する資金の使途については以下を予定しております。

①　系統用蓄電事業

当社は太陽光発電所の売電収入に依存してきましたが、今後は蓄電池を活用した電力需給調整やエネルギーマネジメントによる収益を取り込むことで、安定したキャッシュ・フローを確保し、再生可能エネルギー事業の収益改善と一体的に推進いたします。また、電力会社との連携による需給調整や安定的な売電収入の確保を通じ、当社の収益基盤を強化いたします。

この一環として、当社は2025年10月６日付「系統用蓄電所事業用地、設備及び電力接続権の取得並びに系統用蓄電事業の開始に関するお知らせ」にて公表したとおり、野村屋HDの関係会社が保有している九州地方の事業用地と系統用蓄電所に係る電力会社への電力接続権をもとに、本蓄電所の開発が行われ、当該設備の完成後に引き渡しを受け、系統用蓄電事業に本格参入いたしました。本事業では、系統電力市場において需給調整力や再生可能エネルギーの導入拡大に寄与することを目的としております。

なお、当社が取得する蓄電所の概要は、以下のとおりです。

＜蓄電所の概要＞

所在地	熊本県玉名郡長洲町
名称	玉名郡長洲蓄電所
敷地面積	約218.40坪
定格出力	1,999ｋＷ
定格容量	8,000ｋＷｈ

本第三者割当増資で調達した資金の一部を当社グループが新たに展開する系統用蓄電事業に充当いたします。具体的には、2026年８月の稼働開始を予定する系統用蓄電所の事業用地、設備及び電源接続権の取得費として483百万円を充当し、系統電力市場における売電を通じて安定的な収益の確保を目指すものであります。

本事業では、系統電力市場において需給調整力や再生可能エネルギーの導入拡大に寄与することを目的として、蓄電池設備の取得・設置を進めており、今後、年間６ヶ所の系統用蓄電所の取り扱いを目標に、事業を推進する予定です。また、本新株予約権の行使が進まない場合につきましては、接続完了後にリース契約が可能となることからリースによる対応、または、クラウドファンディングを活用した資金調達及び手元資金の充当にて賄っていく予定であります。なお、２ヶ所目の系統用蓄電所の取得等につきましては、九州電力管内で同等規模にて検討をおこなっていますが、候補地の調査を含め今後決定次第、速やかにお知らせいたします。

現在、再生可能エネルギーの導入は日本政府の政策的後押しを受けて急速に拡大している一方、発電量は天候や時間帯によって大きく変動し、需給の不安定化が課題となっております。こうした状況下において、電力の安定供給を担保するためには蓄電池の導入が不可欠であり、政府も「2050年カーボンニュートラル」の実現に向けて蓄電池の普及・利用拡大を重要施策に位置付けています。当社は、この社会的要請を新たな事業機会と捉え、蓄電池事業に参入することで、エネルギーインフラの強化に貢献するとともに、持続可能な社会の実現に資することを目的としております。

当社グループは、系統用蓄電所の土地及び接続権を順次取得し、電力のアグリゲーター（需要家と電力会社の間に立ち、需給バランスを調整する事業者）との契約を締結する予定です。開発エリアは東京・中部・関西・中国・九州を中心に、１蓄電所あたり定格出力1,999ｋＷ／定格容量8,000ｋＷｈの規模で、年間６ヶ所の開発を目標としております。

本蓄電池事業は、単なる売電収益の獲得にとどまらず、再生可能エネルギー事業やサステナブル事業とのシナジーを発揮し、エネルギー供給の安定性向上や地域社会への新たなエネルギーソリューション提供につながるものです。また、脱炭素社会への転換やエネルギー安全保障の観点からも、長期的な成長ポテンシャルを有する戦略領域と位置付けています。

そのため、当社グループで新たに蓄電池設備を購入し、2026年５月ごろを目途に最初の蓄電所への設備導入を進め、これによって充放電の最適運用を通じて需給調整力の提供を行い、当社での保守的な前提に基づいた試算においては、年間約487百万円の売電収入を見込んでおります。投資回収期間は約２年と試算しており、短期間での資金回収が可能であることから、当社の収益基盤を強化し、健全な財務体質の確立に寄与すると考えております。

さらに、本蓄電池事業は単なる売電収益の獲得にとどまらず、将来的に再生可能エネルギー事業やサステナブル事業とのシナジーを発揮することが期待されます。例えば、再生可能エネルギー発電所の開発・取得・運営と組み合わせることで、エネルギー供給の安定性を高め、地域社会や企業に対して新たなエネルギーソリューションを提供することが可能となります。また、脱炭素社会への転換やエネルギー安全保障の観点からも、蓄電池事業は長期的な成長ポテンシャルを有する重要な戦略領域であると認識しております。

当社グループは蓄電池を通じて、再生可能エネルギー分野における新しいビジネスモデルの確立と収益源の多角化を図り、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

②　新規事業開発（低炭素冷媒事業および冷媒圧力センサーの開発）

近年、世界的に温室効果ガス排出の抑制は喫緊の課題となっており、日本においても2013年比で2040年までに73％削減する（出典：資源エネルギー庁「第７次エネルギー基本計画の概要」）という野心的な目標が掲げられています。国内では、フロン類の漏洩や処理がCO₂排出の一因とされ、その対策が急務となっています。かつてオゾン層破壊の原因物質として規制されたフロンは回収・破壊が進められてきましたが、代替フロンについてもCO₂の数千倍に及ぶ温室効果を持つことが判明し、新たな環境問題として顕在化しています。こうした背景のもと、COP28を契機に欧米を中心にフロン類全廃の潮流が一層加速し、持続可能な選択肢として自然冷媒への転換が世界的に本格化しております。

当社は、この国際的潮流を踏まえ、空調機器分野において自然冷媒を活用する「低炭素冷媒事業」へ参入することを決定し、2025年10月29日付「低炭素冷媒事業の開始に関するお知らせ」で開示したとおり、低炭素冷媒事業を開始いたしました。低炭素冷媒事業は、HyChill Australia Pty Ltd製炭化水素冷媒（世界70か国以上で採用、ISO 5149・ISO/IEC 60335シリーズ等の国際規格準拠）を主力商品として展開し、CO₂削減効果の「見える化」、省エネルギー化、脱フロン社会への貢献を通じて、国家目標や国際条約への対応に資する取り組みを推進してまいります。

HyChill Australia Pty Ltd製炭化水素冷媒は、すでに市場で実売されている商材であり、当社は低炭素冷媒事業の開始にあたり、冷媒ガスを仕入れて実証実験を行うことから、その仕入資金として19.5百万円を充当いたします。なお、販売目標は年間２トン、CO₂削減目標は年間4,180トンを掲げております。

自然冷媒の普及拡大に伴い、安全性の確保や運用効率化を支える技術として「冷媒圧力センサー本体（ハードウェア）の開発」を進めています。新たな取り組みとして、冷媒ガスの漏れや異常を検知する「冷媒圧力センサー本体（ハードウェア）の開発」とモーターやコンプレッサーなどの負荷電流を計測し運転状態の異常（過電流、断線、動作不良など）を検知する「電流センサー」を空調機器に組み込み、比較優位性の高い当該炭化水素冷媒の採用効果を最大限に引き出すことで、安全性と効率性を両立し、他社にはない付加価値の創出を図ってまいります。本冷媒圧力センサー本体（ハードウェア）は、冷媒分子が配管内壁に衝突して生じる圧力を隔膜の微小変形として捉え、電気信号に変換する仕組みを採用しており、分子量や特性の異なる冷媒にも対応可能です。これにより、冷媒の過不足や異常運転を高感度で検知し、充填後の安全性やシステムの安定稼働をさせることで、耐久性・信頼性に優れた次世代センサーの実用化を目指しております。

加えて、本冷媒圧力センサー本体（ハードウェア）はIoT技術を活用し、単なる現場計測にとどまらず「常時可視化」へと展開するためのIoT監視システム（ソフトウェア・通信）の開発・実装をいたします。冷媒圧力のデータを24時間リアルタイムに収集・解析する仕組みを構築することで、従来の定期点検や突発的な故障対応から、常時モニタリング・遠隔診断・自動アラートによる予防保全型の管理へと進化させます。地下や建物内部でも安定した通信を実現し、低消費電力設計により長期運用を可能にするため、電源工事が困難な設備環境でもセンサー設置が容易です。

当社は、環境関連事業の一環として、破壊証明書のデジタル化による新規性と先進性を備えた仕組みの構築に取り組み、透明性・信頼性の向上を図るとともに、将来的にはカーボンクレジット制度であるJクレジットへの参入を見据えております。これにより、環境価値の適正な評価と取引の可能性を拡大し、持続可能な社会の実現に資する新たな事業機会の創出を目指してまいります。

上記のとおり、当社は低炭素冷媒事業における冷媒圧力センサー（ハードウェア）の開発とIoT監視システム（ソフトウェア・通信）の開発・実装を一体的に推進し、自然冷媒の普及促進、脱フロン社会の実現、低炭素社会の構築に寄与してまいります。本件調達資金として、冷媒圧力センサー（ハードウェア）とIoT監視システム（ソフトウェア・通信）の開発に200百万円を充当する予定です。

具体的には、冷媒圧力センサー本体（ハードウェア）の開発につきましては、高精度センサーの開発費用30百万円、対環境性・耐久性（耐冷媒・対油・耐熱）をクリアする材料選定と実装技術の研究開発費用として20百万円、製品化としてアナログ出力（0-5V,4-20mA）を持つトランスデューサーとON/OFF型のスイッチの設計・試作・製造ラインの構築費用として20百万円、冷媒特性への適合性試験にかかる費用として10.5百万円の合計80.5百万円を充当いたします。

また、IoT監視システム（ソフトウェア・通信）の開発・実装につきましては、通信モジュールの実装に20百万円、常時監視・データ収集基盤の構築に30百万円、予防保全型管理アプリケーションの開発に30百万円、ネットワークインフラの構築に20百万円の合計100百万円を充当する予定です。

当社グループといたしましては、新規事業開発（低炭素冷媒事業および冷媒圧力センサーの開発）に要する事業資金を全て確保し、新規事業開発（低炭素冷媒事業および冷媒圧力センサーの開発）に充当することで、当社グループの業容拡大が加速され、当社の企業価値向上に貢献するものであると判断しております。

③　ポータブル蓄電池仕入資金

当社グループは、太陽光発電所の販売・運営を中心とした再生可能エネルギー事業、カーボンニュートラルを実現するための新規エネルギー事業、さらには環境問題・社会問題の解決に向けた取り組みを中心としたサステナブル事業を推進しており、既存事業の強化に加えて新たな事業領域への参入を進め、収益の柱を確立することを重点課題の一つとしております。また、前述いたしましたとおり、当社は系統蓄電所を取得し、2026年８月期中の稼働を目指し系統用蓄電事業への参入を行っております。

こうした中、当社グループは、自然災害の増加やアウトドア・野外イベントの広がりなどを背景に非常用電源のニーズが高まっていることから、企業のＢＣＰ対策や災害・停電時の電力供給手段として有用なポータブル蓄電池に着目し、仕入先・販売先等のマーケティングを進めてまいりました。そして、脱炭素社会の実現に資する取り組みとして、ポータブル蓄電池は再生可能エネルギー事業や系統用蓄電事業との連携を担いうる商材であり、日常生活から業務用途まで幅広いニーズが存在し需要創出が可能であると判断し、2025年10月14日付「ポータブル蓄電池販売事業の開始に関するお知らせ」で公表のとおりポータブル蓄電池販売事業を開始しております。

現在は市場に流通する各種メーカー製のポータブル蓄電池を取り扱うため、複数の仕入先や代理店と協力しながら事業を進めておりますが、将来的にはＯＥＭ製造によるオリジナル製品の開発も視野に入れております。ポータブル蓄電池販売事業の開始にあたり、当社は商材の仕入資金として60百万円を充当いたします。本資金により安定的な調達を行い、販売活動を通じて需要動向を検証しつつ事業基盤を確立してまいります。なお、仕入資金以外に特別に支出する金額は現時点で想定しておらず、将来的にＯＥＭ製造等を見込んだ段階で追加的な費用が必要となる場合には、精査のうえ、開示すべき事項が生じた際には速やかに公表いたします。

さらに、ポータブル蓄電池販売事業においては、2026年８月期に売上高113百万円、粗利益37百万円を見込んでおり、2028年８月期には売上高163百万円、粗利益44百万円の収益獲得を目指しております。

（資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由）

当社は、本資金調達を実施するにあたり、各資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、下記「（本新株予約権の特徴）」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、本第三者割当増資による本新株の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。

本資金調達方法は、本新株式の発行によって、一部の資金を確実に調達できること、本新株予約権の行使指示によって株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができることから、当社といたしましては、当社株式の流動性を考慮し、本新株式による調達を全体の一部にとどめ、一方で本新株予約権での調達を主体とすることで、短期的に株価に大きな影響を及ぼす可能性を軽減でき、市場環境に応じて割当予定先が適宜行使を実施することによって資金調達が可能となることから、新株式と新株予約権の配分を短期的に最低限必要となる資金調達ニーズは新株式で調達し、中長期的な資金調達ニーズについては新株予約権で調達する成長戦略のバランスを考慮し、今回の割当予定先に対する本新株式及び本新株予約権の発行という方法を資金調達の手法として選択いたしました。

当社は、下記「（本新株予約権の特徴）」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、本新株式及び本新株予約権の発行が、資金調達手段として最適であると判断し、その発行を決議いたしました。

（本新株予約権の特徴）

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社は割当予定先に、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

①　行使価額及び対象株式数の固定

本新株予約権は、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

②　取得条項

本新株予約権には、いつでも一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

なお、本新株予約権に買取請求権（取得条項）を設定することは、当社の資本政策の柔軟性を確保する観点からも、割当予定先の行使を促すという観点からも、当社にとっては有利であります。

③　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、当社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する旨の制限を定める予定です。

（他の資金調達方法との比較）

当社は、この度の資金調達に際して、①銀行借入、②公募増資、③株主割当増資、④新株予約権付社債（MSCBを含む）、⑤新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）の資金調達手段を検討いたしました。

①　銀行借入による資金調達は、当社グループは、2024年８月期連結会計年度の売上高が259百万円（前期比△78.2％）と著しく減少している他、2024年８月期連結会計年度及び2025年８月期連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。また、前代表取締役の辞任により、計画していた資金調達も中止となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している状況であり、新規に銀行借入を行うことは難しい状況です。加えて、銀行借入は、調達額金額が全額負債となるため、更に財務健全性を低下させることになります。調達する資金の使途とのバランスを考慮し、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

②　公募増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きいというリスクがあることに加え、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く資金調達の機動性という観点からも課題があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

③　株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

④　新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。加えて、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑤　株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

割当予定先①

ａ．割当予定先の概要	名称	グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町三丁目３番６号
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
出資の総額	10万円
組成目的	有価証券の取得等
主たる出資者及びその出資比率	みらい再生支援機構合同会社　100％
業務執行組合員又はこれに類する者	名称	みらい再生支援機構合同会社
所在地	東京都中央区日本橋本町三丁目３番６号
代表者の役職及び氏名	代表社員　　倉知　宏明
資本金	１万円
事業の内容	投資事業組合等への出資、組合財産の管理及び運用
主たる出資者及びその出資比率	倉知　宏明　　100％
ｂ．提出者と業務執行組合員との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。
ｃ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）１．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。

ｄ．割当予定先の選定理由

（本第三者割当増資の目的）

当社グループは、ヒトと社会の持続的な豊かさと幸福に貢献するため、環境負荷にならないクリーンなエネルギー提供と、新しい生活様式におけるヒトと社会が輝けるサステナブルなソリューション提供をコンセプトに、太陽光発電所の販売、運営等を中心とした再生可能エネルギー事業、カーボンニュートラルを実現するための事業開発等を行う新規エネルギー事業、環境問題、社会問題の解決に向けた取り組みを中心としたサステナブル事業を推進しております。

昨年来、当社グループは、近年の業績低迷と、太陽光発電所物件売買に起因する業績のゆれ等を解消すべく、2024年２月には営農型太陽光発電所の開発、2024年７月には菜種によるバイオ燃料製造・販売事業を開始するなど、新たな事業領域への参入と、当社事業の事業環境と事業進捗率等の検証と見直しによる経営資源の選択と集中を進めております。当社子会社である、ファクトリー社が推進する「ＯＥＭ製造による基礎化粧品及び健康食品の仕入販売事業」に関しましては、近年の売上低迷を打開すべく、当社グループの中長期的な成長戦略の一環として、新規製品の開発及び販路の拡大を見据えた営業活動を行ってまいりました。

2024年８月期連結会計期間における売上高は259百万円（前期比78.2％減）と減収となりました。その主な要因は、販売用不動産として保有している太陽光発電所が売却に至らなかったことによるものです。損益の状況においては、販売用不動産が売却に至っていないことに加え、サステナブル事業における健康食品及び基礎化粧品等の販売数量が減少したことなどから、営業損失は666百万円（前期は255百万円の損失）、経常損失は680百万円（前期は269百万円の損失）と営業損益、経常損益ともに損失の計上となりました。また、本社共用資産及びのれんを含むより大きな単位における収益性の評価の結果、本社共用資産及びのれんを含む一部の固定資産に減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は742百万円（前期は488百万円の損失）となりました。

当社グループは、2024年８月期連結会計年度において売上高が著しく減少している他、2023年８月期から２期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上することとなりました。また、当中間連結会計期間においては、前期に引き続き営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上したことから、依然として、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するべく、当社グループは、安定的な収益力の向上と健全な財務基盤の構築を目指し、事業全体の見直しと改善に取り組んでおります。主力である再生可能エネルギー事業では、太陽光発電所の発電量、売電収入、維持管理コストを精査し、販売用不動産として売却して資金を獲得するものと、固定資産として保有し売電収入を継続的に確保するものに区分し、収益性を高めています。販売用不動産は譲渡代金や売却時期を見極めながら運転資金を確保し、固定資産については管理コストの削減やリパワリングを含む設備点検によって収益性を改善しています。国内の太陽光発電所の新設は横ばいであり、ＦＩＴ制度終了によりセカンダリ販売市場も縮小する一方、ＰＰＡによる新たな需要が広がっている状況を踏まえ、菜種を活用したバイオ燃料や化粧品原料の製造・販売、営農型太陽光による安定収益の確保、さらに健康食品・基礎化粧品・一般医療機器の販路拡大によるサステナブル事業の収益改善を図っています。また、新たな資金調達を前提として、太陽光を利用したグリーンエネルギー事業の立ち上げにも積極的に取り組んでいます。一方で、マグネシウム電池、都市鉱山、消毒ＯＥＭといった不採算事業からは既に撤退しており、引き続き経営資源の選択と集中を徹底してまいります。財務面においては、人員配置や役員構成、顧問契約・業務委託契約の見直し等により販売費及び一般管理費の削減を進め、固定費を抑制して利益率の改善を図るとともに、営業利益を確保しやすい体質を構築しました。さらに、太陽光発電所の売却による資金化によって運転資金を確保するほか、エクイティファイナンスに加えて金融機関からの借入も含めた幅広い資金調達手段を検討し、持続的な成長に耐えうる健全な財務基盤の確立を目指してまいります。

また、2025年８月期連結会計年度における売上高は606百万円（前期比134.1％増）と増収となりました。主な要因としては、2025年８月期連結会計年度では、販売用不動産として保有している太陽光発電所を売却したことによる売上が計上されたためであります。損益の状況については、太陽光発電所の売却と固定費の削減による販売費及び一般管理費の圧縮を実現したものの、サステナブル事業における健康食品、基礎化粧品及び一般医療機器の販売数量が減少したこと等から、連結営業損失は299百万円（前期は666百万円の損失）、連結経常損失は311百万円（前期は680百万円の損失）と営業損益、経常損益ともに損失の計上となりました。また、子会社において減損損失及び解約違約金を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は315百万円（前期は742百万円の損失）となりました。

このような状況を踏まえ、当社は、2025年10月29日開催の取締役会において、本第三者割当増資により資本を充実させるとともに、系統用蓄電事業を基盤とした安定収益の確立、M&Aによる成長機会の獲得及び再生可能エネルギー関連の新規事業開発に必要な資金を確保することを主な目的として、グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合を割当予定先として本第三者割当増資を行うことを決定しました。

このたびの本資金調達は、主として系統用蓄電事業への投資、再生可能エネルギー関連分野におけるM&A、新規事業開発（低炭素冷媒事業および冷媒圧力センサーの開発）に充当することを目的としております。これにより、安定的な収益基盤の確立と成長基盤の強化を図り、中長期的な企業価値の向上につなげてまいります。あわせて、自己資本を充実させ、財務体質の改善を図ることで、経営基盤の健全化を並行して進めてまいります。

そのため、本資金調達は、当社の財務基盤を安定化させ、将来的な成長の柱である再生可能エネルギー・サステナブル事業をさらに拡大するために不可欠な取組であります。特に、再生可能エネルギー市場や環境価値取引は中長期的に拡大が見込まれる分野であり、この領域における競争力強化は当社の中長期的な成長に直結いたします。こうした成長機会を確実に捉えるためには、十分かつ安定的な資金基盤の確保が急務であり、本調達は戦略上、回避できない選択であると認識しております。

もっとも、本新株式の発行によって、当社グループで必要な資金を迅速に調達することができる一方で、既存株主の持分が即座に希薄化することになります。これに対し、本新株予約権の発行に伴い、将来的に行使が進むことで、一定の希薄化が生じることになります。いずれにしても、本第三者割当増資既存株主の皆様に多大なご負担を強いるものであり、当社としても重く受け止めております。しかしながら、このご負担を上回る中長期的な価値向上が見込まれるため、あえてこの調達を実行する決断に至りました。

また、本資金調達の資金使途については厳格に定めており、財務体質の改善による安定性の確保と、系統用蓄電事業への投資、新規事業開発（低炭素冷媒事業および冷媒圧力センサーの開発）への配分を徹底する方針です。これにより、単なる資金繰り対策にとどまらず、持続的に収益基盤を拡充し、企業価値の最大化に資することを目指してまいります。

特に系統用蓄電事業については、安定した売電収入や需給調整サービスを通じて長期的な成長余地が極めて大きいと認識しております。このタイミングでの積極的な資金投入こそが、競合他社との差別化を図り、将来の収益源を確立するために不可欠であると判断しております。こうした成長投資を可能にするために本資金調達を行うことは、短期的には大きな希薄化を伴うものの、長期的には株主の皆様にとって最大の利益還元につながるものと考えております。

当社は、調達資金の効率的かつ透明性の高い運用に全力で取り組みます。そのうえで、短期的な希薄化という犠牲を上回るリターンを実現し、企業価値を持続的に高めることで、結果として既存株主の皆様の利益に貢献するものであると判断しております。

（割当予定先を選定した理由）

グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合

割当予定先については、当社代表取締役である山元が、当社の収益基盤の構築に必要となる資金調達の可能性を模索する中で、以前より当社と取引関係があった株式会社StewartMclarenの代表取締役である小幡治氏に第三者割当増資に関する相談を行いました。小幡氏は金融分野に幅広いネットワークを有しており、当社の事業特性や成長戦略を理解していることから、信頼できる相談相手であると判断したものです。

その結果、小幡氏より複数の投資家の紹介を受け、その中の一つであったみらい再生支援機構合同会社の代表社員倉知宏明氏と、2025年９月上旬頃から第三者割当増資に関する協議を重ねてまいりました。協議の過程では、当社グループの財務状況や今後の事業計画に対する理解と評価が示されるとともに、成長分野への投資意欲が高いことを確認することができました。

以上を踏まえ、当該投資家は十分な資金力を有し、当社と戦略的なパートナーシップを築き得る存在であると判断し、本第三者割当増資の割当予定先として選定いたしました。

なお、当該投資家との間には資本関係・人事関係等の特別な利害関係は存在せず、利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

ｅ．割り当てようとする株式の数

グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合

新株式　　　　　　 24,000,000株

第11回新株予約権　　　40,000個（潜在株式数　4,000,000株）

ｆ．株券等の保有方針

割当予定先は、本第三者割当増資によって取得する新株式を中期保有方針、並びに、本新株予約権で行使した株式は純投資目的であることを口頭にて確認しております。ただし、割当予定先は、投資事業有限責任組合というファンド形態を有しており、その性質上、当社の業績悪化または経営方針の大きな変化があった場合、並びにグリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合の資金流動性の必要性があった場合には、新株式についても中長期保有せず売却する可能性があります。なお、割当予定先は、当社の企業価値向上による株価上昇を期待していることから、新株式については中長期的なキャピタルゲインの獲得を目指す一方、新株予約権については市場動向を踏まえて短期的なキャピタルゲインを得ることを意図しているものであることから、本新株式と本新株予約権での保有方針が異なっておりますが、新株式の中長期保有については、当社の経営権取得や経営への関与を目的としておらず、あくまでも中長期的なキャピタルゲインを獲得するための方針であります。

また、当社及び割当予定先は、本第三者割当増資に関し払込期日において株式引受契約を締結することとしており、本第三者割当増資によって取得する新株式を譲渡する場合には、割当予定先は、その時期、方法及び相手方について当社の事前の書面による同意を得る必要があります。

なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当増資による本株式の発行により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。なお、本新株予約権で行使した株式につきましては、保有目的が純投資であるため、当社への事前の書面による同意、並びに、確約書の取得は予定しておりません。

ｇ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先であるグリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合に対して本新株式の発行、及び、本新株予約権の発行及び本新株予約権の発行に係る払込みの財産の存在についての確認を実施いたしました。

本第三者割当増資の本新株式及び本新株予約権の発行にかかる払込資金に係る資金については、グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合は、みらい再生支援機構合同会社から追加出資として350百万円の払込を受けて充当する方針であります。

当社は、グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合から、2025年10月15日時点の普通預金口座の通帳の写しを入手して確認した結果、みらい再生支援機構合同会社から追加出資の350百万円の払込を既に受けており、通帳にも同額の記載があることを確認いたしました。

そのため、当社はグリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合が本新株式及び本新株予約権の発行にかかる払込に必要な資金を保有していることから、問題ないと判断いたしました。

なお、グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合は、本新株予約権の行使に必要となる資金全額を保有しておりませんが、係る行使については、本新株予約権を行使して取得した株式を市場にて売却することを繰り返すことによって調達する方針である旨も併せて確認したことから、割当予定先の払込みに要する資金についても問題はないと判断しております。

ｈ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるグリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合の無限責任組合員　みらい再生支援機構合同会社との間で締結する株式引受契約において、グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合及びみらい再生支援機構合同会社の出資者並びにそれらの役員及び重要な使用人が反社会的勢力との関係がない旨の表明及び保証をさせることとしております。また、グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合の無限責任組合員　みらい再生支援機構合同会社及びその業務執行社員と社員並びにグリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合の全出資者（以下「割当予定先関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の調査機関であるリスクプロ株式会社（東京都千代田区九段南二丁目３番14号、代表取締役　小板橋仁、以下「調査機関」といいます。）に調査を依頼いたしました。当該調査機関からは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認並びに風評収集を行ったとの報告を受けております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合の割当予定先関係者は反社会勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東証に提出しています。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株式（本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。）について該当事項はありません。

本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される株式を第三者に譲渡することを防げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　本新株式

本新株式における発行価額は、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、１株あたり124円といたしました。本発行価額は本新株式に係る取締役会決議日の前日取引日（2025年10月28日）の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値137円から9.49％ディスカウントとなります。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であること及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付、以下、「日証協指針」といいます。）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本第三者割当増資の発行価額を決定する際にも、取締役会決議日の前日取引日の終値を基準といたしました。

また、発行価額を9.49％ディスカウントした理由としましては、本第三者割当増資に関する協議を行っていた2025年９月上旬ごろの当社株価は150円から154円程度で推移しており、150円での引受を前提とした価格交渉にて進めておりました。しかしながら、当社が2025年10月14日に公表した2025年８月期連結決算短信において営業損失を計上し、３期連続で営業損失となったことから、今後の株価下落リスクが顕在化したため、割当予定先から相応のディスカウントを条件とする要請がありました。これに伴い、当社としても、早期の資金調達を確実に実現する観点から、当該ディスカウント要請は合理性があると判断したこと、及び、直近６ヶ月間において株価が１株あたり112円から196円の間を推移していたことも踏まえ、本新株予約権の行使の可能性を高めるためには、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を超えない範囲内となる10％以内でのディスカウントはやむを得ないと判断し、結果として割当予定先の要望を受け入れ発行価額を設定したものです。当社といたしましては、本第三者割当増資の発行価額は同指針に準拠しており、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。

なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日（2025年10月28日）の終値である137円から9.49％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である148円から16.22％ディスカウント、当該直前取引日までの３カ月間の終値平均である152円から18.42％のディスカウント、当該直前取引日までの６か月間の終値平均である145円から14.48％のディスカウントとなっております。

以上のことから、当社取締役会においては、本第三者割当増資の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、監査等委員会（社外取締役３名）からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、9.49％のディスカウント率についても、当社が公表している財務諸表（2025年10月14日付「2025年８月期決算短信［日本基準］（連結）」）に記載のとおり、当社の業績は営業利益、経常利益で損失を計上している状況、並びに、当社株価も当社の株価は直近６ヶ月において変動幅が大きくなっていることを鑑みると、当社としても一定のディスカウントを受け入れることはやむを得ず、また、本第三者割当増資による増資規模の必要性、本第三者割当増資で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、取締役会の判断過程について不合理な点は認められず、本新株式の発行は有利発行に該当せず適法である旨の意見を口頭で得ております。

②　本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価については、当社との利害関係を有ないこと、専門性を有し合理的な算定が実施できる第三者算定機関を選定する必要があると判断いたしました。このため、新株予約権の評価に対する実績と専門的知見を有し、上場会社の第三者割当増資のFA業務も多数の実績を有する第三者算定機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社（所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役：加陽麻里布）を選定して依頼しました。

当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価（137円）、権利行使価額（124円）、ボラティリティ（32.76％）、権利行使期間（2025年11月17日から2027年11月16日）、リスクフリーレート（0.920％）、配当率（0％）、市場リスクプレミアム（9.2％）、対指数β（0.569）、クレジットコスト（21.83％）の諸条件について、１日当たりの売却可能株式数（直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））の前提を置き、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である第11回新株予約権１個あたり166円（１株あたり1.66円）は妥当であると判断し、この算定結果をもとに各割当予定先と協議した結果、第11回新株予約権１個の払込金額を同額の166円といたしました。

また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、本新株式と同様に当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2025年10月28日）の当社普通株式の普通取引の終値である137円から9.49％ディスカウントした124円といたしました。

本新株予約権の行使価額を9.49％ディスカウントとした理由としては、上記「(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容　①　本新株式」と同様の理由であります。

なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日（2025年10月28日）の終値である137円から9.49％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である148円から16.22％ディスカウント、当該直前取引日までの３カ月間の終値平均である152円から18.42％のディスカウント、当該直前取引日までの６か月間の終値平均である145円から14.48％のディスカウントとなっております。

以上のことから、当社取締役会においては、本第三者割当増資の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株予約権の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株予約権の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査等委員会（社外取締役３名）からも、当該算定機関は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額（第11回新株予約権１個あたり166円）と同額の払込金額を決定していること、また、行使価額の9.49％のディスカウント率についても、本第三者割当増資による増資規模の必要性、本第三者割当増資で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていることから、取締役会の判断過程について不合理な点は認められず、本新株予約権の発行は有利発行に該当せず適法である旨の意見を口頭で得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,000,000株及び4,000,000株の合計6,000,000株となり、2025年２月28日現在の発行済株式総数18,351,620株（自己株式1,021,000株を控除後、議決権数182,275個）に対して、合計32.69％（議決権ベース32.92％）の希薄化率であります。

しかしながら、本株式及び本新株予約権により調達した資金を、前述の使途に充当することによって、当社といたしましては、今回の資金調達は、当社が今後、収益を確保し、かつ安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社の業績が拡大することによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。

そのため、今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当増資により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,000,000株及び4,000,000株の合計6,000,000株となり、2025年２月28日現在の発行済株式総数18,351,620株（自己株式1,021,700株を控除後、議決権数182,265個）に対して、合計32.69％（議決権ベース32.92％）の希薄化率であります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

(1）本新株式割当後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （百株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （百株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
西村　浩	奈良県奈良市	29,600	16.13	29,600	14.63
グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋本町三丁目３番６号	－	－	20,000	9.89
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	9,034	4.92	9,034	4.47
オーエスシーエンジニアリング株式会社	大阪府泉佐野市鶴原1847-1	8,900	4.85	8,900	4.40
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	5,723	3.12	5,723	2.83
株式会社SBYデジタルプロダクツ	東京都港区南青山２丁目2-15	5,500	3.00	5,500	2.72
株式会社サンライフコーポレーション	茨城県笠間市五平61-10	3,000	1.63	3,000	1.48
株式会社ふぉー優	兵庫県西宮市松生町5-8	2,200	1.20	2,200	1.09
関　一	神奈川県厚木市	2,121	1.16	2,121	1.05
成富　直行	佐賀県佐賀市	2,000	1.09	2,000	0.99
計	－	68,078	37.10	88,078	43.55

（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年２月28日現在の株主名簿の議決権数182,265個を基準に記載しております。

２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、（注）１．に記載の内容に、本第三者割当増資により新たに発行される新株式数の議決権数20,000個を加えて作成しています。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(2）本新株及び新株予約権が全株行使された後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （百株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （百株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋本町三丁目３番６号	－	－	60,000	24.77
西村　浩	奈良県奈良市	29,600	16.13	29,600	12.22
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	9,034	4.92	9,034	3.73
オーエスシーエンジニアリング株式会社	大阪府泉佐野市鶴原1847-1	8,900	4.85	8,900	3.67
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	5,723	3.12	5,723	2.36
株式会社SBYデジタルプロダクツ	東京都港区南青山２丁目2-15	5,500	3.00	5,500	2.27
株式会社サンライフコーポレーション	茨城県笠間市五平61-10	3,000	1.63	3,000	1.24
株式会社ふぉー優	兵庫県西宮市松生町5-8	2,200	1.20	2,200	0.91
関　一	神奈川県厚木市	2,121	1.16	2,121	0.88
成富　直行	佐賀県佐賀市	2,000	1.09	2,000	0.83
計	－	68,078	37.10	128,078	52.87

（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年２月28日現在の株主名簿の議決権数182,265個を基準に記載しております。

２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、（注）１．に記載の内容に、本第三者割当増資により新たに発行される新株式数の議決権数20,000個と本新株予約権がすべて行使された場合における議決権数40,000個の合計の議決権数60,000個を、仮にすべて保有し続けたものとして加えて作成しています。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

ａ　大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

（大規模な第三者割当を行うこととした理由）

当社が本第三者割当増資を行う目的につきましては、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由」に記載したとおり、当社グループの財務基盤の状況も悪化しております。

このことから、当社グループの収益向上を実現させるためには、当社グループの事業に係る資金を確保して当社グループの収益力向上を推進させていくことを本第三者割当増資の目的として本第三者割当増資を実施することといたしました。

（既存株主への影響についての取締役会の判断の内容）

上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当増資により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,000,000株及び4,000,000株の合計6,000,000株となり、2025年２月28日現在の発行済株式総数18,227,500株（自己株式1,021,700株を控除後、議決権数182,265個）に対して、合計32.69％（議決権ベース32.92％）の希薄化率であります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金を当社グループの新規出店、設備投資並びに新業態出店に係る費用に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、当社グループの売上高拡大及び収益性の向上を実現するために必要不可欠であると考えております。

また、本第三者割当増資の資金調達の方法につきまして、上記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、新株式の発行に新株予約権の発行を組み合わせることで、資金調達の確実性と既存株主が保有する株価への影響の軽減とのバランスを図っており、本第三者割当増資は、株式の希薄化が段階的に進む点で既存株主に対する配慮を行ったものであります。

従いまして、本第三者割当増資は、売上及び利益を向上させるとともに当社の安定した業績の拡大に寄与し、企業価値の向上を実現するためのものであり、株価への影響を抑制する資金調達方法であることからも、本第三者割当増資による株式の希薄化は既存株主の皆様にとってもご理解いただけるものと判断しております。

ｂ　大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上述のとおり、本第三者割当に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、当社が2025年11月下旬に開催を予定している定時株主総会の決議を経るためには時間的制約があること、また、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、さらに、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した弁護士による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である大下良仁弁護士（善国寺法律事務所）に本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年10月29日に入手しております。なお、当社は、大下良仁弁護士が上場会社において社外取締役・社外監査役を務めるとともに、数多くの上場会社において第三者委員会・特別調査委員会・ガバナンス委員会等の外部委員を歴任し、会社法及び金融商品取引法を中心とした資本政策やガバナンスに関する高度な専門的知見と豊富な実務経験を蓄積していること、また当社及び割当予定先との間に特段の利害関係を有していないことから、独立性・専門性・客観性を備えた外部有識者であると判断し依頼しております。

本第三者割当増資における意見の概要は以下のとおりです。

（結論要旨）

本件第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。

（結論に至る理由）

１　本件第三者割当増資の必要性について

(1)　資金調達の必要性について

貴社グループは、ヒトと社会の持続的な豊かさと幸福に貢献するため、環境負荷にならないクリーンなエネルギー提供と、新しい生活様式におけるヒトと社会が輝けるサステナブルなソリューション提供をコンセプトに、太陽光発電所の販売、運営等を中心とした再生可能エネルギー事業、カーボンニュートラルを実現するための事業開発等を行う新規エネルギー事業、環境問題、社会問題の解決に向けた取り組みを中心としたサステナブル事業を推進している。

昨年来、貴社グループは、近年の業績低迷と、太陽光発電所物件売買に起因する業績のゆれ等を解消すべく、2024年２月には営農型太陽光発電所の開発、2024年７月には菜種によるバイオ燃料製造・販売事業を開始するなど、新たな事業領域への参入と、貴社事業の事業環境と事業進捗率等の検証と見直しによる経営資源の選択と集中を進めている。貴社子会社である、ファクトリー社が推進する「ＯＥＭ製造による基礎化粧品及び健康食品 の仕入販売事業」に関しては、近年の売上低迷を打開すべく、貴社グループの中長期的な 成長戦略の一環として、新規製品の開発及び販路の拡大を見据えた営業活動を行っている。

貴社グループの2024年８月期連結会計期間における売上高は259百万円（前期比78.2％減）と減収となった。その主な要因は、販売用不動産として保有している太陽光発電所が売却に至らなかったことによるものである。損益の状況においては、販売用不動産が売却に至っていないことに加え、サステナブル事業における健康食品及び基礎化粧品等の販売数量が減少したことなどから、営業損失は666百万円（前期は255百万円の損失）、経常損失は680百万円（前期は269百万円の損失）と営業損益、経常損益ともに損失の計上となった。また、本社共用資産及びのれんを含むより大きな単位における収益性の評価の結果、本社共用資産及びのれんを含む一部の固定資産に減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は742百万円（前期は488百万円の損失）となった。

貴社グループは、2024年８月期連結会計年度において売上高が著しく減少している他、2023年８月期から２期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上することとなった。また、当中間連結会計期間においては、前期に引き続き営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上した。

さらに、2025年８月期連結会計年度における売上高は606百万円（前期比134.1％増）と増収となった。これは、販売用不動産として保有している太陽光発電所を売却したことによる売上が計上されたことが主因である。損益面においても、太陽光発電所の売却益や固定費削減による販売費及び一般管理費の圧縮効果があったものの、サステナブル事業における健康食品、基礎化粧品及び一般医療機器の販売数量減少の影響を受け、連結営業損失は299百万円（前期は666百万円の損失）、連結経常損失は311百万円（前期は680百万円の損失）と、依然として損失を計上している。また、子会社における減損損失及び解約違約金の計上もあり、親会社株主に帰属する当期純損失は315百万円（前期は742百万円の損失）となったことから、依然として、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。

当該状況を解消又は改善するべく、貴社グループは、安定的な収益力の向上と健全な財務基盤の構築を目指し、事業全体の見直しと改善に取り組んでいる。

貴社は、太陽光発電所の売電収入に依存してきたが、今後は蓄電池を活用した電力需給調整やエネルギーマネジメントによる収益を取り込むことで、安定したキャッシュ・フローを確保し、再生可能エネルギー事業の収益改善と一体的に推進し、また、電力会社との連携による需給調整や安定的な売電収入の確保を通じ、貴社の収益基盤を強化することを企図し、この一環として、2025年10月６日付「系統用蓄電所事業用地、設備及び電力接続権の取得並びに系統用蓄電事業の開始に関するお知らせ」にて公表したとおり、野村屋HDの関係会社が保有している九州地方の事業用地と系統用蓄電所に係る電力会社への電力接続権をもとに、本蓄電所の開発が行われ、当該設備の完成後に引き渡しを受け、系統用蓄電事業に本格参入した。

また、貴社は、国際的潮流を踏まえ、空調機器分野において自然冷媒を活用する「低炭素冷媒事業」へ参入することを決定して低炭素冷媒事業を開始した。さらに、自然冷媒の普及拡大に伴い、安全性の確保や運用効率化を支える技術として「冷媒圧力センサー本体（ハードウェア）の開発」を進めており、貴社は低炭素冷媒事業における冷媒圧力センサー（ハードウェア）の開発とIoT監視システム（ソフトウェア・通信）の開発・実装を一体的に推進していく予定である。

加えて、貴社グループは、自然災害の増加やアウトドア・野外イベントの広がりなどを背景に非常用電源のニーズが高まっていることから、企業のＢＣＰ対策や災害・停電時の電力供給手段として有用なポータブル蓄電池に着目し、仕入先・販売先等のマーケティングを進めてまいりました。そして、脱炭素社会の実現に資する取り組みとして、ポータブル蓄電池は再生可能エネルギー事業や系統用蓄電事業との連携を担いうる商材であり、日常生活から業務用途まで幅広いニーズが存在し需要創出が可能であると判断し、2025年10月14日付「ポータブル蓄電池販売事業の開始に関するお知らせ」で公表のとおりポータブル蓄電池販売事業を開始している。

そして、貴社は、本件第三者割当によって調達した資金は、系統用蓄電事業に248百万円を使う予定がある。また、貴社は、本新株予約権によって調達した資金は、系統用蓄電事業に235百万円、新規事業開発（低炭素冷媒事業および冷媒圧力センサーの開発）に200百万円及びポータブル蓄電池仕入資金に60百万円を使う予定である。

このように、貴社グループには、新たな資金調達の必要性が生じ、かつ、一般に借入による資金調達が難しく昨今の経済情勢により金利上昇コストも見込まれることから、本件第三者割当による資金調達を行うことにしたと認められる。

したがって、貴社の企業価値の向上を図るため、更に貴社がエクイティ投資を行なう必要性があることが認められ、当該資金の調達の必要性があることが認められる。

(2)　第三者割当による資金調達を選択したことの必要性について

貴社は、以下の理由から、本件第三者割当による資金調達を選択したとのことである。

すなわち、インタビューによれば、銀行借入による資金調達について、貴社グループは、2024年８月期連結会計年度の売高が259百万円（前期比△78.2％）と著しく減少している他、2024年８月期連結会計年度及び2025年８月期連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上したこと、また、前代表取締役の辞任により、計画していた資金調達も中止となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している状況であり、新規に銀行借入を行うことは難しい状況であるとのことである。加えて、貴社は、銀行借入は、調達額金額が全額負債となるため、更に財務健全性を低下させることになることから、調達する資金の使途とのバランスを考慮し、今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことである。

次に、有価証券届出書の草案及びインタビューによれば、貴社は、新株式による増資として、公募増資、株主割当増資、新株予約権付社債（MSCBを含む）、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）の資金調達手段を検討したものの、いずれも、実行することはできない又は不適切であると判断したとのことである。

すなわち、公募増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きいというリスクがあることに加え、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く資金調達の機動性という観点からも課題があることから、これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。

次に、株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、貴社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であり、これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。

また、新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点があるが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られること、また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を説明していること、加えて、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断したとのことである。

最後に、株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、貴社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。

本資金調達方法は、本新株式の発行によって、一部の資金を確実に調達できること、本新株予約権の行使指示によって株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができることから、貴社株式の流動性を考慮し、本新株式による調達を全体の一部にとどめ、一方で本新株予約権での調達を主体とすることで、短期的に株価に大きな影響を及ぼす可能性を軽減でき、市場環境に応じて割当予定先が適宜行使を実施することによって資金調達が可能となる。このように、新株式と新株予約権の配分を短期的に最低限必要となる資金調達ニーズは新株式で調達し、中長期的な資金調達ニーズについては新株予約権で調達する成長戦略のバランスを考慮すると、今回の割当予定先に対する本新株式及び本新株予約権の発行という方法は、貴社の資金調達の手法として、一定の合理性を認めることができる。

２　本件第三者割当の相当性について

(1)　本件第三者割当における発行条件の相当性について

ア　本新株式について

本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2025年10月28日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における貴社株式の終値137円を基準とし、同額から9.49％ディスカウントした124円としたとのことである。上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会 「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010 年４月１日付 以下、「日証協指針」という。)による と第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準としている。また、発行価額のディスカウント率を9.49％とした経緯については、貴社が2025年10月14日に公表した2025年８月期連結決算短信において営業損失を計上し、３期連続で営業損失となったことから、今後の株価下落リスクが顕在化したため、割当予定先から相応のディスカウントを条件とする要請があり、これに伴い、貴社としても、早期の資金調達を確実に実現する観点から、当該ディスカウント要請は合理性があると判断したこと、及び、直近６ヶ月間において株価が１株あたり112円から196円と大きく変動していたことも踏まえ、本新株予約権の行使の可能性を高めるためには、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を超えない範囲内となる10％以内でのディスカウントはやむを得ないと判断し、結果として割当予定先の要望を受け入れ発行価額を設定したとのことである。

なお、当該発行価額は、本件第三者割当に関する取締役会決議日の直前取引日(2025年10月28日）の終値である137円から9.49％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である148円から16.22％ディスカウント、当該直前取引日までの３カ月間の終値平均である152円から18.42％のディスカウント、当該直前取引日までの６か月間の終値平均である145円から14.48％のディスカウントとなっている。

直近の市場価額に基づくものであるものの、貴社の業績や割当予定先が負う価格下落リスクを踏まえて、日証協指針に基づき10％の限度でディスカウントをするものに過ぎず、有利発行に該当せず、また、第三者割当先について、貴社の経営陣ないしそれに準ずる立場にないことを踏まえれば、合理的かつ適切であり、相当なものといえる。

イ　本新株予約権

新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である永田町リーガルアドバイザー株式会社（所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役：加陽　麻里布）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得したとのことである。当該機関は、当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、貴社の株価（137円）、権利行使価額（124円）、ボラティリティ（32.76％）、権利行使期間（2025年11月17日から2027年11月16日）、リスクフリーレート（0.920％）、配当率（0％）、市場リスクプレミアム（9.2％）、対指数β（0.569）、クレジットコスト（21.83％）の諸条件について、１日当たりの売却可能株式数(直近１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高(10％))の前提を置き、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施したとのことである。

貴社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果である本新株予約権１個あたり166円（１株あたり1.66円）は妥当であると判断し、この算定結果をもとに各割当予定先と協議した結果、本新株予約権１個の払込金額を同額の166円としたとのことである。

また、本新株予約権の行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、貴社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、本新株式と同様に当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2025年10月28日）の貴社普通株式の普通取引の終値である137円から9.49％ディスカウントした124円としたとのことである。

当職としても、永田町リーガルアドバイザー株式会社が貴社及び割当予定先と独立した立場にあり、かつ、多くの上場企業の株 式及び新株予約権等の算定について豊富な実績及び専門的知見を有していることを踏まえると、第三者算定機関として永田町リーガルアドバイザー株式会社を選定したことについて合理性が認められる。更に、当職として、永田町リーガルアドバイザー株式会社が新株予約権の公正価値算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断される。この算定結果をもとに割当予定先へ打診したところ結果、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金166円（１株当たり1.66円）としたとのことであり、本新株予約権の払込金額は有利発行に該当せず妥当であり、相当なものといえる。また、本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における貴社普通株式の終値を基準値として算定したのは、会社としては、直前取引日の株価終値が貴社の企業価値を反映しているものと判断したものによるとのことであり、当職としても妥当なものとして認める。

３　割当予定先の選定の合理性について

貴社は、割当予定先として、グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合を選定している。グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合を選定した理由は、貴社代表取締役が、貴社の収益基盤の構築に必要となる資金調達の可能性を模索する中で、以前より貴社と取引関係があった株式会社StewartMclarenの代表取締役である小幡治氏に第三者割当増資に関する相談を行い、小幡氏は金融分野に幅広いネットワークを有しており、貴社の事業特性や成長戦略を理解していることから、信頼できる相談相手であると判断したとのことである。

その結果、小幡氏より複数の投資家の紹介を受け、その中の一つであったみらい再生支援機構合同会社の代表社員倉知宏明氏と、2025年９月上旬頃から第三者割当増資に関する協議を重ね、協議の過程では、貴社グループの財務状況や今後の事業計画に対する理解と評価が示されるとともに、成長分野への投資意欲が高いことを確認することができたことから、当該投資家は十分な資金力を有し、貴社と戦略的なパートナーシップを築き得る存在であると判断し、本件第三者割当の割当予定先として選定したとのことである。

さらに、グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合は、本件第三者割当によって取得する新株式を中期保有する方針であること、並びに、本新株予約権で行使した株式は純投資目的であるとのことである。ただし、割当予定先は、投資事業有限責任組合というファンド形態を有しており、その性質上、貴社の業績悪化または経営方針の大きな変化があった場合、並びにグリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合の資金流動性の必要性があった場合には、新株式についても中長期保有せず売却する可能性があるとのことである。また、割当予定先は、貴社の企業価値向上による株価上昇を期待していることから、新株式については中長期的なキャピタルゲインの獲得を目指す一方、新株予約権については市場動向を踏まえて短期的なキャピタルゲインを得ることを意図しているものであることから、本新株式と本新株予約権での保有方針が異なっているとのことであるが、株式の中長期保有については、貴社の経営権取得や経営への関与を目的としておらず、あくまでも中長期的なキャピタルゲインを獲得するための方針であるとのことである。

また、貴社及び割当予定先は、本件第三者割当に関し払込期日において株式引受契約を締結することとしており、本件第三者割当によって取得する新株式を譲渡する場合には、割当予定先は、その時期、方法及び相手方について貴社の事前の書面による同意を得る必要があるとのことである。なお、貴社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本件第三者割当による本株式の発行により取得した貴社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を貴社に対し書面にて報告すること、貴社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であるとのことである。なお、本新株予約権で行使した株式につきましては、保有目的が純投資であるため、貴社への事前の書面による同意、並びに、確約書の取得は予定していないとのことである。

また、当社は、割当予定先であるグリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合に対して本新株式の発行、及び、本新株予約権の発行及び本新株予約権の発行に係る払込みの財産の存在について、当社は、割当予定先であるグリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合から、2025年10月15日時点の普通預金口座の通帳の写しを入手して確認した結果、本第三者割当の本新株式及び本新株予約権の発行にかかる払込資金及び本新株予約権の行使に係る資金として、新たにみらい再生支援機構合同会社から追加出資の350百万円の払込を既に受けており、通帳にも同額の記載があることを確認したとのことであり、当職も当社から同通帳の写しの提供を受けて確認済みである。

なお、グリーンエナジーシステム投資事業有限責任組合は本資金株予約権の行使に必要となる資金全額を保有していないものの、かかる行使については、本新株予約権を行使して取得した株式を市場にて売却することを繰り返すことによって調達する方針である旨も併せて確認したことから、割当予定先の払込みに要する資金について問題はないと判断したとのことである。

以上のとおり検討した結果を踏まえれば、割当予定先の選定の過程及びその結果について特段の問題があるといえず、合理的なものと認められる。

４　大規模な第三者割当における企業行動規範の遵守について

(1)　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性についての検討

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、本件第三者割当増資により割り当てられる株式及び潜在株式に係る議決権数は60,000個であり、現在の本件第三者割当増資に係る募集事項決定前における、自己株式を除く発行済株式の議決権総数は182,275個で、合計約33%の希薄化が生じ、希薄化率25％以上になるものの、貴社としては、前記２項に記載のとおり、本件第三者割当により調達した資金は、事業資金等へ充当する予定である。これらは早期に持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を行うため、資金調達は必要不可欠であると考えているとのことである。

当職としても、合理的な資金需要のもと、必要と認められた範囲内の数量の株式及び新株予約権の発行及び希薄化に留まっているものと認められる。

(2)　大規模な第三者割当における企業行動規範の遵守について

本件第三者割当に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となる。貴社は、本件第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の貴社の財務状況及び迅速に本件第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本件第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した当職による本件第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することとしている。株主総会決議を経ることなく、本件第三者割当を行なうという判断についても、今回発行される株式及び新株予約権の規模、内容を踏まえれば、経営者から一定程度独立した当職による本件第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手して判断するというもので、既存株主の利益を損なうものとえず、会社が大規模な第三者割当における企業行動規範の遵守をしているものと認められる。

５　結論

以上検討したところによれば、本件第三者割当について、その必要性及び相当性が認められ、合理的なものと認められ、また、貴社は大規模な第三者割当における企業行動規範の遵守をしているものと認められる。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

Ⅰ　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書又は最近事業年度の翌事業年度にかかる半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年10月29日）までの間に生じた変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年10月29日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

Ⅱ　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年10月29日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2025年９月２日提出）

１　提出理由

2025年８月29日開催の当社臨時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2025年８月29日

(2）決議事項の内容

第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く）として、山元秀樹、髙橋龍馬、橋本真樹夫、泉信彦を選任する。

第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、河野芳隆、阪井大、布施恭祐を選任する。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	決議の結果
賛成比率（％）	可否
---	---	---	---	---	---
第１号議案
山元　秀樹	91,796	2,471	0	92.36	可決
髙橋　龍馬	91,937	2,330	0	92.50	可決
橋本　真樹夫	91,947	2,320	0	92.51	可決
泉　信彦	91,932	2,335	0	92.49	可決
第２号議案
河野　芳隆	92,349	1,927	0	92.90	可決
阪井　大	92,454	1,822	0	93.01	可決
布施　恭祐	92,449	1,827	0	93.01	可決

（注）　各議案が可決される要件は以下の通りであります。

第１号議案および第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。

(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2025年10月７日提出）

１　提出理由

2025年10月６日の取締役会におきまして、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

2025年10月６日

２．当該事象の内容

当社は、2025年10月６日開催の取締役会において、太陽光発電所、系統蓄電所の企画、開発、施工及び保守等を手掛ける株式会社野村屋ホールディングスから系統用蓄電所（以下、「本蓄電所」といいます。）の事業用地、設備及び電力接続権を取得することについて決議いたしました。

(1）物件の概要

所在地　：熊本県玉名郡長洲町

名称　　：玉名郡長洲蓄電所

敷地面積：約218.40坪

定格出力：1,999ｋＷ

定格容量：8,000ｋＷｈ

(2）取引及び取得先の概要

(1）取得先	株式会社野村屋ホールディングス
(2）所在地	長野県上田市古里777-3
(3）代表者の役職・氏名	代表取締役　　野村　健太
(4）事業内容	瓦事業、建築事業（設計・施工・ＥＰＣ含む）、自然エネルギー事業（自社太陽光発電所の開発・運営、自社系統用蓄電所の開発・運営）
(5）資本金	3,000千円
(6）設立年月日	1951年
(7）大株主及び持株比率	株式会社野村製瓦　　100％
(8）純資産	1,034,600千円
(9）総資産	5,138,938千円
(10）上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

取得価額につきましては、相手先の意向により非開示としておりますが、当社の前連結会計年度の末日における連結純資産の30％（304百万円）以上に相当する額であり、その決済方法は、現金（銀行振込）となります。また、本畜電所の取得費用及び、事業資金につきましては、かねてよりお知らせしているとおり、新たな事業のための資金として資金調達の準備を進めており、デット、エクイティそれぞれのバランスをみながら充当を行う予定であります。

なお、本蓄電所の取得にあたり、何らかのリスクが顕在化し、解決ができない場合は、契約を解除し、支払いの返金を受ける契約となっております。

(3）日程

取締役会決議日：2025年10月６日

契約締結日　　：2025年10月７日

本蓄電所引渡日：2026年５月31日（予定）

本蓄電所取得日：2025年６月30日（予定）

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象により損益及び連結損益に与える影響額は精査中です。本蓄電所の開発にあたっては、設置工事の実施から系統連系、さらに電力取引市場への参入を可能とするシステム調整まで、一連の工程を完結させる必要があり、多岐にわたる調整が不可欠となります。進行状況に応じて、電力の接続権を売却する場合や、取得済みの権利を他の権利と差し替える可能性もあるため、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。

（2025年10月17日提出）

１　提出理由

2025年10月14日の取締役会におきまして、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

2025年10月14日（取締役会決議日）

２．当該事象の内容

(1）当社個別決算における貸倒引当金及び関係会社株式評価損の計上

当社連結子会社である株式会社ジー・スリーファクトリーに、当社が事業資金として貸し付けを行っている貸付金のうち、すでに引当金を計上済みの金額を除いた56,183千円について、その全額について特別損失として貸倒引当金繰入額を計上することといたしました。同社は、2025年７月30日付「当社連結子会社による化粧品の製造販売業許可申請に関するお知らせ」におきまして、同社企画によるオリジナル化粧品の製造・販売事業の開始について公表し、2025年９月４日付けで製造販売業許可を取得するなど、事業再構築の準備を進めているところですが、2025年８月期における事業計画とその進捗について、慎重に精査した結果、当社個別決算において、貸倒引当金を計上することについて保守的に判断したものであります。

また、今回、貸倒引当金繰入額及び減損損失の計上を行った日本グリーン油田開発株式会社の財務状況（純資産の減少）について精査を行った結果、当社個別決算において、当社が保有する日本グリーン油田開発株式会社の株式について、特別損失に関係会社株式評価損16,828千円を計上することといたしました。

なお、本件、貸倒引当金繰入額及び関係会社株式評価損の計上に関しては、いずれも連結決算においては相殺消去されるため、連結業績への影響はありません。

(2）当社連結決算における貸倒引当金繰入額及び減損損失の計上

当社連結子会社である日本グリーン油田開発株式会社が保有する債権3,940千円について、回収遅延が発生していることから、その回収可能性について慎重に精査を行った結果、同債権3,940千円全額について販売費及び一般管理費に貸倒引当金繰入額を計上することといたしました。

また、同社が2025年８月期末日時点において無形固定資産に計上している、菜種の生産に係る特許権4,427千円について、同社の経営成績と生産スキームの変更等について慎重に検討を行い、その全額について特別損失として減損損失を計上することといたしました。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2025年８月期において、下記のとおり、個別決算において貸倒引当金繰入額と関係会社株式評価損を特別損失に計上、連結決算において貸倒引当金繰入額を販売費及び一般管理費、減損損失を特別損失に計上いたします。

〈個別〉

貸倒引当金繰入額　　　56,183千円

関係会社株式評価損　　16,828千円

〈連結〉

貸倒引当金繰入額　　　 3,940千円

減損損失　　　　　　　 4,427千円

Ⅲ　最近の業績の概要

第15期連結会計年度（自2024年９月１日　至2025年８月31日）の業績の概要

2025年10月14日に公表した第15期連結会計年度（自2024年９月１日　至2025年８月31日）に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。なお、当該連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成したものではありません。また、当該連結財務諸表は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2024年８月31日)	当連結会計年度 (2025年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	334,453	556,873
売掛金	24,705	12,344
商品	26,304	－
原材料及び貯蔵品	－	31,220
仕掛販売用不動産	2,566	2,566
販売用不動産	987,230	455,002
未収還付法人税等	7	68
未収消費税等	3,239	3,976
その他	24,512	24,812
貸倒引当金	△889	△4,829
流動資産合計	1,402,129	1,082,034
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	8,611	8,611
減価償却累計額	△8,611	△8,611
建物及び構築物（純額）	0	0
工具、器具及び備品	5,061	5,061
減価償却累計額	△5,061	△5,061
工具、器具及び備品（純額）	0	0
機械装置及び運搬具	94,612	94,612
減価償却累計額	△14,627	△20,786
機械装置及び運搬具（純額）	79,985	73,826
土地	32,510	32,510
有形固定資産合計	112,495	106,336
無形固定資産
その他	0	0
無形固定資産合計	0	0
投資その他の資産
出資金	100	70
敷金及び保証金	35,983	35,383
投資その他の資産合計	36,083	35,453
固定資産合計	148,578	141,789
資産合計	1,550,708	1,223,824

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2024年８月31日)	当連結会計年度 (2025年８月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	425	219
１年内返済予定の長期借入金	22,260	14,883
未払金	6,585	15,779
未払法人税等	3,423	11,101
設備関係未払金	35,950	37,049
賞与引当金	4,560	4,560
その他	35,713	80,498
流動負債合計	108,919	164,091
固定負債
長期借入金	31,018	16,135
長期設備関係未払金	377,270	340,221
長期前受収益	5,512	5,104
資産除去債務	11,630	2,452
関係会社事業損失引当金	72	72
固定負債合計	425,504	363,985
負債合計	534,423	528,077
純資産の部
株主資本
資本金	1,171,470	1,173,293
資本剰余金	780,731	782,554
利益剰余金	△718,609	△1,034,337
自己株式	△227,514	△227,638
株主資本合計	1,006,076	693,871
新株予約権	335	289
非支配株主持分	9,871	1,585
純資産合計	1,016,284	695,747
負債純資産合計	1,550,708	1,223,824

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2023年９月１日 　至　2024年８月31日)	当連結会計年度 (自　2024年９月１日 　至　2025年８月31日)
売上高	259,129	606,547
売上原価	543,694	578,318
売上総利益又は売上総損失（△）	△284,564	28,228
販売費及び一般管理費	382,253	327,877
営業損失（△）	△666,818	△299,648
営業外収益
受取利息	31	443
償却債権取立益	30	－
還付加算金	167	－
その他	24	28
営業外収益合計	253	471
営業外費用
支払利息	13,773	12,603
営業外費用合計	13,773	12,603
経常損失（△）	△680,338	△311,779
特別利益
固定資産売却益	4,800	－
受取保険金	2,149	－
特別利益合計	6,949	－
特別損失
減損損失	68,079	4,811
解約違約金	－	5,940
特別損失合計	68,079	10,751
税金等調整前当期純損失（△）	△741,469	△322,530
法人税、住民税及び事業税	1,280	1,482
法人税等合計	1,280	1,482
当期純損失（△）	△742,749	△324,013
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△128	△8,285
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△742,621	△315,727

（連結包括利益計算書）

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2023年９月１日 　至　2024年８月31日)	当連結会計年度 (自　2024年９月１日 　至　2025年８月31日)
当期純損失（△）	△742,749	△324,013
包括利益	△742,749	△324,013
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△742,621	△315,727
非支配株主に係る包括利益	△128	△8,285

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自2023年９月１日　至2024年８月31日）

			(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,062,957	672,222	24,011	△227,325	1,531,865
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	108,512	108,512			217,024
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△742,621		△742,621
自己株式の取得				△202	△202
自己株式の処分		△3		13	9
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	108,512	108,508	△742,621	△188	△525,788
当期末残高	1,171,470	780,731	△718,609	△227,514	1,006,076

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	－	－	1,531,865
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			217,024
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△742,621
自己株式の取得			△202
自己株式の処分			9
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	335	9,871	10,207
当期変動額合計	335	9,871	△515,581
当期末残高	335	9,871	1,016,284

当連結会計年度（自2024年９月１日　至2025年８月31日）

			(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,171,470	780,731	△718,609	△227,514	1,006,076
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,823	1,823			3,646
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△315,727		△315,727
自己株式の取得				△123	△123
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,823	1,823	△315,727	△123	△312,205
当期末残高	1,173,293	782,554	△1,034,337	△227,638	693,871

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	335	9,871	1,016,284
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）			3,646
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△315,727
自己株式の取得			△123
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△46	△8,285	△8,331
当期変動額合計	△46	△8,285	△320,537
当期末残高	289	1,585	695,747

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2023年９月１日 　至　2024年８月31日)	当連結会計年度 (自　2024年９月１日 　至　2025年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△741,469	△322,530
減価償却費	137,544	91,021
減損損失	68,079	4,811
のれん償却額	10,614	－
受取利息及び受取配当金	△31	△443
貸倒引当金の増減額（△は減少）	－	3,940
賞与引当金の増減額（△は減少）	△1,240	－
受取保険金	△2,148	－
支払利息	13,773	12,603
固定資産売却損益（△は益）	△4,800	－
売上債権の増減額（△は増加）	22,238	12,361
棚卸資産の増減額（△は増加）	323,107	433,885
前払費用の増減額（△は増加）	△1,007	2,284
仕入債務の増減額（△は減少）	△6,690	△206
未払金の増減額（△は減少）	△88	9,193
前受金の増減額（△は減少）	△110	－
未払又は未収消費税等の増減額	108,743	36,179
その他	6,618	12,952
小計	△66,864	296,052
利息及び配当金の受取額	31	443
利息の支払額	△13,768	△12,608
法人税等の支払額	△1,495	△1,848
法人税等の還付額	12,097	7
保険金の受取額	2,148	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	△67,851	282,045

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2023年９月１日 　至　2024年８月31日)	当連結会計年度 (自　2024年９月１日 　至　2025年８月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入	－	3,600
定期預金の預入による支出	△700	－
有形固定資産の取得による支出	△420	－
出資金の回収による収入	150	30
有形固定資産の売却による収入	34,800	－
無形固定資産の取得による支出	－	△5,480
敷金及び保証金の回収による収入	－	558
投資活動によるキャッシュ・フロー	33,830	△1,291
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△38,733	△22,260
割賦債務の返済による支出	△34,884	△35,950
株式の発行による収入	214,272	3,600
新株予約権の発行による収入	1,607	－
自己株式の処分による収入	9	－
自己株式の取得による支出	△203	△123
配当金の支払額	△0	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	142,069	△54,734
現金及び現金同等物に係る換算差額	－	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	108,047	226,019
現金及び現金同等物の期首残高	222,805	330,853
現金及び現金同等物の期末残高	330,853	556,873

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

当社グループは、前々連結会計年度及び前連結会計年度において売上高が著しく減少している他、2023年８月期から３期連続して重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、当連結会計年度においては、営業キャッシュ・フローはプラスに転じて改善したものの、前期に引き続き営業損失、経常損失及び、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するべく、当社グループは、以下の対応策を実行することにより、安定的な収益力の向上及び健全な財務基盤の構築に取り組んでおります。

１．安定的な収益力の向上

①再生可能エネルギー事業の収益改善（太陽光発電所の売電収入または物件売却）

当社グループの主力事業である再生可能エネルギー事業は、太陽光発電所の運営による売電収入の他、発電所の仕入及び売却を行っておりましたが、あらためて各太陽光発電所の発電量、売電収入、維持管理コストを含む収益性を検討し、販売用不動産として売却し事業資金を獲得する発電所と、固定資産として保有し売電収入を継続的に獲得していく発電所との整理・検討を行っております。

販売用不動産として保有する太陽光発電所については、引き続き、売却活動を進めており、物件価値、売却時期を見極めながら、収益性と運転資金の確保を行ってまいります。一方、固定資産として保有する太陽光発電所については、現状設備のリパワリング等も視野に入れた検討を行いながら、従来の委託管理及び従業員による管理も含めた管理コストの見直しを行うなど、収益性向上に努めてまいります。

②新規事業の安定的な収益化及び既存事業の収益改善

当社グループの主力事業である再生可能エネルギー事業は、世界的な石油資源に基づくエネルギーからの脱却を念頭に、強いニーズと社会的意義のある事業として、今後も引き続き拡大していく分野であると考えております。一方で、日本国内における太陽光発電事業環境は、国土面積あたり、特に平地面積あたりの太陽光設備容量について、主要国において最大となっており、今後の国内太陽光発電所の新設数は横ばいになる、と考えられています。また、ＦＩＴ制度の終了に伴い太陽光発電所のセカンダリ販売のマーケットが縮小しており、今後はＰＰＡによる事業者と需要家をつなぐ契約が進んでいく側面もあります。

このような状況の中、当社グループは既存事業の収益性の確保もしくは収益改善として、菜種によるバイオ燃料及び化粧品原材料等の製造・販売事業の効果的な収益基盤の構築を進める他、営農型による安定的な太陽光発電所の確保及び売電収入の獲得を計画しております。また、サステナブル事業における健康食品、基礎化粧品及び一般医療機器の販売については、抜本的な商品の見直しや、販路の拡大により、収益改善の検討を引き続き進めてまいります。

さらに、新たな資金調達を前提とし、太陽光発電によるグリーンエネルギーを利用する新規事業の構築も積極的に取り組んでまいります。

③不採算事業の選別

当社グループは、経営資源の選択と集中を図るため、収益を生み出すまでの事業に至っていないマグネシウム電池事業、都市鉱山事業及び消毒ＯＥＭ事業について、当連結会計年度において事業から撤退しております。引き続き、事業環境、事業進捗等に基づいて、手元資金も考慮した経営資源の配分について見直しを行ってまいります。

２．健全な財務基盤の構築

①販売費及び一般管理費の見直しによる経費削減

適切な人員配置、役員構成の見直し及び顧問契約・業務委託契約・その他各種契約の見直し等により、すでに当連結会計年度における販売費及び一般管理費について一定規模の経費削減を実施しております。これにより固定費の削減が進み、利益率の改善による営業利益の確保しやすい体質を実現します。

②運転資金の確保

販売用不動産として保有する太陽光発電所の売却による資金化は、運転資金の確保に効果があるものと見込んでおります。引き続き、物件の売却に向けた活動を行うと共に、エクイティファイナンスによる資金調達だけでなく金融機関による調達等を含め、幅広く資金調達方法を検討し、協議を進めてまいります。

当連結会計年度において、上記の対応策の内、販売用不動産として保有する太陽光発電所を売却しました。これにより収益面では、一定の収益改善及び営業キャッシュ・フローの改善に貢献し、財務面でも、年単位の運転資金を確保しております。また、撤退済みの事業以外も採算性の検討を引き続き進め、効率的な経営資源の配分で各事業の収益力を強化してまいります。さらに、適切な人員配置による人件費の削減及び顧問契約・業務委託契約・その他契約の見直しを行い、前年同期比で販売費及び一般管理費を約14.2％減少させることで、利益率の改善に寄与しております。

しかしながら、依然として前期に引き続き重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上している他、新規事業において実際に収益が発生するまでには多少の時間が必要であり、安定的な収益源となる事業の構築中である点から、現時点では引き続き継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（セグメント情報等の注記）

［セグメント情報］

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討をおこなう対象となっているものであります。

当社グループは当社とともに６社の連結子会社により構成されており、サービスの種類別の事業セグメントを置き、それぞれ事業特性に応じた活動を展開しております。

当社グループは、事業部門を基礎としたセグメントから構成されており、「再生可能エネルギー事業」、「新規エネルギー事業」、「サステナブル事業」の３つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントの事業内容は次のとおりであります。

事業区分	事業内容	会社名
再生可能エネルギー事業	・販売用未稼働太陽光発電所の仕入販売 ・販売用太陽光発電所の仕入販売 ・太陽光発電事業者向け発電商材の仕入販売 ・固定資産としての太陽光発電所の取得と稼働による売電 ・太陽光発電所のオペレーション＆メンテナンスと新規案件の受託	株式会社ジー・スリーホールディングス 合同会社エコ・グリーン１号 その他３社
新規エネルギー事業	・ＬＰガス及び都市ガスエンジン搭載非常用発電機の開発販売	株式会社ジー・スリーホールディングス
サステナブル事業	・感染予防のための消毒機器ＯＥＭ供給 ・健康食品及び一般医療機器の仕入販売 ・基礎化粧品の仕入製造販売 ・菜種によるバイオ燃料及び化粧品原材料等の製造販売	株式会社ジー・スリーホールディングス 株式会社ジー・スリーファクトリー 日本グリーン油田開発株式会社

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部取引は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自2023年９月１日  至2024年８月31日）

					(単位：千円)
	報告セグメント			合計	調整額 (注)1	連結財務諸表計上額(注)2
	再生可能 エネルギー 事業	新規 エネルギー 事業	サステナブル事業
売上高
顧客との契約から生じる収益	142,271	－	116,858	259,129	－	259,129
その他の収益	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	142,271	－	116,858	259,129	－	259,129
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	142,271	－	116,858	259,129	－	259,129
セグメント利益又は損失(△)	△360,780	△5,466	36,191	△330,055	△336,763	△666,818
セグメント資産	1,172,721	－	94,600	1,267,322	283,386	1,550,708
その他の項目
減価償却費	134,585	－	－	134,585	2,959	137,544
のれん償却額	－	－	10,614	10,614	－	10,614
減損損失	26,205	－	15,921	42,126	25,953	68,079
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	－	－	－	－	420	420

（注）１．調整額の内容は以下のとおりです。

①セグメント利益又は損失（△）の調整額△336,763千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△336,763千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

②セグメント資産の調整額283,386千円には、債権の相殺消去△120,550千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産403,936千円が含まれております。

③その他の項目の減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整をおこなっております。

当連結会計年度（自2024年９月１日  至2025年８月31日）

					(単位：千円)
	報告セグメント			合計	調整額 (注)1	連結財務諸表計上額(注)2
	再生可能 エネルギー 事業	新規 エネルギー 事業	サステナブル事業
売上高
顧客との契約から生じる収益	579,392	－	27,154	606,547	－	606,547
その他の収益	－	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	579,392	－	27,154	606,547	－	606,547
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	579,392	－	27,154	606,547	－	606,547
セグメント損失(△)	△5,122	△400	△24,813	△30,335	△269,312	△299,648
セグメント資産	632,000	－	59,929	691,929	531,894	1,223,824
その他の項目
減価償却費	90,352	－	572	90,925	96	91,021
のれん償却額	－	－	－	－	－	－
減損損失	－	－	4,427	4,427	384	4,811
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	－	－	5,000	5,000	480	5,480

（注）１．調整額の内容は以下のとおりです。

①セグメント損失（△）の調整額△269,312千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△269,312千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

②セグメント資産の調整額531,894千円には、債権の相殺消去△21,103千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産552,998千円が含まれております。

③その他の項目の減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整をおこなっております。

［関連情報］

前連結会計年度（自2023年９月１日  至2024年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
中部電力ミライズ株式会社	70,525	再生可能エネルギー事業
株式会社リガード	66,489	サステナブル事業
東北電力株式会社	57,786	再生可能エネルギー事業
ステムリンク株式会社	49,871	サステナブル事業

当連結会計年度（自2024年９月１日  至2025年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
東急不動産株式会社	467,000	再生可能エネルギー事業

［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］

前連結会計年度（自2023年９月１日  至2024年８月31日）

						（単位：千円）
	再生可能 エネルギー 事業	新規 エネルギー 事業	サステナブル 事業	合計	調整額	連結財務諸表 計上額
減損損失	26,205	－	15,921	42,126	25,953	68,079

当連結会計年度（自2024年９月１日  至2025年８月31日）

						（単位：千円）
	再生可能 エネルギー 事業	新規 エネルギー 事業	サステナブル 事業	合計	調整額	連結財務諸表 計上額
減損損失	－	－	4,427	4,427	384	4,811

［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］

前連結会計年度（自2023年９月１日  至2024年８月31日）

						（単位：千円）
	再生可能 エネルギー 事業	新規 エネルギー 事業	サステナブル 事業	合計	調整額	連結財務諸表 計上額
当期償却額	－	－	10,614	10,614	－	10,614
当期末残高	－	－	－	－	－	－

（注）「サステナブル事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失15,921千円を計上しております。

当連結会計年度（自2024年９月１日  至2025年８月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）	当連結会計年度 （自　2024年９月１日 至　2025年８月31日）
１株当たり純資産額	54.89円	37.81円
１株当たり当期純損失（△）	△42.24円	△17.21円

（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）	当連結会計年度 （自　2024年９月１日 至　2025年８月31日）
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△742,621	△315,727
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円)	△742,621	△315,727
普通株式の期中平均株式数（株）	17,582,670	18,343,834
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要	第10回新株予約権 新株予約権の数1,815個 目的となる普通株式181,500株	第10回新株予約権 新株予約権の数1,565個 目的となる普通株式156,500株

（重要な後発事象）

（重要な固定資産の取得）

当社は、2025年10月６日の取締役会において、系統用蓄電所の事業用地、設備及び電力接続権を取得し、新たに系統用蓄電所に関する事業を開始することについて決議し、2025年10月７日に株式会社野村屋ホールディングスと売買契約書の締結及び系統用蓄電事業の開始をいたしました。

１．系統用蓄電事業への参入及び本蓄電所取得の理由

当社グループは、ヒトと社会の持続的な豊かさと幸福に貢献するため、環境負荷にならないクリーンなエネルギー提供と、新しい生活様式におけるヒトと社会が輝けるサステナブルなソリューション提供をコンセプトに、太陽光発電所の販売、運営等を中心とした再生可能エネルギー事業、カーボンニュートラルを実現するための事業開発等を行う新規エネルギー事業、環境問題、社会問題の解決に向けた取り組みを中心としたサステナブル事業を推進しており、既存事業の強化に加え、新たな事業領域への参入を進め、収益の柱を確立することを重点課題の一つとしております。

こうした方針のもと、当社グループは2016年より、再生可能エネルギー事業として、ＦＩＴに係る太陽光発電所の開発、発電所の運営による売電事業、発電所のセカンダリ販売、Ｏ＆Ｍ事業等を積極的に推進し、当社グループの事業の柱として経営を進めてまいりました。 他方、2025年２月に閣議決定された第７次エネルギー基本計画においては、ＤＸ・ＡＩの普及等によって今後も電力需要の増加が見込まれること、2040年度に向けた電源構成の目標として、再生可能エネルギーの電力供給に占める割合を40～50%とすること等が示され、温室効果ガス削減目標として日本が2050年のカーボンニュートラル実現を目指す一方で、再生可能エネルギーの導入拡大に伴い、天候や季節により変動する発電量への対応や、需要の少ない時間帯に生じる余剰電力増大に伴う発電所の出力抑制の増加など、電力需給バランスの課題が顕在化しております。こうした課題の解決策として注目されているのが、電力系統に直接接続された系統用蓄電池であり、市場を通じた調整力や供給力を担う系統用蓄電所の需要が、急速に高まっております。

こうした背景のもと、当社グループは、これまで蓄積してきた再生可能エネルギー事業の知見と実績を活かし、高い社会需要や成長性が見込まれる系統用蓄電所事業への参入を決定いたしました。系統用蓄電事業の推進により、再生可能エネルギーの持続可能性と脱炭素社会の実現に貢献してまいります。

２．蓄電所事業の概要

（１）本事業の内容

本事業につきましては、野村屋HDの関係会社が保有している九州地方の事業用地と系統用蓄電所に係る電力会社への電力接続権をもとに、本蓄電所の開発が行われ、当該設備の完成後に引き渡しを受けるものです。その後、特定卸供給事業者（アグリゲーター）との契約締結のうえ、系統用蓄電事業を行ってまいります。今後、年間６ヶ所の系統用蓄電所の取り扱いを目標に、事業を推進する予定です。

（２）当該事業を担当する部門

当社環境エネルギー事業部門において、再生可能エネルギー事業として推進する予定です。

３．蓄電所の概要

所在地　：熊本県玉名郡長洲町

名称　　：玉名郡長洲蓄電所

敷地面積：約218.40坪

定格出力：1,999ｋＷ

定格容量：8,000ｋＷｈ

４．日程

取締役会決議日　　　　2025年10月６日

契約締結日　　　　　　2025年10月７日

事業開始日　　　　　　2025年10月７日

本蓄電所の引渡日　　　2026年５月31日（予定）

本蓄電所の取得日　　　2026年６月30日（予定）

５．業績に与える影響

本件に係る業績の影響は現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第14期）	自　2023年９月１日 至　2024年８月31日	2024年11月29日 関東財務局長に提出
半期報告書	事業年度 （第15期中）	自　2024年９月１日 至　2025年２月28日	2025年４月11日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。