G Three Holdings Corporation

Quarterly Report • Jan 15, 2019

 第１四半期報告書_20190115134032

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年1月15日
【四半期会計期間】	第９期第１四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）
【会社名】	株式会社ジー・スリーホールディングス
【英訳名】	G Three Holdings CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役兼最高管理責任者　　長倉　統己
【本店の所在の場所】	東京都品川区東品川二丁目３番14号
【電話番号】	（０３）５７８１－２５２２（代表）
【事務連絡者氏名】	経理部ゼネラルマネージャー　　静　和義
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区東品川二丁目３番14号
【電話番号】	（０３）５７８１－２５２２（代表）
【事務連絡者氏名】	経理部ゼネラルマネージャー　　静　和義
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所　 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）当第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

E24998 36470 株式会社ジー・スリーホールディングス G Three Holdings CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-09-01 2018-11-30 Q1 2019-08-31 2017-09-01 2017-11-30 2018-08-31 1 false false false E24998-000 2018-09-01 2018-11-30 jpcrp040300-q1r_E24998-000:FATBURGERReportableSegmentsMember E24998-000 2017-09-01 2017-11-30 jpcrp040300-q1r_E24998-000:FATBURGERReportableSegmentsMember E24998-000 2017-09-01 2017-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E24998-000 2017-09-01 2017-11-30 jpcrp040300-q1r_E24998-000:SBYReportableSegmentsMember E24998-000 2017-09-01 2017-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E24998-000 2017-09-01 2017-11-30 jpcrp040300-q1r_E24998-000:EnvironmentalConnectionReportableSegmentsMember E24998-000 2018-09-01 2018-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E24998-000 2018-09-01 2018-11-30 jpcrp040300-q1r_E24998-000:SBYReportableSegmentsMember E24998-000 2017-09-01 2017-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E24998-000 2018-09-01 2018-11-30 jpcrp040300-q1r_E24998-000:EnvironmentalConnectionReportableSegmentsMember E24998-000 2018-09-01 2018-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E24998-000 2018-09-01 2018-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E24998-000 2018-11-30 E24998-000 2018-09-01 2018-11-30 E24998-000 2017-11-30 E24998-000 2017-09-01 2017-11-30 E24998-000 2017-09-01 2018-08-31 E24998-000 2018-08-31 E24998-000 2019-01-15 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20190115134032

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第８期 第１四半期 連結累計期間	第９期 第１四半期 連結累計期間	第８期
会計期間		自　2017年９月１日 至　2017年11月30日	自　2018年９月１日 至　2018年11月30日	自　2017年９月１日 至　2018年８月31日
売上高	（千円）	498,514	2,174,709	3,605,094
経常利益又は経常損失(△)	（千円）	△53,038	△189,493	712,508
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)	（千円）	△44,076	△146,863	439,029
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△44,076	△146,863	439,029
純資産額	（千円）	1,300,677	1,517,468	1,881,095
総資産額	（千円）	6,949,994	11,751,823	9,701,222
１株当たり当期純利益又は１株当 たり四半期純損失(△)	（円）	△0.64	△2.03	6.21
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益	（円）	－	－	6.11
自己資本比率	（％）	18.7	12.9	19.4

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第８期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．第９期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（環境関連事業）

当第１四半期連結累計期間において、株式取得により永九能源株式会社を連結の範囲に含めております。また、株式会社エコ・ボンズは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

この結果、2018年11月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社７社、持分法適用関連会社１社の計９社により構成されることとなりました。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1)　経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益や雇用情勢の改善等を背景とした緩やかな回復基調が見られるものの、国際情勢の緊張不安や不確実性による為替や株価の不安定な動きにより、依然として先行きの不透明感を伴う状況で推移しています。

当社グループは、事業子会社の株式を100％保有し、グループ全体の経営戦略及び管理業務（財務・経理・総務・人事・情報システム）を担うとともに、事業部門として、環境関連事業を展開する株式会社ジー・スリーホールディングス（以下、「当社」という）、及び株式会社エコ・テクノサービス（以下、「エコ・テクノサービス」という）、並びにＳＢＹ事業を展開する株式会社ＳＢＹ（以下、「ＳＢＹ」という）、FATBURGER事業を展開する株式会社Green Micro Factory（以下、「ＧＭＦ」という）、からなるグループ体制をとっています。

当社グループを取巻く環境として、当社、及びエコ・テクノサービスが展開する環境関連事業については、経済産業省による固定価格買取制度の見直しを受け、太陽光発電事業者の選別淘汰が進むとともに、太陽光発電所におけるセカンダリー市場の形成が進む等、インフラ投資を踏まえた今後の市場拡大が期待されています。

ＳＢＹが展開するＳＢＹ事業、及びＧＭＦが展開するFATBURGER事業は、訪日外国人観光客によるインバウンド消費は縮小傾向にはあるものの、主要顧客である若年層の消費意欲は依然として増大しており、サービス・小売業を中心とした経済効果が見込まれています。

このような環境の中、当第１四半期連結累計期間における連結業績につきましては、連結売上高は2,174百万円（前年同四半期比336.2％増）と大幅な増収となるも、連結営業損失は157百万円（前年同四半期は連結営業損失20百万円）、連結経常損失は189百万円（前年同四半期は連結経常損失53百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は146百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失44百万円）となりました。

当第１四半期連結累計期間におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。

なお、ＧＭＦによるFATBURGER事業の展開により、前第３四半期連結会計期間より、報告セグメントを追加しております。以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①環境関連事業

環境関連事業は、当社及びエコ・テクノサービスにて展開しております。

当社は、エネルギー関連分野における投資効率を踏まえた資産運用の観点から、太陽光発電所の保有による電力会社に対する売電事業、及び未着工太陽光発電所の買取事業、並びに太陽光発電運用会社への投資、また、太陽光発電用地に加え、固定価格買取制度の適用を受けるための経済産業省による設備認定、及び電気事業法に規定する一般電気事業者（電力会社）からの許認可による発電事業者の権利（発電設備を電力会社の電力系統に接続する権利）を取得することで、用地及び認定・権利を運用会社に売却あるいは賃貸を行い、併せて運用会社への太陽光発電事業のコンサルティング、また太陽光電池モジュール及び周辺機器等太陽光発電商材の販売を行うことをビジネスモデルとして展開しています。

エコ・テクノサービスは、当社が運営、又は運用会社に売却あるいは賃貸する太陽光発電所について、稼働後20年間に亘り安定した発電事業を運営できるように、最新の技術と専門技術者によるオペレーション及びメンテナンス並びに障害対応事業を行うことをビジネスモデルとして展開しています。

当第１四半期連結累計期間においては、当社が保有し運営を行っている太陽光発電所９カ所の売電収入、太陽光発電所に係る設備認定及び発電事業者の権利の売却収入、及び太陽光電池モジュール等太陽光発電商材の販売収入を売上高として計上しておりますが、売電収入の落ち込みとともに、太陽光発電所の取得に係る一時コストを販売管理費に計上していることから、環境関連事業の売上高は1,946百万円（前年同四半期比496.3％増）と大幅な増収となるも、セグメント利益（営業利益）は0.9百万円（前年同四半期はセグメント利益50百万円）となりました。

②ＳＢＹ事業

ＳＢＹは、店舗展開を中心としたコンセプトマーケティングショップの運営、及びプロデュース、ディレクション、プロモーションや自社マスターライセンスのビューティ＆コスメブランドによるビジネスアライアンスをビジネスモデルとして展開しています。

コンセプトマーケティングショップの運営においては、C2（13～19歳）及びF1（20～34歳）層の女性を主なターゲットとして日本を代表する流行最先端都市「渋谷」＝ＳＢＹ（SHIBUYA）をブランドネームとし、その中核店舗は「アタラシモノ発見☆カフェ」をコンセプトにSHIBUYA109で運営しており、他に「ＳＢＹ」として２店舗（阿倍野、博多）、「ＷｏＭＡＮｉＡ」として１店舗（梅田）を展開しています。

コンセプトマーケティングショップは単なる店舗販売事業ではなく、最先端の情報が揃う店舗型の情報発信スペースであり、流行に敏感な女性の心を掴み、夢中にさせる総合エンターテインメントを追求することにより、ＳＢＹから生まれた情報・商品がメディアや流通等のインフラに乗り、全国へ/世界へ発信されています。

ビジネスアライアンスにおいては、独自に収集分析するトレンド情報を活用し、主にC２及びF１層の女性を主なターゲットとして事業を展開している企業を総合的にプロデュースするプラットフォームを提供するとともに、Diamond Lash（つけまつげ）を始めとする自社ブランド商品（Diamondシリーズ）の国内外への卸販売、また、海外新ブランドのコスメ雑貨の国内卸販売を行っております。

当第１四半期連結累計期間においては、コンセプトマーケティングショップの基幹店である渋谷店の売上、及びビジネスアライアンスにおける海外新ブランドのコスメ雑貨の売上は順調に推移しておりますが、自社ブランドの主力商品であるDiamond Lash（つけまつげ）は、依然として業界TOPシェアを維持しているものの、市場規模全体の落ち込みにより、取扱量が停滞していることから、ＳＢＹ事業の売上高は210百万円（前年同四半期比22.3％増）、セグメント損失（営業損失）は28百万円（前年同四半期はセグメント損失７百万円）となりました。

③FATBURGER事業

ＧＭＦは、FAT Brands Inc.との日本国内における出店ライセンス契約により、ロサンゼルスを発祥とし、世界５大陸、20ヶ国で200を超える店舗を展開するバーガーブランドであるFATBURGERの国内運営をビジネスモデルとして展開しており、日本一号店を、渋谷（MAGNETbySHIBUYA109）にて2018年４月28日にオープンいたしました。

当第１四半期連結累計期間においては、渋谷店１店舗のみの店舗運営であることから、本社費用の負担がかさみ、FATBURGER事業の売上高は17百万円、セグメント損失（営業損失）は14百万円となりました。

(2)財政状態の状況

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末から2,050百万円増加し、11,751百万円となりました。これは現金及び預金が138百万円、未収消費税等が96百万円、機械装置及び運搬具が2,951百万円、のれんが714百万円増加し、前渡金が1,417百万円、受取手形及び売掛金が629百万円減少したことなどによるものです。

当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末から2,414百万円増加し、10,234百万円となりました。これは買掛金が116百万円、長期前受収益が748百万円、長期設備関係未払金が3,320百万円増加し、前受金が1,076百万円、未払金が669百万円減少したことなどによるものです。

当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末から363百万円減少し、1,517百万円となりました。これは利益剰余金が363百万円減少したことによるものです。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	184,000,000
計	184,000,000

（注）2018年11月29日開催の第８期定時株主総会において、当社普通株式について５株を１株に併合する旨、および株式併合効力発生日（2019年３月１日）をもって発行可能株式総数を184,000,000株から36,800,000株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されました。

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2019年１月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	79,968,601	79,968,601	東京証券取引所 （市場第二部）	単元株式数 100株
計	79,968,601	79,968,601	－	－

（注）発行済株式のうち、660,000株は、現物出資(金銭報酬債権95,700千円)によるものであります。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年９月１日～ 2018年11月30日	－	79,968,601	－	876,257	－	97,547

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

2018年11月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式    7,714,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式   72,251,800	722,518	－
単元未満株式	普通株式        2,801	－	－
発行済株式総数	79,968,601	－	－
総株主の議決権	－	722,518	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数103個が含まれております。 

②【自己株式等】

2018年11月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
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株式会社ジー・スリーホールディングス	東京都品川区東品川二丁目３番14号	7,714,000	－	7,714,000	9.64
計	―	7,714,000	－	7,714,000	9.64

（注）2018年９月１日から2018年11月30日までの間に、170,000株の譲渡制限付株式の無償取得を実施し、2018年11月30日現在、自己株式数は7,884,000株となっております。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2018年９月１日から2018年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2018年９月１日から2018年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人大手門会計事務所により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年８月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2018年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	668,215	807,148
受取手形及び売掛金	1,316,246	687,077
商品及び製品	120,888	136,260
仕掛販売用不動産	14,411	14,411
原材料及び貯蔵品	669	1,920
前渡金	1,753,178	335,744
未収入金	30,614	44,909
未収消費税等	74,225	170,993
その他	72,513	85,022
貸倒引当金	△12,923	△3,391
流動資産合計	4,038,040	2,280,097
固定資産
有形固定資産
機械装置及び運搬具	4,479,595	7,430,983
その他	629,520	653,361
有形固定資産合計	5,109,116	8,084,344
無形固定資産
のれん	－	714,529
その他	14,553	15,085
無形固定資産合計	14,553	729,615
投資その他の資産
長期未収入金	26,038	14,714
出資金	480	480
関係会社出資金	254,270	248,742
敷金及び保証金	176,069	246,052
繰延税金資産	56,203	122,886
その他	27,822	15,612
貸倒引当金	△13,750	△2,426
投資その他の資産合計	527,134	646,062
固定資産合計	5,650,803	9,460,022
繰延資産	12,378	11,703
資産合計	9,701,222	11,751,823

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年８月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2018年11月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	238,737	355,026
短期借入金	790,000	750,000
1年内返済予定の長期借入金	288,135	257,013
未払金	724,240	54,642
前受金	1,289,960	213,932
未払法人税等	182,258	18,887
設備関係未払金	295,220	563,808
リース債務	2,012	2,032
その他	226,898	132,439
流動負債合計	4,037,463	2,347,781
固定負債
長期借入金	117,581	97,310
長期未払金	33,162	33,162
長期前受収益	7,007	755,667
リース債務	7,918	7,402
資産除去債務	70,971	129,883
長期設備関係未払金	3,466,022	6,786,812
長期預り金	80,000	76,334
固定負債合計	3,782,664	7,886,572
負債合計	7,820,127	10,234,354
純資産の部
株主資本
資本金	876,257	876,257
資本剰余金	497,547	497,547
利益剰余金	854,420	490,793
自己株式	△347,130	△347,130
株主資本合計	1,881,095	1,517,468
純資産合計	1,881,095	1,517,468
負債純資産合計	9,701,222	11,751,823

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2017年９月１日 　至　2017年11月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2018年９月１日 　至　2018年11月30日)
売上高	498,514	2,174,709
売上原価	350,947	2,027,966
売上総利益	147,567	146,742
販売費及び一般管理費	167,642	304,006
営業損失（△）	△20,074	△157,263
営業外収益
受取利息	1,181	0
貸倒引当金戻入額	5,365	20,856
償却債権取立益	160	200
違約金収入	－	676
その他	248	3,051
営業外収益合計	6,955	24,783
営業外費用
支払利息	34,999	42,780
株式交付費	2,500	－
支払手数料	2,399	13,160
その他	21	1,073
営業外費用合計	39,920	57,013
経常損失（△）	△53,038	△189,493
特別利益
関係会社株式売却益	－	3,829
特別利益合計	－	3,829
特別損失
固定資産除却損	9,126	－
特別損失合計	9,126	－
税金等調整前四半期純損失（△）	△62,165	△185,664
法人税等	△18,088	△38,801
四半期純損失（△）	△44,076	△146,863
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△44,076	△146,863

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2017年９月１日 　至　2017年11月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2018年９月１日 　至　2018年11月30日)
四半期純損失（△）	△44,076	△146,863
四半期包括利益	△44,076	△146,863
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△44,076	△146,863
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間において、株式取得により永九能源株式会社を子会社化したことに伴い、同社を当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

当第１四半期連結会計期間においては、当社の連結子会社でありました株式会社エコ・ボンズは、当社を存続会社とする吸収合併(合併期日：2018年９月１日）により消滅したため、また、当社は、当社の連結子会社でありました株式会社BIZInfoの全株式を譲渡したため、それぞれを第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に見積実効税率を乗じております。但し、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。 

（追加情報）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に関する件

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

株式併合に関する件

当社は、2018年10月15日開催の取締役会において、以下のとおり、株式併合に関する議案を2018年11月29日開催の第８期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」という。）に付議することを決議し、同総会において承認され、2019年３月１日でその効力が発生いたします。

(1)株式併合の目的

望ましい投資単位の水準への移行を目的として、５株を１株に併合する株式併合を実施することといたしました。

併合割合につきましては、望ましいとされる投資単位の水準への調整の中で、保有機会を失う株主の数を極力抑えられるよう、慎重に決定しております。

なお、今回の株式併合により、発行済株式総数を当社の規模に見合った水準にすることで、今後は、より適切な利益配分を行うことができるものと考えております。

(2)株式併合の内容

①株式併合する株式の種類：普通株式

②株式併合の方法・割合：2019年３月１日をもって、2019年２月28日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数５株につき１株の割合で併合いたします。

③株式併合により減少する株式数

株式併合前の発行済株式総数（2018年11月30日現在）	79,968,601株
株式併合により減少する株式数	63,974,881株
株式併合後の発行済株式総数	15,993,720株

(注)「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び株式併合の割合に基づき算出した理論値です。

(3)１株未満の端数が生じる場合の処理

本株式併合の結果、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の定めに基づき一括して売却処分又は自己株式として買い取り、それらの代金を端数の生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

(4)株式併合の日程

取締役会決議日	2018年10月15日
定時株主総会決議日	2018年11月29日
株式併合の効力発生日	2019年３月１日

(5)効力発生日における発行可能株式総数

併合の割合に応じて、現行の184,000,000株から36,800,000株に変更いたします。

(6)１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりです。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年９月１日 至　2017年11月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2018年９月１日 至　2018年11月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	△3.21円	△10.16円
潜在株式調整後 １株当たり四半期純利益	－	－

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。また、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  2017年９月１日 至  2017年11月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自  2018年９月１日 至  2018年11月30日）
---	---	---
減価償却費	60,607千円	89,068千円
のれんの償却費	－	9,360千円

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2017年９月１日　至　2017年11月30日）

配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2017年11月29日 定時株主総会	普通株式	137,389	2	2017年８月31日	2017年11月30日	利益剰余金

当第１四半期連結累計期間（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）

配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年11月29日 定時株主総会	普通株式	216,763	3	2018年８月31日	2018年11月30日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ．前第１四半期連結累計期間（自　2017年９月１日　至　2017年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント				合計	調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	環境関連 事業	SBY事業	FATBURGER 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	326,399	172,115	－	498,514	498,514	－	498,514
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	326,399	172,115	－	498,514	498,514	－	498,514
セグメント利益又はセグメント損失(△)	50,950	△7,227	－	43,722	43,722	△63,797	△20,074

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△63,797千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△63,797千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ．当第１四半期連結累計期間（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント				合計	調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	環境関連 事業	SBY事業	FATBURGER事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,946,251	210,501	17,957	2,174,709	2,174,709	－	2,174,709
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	124	－	124	124	△124	－
計	1,946,251	210,625	17,957	2,174,833	2,174,833	△124	2,174,709
セグメント利益又はセグメント損失(△)	989	△28,090	△14,451	△41,551	△41,551	△115,712	△157,263

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△115,712千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△106,351千円、のれんの償却額9,360千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

新たに設立した株式会社Green Micro Factoryの事業展開に伴い、前第３四半期連結会計期間より、報告セグメント「FATBURGER事業」を追加しております。

当社の連結子会社でありました株式会社BIZInfoは、2018年９月30日付で全株式を譲渡し2018年９月１日をみなし売却日として連結の範囲から除外しております。これに伴い、事業セグメントの「その他」の区分につきましては記載しておりません。

なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれん金額の重要な変動）

「環境関連事業」セグメントにおいて、永九能源株式会社の発行済株式の全部を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めました。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては、723,890千円としておりますが、暫定的に算定された金額であります。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

①被取得企業の名称　　永九能源株式会社

②事業の内容　　　　　太陽光発電設備保有による売電事業

(2)企業結合を行った主な理由

当社は、エネルギー関連分野における投資効率を踏まえた資産運用の観点から、太陽光発電所の保有による電力会社に対する売電事業、及び太陽光発電所の買取事業、並びに太陽光発電運用会社への投資を行うことをビジネスモデルとして展開しており、太陽光発電所の買取り(固定資産の取得)に伴う永九能源株式会社の株式の取得（連結子会社化）は、当該事業の一つとして行うものであり、当社連結子会社となる永九能源株式会社は、当該太陽光発電所を固定資産（保有物件）として運営し、継続的な売電収入を得ることを見込んでおります。

(3)企業結合日

2018年10月15日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　 - ％

取得した議決権比率　　　　　　　　　　　100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として永九能源株式会社の全株式を取得することによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年10月16日から2018年11月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金　　　1,023,132千円

取得原価　　　　　　　　　　1,023,132千円

支払資金については、当社が連帯保証を行うことで、当社連結子会社となる永九能源株式会社において調達先である国内リース会社との割賦販売契約を締結し、当社は永九能源株式会社から借入を行っております。

国内リース会社との割賦販売による調達額　　　2,625,360千円

支払方法　　　　　　　　　　　　　　　　　　180回の返済(割賦)払い

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬手数料等　　50,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれん金額

723,890千円

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3)償却方法及び償却期間

232ヶ月にわたる定額法

共通支配化の取引等

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

①結合企業

名称　　　　株式会社ジー・スリーホールディングス

事業内容　　太陽光発電所の事業開発等、子会社管理

②被結合企業

名称　　　　株式会社エコ・ボンズ

事業内容　　太陽光発電所の事業開発、資材調達、管理、運営、メンテナンス等

(2)企業結合日

2018年９月１日

(3)企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社エコ・ボンズを消滅会社としての吸収合併によります。

(4)結合後企業の名称

株式会社ジー・スリーホールディングス

(5)その他取引の概要に関する事項

当社によるエコ・ボンズの吸収合併は、環境関連事業においては、当社とエコ・ボンズが一体となって業務を進めることが多いことから、両社の人的資産及び経営資産を有効活用し、一元化した顧客対応を行うことで、経営効率の向上を図るとともに事業基盤の拡大を図ることを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準21号　2013年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年９月１日 至　2017年11月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2018年９月１日 至　2018年11月30日）
---	---	---
（１）１株当たり四半期純損失（△）	△0.64円	△2.03円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△44,076	△146,863
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△44,076	△146,863
普通株式の期中平均株式数（株）	68,694,601	72,250,865
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。また、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

重要な固定資産の取得に関する件

当社は2018年12月20日開催の取締役会の決議において、太陽光発電所の買取り(固定資産の取得)について決議いたしました。

１．当該事象の概要

(1)取得理由

当社は、エネルギー関連分野における投資効率を踏まえた資産運用の観点から、太陽光発電所の保有による電力会社に対する売電事業、及び太陽光発電所の買取事業、並びに太陽光発電運用会社への投資を行うことをビジネスモデルとして展開しており、本件における太陽光発電所の買取り(固定資産の取得)は、当該事業の一つとして行うものであります。

(2)取得物件

富岡太陽光発電所　　群馬県富岡市

(3)取得資産の認定容量

富岡太陽光発電所　　1,500キロワット

(4)取得による効果

年間約76,880千円(税別)の売電額を想定しております。

(5)取得費用（税別）

総額669,900千円　（ID及び設備一式 660,000千円等）

(6)増設原資

自己資金及び金融機関による借入を充当し取得いたします。

(7)取得時期

イ　取締役会決議　　2018年12月20日

ロ　契約締結日　　　2019年１月25日（予定）

２．当該事象の連結損益に与える影響額

当該太陽光発電所増設につきましては、当社において、エネルギー関連分野における投資効率を踏まえた資産運用の観点から、自社保有物件として運用し、電力会社に対する売電を行うことで2019年８月期以降当社グループの長期的な安定収益を見込むものであります。

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20190115134032

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。