G Three Holdings Corporation

内部統制報告書_20221129142924

【表紙】


【提出書類】	内部統制報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年11月29日
【会社名】	株式会社ジー・スリーホールディングス
【英訳名】	G Three Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　笠原　弘和
【最高財務責任者の役職氏名】	該当事項はありません。
【本店の所在の場所】	東京都品川区東品川二丁目３番14号
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E24998 36470 株式会社ジー・スリーホールディングス G Three Holdings Corporation 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令第一号様式 1 false false false E24998-000 2022-11-29 xbrli:pure

内部統制報告書_20221129142924

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

代表取締役笠原弘和は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2022年８月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。

本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。

業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、連結売上高の概ね２／３に達している事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。

記

当社は、2017年８月期に当社が販売した未稼働太陽光発電所の権利の売上について、その売上金額280百万円の計上の時期は、本来であれば2019年８月期に計上すべきものではないかとの外部からの指摘を受け、売上時期の適切性について社内で検討した結果、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、2021年11月10日に利害関係を有しない外部専門家３名から構成される特別調査委員会を設置して、調査を行い、2022年１月28日に特別調査委員会から調査報告書を受領いたしました。

当該調査の結果、連結の範囲並びに売上の計上(売上計上要件を満たさない売上)に関する不適切な会計処理、及び関連当事者の範囲について網羅的な把握ができていなかった等の事実が判明しました。このため、当社は過年度の決算を訂正し、2017年８月期から2020年８月期の有価証券報告書、2017年８月期第３四半期から2021年８月期第３四半期までの四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。

また、特別調査委員会により認定された不適切な会計処理は、当社グループ全体における過度な業績追及の姿勢・認識を背景として、一部の役員への権限が集中したことによる案件のブラックボックス化、コーポレート・ガバナンスの機能不全、及び内部統制システムの運用不備等により、信頼性のある財務報告を実現するための統制環境の構築が軽視され、広範囲にわたる全社的な内部統制の不備を引き起こした結果、生じたものと認識しております。また、関連当事者の範囲については、決算・財務報告プロセスにおいて、関連当事者を把握するための情報収集体制等に不備があったものと認識しております。

当該内部統制の不備が、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなった点を踏まえ、2017年８月期から2020年８月期までの各期の訂正内部統制報告書及び2021年８月期の内部統制報告書にて、財務報告に係る内部統制に開示すべき重要な不備が存在する旨の報告をいたしました。

当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、これらの開示すべき重要な不備を是正するために、内部管理体制を整えるための再発防止策を記載した「改善計画・状況報告書」を、2022年５月20日付け「改善計画・状況報告書の公表に関するお知らせ」にて公表しました。

当社は当該「改善計画・状況報告書」に基づき、主に以下の再発防止に向けた改善施策を実施しております。

(1)コンプライアンス委員会の設置

2022年６月15日付け「コンプライアンス委員会の設置に関するお知らせ」にて公表したとおり、コンプライアンス委員会を新設し、2022年６月以降毎月開催しております。関連当事者取引や利益相反取引等の一般株主の利益を害する恐れのある取引等について、事前に取引の必要性や取引条件の妥当性、合理性を検証し、取締役会に対して適宜意見を述べております。

(2)ガバナンス体制の見直し

①取締役会の見直し

経営、法務、会計に関する知見を有する社外取締役を選任することとし、取締役会についてスキルバランスを考慮した構成としております。また、すべての役員は法令遵守等の資質を有する人材であるよう、役員規程を2022年６月に変更し、その旨を明記いたしました。

書面決議の濫用を回避する運用の徹底を継続するため、書面決議の実施要件については取締役会規程を2022年６月に変更し明記しております。なお、当事業年度に書面決議の実施はございません。

②監査等委員会の見直し

監査等委員が会社情報を適時適切に入手することができるよう、2022年４月から内部監査室を監査等委員会の直轄の組織に変更しております。さらに、監査等委員会の補助者を内部監査室とし、内部監査部門を2022年６月から常勤の室員を配置することで監査等委員会への十分な情報共有体制を確保しております。

③経営会議の見直し

経営会議の参加者は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員のほか、2022年６月より、オブザーバーとして各部部長、内部監査室員が出席し、監査等委員会からも１名がオブザーバーとして参加しており、監査等委員が経営会議に臨場することによって、より解像度の高い円滑な情報共有が可能となり、監査等委員会の実効性確保にも資するものとなっております。

④指名委員会

指名委員会の実効性をより高めるため、2022年６月に指名委員会規程を新設いたしました。指名委員会の委員長は独立社外取締役とし、取締役候補者等と面談等を行い、上場企業の役員たる適格性を有しているか否かを評価することといたしました。なお、取締役の報酬・懲罰・減俸について、監視監督機能をより有効に機能させるため、当該規程にて、決裁権限を代表取締役から指名委員会へ委譲しております。

⑤研修及び勉強会の実施

コンプライアンス意識を高めるための研修を2022年７月以降継続的に実施しており、以下の社内研修を行っております。

・2022年７月　関連当事者取引　(講師：コンプライアンス委員)

・2022年８月　社内規程　　　　(講師：内部監査室)

各研修終了後は理解度チェックを実施し、取締役会及びコンプライアンス委員会へ実施状況や理解度チェックの結果を報告しております。

また、取締役及び内部監査室員に対して、自社事業に関連する重要法令等の知識及び全体像を把握する機会を提供・継続して知識のアップデートを図る目的に、以下の勉強会を実施しております。

・2022年４月　太陽光発電事業

・2022年５月　新規エネルギー事業

(3)業務提携先との関係整理

当社の取締役１名と執行役員３名は太陽光発電事業において、競業関係にある会社の役職員を兼務しておりましたが、2022年11月開催の定時株主総会を目途に兼務状況を解消することとしました。

(4)内部管理体制の強化

①規程の整備

業務フローの不備に対して新たにルールを設け、妥当性・適切性の確認を実施した上で現行のルールを規程に明記するなど、主に以下の社内規程の新設・改定を行っております。

・新設：（2022年６月）コンプライアンス委員会規程、関連当事者取引管理規程、指名委員会規程

・改定：（2022年６月）役員規程、取締役会規則、内部通報制度運用規程

（2022年８月）株式取扱規程、債権管理規程

②業務プロセスの整備

2022年６月に関連当事者取引規程を新設し、関連当事者取引や利益相反取引に該当する取引を行う場合は、コンプライアンス委員会による意見を聴取したうえで、取締役会での慎重な審議を行うこととし、一般株主等の利益を犠牲にせず、かつ、会社の利益になるということが厳密な手続きをもって確認されない限り、実行することがないようルールやプロセスの整備を行いました。また、既存取引についても、コンプライアンス委員会において、内部監査室を通じてリスクの洗い出しを改めて実施し、取引の継続についての再審議を2022年８月に実施しております。

③モニタリングの実施

2022年４月から内部監査室を監査等委員会の直属の組織としたことで内部監査の実施状況は定期的に監査等委員に報告を行うほか、監査の過程で問題が検出された場合には、直ちに監査等委員に報告され、監査等委員会を通じて、取締役会、会計監査人及びコンプライアンス委員会に報告される体制を構築しております。

④内部通報制度の充実

2022年６月に内部通報規程を改定し、通報先については社内通報先を内部監査室長、社外通報先を監査等委員である弁護士とする通報ルートを確立し、匿名性を確保するとともに通報者に不利益とならない十分な配慮を施して、内部通報制度の充実を図ることにより、不正等に関する情報の早期把握に努めております。

(5)内部監査体制の強化

2022年４月に内部監査部門を監査等委員会の直属組織とすることで、執行部門からの独立性を確保のうえ、2022年６月に内部監査部門に常勤の内部監査部員を配属し、内部監査室を１名から２名に増員を行いました。さらに内部監査体制強化のため、2022年６月から外部専門家に内部監査項目の見直しに関する指導を仰ぎ、実際に現場での内部監査業務のサポートを通じて知識の強化やノウハウの蓄積を行っております。また、非常勤である監査等委員が会社情報を適時適切に入手することができるよう監査等委員会補助者を内部監査室とし、監査等委員と内部監査室とが密に連携する体制を構築しております。

以上のとおり、当社は、特別調査委員会の提言等を踏まえ改善計画を策定し、コンプライアンス委員会の設置、ガバナンス体制の見直し、業務提携先との関係整備、内部管理体制の強化、内部監査体制の強化等の再発防止策に取り組んでおりますが、当事業年度の末日までに評価のための十分な期間を確保できず、内部統制に関しての整備・運用に関する十分な期間を確保することができなかったことから、当事業年度末までに是正措置を完了することができませんでした。

このような財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼし得ることから、引き続き開示すべき重要な不備が存在すると判断いたしました。

なお、上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、全て財務諸表及び連結財務諸表に反映しております。

当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識しており、環境を整備し、外部専門家の活用も含め、翌事業年度においては、適切な内部統制を整備・運用する方針であります。

４【付記事項】

「３　評価結果に関する事項」に記載した、開示すべき重要な不備を是正するための再発防止策について、当事業年度の末日後から内部統制報告書提出日までに、以下の措置を実施しました。この結果、再発防止策の整備状況は概ね目途がついてきたものの、運用状況については引き続き確認を行ってまいります。

(1) コンプライアンス委員会の開催

コンプライアンス委員会規程に基づき、2022年９月以降についても、コンプライアンス委員会を毎月開催しております。

(2)ガバナンス体制の見直し

指名委員会の運用について、指名委員会規程に基づき2022年10月に指名委員会を開催し、取締役候補者との面談等を基に、上場企業の役員たる適格性を有しているか否かを評価した結果を取締役会に報告しております。

コンプライアンス意識を高めるための研修を2022年９月以降においても継続的に実施しており、当事業年度の末日後から内部統制報告書提出日までに以下の社内研修を行っております。

・2022年９月　会社法上のコーポレート・ガバナンス(役員向け)(講師：監査等委員である弁護士)

・2022年９月　会社法上のコーポレート・ガバナンス(従業員向け)(講師：監査等委員である弁護士)

また、取締役及び内部監査室員に対して、2022年10月に再生可能エネルギー事業におけるオペレーション及びメンテナンス業務に関わる自社事業に関する勉強会を実施しており、継続して知識のアップデートを行っております。

(3)業務提携先との関係整理

競業関係である企業の役員を兼務している当社の取締役１名及び執行役員である３名は2022年11月に開催した株主総会終結の時をもって退任しており、兼務状況は解消されております。

(4)内部管理体制の強化

当社規程の更なる見直しを行い、妥当性・適切性の確認を実施した上で、事業年度の末日後から内部統制報告書提出日までに、主に以下の社内規程の改定及び新設を行っております。

・改定：（2022年９月）執行役員規程、投資規程、内部取引防止および内部情報管理規程、SNS規程、

職務分掌規程、稟議書取扱規程、コンプライアンス規程

（2022年10月）グループ監査規程、第三者割当増資における割当先選定規程、経理規程、

固定資産管理規程、予算管理規程

・新設：（2022年10月）営業管理規程

(5)内部監査体制の強化

2022年９月に内部監査部門において、常勤の内部監査部員の追加採用を行い、内部監査室を３名体制とし、2022年11月に開催した株主総会にて常勤の監査等委員を選任し、更なる内部監査体制の強化を図っております。

５【特記事項】

該当事項はありません。

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