G-TECH — AGM Information 2015

Jul 9, 2015

		目 錄
		壹、會議議程 …………………………………………………1
		貳、報告事項 …………………………………………………2
		參、承認事項 …………………………………………………4
		肆、討論事項 …………………………………………………6
		伍、臨時動議 …………………………………………………11
	陸、散	會 …………………………………………………11

柒、附 件

		一、一○三年度營業報告書 …………………………… 12
		二、監察人審查報告書 ………………………………… 14
		三、誠信經營守則 ……………………………………… 15
		四、企業社會責任實務守則 …………………………… 22
		五、管理階層道德行為準則 …………………………… 26
		六、公司治理實務守則 ………………………………… 28
		七、一○三年度會計師查核報告及財務報表 ………… 38
	八、101	年度現金增資投資效益變更表 ……………… 48
		九、股東會議事規則修正前後條文對照表 …………… 50
		十、資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表 …… 53
		十一、依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心
		104 年 4 月 1 日(104)證保法字第 1041000686
		號函,就維護股東權益提出說明 ……………… 54
	捌、附	錄

	一、公司章程 ……………………………………………	55
	二、股東會議事規則(修正前) …………………………	59

• 三、資金貸與他人作業程序(修正前) ………………… 63
• 四、董事及監察人持股情形 …………………………… 66

正達國際光電股份有限公司

一○四年股東常會會議議程

時間:民國 104 年 6 月 26 日(星期五)上午九時整

地點:苗栗縣銅鑼鄉中平村 29 鄰中興路 99 號(本公司二樓會議室)

• 壹、 宣佈開會
• 貳、 主席致詞

參、 報告事項

• 一、 一○三年度營業報告。
• 二、 一○三年度監察人查核報告。
• 三、 本公司國內第一次有擔保及國內第二次無擔保轉換公司債發行情形 報告。
• 四、 本公司訂定「誠信經營守則」報告。
• 五、 本公司訂定「企業社會責任實務守則」報告。
• 六、 本公司訂定「管理階層道德行為準則」報告。
• 七、 本公司訂定「公司治理實務守則」報告。

肆、 承認事項

• 一、 承認本公司一○三年度財務報表及營業報告書案。
• 二、 追認本公司 101 年現金增資案效益變更。
• 三、 承認本公司一○三年度虧損撥補案。

伍、 討論事項

• 一、 修訂本公司「股東會議事規則」案。
• 二、 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
• 三、 本公司擬於不超過一億股額度內辦理現金增資發行普通股或以現金 增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案。
• 四、 本公司為引進策略性投資人擬辦理私募普通股案。
• 陸、 臨時動議

柒、 散會

報告事項

第一案

• 案 由:一○三年度營業報告,報請 公鑒。
• 說 明:一○三年度營業報告書請參閱第 12 頁~第 13 頁【附件一】。

第二案

• 案 由:一○三年度監察人查核報告,報請 公鑒。
• 說 明:監察人審查報告書請參閱第 14 頁【附件二】。

第三案

• 案 由:本公司國內第一次有擔保及國內第二次無擔保轉換公司債發行情形 報告,報請 公鑒。
• 說 明:本公司為新建廠房及購置機器設備,於 103 年 4 月 30 日董事會通 過,發行國內第一次有擔保及國內第二次無擔保轉換公司債,國內 第一次有擔保轉換公司債 480,000 仟元,每張面額 100 仟元,年期 五年,票面利率 0%,依票面金額發行,募集總金額 480,000 仟元; 國內第二次無擔保轉換公司債 500,000 仟元,每張面額 100 仟元, 年期三年,票面利率 0%,依票面金額發行,募集總金額 500,000 仟 元;合計募集總金額 980,000 仟元。業經金融監督管理委員會 103 年 7 月 28 日金管證發字第 1030027554 號函核准在案,並於 103 年 8 月 25 日與 103 年 8 月 26 日正式公開上櫃買賣。

第四案

案 由:本公司訂定「誠信經營守則」報告,報請 公鑒。

• 說 明:
• 一、為建立本公司誠信經營之企業文化,玆擬訂本公司之「誠信經營守 則」,以建立良好之公司治理,並符合國際潮流。
• 二、參考臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心所共同制定之「上市上櫃公 司誠信經營守則」,訂定本公司「誠信經營守則」,制定條文內容請 參閱第15頁~第21頁【附件三】。

第五案

案 由:本公司訂定「企業社會責任實務守則」報告,報請 公鑒。 說 明:

• 一、為明確本公司企業社會責任涵蓋範疇、強化公司治理及環境保護措 施、提昇非財務資訊透明度及對利害關係人權益之重視。
• 二、參考臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心所共同制定之「上市上櫃公 司企業社會責任實務守則」,訂定本公司「企業社會責任實務守 則」,制定條文內容請參閱第22頁~第25頁【附件四】。

第六案

案 由:本公司訂定「管理階層道德行為準則」報告,報請 公鑒。

• 說 明:
• 一、依據臺灣證券交易所中華民國104年1月28日臺證治理字第1040001716 號函,及配合實際營運管理需要修訂。
• 二、修訂條文內容請參閱第26頁~第27頁【附件五】。

第七案

案 由:本公司訂定「公司治理實務守則」報告,報請 公鑒。

• 說 明:
• 一、為建立良好公司治理制度,並有效落實公司治理相關資訊之揭露。
• 二、參考臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心所共同制定之「上市上櫃公 司治理實務守則」,訂定本公司「公司治理實務守則」,制定條文內 容請參閱第28頁~第37頁【附件六】。

承認事項

第一案 (董事會 提)

案 由:承認本公司一○三年度營業報告書及財務報告案,提請 承認。 說 明:

• 一、本公司民國一○三年度財務報告(含個體財務報表及合併財務報表) 業 經安侯建業聯合會計師事務所池世欽及張淑瑩會計師查核完竣,併同 營業報告書經本公司董事會通過、監察人出具審查報告書,提請 承 認。
• 二、 前項財務報告含本公司及子公司依國際會計準則第36 號規定認列資產 減損損失金額526,600仟元,請參閱第38頁~第47頁【附件七】、營業 報告書請參閱第12頁~第13頁【附件一】。
• 三、 依公司法第211條規定,本公司截至民國103年底累積虧損為2,132,341 仟元,超過實收資本額2,687,829仟元之二分之一,併此報告。
• 決 議:

第二案 (董事會 提)

案 由:追認本公司 101 年現金增資案效益變更,提請 承認。

• 說 明:
• 一、 本公司於101年7月30日董事會決議辦理現金增資發行普通股3,000萬 股,用以購置機器設備及充實營運資金。原預計效益,因產業狀況發 生變動導致客戶之銷售策略調整,未能達成原投資計畫效益,經重新 評估後,修正投資計畫假設及效益,修正後投資計畫及效益請參閱第 48頁~第49頁【附件八】。
• 二、 本投資效益變更案經103年8月12日董事會通過,並依「發行人募集與 發行有價證券處理準則」第九條,提報本次股東會追認。

決 議:

第三案 (董事會 提)

• 案 由:承認本公司一○三年度虧損撥補案,提請 承認。
• 說 明:
• 一、 本公司一○三年度結算稅後虧損新台幣2,132,341,140元,故本年度不 分配股利。
• 二、 本公司期初無累積虧損,一○三年度稅後虧損新台幣2,132,341,140元 ,以資本公積新台幣2,132,341,140元彌補虧損,彌補後無待彌補虧損。
• 三、 103年度虧損撥補表如下:

單位:新台幣/元

項目	金額
期初待彌補虧損	0
本年度稅後淨損	-2,132,341,140
本期待彌補虧損	-2,132,341,140
彌補虧損項目:
資本公積	2,132,341,140
期末待彌補虧損	0
附註:本公司無發放董監事酬勞及員工紅利情事。

決 議:

討論事項

第一案 (董事會 提)

案 由:修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案,提請 討論。 說 明:

一、擬依中華民國 104 年 1 月 28 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理 字第 1040001716 號函,修訂本公司「股東會議事規則」。

二、修訂前後條文對照表請參閱第 50 頁~第 52 頁【附件九】。

決 議:

第二案 (董事會 提)

案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案,提請 討論。 說 明:

• 一、配合法令規定及實務運作之需求,擬修訂本公司「資金貸與他人作業 程序」之第七條部分內容。
• 二、修訂前後條文對照表請參閱第 53 頁【附件十】。

決 議:

第三案 (董事會 提)

• 案 由:本公司擬於不超過一億股額度內辦理現金增資發行普通股或以現金 增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案,提請 討論。
• 說 明:

• 一、本公司為配合海內外購料、擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款 及因應未來發展之資金需求,以維持公司業務的持續發展及強化公司 競爭力,擬提請股東會授權董事會於適當時機,在不超過一億股普通 股之額度內,同時或分次或分別依下列原則辦理現金增資發行普通股 或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證 (以下簡稱「本次發行 案」)。

• 若採現金增資發行普通股

擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定,需公開承銷部份之 銷售方式,授權董事會採詢價圈購方式進行,提撥公開承銷比例依 下列方式辦理:

• A. 本次發行案,擬依公司法第二百六十七條規定,保留增資發行新 股 10%~15%之股數由員工認購,員工認購不足或放棄認購之股份 數額,擬請授權董事長或其指定之人洽特定人按發行價格認購 之,其餘 85%~90%擬請股東會同意依證券交易法第二十八條之一 規定,決議原股東放棄優先認購權,以詢價圈購方式辦理對外公 開承銷,並依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售 有價證券處理辦法」辦理。
• B. 本次發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公 會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」(以 下簡稱「自律規則」)第七條規定,不低於訂價日本公司普通股 於台灣證券交易所前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤 價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後 平均股價之九成。實際發行價格於詢價圈購期間完畢後,擬請授 權董事長或其指定之人與主辦證券承銷商參酌圈購彙總情形議定 之。
• C. 對股東權益而言,以本次發行案之發行上限一億股計算,佔增資 後流通在外股數約 27.12%,增資之效益顯現後,可強化公司產 業地位、提升長期競爭力以嘉惠股東,故應不致對原股東權益造 成重大影響。
• 1. 若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證
• A. 擬依公司法第二百六十七條規定,保留增資發行普通股總數之 10%~15%由公司員工認購,員工認購不足或放棄認購部份,擬請 授權董事長或其指定之人洽特定人按發行價格認購或得視市場需 要列入參與發行海外存託憑證,其餘 85%~90%擬提請股東會依證 券交易法第二十八條之一規定,決議原股東放棄優先認購權,以 充作參與發行本次海外存託憑證之原有價證券。

• B. 本次現金增資發行普通股實際發行價格將依「自律規則」第九條 規定,以不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價、 訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算 術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之 九成為原則。鑑於國內股價常有劇烈短期波動,故其實際發行價 格於前述自律規則所訂範圍內,擬請授權董事長或其指定之人依 國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形,在 不影響股東權益及符合主管機關規定原則下,與主辦承銷商共同 議訂之。若國內相關法令發生變動時,亦得配合法令規定調整訂 價方式。

• C. 本次發行新股案,對原股東之權益而言,如以本次現金增資發行 普通股參與發行海外存託憑證之發行上限一億股普通股計算,對 原股東股權稀釋比率最高為 27.12%,增資之效益顯現後,可強 化公司產業地位、提升長期競爭力以嘉惠股東,故應不致對原股 東權益造成重大影響。

• D. 除以上所述或依法令規定之授權範圍外,擬請授權董事長或其指 定之人代表本公司簽署一切有關參與發行海外存託憑證之契約及 文件,並為本公司辦理一切有關參與發行海外存託憑證所需之事 宜。
• 二、本次發行案所籌資之資金用途為海內外購料、擴充產能、充實營運資 金、償還銀行借款或因應公司長期發展所需等一項或多項用途,本計 畫之執行預計將有強化公司競爭力、提升營運效能之效益,對股東權 益亦將有正面助益。
• 三、本次發行案之發行條件、發行股數、發行價格、募集金額、資金運用 計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、經核准發行後訂定增資基 準日及股款繳納期間、議定及簽署一切有關本次發行案之契約文件及 其他相關事項,擬請授權董事長或其指定之人全權處理;如經主管機 關核示或因其他情事而有修正必要暨本案其他未盡事宜之處,亦同。
• 四、本案發行之新股,其權利義務與已發行之原有股份相同。
• 五、本次發行案奉主管機關核准後,授權董事會辦理發行新股相關事宜, 前述未盡事宜,擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之。

決 議:

第四案 (董事會 提)

案 由:本公司為引進策略性投資人擬辦理私募普通股案,提請 討論。 說 明:

• 一、 本公司考量未來預計資本支出暨改善財務結構、充實營運資金狀 況、籌資之時效性、可行性、發行成本,及為配合公司發展引進策 略性投資人,擬於適當時機,依證券交易法第 43 條之 6 規定,以 私募方式辦理現金增資發行普通股,擬提請股東會授權董事會依下 列原則視實際需求情形,自股東會決議私募案之日起一年內一次性 辦理之。
• 二、 私募普通股現金增資發行新股相關資訊如下:
• (一) 發行條件
  • 1.預計私募對象:依證券交易法第 43 條之 6 規定,對預計可能 之策略投資人進行私募。
  • 2.私募股份種類:普通股。
  • 3.私募股數:發行總股數以不超過 29,500,000 股為限。
  • 4.毎股面額:毎股新台幣壹拾元整。
  • 5.私募總金額:依實際辦理情形,授權董事會決行。
• (二) 私募價格訂定之依據及合理性
  • A. 本次私募普通股之價格訂定,應不低於本公司定價日下列二款 基準計算價格較高者之八成:
  • (a)定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股 價;或
  • (b)定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。 惟實際定價日及實際發行價格視洽特定人之情形,擬提請股 東會授權董事會依上述方式訂定。
  • B. 本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、 未來展望以及最近股價情形,並依據「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價,故其價格 之訂定應有其合理性。
• (三) 特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益
  • A. 應募人選擇方式與目的:
  • (1) 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日(91)台財證一 字第 0910003455 號令規定之特定人為限,並排除原股 東及員工優先認購權。
  • (2) 本次擬辦理私募之目的為引進策略投資人,私募預計效 益係透過策略投資人的引進,並藉由策略投資人在原

料、設備、製程、產品、市場之經驗、技術及通路能 力,達到共同開發商品、拓展市場或製程改善、提高良 率、降低成本之目的及效益。

策略投資人之選擇方式將評估應募人在原料、設備、製 程、產品、市場之經驗及技術或通路能力,以期達到新 產品開發、製程技術提升、降低成本、增加收益或開拓 市場之目的。

• (3) 擬授權董事會自對公司未來之前述營運項目能產生直接 或間接助益之應募人中選定之。
• B. 必要性:

本公司期望該等策略投資人之加入能在滿足提供本公司資金 需求之餘外,更能協助提升本公司在銷售、生產及技術等其 他方面之競爭力,以達到公司、股東效益極大化之目標並加 以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展。

C. 預計效益

係透過策略投資人的引進,並藉由策略投資人在原料、設 備、製程、產品、市場之經驗、技術及通路能力,達到共同 開發商品、拓展市場或製程改善、提高良率、降低成本之目 的及效益。

• (四) 辦理私募之必要理由
• 1.不採用公開募集之理由:
  • (1)考量籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性 投資人之需求,並考量私募有價證券受限於三年內不得自 由轉讓之規定,可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合 作關係,故不採用公開募集而擬以私募方式發行。
  • (2)透過策略投資人的引進,並藉由策略投資人在原料、設 備、製程、產品、市場之經驗、技術及通路能力,達到共 同開發商品、拓展市場或製程改善、提高良率、降低成本 之目的及效益。
• 2.得私募之額度:在 29,500,000 股額度內,將於股東會決議日 起一年內一次性辦理。
• 3.辦理私募之資金用途及預計達成效益:所募資金預計用於購 置機器設備、海內外購料、資本支出、充實營運資金、償還 銀行借款等一個或多個用途,並預計於私募完成後三年內完 成資金之運用,預計產生強化產業地位、提升長期競爭力、 改善財務結構或節省利息支出等一個或多個效益,對股東權 益將有正面助益。惟實際募集與運用時程,仍視本公司資金 需求、法令規定及金融市場情況而定。

• (五) 本次私募普通股之權利義務

• 1.本次私募及嗣後所配發之普通股,權利義務與本公司已發行 之普通股相同;惟依規定,本次私募及嗣後所配發之普通股 於本次私募普通股交付日起三年內,除依證券交易法第 43 條 之 8 規定外,不得再行賣出。

• 2.本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股,自本次私募普通 股自交付日起滿三年後,擬授權董事會依據「發行人募集及 發行有價證券處理準則」及「台灣證券交易所股份有限公司 有價證券上市審查準則」等相關規定,向臺灣證券交易所申 請並取得核發符合上市標準之同意函後,向金融監督管理委 員會申報補辦公開發行,並採帳簿劃撥交付,不印製實體方 式為之,申請上市交易。
• (六) 本次私募獨立董事無反對或保留意見。
• (七) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募 引進策略性投資人後,是否將造成經營權發生重大變動者:本 公司評估選定策略性投資人時,將以不發生經營權重大變動為 原則。
• 三、 本次私募現金增資發行新股相關事項,擬授權董事會得視募集實際 情形,於股東會決議之日起一年內一次性辦理;且自股東會決議之 日起一年內,不論股款是否足額募齊,擬提請股東會授權董事會決 議,若原計畫仍屬可行,視為已收足私募現金增資發行新股之股 款,並完成私募現金增資發行新股之募集。
• 四、 本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及 其他相關事項如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時,擬 請股東會授權董事會全權處理。
• 五、 本次私募現金增資發行新股之定價日、實際發行價格、增資基準日 擬授權董事會決定之。
• 六、 其他未盡事宜,或因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化,導 致發行條件、計劃項目及其他相關事項變更,擬請股東會授權董事 會修正之。
• 七、 依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函,徵詢有關辦理 本案之相關回覆說明,請參閱第 54 頁【附件十一】。

決 議:

臨時動議

散會

附件一

一、營業計劃實施成果

本公司主要產品為光電玻璃之薄化、強化、鍍膜及 3D 成型,以及綠建築玻璃等 加工製造與銷售。2014 年是電子產業充滿困境與變革的一年,受到智慧型手機及平 板電腦市場成熟影響,具創新功能的電子產品遲遲未能推出,使得觸控應用以及相 關電子產業成長趨緩,對過去幾年來在觸控產能上急速擴充的業者,產生了相當大 的衝擊。訂單呈現萎縮,設備、廠房運轉未能達其效益,使整個觸控供應鏈面臨自 2008 年觸控面板蓬勃發展以來最嚴酷的挑戰。

對此,正達已於兩年前預見未來電子產品市場的艱困挑戰,於 2013 年底大舉投 入布局綠建築玻璃加工以及 3D 成型玻璃開發,期藉由開發新領域的產品與擴大新技 術的應用,逐步擺脫電子產業發展成熟以及市場成長趨緩的困境。

正達經營團隊及全體員工雖積極投入耕耘,但 2014 年觸控產業市場急遽惡化, 佔正達營收最大比重的電子玻璃市場供過於求,產品價格下滑,而新事業、新產品 在短時間內尚未站穩腳步,使得正達 2014 年營收出現自 2008 年以來的首度下滑, 並對光電產品之生產設備,提列資產減損金額新台幣 526,600 仟元,致使公司 2014 年未能擺脫虧損。

正達 2014 年度合併營業收入淨額為新台幣 7,894,843 仟元,與 2013 年比較衰 退 20.88%。

二、財務收支及獲利能力分析

由於 2014 年受全球景氣影響,觸控產業市場需求急遽變化,競爭廠商搶單白熱 化,以致整體營收及獲利狀況不如預期。本公司財務維持一貫穩健保守原則,2014 年因獲利狀況不佳,導致負債比率較 2013 年增加 13.05%,流動比仍維持在 100%以 上,仍有穩定的財務結構。

	分 析 項 目	2014 年度	2013 年度
財務結構	負債占資產比率(%)	62.36	49.31
	長期資金佔固定資產比率(%)	111.95	116.99
償債能力	流動比率(%)	111.94	134.56
	速動比率(%)	103.29	123.12
	資產報酬率(%)	-10.38	-6.10
獲利能力	股東權益報酬率(%)	-27.22	-13.48
	純益率(%)	-27.47	-12.93
	每股盈餘(稅後)(元)	-7.93	-4.74

重要財務比率簡表

三、研究發展狀況

1. 本公司致力於自有技術及產品品質提昇,2014 年度研究發展費用總計 589,980 仟元,2014 年主要研發成果如下: A. 3D 成型玻璃飛散防止技術開發完成並導入。 B. 3D 成型玻璃新加工技術開發。

C. 模具自主設計製造開發完成並導入。

1. 研發中新產品研發計劃及預計投入研發費用:

研發計劃	目前 進度	須再投入 之研發經費	預計完成 量產時間	未來影響研發 成功之主要因素
3D 成型玻璃新加 工技術設備	開發中	60,000 仟元	2015 年/3	月 大幅縮短加工時間
模具自主設計製 造產線	開發中	27,000 仟元	2015 年/6	月 提升模具自主掌握性
3D 玻璃應力檢 測設備	開發中	10,000 仟元	2015 年/9	月 次世代大尺寸 3D 玻璃檢測設備

正達國際光電股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○三年度財務報告,連同營業報告書及 虧損撥補表,經本監察人等審查完竣,認為尚無不符,爰依公司法第 二一九條之規定報告如上,敬請 鑒察。

此致 本公司一○四年股東常會

監察人:蕭 仁 亮 監察人:周 志 誠 監察人:王 國 鴻

中 華 民 國 一 ○ 四 年 五 月 十 二 日

附件三

正達國際光電股份有限公司

誠信經營守則

第一條(經營理念及誠信政策)

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策, 並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

第二條(訂定目的及適用範圍)

本公司為建立誠信經營之企業文化、良好之商業運作及健全發展,特訂 定本守則。

本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十 之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 (以下簡稱集團企業與組織)。

第三條(禁止不誠信行為)

本公司之董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱人、受任人或具有實 質控制能力者(以下簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不 得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違 反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以 下簡稱不誠信行為)。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及 任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人/審計委員會(監事 /審計委員會)、經理人、受僱人、受任人、實質控制者或其他利害關係 人。

第四條(利益之定義及形式)

本守則所稱利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶 發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。

第五條(法令遵循)

本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪 條例、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經 營之基本前提。

第六條(承諾與執行)

本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政 策,以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾,並於內部管 理及商業活動中確實執行。

第七條(誠信經營商業活動)

本公司及集團企業與組織應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進 行商業活動。

本公司及集團企業與組織於商業往來之前,應考量代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為,避免與涉 有不誠信行為者進行交易。

本公司及集團企業與組織與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交 易對象簽訂之契約,視交易性質與契約類型,其內容應包含遵守誠信經 營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終止或解除契約之條 款。

第八條(禁止行賄及收賄)

本公司及集團企業與組織之董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者,於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代 理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求 或收受任何形式之不正當利益。

第九條(禁止提供非法政治獻金)

本公司及集團企業與組織之董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者,對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或 間接提供捐獻,應符合政治獻金法或當地相關政治獻金法令、法規及公 司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十條(禁止不當慈善捐贈或贊助)

本公司及集團企業與組織董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作 業程序,不得為變相行賄。

第十一條(禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)

本公司及集團企業與組織董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者,不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款 待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十二條(禁止侵害智慧財產權)

本公司及集團企業與組織之董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者,應遵守智慧財產權相關法規、公司內部作業 程序及契約規定,未經智慧財產權所有人同意,不得使用、洩漏、處 分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十三條(禁止從事不公平競爭之行為)

本公司及集團企業與組織應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價 格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或 商業種類等方式,分享或分割市場。

第十四條(防範產品或服務損害利害關係人)

本公司及集團企業與組織之公司董事、監察人/審計委員會、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者,於產品與服務之研發、採購、製造、提供 或銷售過程,應遵循相關法規與國際準則,確保產品及服務之資訊透明 性及安全性,制定且公開消費者或其他利害關係人權益保護政策,並落 實於營運活動,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。有事實足確認所提供之商品、服務有危害消 費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,原則上應即回收該批產品或 停止服務。

第十五條(組織與管理責任)

本公司及集團企業與組織之董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不 誠信行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落 實。

為健全誠信經營之管理,本公司稽核單位負責誠信經營政策與防範方案 之制定及監督執行,主要掌理下列事項,並定期向董事會報告:

• 1. 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定,確 保誠信經營之相關防弊措施。
• 1. 訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業 程序及行為指南。
• 1. 協助規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險 之營業活動,安置相互監督制衡機制。
• 1. 協助誠信政策宣導訓練之推動及協調。
• 1. 規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
• 1. 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。

第十六條(業務執行之法令遵循)

本公司及集團企業與組織之董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者於執行業務時,應遵循法令規定及本守則第八 條至第十四條之防範方案,並依本準則第十九條作業程序執行。

第十七條(利益迴避)

本公司及集團企業與組織之董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者於執行業務時,應遵守利益迴避原則。

本公司及集團企業與組織之董事、監察人/審計委員會、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案,與其自身或其代表之 法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有 害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴 避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相 互支援。

本公司及集團企業與組織之董事、監察人/審計委員會及經理人、受僱 人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力,使其自 身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

本公司之經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時,發現該 業務之執行與其本身、配偶、父母、子女有利害關係時,應主動、即時 向董事會或其主管陳述說明該利害關係,以利公司採取適當防範措施。

第十八條(會計與內部控制)

本公司應建立有效之會計制度及內部控制制度,就具較高不誠信行為風 險之營業活動建立控制點,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢 討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提 報董事會,且得委任會計師執行查核,必要時,得委請專業人士協助。

第十九條(作業程序及行為指南)

• 1. 提供或接收不正當利益之認定標準:為特定商業目的之行為的前提 下,實際提供或收受利益之雙方皆於執行該業務過程中具實際控制能 力,且提供或收受之利益超過社會一般正常社交禮俗認定標準。
• 1. 提供合法政治獻金之處理程序:進行政治獻金須符合政治獻金法或當 地政治獻金法規之規定,相關作業及核決程序依核決權限管理辦法辦 理之。
• 1. 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準:提供正當慈善捐贈 或贊助,除考量本公司及集團企業與組織之營利狀況外,尚須考量受 捐贈或贊助對象之需要性、對社會公益之貢獻等因素,捐贈或贊助金 額依本公司及集團企業與組織之核決權限管理辦法辦理之。
• 1. 避免與職務相關利益衝突之申報及處理程序:依本守則第十七條辦理 之。
• 1. 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定:本公司董事、監察 人/審計委員會、經理人、受僱人、受任人及實質控制者不得將其因職 務所獲悉機密透漏與無關之第三人,或利用其所知悉之未公開資訊進 行不當得利行為。本公司應與因其職務得知悉公司機密資訊或商業祕 密之人員及參與需保密專案之人員簽訂保密合約。禁止非相關人員打 探或蒐集與其工作或職務無關之公司商業機密。
• 1. 不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序: 一經發現並確認供應商、客戶及業務往來交易對象涉及不誠信行為, 在不造成本公司及集團企業與組織之損失前提下,得依本守則第七條 第三項辦理之。
• 1. 違反企業誠信經營守則之處理程序及紀律處分:經發現違反企業誠信 經營守則之情事,應立即採取必要措施中止並進行可行之補救措施, 並由專責單位對相關情況進行調查,經申訴及調查確認受僱人違反誠 信經營守則者,依本守則第二十條第二項處理之。
• 1. 隨時注意專利權、商標權、著作權及其他智慧產權之動態,進行廠內 智權政策調整,專利內容若涉及產品之不可追溯性,應改為以營業秘 密方式申請保護,避免過度公開。
• 1. 確認供應商所使用技術、設計及商標,並初步檢索相關技術、設計及 商標之來源,並於採購前,取具供應商出具之承諾,並於合約中約定 涉及侵權糾紛得中止合約,如已購入或使用中之設備或料件,涉及侵 權糾紛時,應立刻循組織架構呈報,並由相關部門進行評估及採取相 關權宜措拖。

第二十條(教育訓練與考核及懲處)

本公司應對董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱人、受任人及實質 控制者舉辦教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參 與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信 行為之後果。

對違反企業誠信經營守則之受僱人員應依工作規則懲處並列入工作績效 考核,造成公司及集團企業與組織損失情節重大者,得送交依法究辦。

第二十一條(檢舉制度與申訴)

本公司透過正當檢舉管道流程施行及檢舉、防報復之保護措施,並對於 檢舉人身分及檢舉內容確實保密。

相關人員對任何違反政府法令、從業道德規範或舞弊之行為應保持警 覺,當有疑問或發現任何違反政府法令、從業道德及誠信守則或舞弊情 形。

(本公司員工及本公司及集團企業與組織之董事、監察人/審計委員會及 經理人、受僱人、受任人與實質控制者,非法行為或嚴重不當行為)之 行為時,得以下列方式提出檢舉:

一、檢舉方式:

電子郵件向電子信箱為:honesty@gtoc.com.tw 報告(本電子信箱會將信 件自動轉寄給稽核處一級主管)。

二、檢舉事項的受理:

• 1. 舉報中心受理檢舉事項範圍:本公司員工及本公司及集團企業與組織 之董事、監察人/審計委員會及經理人、受僱人、受任人與實質控制 者,違反政府法令、從業道德規範、誠信守則或舞弊的非法行為或嚴 重不當行為及情形。
• 1. 檢舉人需實名檢舉,但查核及調查單位應當予以尊重和保密,舉報中 心受理實名檢舉,應當應檢舉人的要求,向檢舉人出具書面回執。
• 1. 檢舉人應當至少提供被檢舉人的名稱或者姓名、地址、違法行為線索 等客觀事實之相關資料。
• 1. 檢舉人檢舉違法行為應當實事求是,對提供檢舉材料的真實性負責, 不得誣陷、捏造事實。
• 1. 受理口頭檢舉,並應當準確記錄檢舉事項,交檢舉人閱讀或者向檢舉 人宣讀,經確認無誤以後由檢舉人簽名或者蓋章。受理電話、口頭檢 舉,經檢舉人同意以後,可以錄音或者錄像方式行之。

三、檢舉事項的處理:

1. 舉報中心將檢舉事項登記以後,應當按照以下方式分類處理:

1.1 檢舉內容詳細、違法行為線索清楚、案情重大、涉及範圍廣作為 重大檢舉案件。

1.2 檢舉內容提供了一定線索,有可能存在違法行為的,作為一般案 件。

1.3 檢舉事項不完整或者內容不清、線索不明的,可以暫存待查,待 檢舉人將情況補充完整以後,再進行處理。

• 1. 檢舉事項的處理,應當在接到檢舉以後的 15 個工作日內辦理,特殊情 況或情況緊急的應當立即辦理。
• 1. 承辦部門應當在收到檢舉以後 3 個月內,將查辦結果做成查核報告向 獨立董事及監察人/審計委員會/審計委員會呈報;案情復雜無法在限 期內查結的,時限可以適當延長。
• 1. 對實名檢舉案件,舉報中心收到承辦部門回復的查辦結果後,可應檢 舉人要求將與檢舉線索有關的查辦進度簡要告知檢舉人;檢舉案件查 結以前,不得向檢舉人透露案件查處情況。
• 1. 向檢舉人告知查辦結果時,不得告知其檢舉線索以外的違法行為的查 處情況。
• 1. 檢舉人因檢舉案件而受威脅、恐嚇或受有其他危害行為之虞者,經檢 舉人通知,應依法處理。於必要時,得洽請當地警察機關提供保護。
• 1. 執行任務時,需確保資料保密,並保存完整的記錄,不得銷毀、竄改 或偽造任何可能與調查、訴訟或法律相關處理程序有關的記錄,結案

後之資料保存期為 1 年,尚未結案或涉及訴訟的案件,則保留至結案 完成。並需尊重公司、客戶和合作夥伴的商業資產與智慧財產。

四、檢舉事項的管理:

• 1. 對於舉發任何違反從業道德守則、誠信守則或舞弊之行為和參與調查 過程之員工,公司將給予保護以避免遭受不公平的報復或對待。
• 1. 違反從業道德守則、誠信守則或有舞弊情事者,公司將視情節輕重, 採取各項之處分。
• 1. 依本辦法檢舉之案件,於查證屬實,處罰確定後,每一檢舉案件,視 情節重大標準,應給與一定比例之獎金為獎勵。
• 1. 二人以上聯名檢舉之案件,其獎金應由全體檢舉人具領;二人以上分 別對同一案件檢舉者, 其獎金應發給最先檢舉者;無法分別先後時, 平均發給之。

第二十二條(資訊揭露)

本公司定期彙整檢舉案件之狀況及分析、推動誠信經營相關教育訓練, 並持續評估誠信政策有效性及檢討之成效,另在公司網站、年報及公開 說明書揭露其採行措施及履行情形,並於公開資訊觀測站揭露本守則之 內容。

第二十三條(誠信經營政策與措施之檢討修正)

本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、監察人/ 審計委員會、經理人及受僱人、受任人提出建議,據以檢討改進公司訂 定之誠信經營政策及推動之措施,以提昇公司誠信經營之成效。

第二十四條(實施)

本守則經董事會通過後實施,並送各監察人/審計委員會及提報股東會, 修正時亦同。

附件四

正達國際光電股份有限公司

企業社會責任實務守則

第 一 章 總則

• 第 一 條 為實踐企業社會責任,並促成經濟、環境及社會之進步,以達永續發 展之目標,爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規定訂定本 守則,以資遵循。
• 第 二 條 本守則範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同時,應積極實踐企業社會責任,以符合國 際發展趨勢,並透過企業公民擔當,提升國家經濟貢獻,改善員工、 社區、社會之生活品質,促進以企業責任為本之競爭優勢。
• 第 三 條 本公司履行企業社會責任,應注意利害關係人之權益,在追求永續經 營與獲利之同時,重視環境、社會與公司治理之因素,並將其納入公 司管理方針與營運活動。
• 第 四 條 本公司對於企業社會責任之實踐,宜依下列原則為之:
• (一)落實推動公司治理。
• (二)發展永續環境。
• (三)維護社會公益。
• (四)加強企業社會責任資訊揭露。
• 第 五 條 本公司遵守法令及章程之規定,暨與台灣證券交易所股份有限公司所 簽訂之契約及相關規範,並宜考量國內外企業社會責任之發展趨勢、 公司本身及集團企業整體營運活動,訂定企業社會責任政策、制度或 相關管理方針及具體推動計畫,經董事會通過後,並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時,公司董事會宜審酌列為股 東會議案。

第 二 章 落實公司治理

第 六 條 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務,以督促企業實踐社會責 任,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保企業社會責任政策之落 實。

本公司之董事會於公司履行企業社會責任時,宜包括下列事項:

• (一)提出企業社會責任使命或願景,制定企業社會責任政策、制度或 相關管理方針。
• (二)將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向,並核定企業社 會責任之具體推動計畫。
• (三)確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,由董事會 授權總經理處理,並向董事會明確報告處理情形、處理流程。

第 七 條 本公司為健全企業社會責任之管理,由財務單位,負責企業社會責任

實務守則訂定,由人力資源發展處負責企業社會責任政策、制度或相 關管理方針及具體推動計畫之提出及執行,並定期向董事會報告。

• 第 八 條 本公司本於尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係人,並於公司 網站設置利害關係人專區;透過適當溝通方式,瞭解利害關係人之合 理期望及需求,並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。
• 第 九 條 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守 則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例,建置有效之公司治理 架構及相關道德標準及事項,以健全公司治理。
• 第 十 條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練,包括宣導第六條第 二項等事項。

第 三 章 發展永續環境

• 第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則,適切地保護自然環 境,且於執行營運活動及內部管理時,應致力於達成環境永續之目 標。
• 第十二條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負荷衝擊低 之再生物料,使地球資源能永續利用。
• 第十三條 本公司宜依產業特性建立合適之環境管理制度,並應包括下列項目: (一)收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資 訊。
• (二)建立可衡量之環境永續目標,並定期檢討其發展之持續性及相關 性。
• (三)定期檢討環境永續目標之進展。
• 第十四條 本公司設立職業安全衛生暨環境部及人員,以擬訂、推動及維護相關 環境管理制度及具體行動方案,並定期舉辦對管理階層及員工之環境 教育課程。
• 第十五條 本公司考慮營運對生態效益之影響,促進及宣導永續消費之概念,並 依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動,以降低 公司營運對自然環境及人類之衝擊:
• (一)減少產品與服務之資源及能源消耗。
• (二)減少污染物、有毒物及廢棄物之排放,並應妥善處理廢棄物。
• (三)增進原料或產品之可回收性與再利用。
• (四)使可再生資源達到最大限度之永續使用。
• (五)延長產品之耐久性。
• (六)增加產品與服務之效能。
• 第十六條 為提升水資源之使用效率,本公司應妥善與永續利用水資源,並訂定 相關管理措施。

本公司應興建與強化相關環境保護處理設施,以避免污染水、空氣與 土地;並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響,採行最佳可 行的污染防治和控制技術之措施。

第十七條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引,執行企業溫室氣體盤查並予

以揭露,其範疇宜包括:

(一)直接溫室氣體排放:溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。 (二)間接溫室氣體排放:外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響,並依營運狀況與溫室氣 體盤查結果,制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略,及將碳權之 取得納入公司減碳策略規劃,且據以推動,以降低公司營運活動對 氣候變遷之衝擊。

• 第 四 章 維護社會公益
• 第十八條 本公司應遵守相關法規,及遵循國際人權公約,如性別平等、工作權 及禁止歧視等權利。

本公司為履行其保障人權之責任,應制定相關之管理政策與程序,其 包括:

• (一)提出企業之人權政策或聲明。
• (二)評估公司營運活動及內部管理對人權之影響,並訂定相應之處理 程序。
• (三)定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
• (四)涉及人權侵害時,應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權,如結社自由、集體協商權、關懷 弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧 視等,並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、 婚姻與家庭狀況等差別待遇,以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、 訓練、考評與升遷機會之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事,本公司提供有效及適當之申訴機制,確保 申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通,且對員工之 申訴應予以妥適之回應。

• 第十九條 本公司應提供員工相關資訊,使其了解依營運所在地國家之勞動法律 及其所享有之權利。
• 第 廿 條 本公司應提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之健康與急 救設施,並致力於降低對員工安全與健康之危害因子,以預防職業上 災害。

本公司應對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第廿一條 本公司應為員工之職涯發展創造良好環境,並建立有效之職涯能力發 展培訓計畫。

本公司應將企業經營績效或成果,適當反映在員工薪酬政策中,以確 保人力資源之招募、留任和鼓勵,達成永續經營之目標。

第廿二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道,讓員工對於公司之經營管理 活動和決策,有獲得資訊及表達意見之權利。 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力,並提供員工必 要之資訊與硬體設施,以促進公司與員工及員工代表間之協商與合 作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第廿三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、 作業及服務流程,應確保產品及服務資訊之透明性及安全性,制定且 公開其消費者權益政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務損害 消費者權益、健康與安全。
• 第廿四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範,確保產品與服務品質。本公 司對產品與服務之行銷及標示,應遵循相關法規與國際準則,不得有 欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行 為。
• 第廿五條 本公司應評估並管理可能造成營運中斷之各種風險,降低其對於消費 者與社會造成之衝擊。 本公司應對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序,公平、 即時處理消費者之申訴,並應遵守個人資料保護法等相關法規,確實 尊重消費者之隱私權,保護消費者提供之個人資料。
• 第廿六條 本公司應評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響,並與其 供應商合作,共同致力落實企業社會責任。 本公司於商業往來之前,應評估其供應商是否有影響環境與社會之紀 錄,避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
• 第廿七條 本公司應評估公司經營對社區之影響,並適當聘用公司營運所在地之 人力,以增進社區認同。 本公司得經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服 務,參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府 機構之相關活動,以促進社區發展。

第 五 章 加強企業社會責任資訊揭露

第廿八條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開,並 應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊,以提升資訊 透明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下:

• (一)經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方 針及具體推動計畫。
• (二)落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營 運與財務狀況所產生之風險與影響。
• (三)公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
• (四)主要利害關係人及其關注之議題。
• (五)主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
• (六)其他企業社會責任相關資訊。
• 第 六 章 附則
• 第廿九條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之 變遷,據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度,以提升履行 企業社會責任成效。
• 第 卅 條 本守則經董事會通過後實施,修正時亦同。

附件五

正達國際光電股份有限公司

管理階層道德行為準則

一、目的:

為導引公司董事、監察人及經理人 (包括執行長、總經理及相當等級者、副總經理及相當 等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務 及簽名權利之人) 之行為符合道德標準,並使公司之利害關係人更加瞭解本公司道德行為 標準,特參照主管機關所定準則及相關規定,訂定本公司管理階層道德行為準則。

二、範圍:

有關本公司管理階層之道德行為相關事項,除本公司章程或管理辦法另有規定者外,應遵 照本準則之規定。

• 三、內容:
• 1.防止利益衝突:

管理階層個人應避免其自身利益與公司整體利益產生利害衝突,例如,當公司董事、監察 人或經理人無法以客觀的方式處理公務時,或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、 配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之 關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事。 有關本公司管理階層防止利益衝突及利益迴避之政策,比照本公司「誠信經營守則」之相 關規定辦理。

2.避免圖私利之機會:

董事、監察人或經理人不得為下列事項:(1) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便 而有圖私利之機會;(2) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利;(3) 與 公司競爭。當公司有獲利機會時,董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當 合法利益。

1. 保密責任:

董事、監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊,除經授權或法律規定 公開外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公 司或客戶有損害之未公開資訊。

4.公平交易:

董事、監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員工,不得透過操 縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易 方式而獲取不當利益。

5.保護並適當使用公司資產:

董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產,並確保其能有效合法地使用於公務上, 以防範被偷竊、疏忽或浪費,造成直接影響到公司之獲利能力。

6.遵循法令規章:

公司管理階層應督導公司相關作業,遵循相關法令規章之規定。

7.鼓勵舉報任何非法或違反道德行為準則之行為:

公司內部應宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行 為時,向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員舉報。為鼓勵員工舉報不當行為 情事,本公司設有專責電子郵件檢舉信箱(honesty@gtoc.com.tw),公司應對相關檢舉資 料善盡保密之責,以保護舉報者的人身安全及工作權,使其免於遭受報復。

8.懲戒措施:

董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時,公司應提交董事會或監察人會議/ 審計委員會,依違反道德行為準則情節,決議相關糾舉、懲戒及改善方案,且即時於公開 資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資 訊。

上述會議,利害關係人除依公司法第 206 條於本案說明自身利益關係外,另依公司法 178 條之規定迴避本案之討論及表決權行使。

對違反道德行為準則之受僱人員應依工作規則懲處並列入工作績效考核,造成公司及集團 企業與組織損失情節重大者,得送交依法究辦。

9.救濟程序

被舉報違反道德行為準則之人員可向獨立董事/監察人(審計委員會)進行提出申訴,以作 為救濟之途徑。

10.豁免適用之程序

如有需豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則,必須經由董事會決議通 過,且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、 獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資 訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免情形發生,並確 保任何豁免均有適當的控管機制。

11.揭露方式

公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之管理階層道德行為 準則,修正時亦同。

12.施行

公司之管理階層道德行為準則經董事會通過後施行,並送各監察人及提報股東會,修正時 亦同。

附件六正達國際光電股份有限公司

公司治理實務守則

第一章 總則

第一條

正達國際光電股份有限公司(以下簡稱本公司)為建立良好之公司治理制度,參照臺灣證券交 易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃 檯買賣中心)共同制定之「上市上櫃公司治理實務守則」,訂定本公司之公司治理實務守則。

第二條

本公司除應遵守法令及章程之規定,應依下列原則為之:

一、建置有效的公司治理架構。

二、保障股東權益。

三、強化董事會職能。

四、發揮監察人功能。

五、尊重利害關係人權益。

六、提昇資訊透明度。

第三條

本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量本公司及子公司整體之 營運活動,設計並確實執行其內部控制制度,且應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷, 俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司之內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過;獨立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載明。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層應至少每年檢討 各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告,審計委員會或監察人並應關注及監督 之。

本公司宜建立獨立董事、監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及監察人就內 部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並應作成紀錄,追蹤及落實改善,並提董事 會報告。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查、評估內部控制 制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實 履行其責任,進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度,強化內部稽核人員代理人專業能力,以提昇及維持稽核品質及執行效 果,本公司依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定設置內部稽核人員之職務代理人, 該職務代理人亦應具備稽核人員法定資格條件。

第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

第四條

本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標,並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。

第五條

本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規則,對於應經由 股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。

本公司之股東會決議內容,應符合法令及公司章程規定。

第六條

本公司股東會之召集、議題、程序、決議及記錄等作業,除依按照相關法令規定外,另應 依本公司股東會議事規則辦理之。

第七條

本公司應鼓勵股東參與公司治理,並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務,使股東會 在合法、有效、安全之前提下召開。

本公司應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式,藉以提高股東 出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

本公司如有發放股東會紀念品予股東時,不得有差別待遇或歧視之情形。

第八條

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得恣意宣布散會。

第九條

本公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將公司財務、業務、內部 人持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。

為維護股東權益,落實股東平等對待,本公司應遵守相關法律規定,禁止公司內部人利用 市場上未公開資訊買賣有價證券。

第十條

股東有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司法第一百八十四條 之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股 東會執行前揭查核時,得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情 形。

本公司之董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配 合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。

第十一條

本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦 理,並訂定相關作業程序提報股東會通過,以維護股東權益。

第十二條

為確保股東權益,本公司設有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或董事、監察人、經理人執行職務時 違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處 理。

本公司訂定股務作業管理辦法妥善處理前二項事宜,留存書面紀錄備查,並納入內部控制 制度控管。

第二節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十三條

本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化,並確實執行風險 評估及建立適當之防火牆。

第十四條

本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內 容,並取得其許可。

第十五條

本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度,並應與關係 企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估,實施必要之控管機制,以降低 信用風險。

第十六條

本公司與關係企業間有業務往來,應本於公平合理之原則,就相互間之財務業務相關作業 訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式,並杜絕非常規交易情事。

本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項,亦應依照前項原則辦理,並嚴禁利益輸送情 事。

第十七條

對本公司具控制能力之法人股東,應遵守下列事項:

• 一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經 營。
• 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參加股東會時, 本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,並能善盡董事、監察人之忠實與注意 義務。
• 三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、董 事會之職權範圍。
• 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
• 六、對於因其當選董事/監察人而指派之法人代表,應符合公司所需之專業資格,不宜任意改 派。

第十八條

本公司應適時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之控制 者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份,或發生 其他可能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東,係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東。

• 第三章 強化董事會職能
• 第一節 董事會結構
• 第十九條

本公司之董事會應向股東會負責公司治理制度之各項作業與安排,確保董事會依照法令、 公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需 要,決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目 標,董事會整體應具備之能力如下:

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

第二十條

本公司應制定公平、公正、公開之董事選舉辦法,並採用累積投票制度以充分反應股東意 見。

本公司董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任,致不足五人者,本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者,本公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之限制、質權之 設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。

第二十一條

本公司依公司法之規定,於章程中載明採候選人提名制度選舉董事,就股東或董事會推薦 之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,進行事先 審查,且不得任意增列其他資格條件之證明文件,並將審查結果提供股東參考,俾選出適任之 董事。

第二十二條

本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔 任,則宜增加獨立董事席次。

第二節 獨立董事制度

第二十三條

本公司依公司章程設置獨立董事,不得少於二席且不少於董事席次五分之一。本公司獨立 董事應具備專業知識,其持股及兼職依相關規定以予限制,且於執行業務範圍內保持獨立性, 不得與公司有直接或間接之利害關係。

本公司獨立董事選舉依公司法規定採候選人提名制度,並載明於章程,股東應就獨立董事 候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法規定一併進行選舉,分別計算當選名 額。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任,致人數不足章程規定者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解 任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦 法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃 檯買賣中心規定辦理。

第二十四條

本公司依證券交易法之規定,董事會決議通過之議案,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。

第二十五條

本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力、物力。本公司或董事會其 他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

本公司應於章程明訂或由股東會決議董事之酬金,對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之 合理酬金。

本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公積者,其順序 應於提列法定盈餘公積之後,分配董事監察人酬勞及員工紅利之前。

第三節 審計委員會及其他功能性委員會

第二十六條

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模及獨立董事人數,設置 各類功能性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營的理念,設置環保、企業社會責任或其 他委員會,並明確賦予其職責。

功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。

功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人 數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。

第二十七條

本公司,應擇一設置審計委員會或監察人。

審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一 人應具備會計或財務專長。

本公司設置審計委員會者,證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定, 於審計委員會準用之。

本公司設置審計委員會時,除遵循公司章程、董事會決議、審計委員會組織規程等規定 外,並應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券主管機關相關規定辦 理。

第二十八條

本公司設置薪資報酬委員會,其人數不得少於三名,並應有獨立董事參與,其中一人擔任 召集人及會議主席。其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定依「股票上市或於證券商 營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討 論:

一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:

• 一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個 人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
• 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
• 三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業 特性及公司業務性質予以決定。

第二十九條

本公司宜設置匿名之內部吹哨管道,並建立吹哨者保護制度;其受理單位應具有獨立性,對吹 哨者提供之檔案予以加密保護,妥適限制存取權限。

第三十條

為提升財務報告品質,本公司應設置會計主管之職務代理人。

前項會計主管之代理人及編製財務報告相關會計人員每年宜進修相關專業課程,其進修方 式得參加其他進修機構所舉辦之專業課程。

本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀況及內部控制實 施查核。對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意 見,應確實檢討改進。並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機 制。

本公司聘任會計師前應評估其獨立性及適任性,並於聘任期間不定期確認或評估是否有受 處分或損及獨立性情事,當發現有前述事宜,應將相關情況或評估結果提報董事會,董事會應 考量有無更換會計師之必要。

第三十一條

本公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董事會、監察人及 管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構 及法定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者,公司 應視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表本公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權 有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之。

第四節 董事會議事規則及決策程序

第三十二條

本公司董事會每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集,應載 明召集事由,於 7 日前通知各董事及監察人。會議資料如有不足,董事有權請求補足或經董事 會決議後延期審議。

本公司應訂定『董事會議事規範』;其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵行事項之辦法,應依『公開發行公司董事會議事辦法』辦理。

第三十三條

董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應 於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。

第三十四條

本公司設有獨立董事,對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項,獨立董事應親自 出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如 獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見,除有正當理由外,應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項,如有下列情事之一,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起次一 營業日交易時間開始前,於公開資訊觀測站辦理公告申報:

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、本公司如設置審計委員會,未經審計委員會通過之事項,但經全體董事三分之二以上同 意。

董事會進行中,得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議,報告目前公 司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議, 以協助董事瞭解公司現況,作出適當決議,但討論及表決時應離席。

第三十五條

本公司董事會之召集、議題、程序、決議及記錄等作業,除依按照相關法令規定外,另應 依本公司董事會議事規範辦理之。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異議之董事,有紀 錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。

第三十六條

本公司對於下列事項應提董事會討論:

• 一、本公司之營運計畫。
• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者,不在此限。
• 三、依證券交易法規定訂定或修正內部控制制度。
• 四、依證券交易法規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 六、經理人之績效考核及酬金標準。
• 七、董事之酬金結構與制度。
• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐 贈,得提下次董事會追認。
• 十、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
• 十一、重大之資產或衍生性商品交易。
• 十二、重大之資金貸與、背書或提供保證。
• 十三、簽證會計師之委任、解任或報酬。

十四、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。 除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司章程規定,授權 行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,不得概括授權。

第三十七條

本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求依計畫時程及目 標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾使董事會之經營決策得以落實。

第五節 董事之忠實注意義務與責任

第三十八條

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及審慎之態度行使 職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外,應確實依董 事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,並不得影響公司治理之 推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務,以維護公司及股東權益。

第三十九條

董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人 通知董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向審計委員會或審 計委員會之獨立董事成員或監察人報告。

第四十條

本公司得依章程或股東會決議,於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其 購買責任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第四十一條

董事會成員應於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定 機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任 等進修課程,並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第四章 發揮監察人功能

第一節 監察人之職能

第四十二條

本公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序,並應依公司法之規定採用累積投票制 度以充分反應股東意見。

本公司應考量整體營運需要,並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定,訂定監察人最低席 次。

本公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定,各監察人股份轉讓之限制、質權之設定 或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充分揭露。

第四十三條

本公司依公司法之規定,於章程中載明採候選人提名制度選舉監察人,就股東或董事推薦 之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,進行事 先審查,且不得任意增列其他資格條件之證明文件,並將審查結果提供股東參考,俾選出適任 之監察人。

第四十四條

本公司除經主管機關核准者外,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有 配偶或二親等以內之親屬關係之一。

本公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定,選任適當 之監察人,以加強公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人宜在國內有住所,以即時發揮監察功能。

第二節 監察人之職權與義務

第四十五條

監察人應熟悉有關法律規定,明瞭公司董事之權利義務與責任,及各部門之職掌分工與作 業內容,並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見,以先期掌握或發現異常情況。

第四十六條

監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況,並關注公司內部控制制度之執 行情形,俾降低公司財務危機及經營風險。

董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,應由監察人為公司之代表,如 有設置審計委員會時,由審計委員會之獨立董事成員為公司之代表。

第四十七條

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況,本公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文 件。

監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之,惟應告知相關人員負 有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之 檢查行為。

監察人履行職責時,公司應依其需要提供必要之協助,其所需之合理費用應由公司負擔。

第四十八條

為利監察人及時發現公司可能之弊端,本公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之 溝通管道。

監察人發現弊端時,應及時採取適當措施以防止弊端擴大,必要時並應向相關主管機關或 單位舉發。

本公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如 有請辭或更換時,監察人應深入了解其原因。

監察人怠忽職務,致公司受有損害者,對公司負賠償責任。

第四十九條

本公司之各監察人分別行使其監察權時,基於公司及股東權益之整體考量,認有必要者, 得以集會方式交換意見,但不得妨害各監察人獨立行使職權。

第五十條

本公司得依公司章程或股東會決議,於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險,以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風 險。

第五十一條

監察人應於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構 舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計法律或企業社會責任等進修 課程。

第五章 尊重利害關係人權益

第五十二條

本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者, 保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益,且宜於公司網站設置利害關係人專 區。

公司發生管理階層收購時,嗣後應注意公司財務結構之健全性。

當利害關係人之合法權益受到侵害時,本公司應秉誠信原則妥適處理。

第五十三條

對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公司之經營及財務狀況,作出 判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時,本公司應正面回應,並以勇於負責之態度,讓債 權人有適當途徑獲得補償。

第五十四條

本公司應建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通,適度反 映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

第五十五條

本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關注消費者權益、社區環 保及公益等問題,並重視公司之社會責任。

第六章 提升資訊透明度

第一節 強化資訊揭露

第五十六條

資訊公開係本公司之重要責任,本公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心 之規定,忠實履行其義務。

本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責本公司資訊之蒐集及揭露工 作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊,能夠及時允當揭露。

第五十七條

為提高重大訊息公開之正確性及時效性,本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能 協調各部門提供相關資料,並能單獨代表公司對外發言者,擔任公司發言人及代理發言人。

為落實發言人制度,本公司應明訂統一發言管道,並要求管理階層與員工保守財務業務機 密,不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。

第五十八條

本公司應運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊, 以利股東及利害關係人等參考。

前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有誤導之虞。

第五十九條

本公司召開法人說明會,應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理,並應以錄音或錄影 方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際 網路資訊申報系統,並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第二節 公司治理資訊揭露

第六十條

本公司應依相關法令及證券主管機關規定,揭露年度內公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形,採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措 施。

本公司治理實務守則應於公開資訊觀測站揭露之。

第七章 附則

第六十一條

本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進公司所建置之公司治理 制度,以提昇公司治理成效。

本公司之公司治理實務守則經董事會通過後實施,修正時亦同。

本守則訂立於中華民國一○四年三月二十六日。

本守則有關於審計委員會相關規定,自一○六年審計委員會設立後適用。

附件七

會 計 師 查 核 報 告

正達國際光電股份有限公司董事會 公鑒:

正達國際光電股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表,暨民 國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,業 經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查 核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製,足以允當表達正達國際光電股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一 日之財務狀況,暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證審字第1020000737號 金管證六字第0940100754號 民 國 一○四 年 三 月 二十六 日

38

				產負 光電 資 際 達國 正	限 表 份有 債 股	公司
			一 民國	及一 年 三 ○	年十 二 ○	一日 三十 二月	元 幣千 新台 單位:
		103.12.31		102.12.31			102.12.31 103.12.31
	產 資	額 金	金 %	% 額		負債及權益	% 額 金 % 額 金
	流動資產:					流動負債:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	2,896,608 \$	22	17 2,133,421	2100	短期借款(附註六(八)及(十八))	50,000 - 100,000 - \$
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)、(十)及(十八))	826 -		- -	2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)及(十八))	7,281 - 9,130 -
1170	應收票據及帳款淨額(附註六(三))	1,265,076	10	15 1,713,781	2170	應付票據及帳款(附註六(十八))	1 115,222 2 204,635
1180	應收票據及帳款-關係人淨額(附註七)	90,276	1	1 87,768	2180	應付票據及帳款-關係人(附註六(十八)及七)	6 784,787 5 649,839
1220	當期所得稅資產	89,820	1	1 81,072	2200	其他應付款(附註六(十八)及七)	2 263,903 2 303,275
130X	存貨(附註六(四))	235,838	2	2 271,584	2213	應付設備款(附註六(十八))	2 283,150 3 329,703
1476	七及八) 其他金融資產-流動(附註六(三)、	90,482 -		1 63,080	2230	當期所得稅負債	- - 9,756 -
1479	其他流動資產-其他(附註七)	80,755	1	47,536 -	2250	負債準備-流動(附註六(十二))	1 84,994 50,383 -
		4,749,681	37	37 4,398,242	2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(九)、(十八)及八)	4 433,848 5 634,315
					2399	其他流動負債-其他	2,600 - 4 491,196
	非流動資產:						16 2,025,785 21 2,782,232
1551	採用權益法之投資(附註六(五))	2,626,277	20	28 3,456,282		非流動負債:
1600	七及八) 廠房及設備(附註六(六)、 不動產、	5,080,999	39	35 4,300,888	2540	長期借款(附註六(九)、(十八)及八)	11 1,202,709 17 2,203,324
1780	無形資產(附註六(七))	10,593 -		18,396 -	2530	應付公司債(附註六(十)、(十四)、(十八)及八)	- - 7 935,722
1840	遞延所得稅資產(附註六(十三))	8,634 -		11,131 -	2550	負債準備-非流動	27,830 - 28,117 -
1915	預付設備款	93,900	1	- -	2570	遞延所得稅負債(附註六(十三))	13,455 - 15,645 -
1960	預付投資款	156,348	1	- -	2670	其他非流動負債-其他	- - 2,000 -
1980	其他金融資產-非流動(附註八)	249,388	2	3,975 -			11 1,243,994 24 3,184,808
1990	其他非流動資產-其他	-	-	8,412 -		負債總計	27 3,269,779 45 5,967,040
		8,226,139	63	63 7,799,084
						權益(附註六(十四)):
					3100	股本	22 2,688,389 21 2,687,829
					3200	資本公積	52 6,364,089 48 6,166,389
					3300	保留盈餘	(2) (288,846) (2,132,341) (16)
					3400	其他權益	1 163,915 2 286,903
						權益總計	73 8,927,547 55 7,008,780
	資產總計	12,975,820 100 \$		12,197,326 100		負債及權益總計	12,197,326 100 12,975,820 100 \$

單位:新台幣千元

			103年度		102年度
			金 額	%	金 額		%
4000	營業收入(附註七)	\$	7,258,464	100	9,451,030		100
5000	營業成本(附註六(四)及七)		7,738,756	107	9,507,675		101
5910	減:已實現銷貨損益		-	-	(31,194)		-
	營業毛損		(480,292)	(7)	(25,451)		(1)
	營業費用:
6100	推銷費用		53,041	1	75,835		1
6200	管理費用		356,497	5	341,831		4
6300	研究發展費用		343,127	5	200,053		2
6300	營業費用合計		752,665	11	617,719		7
	營業淨損		(1,232,957)	(18)	(643,170)		(8)
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(十七)及七)		5,800	-		8,369	-
7020	其他利益及損失(附註六(十七))		19,211	-	111,004		1
7050	財務成本(附註六(十七))		(27,796)	-	(9,837)		-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額		(882,156)	(12)	(722,503)		(8)
	營業外收入及支出合計		(884,941)	(12)	(612,967)		(7)
7900	繼續營業部門稅前淨損		(2,117,898)		(30) (1,256,137)		(15)
7950	減:所得稅費用(附註六(十三))		14,443	-		9,397	-
	本期淨損		(2,132,341)		(30) (1,265,534)		(15)
8300	其他綜合損益:
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損		102,503	1	189,425		2
	益份額
8399	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅		-	-	-		-
8300	其他綜合損益(稅後淨額)		102,503	1	189,425		2
	本期綜合損益總額		\$ (2,029,838)		(29) (1,076,109)		(13)
	每股虧損(附註六(十六))
	基本每股虧損(單位:新台幣元)	\$		(7.93)			(4.74)

40

								台 新 位: 單	元 千 幣
						他 其	項目 益 權
						機 運 營 外 國
	本 股			餘 盈 留 保		表 報 務 財 構
	股 通 普		盈 定 法	配 分 未		換 兌 之 算 換
	本 股	積 公 本 資	積 公 餘	餘 盈	計 合	額 差	他 其	計 合	計 總 益 權
額 餘 一日 一月 年 二 ○ 一 國 民	2,655,255 \$	6,274,008	113,324	1,128,890	1,242,214	43,741	-	43,741	10,215,218
損 淨 期 本	-	-	-	(1,265,534)	(1,265,534)	-	-	-	(1,265,534)
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	-	-	189,425	-	189,425	189,425
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	(1,265,534)	(1,265,534)	189,425	-	189,425	(1,076,109)
註): 配( 分 及 撥 指 餘 盈 度 年 二 ○ 一 國 民
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	66,169	(66,169)	-	-	-	-	-
利 股 金 現 股 通 普	-	-	-	(265,526)	(265,526)	-	-	-	(265,526)
易 交 付 給 礎 基 份 股	3,134	3,461	-	-	-	-	-	-	6,595
票 股 利 權 工 員 型 制 限 行 發	30,000	86,620	-	-	-	-	(69,251)	(69,251)	47,369
額 餘 一日 十 三 二月 十 年 二 ○ 一 國 民	2,688,389	6,364,089	179,493	(468,339)	(288,846)	233,166	(69,251)	163,915	8,927,547
損 淨 期 本	-	-	-	(2,132,341)	(2,132,341)	-	-	-	(2,132,341)
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	-	-	102,503	-	102,503	102,503
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	(2,132,341)	(2,132,341)	102,503	-	102,503	(2,029,838)
損 虧 補 彌 積 公 餘 盈 定 法	-	-	(179,493)	179,493	-	-	-	-	-
損 虧 補 彌 積 公 本 資	-	(288,846)	-	288,846	288,846	-	-	-	-
項 成 組 益 權 列 認 債 公司 換 轉 可 行 發 因	-	44,640	-	-	-	-	-	-	44,640
者 生 產 而 權 股 認 目-
易 交 付 給 礎 基 份 股	-	16,361	-	-	-	-	-	-	16,361
票 股 利 權 工 員 型 制 限	-	29,585	-	-	-	-	20,485	20,485	50,070
效 失 票 股 利 權 工 員 制 限	(560)	560	-	-	-	-	-	-	-
額 餘 一日 十 三 二月 十 年 三 ○ 一 國 民	2,687,829 \$	6,166,389	-	(2,132,341)	(2,132,341)	335,669	(48,766)	286,903	7,008,780

正達國際光電股份有限公司

權益變動表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

註:董監酬勞596千元及員工紅利47,642千元已於綜合損益表中扣除。

(請詳後附個體財務報告附註)

董事長: 經理人: 會計主管:

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量: 本期稅前淨損 \$ (2,117,898) (1,256,137) 調整項目: 收益費損項目 572,519 409,140 折舊費用 15,121 20,989 攤銷費用 呆帳損失提列(迴升)數 1,960 (371) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 37,685 53,169 不動產、廠房及設備減損損失 114,896 - 利息費用 27,796 9,836 利息收入 (5,800) (8,369) 股份基礎給付酬勞成本 58,010 16,509 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 882,157 722,503 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 7 (5,325) 不動產、廠房及設備轉列費用數 - 1,840 (20,376) (3,971) 聯屬公司間未(已)實現利益 收益費損項目合計 1,683,975 1,215,950 與營業活動相關之資產/負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動: 持有供交易之金融資產增加 (35,692) (44,789) 應收帳款減少 446,745 558,479 應收帳款-關係人(增加)減少 (2,508) 240,516 存貨減少 35,746 637,235 其他流動資產增加 (33,780) (17,860) 其他金融資產-流動增加 (27,402) (30,142) 其他資產減少(增加) 8,412 (88) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 391,521 1,343,351 與營業活動相關之負債之淨變動: 應付票據及帳款增加(減少) 89,413 (771,411) 應付帳款-關係人(減少)增加 (134,948) 421,380 負債準備(減少)增加 (34,611) 80,277 其他應付款增加(減少) 44,586 (24,601) 其他流動負債增加(減少) 14,208 (33,941) 其他非流動負債增加(減少) 2,287 - 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (19,065) (328,296) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 372,456 1,015,055 營運產生之現金流入 (61,467) 974,868 5,800 8,369 收取之利息 (20,197) (9,790) 支付之利息 支付之所得稅 (8,187) (204,452) 營業活動之淨現金流(出)入 (84,051) 768,995 投資活動之現金流量: 取得採用權益法之投資 - (650,223) 預付投資款增加 (156,348) - 採用權益法之被投資公司清算退回股款 - 126,033 取得不動產、廠房及設備 (969,765) (1,274,406) 處分不動產、廠房及設備 - 65,818 取得無形資產 (7,318) (7,217) 其他金融資產-非流動增加 (245,413) (724) (1,378,844) (1,740,719) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量: 舉借短期借款 1,890,000 1,120,100 償還短期借款 (1,840,000) (1,140,100) 舉借長期借款 1,671,215 1,908,600 償還長期借款 (470,133) (1,603,332) 發行可轉換公司債 975,000 - 發放現金股利 - (265,526) 員工執行認股權 - 49,262 籌資活動之淨現金流入 2,226,082 69,004 本期現金及約當現金增加(減少)數 763,187 (902,720) 2,133,421 3,036,141 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 \$ 2,896,608 2,133,421		103年度	102年度

(請詳後附個體財務報告附註)

會 計 師 查 核 報 告

正達國際光電股份有限公司董事會 公鑒:

正達國際光電股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資 產負債表,暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益 變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責 任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製,足以允當表達正達國際光電股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一 日之合併財務狀況,暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合 併現金流量。

正達國際光電股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度個體財務報告,並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證審字第1020000737號 金管證六字第0940100754號 民 國 一○四 年 三 月 二十六 日

6 4 4 2 10 22 49 36 50 3 8 27 15 (2) 1 11 1 % 7,281 - 63,985 - 6,611 - 84,994 - - 15,525 - - 27,830 - 13,455 - 2,465 - 1,054,001 472,475 696,097 630,352 1,410,542 328,925 4,770,788 1,827,257 285,658 1,878,696 4,035,361 8,806,149 2,688,389 6,364,089 (288,846) 163,915 8,927,547 額 - - 金 10 3 5 3 7 2 1 3 34 12 4 10 26 60 14 34 (2,132,341) (11) 2 39 % 9,130 - 67,989 - 9,756 - 51,993 - 28,117 - 15,645 - 114,218 - 8,987 - 1,814,077 652,271 919,254 666,512 1,235,118 327,051 196,304 506,633 6,456,088 2,250,061 935,722 1,961,751 5,314,501 11,770,589 2,687,829 6,166,389 286,903 7,008,780 額 金 \$ 一年或一營業週期內到期長期應付票據及款項-非關係人(附註六(十八)) 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)及(十八)) 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(八)、(十八)及八) 應付公司債(附註六(九)、(十四)、(十八)及八) 應付租賃款-非流動(附註六(十)及(十八)) 應付租賃款-流動(附註六(十)及(十八)) 歸屬母公司業主之權益(附註六(十四)): 應付帳款-關係人(附註六(十八)及七) 長期借款(附註六(八)、(十八)及八) 短期借款(附註六(七)及(十八)) 其他應付款(附註六(十八)及七) 應付設備款(附註六(十八)及七) 遞延所得稅負債(附註六(十三)) 歸屬於母公司業主之權益合計 負債準備-流動(附註六(十二)) 其他流動負債-其他(附註七) 長期應付款(附註六(十八)) 應付帳款(附註六(十八)) 其他非流動負債-其他 負債準備-非流動 當期所得稅負債 非流動負債: 負債總計 負債及權益 流動負債: 資本公積 保留盈餘 其他權益 股本 2100 2120 2170 2180 2200 2213 2230 2250 2322 2323 2355 2399 2540 2530 2550 2570 2612 2613 2670 3100 3200 3300 3400 10 36 62 2 64 18 3 3 1 1 - 81,072 - 11,131 - - 6,881 - 8,412 - 3,258,070 1,801,946 169,919 513,683 98,713 496,101 6,419,504 11,080,775 332,191 11,439,390 - - 24 9 1 3 1 38 59 2 1 62 826 - 89,820 - 75,663 - 8,634 - 93,900 - - 4,518,508 1,505,029 248,248 519,427 269,403 7,226,924 11,007,451 283,832 253,938 11,647,755 - \$ 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)、(九)及(十八))	125,198 1 95,310 非控制權益 36XX	17,858,894 100 1 51 9,052,745 40 18,874,679 100 7,104,090 \$ 負債及權益總計 權益總計 17,858,894 100 18,874,679 100 \$

正達國際光電股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		103年度		102年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註七)	\$ 7,894,843	100	9,978,690	100
5000	營業成本(附註六(四)及七)	8,113,133	103	9,914,062	99
	營業(毛損)毛利	(218,290)	(3)	64,628	1
	營業費用:
6100	推銷費用	93,817	1	122,453	1
6200	管理費用	615,849	8	612,925	6
6300	研究發展費用	589,980	7	567,336	6
6300	營業費用合計	1,299,646	16	1,302,714	13
	營業淨損	(1,517,936)		(19) (1,238,086)	(12)
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(十七)及七)	11,511	-	14,250	-
7020	其他利益及損失(附註六(十七))	(350,593)	(4)	144,318	1
7050	財務成本(附註六(十七))	(315,335)	(4)	(162,735)	(2)
	營業外收入及支出合計	(654,417)	(8)	(4,167)	(1)
7900	繼續營業部門稅前淨損	(2,172,353)		(27) (1,242,253)	(13)
7950	減:所得稅費用(附註六(十三))	(3,380)	-	47,739	-
	本期淨損	(2,168,973)		(27) (1,289,992)	(13)
8300	其他綜合損益:
8310	國外營運機構財務報告換算之兌換差額	109,247	1	193,110	2
8399	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅	-	-	-	-
8300	其他綜合損益(稅後淨額)	109,247	1	193,110	2
	本期綜合損益總額	\$ (2,059,726)		(26) (1,096,882)	(11)
	本期淨損歸屬於:
	母公司業主	\$ (2,132,341)		(27) (1,265,534)	(13)
8620	非控制權益	(36,632)	-	(24,458)	-
	綜合損益總額歸屬於:	\$ (2,168,973)		(27) (1,289,992)	(13)
	母公司業主	\$ (2,029,838)		(26) (1,076,109)	(11)
	非控制權益	(29,888)	-	(20,773)	-
		\$ (2,059,726)		(26) (1,096,882)	(11)
	每股虧損(附註六(十六))
	基本每股虧損(單位:新台幣元)	\$	(7.93)		(4.74)

⁽請詳後附合併財務報告附註)

單位:新台幣千元

司 公 子 其 及 司 公 限 有 份 股 電 光 際 國 達 正	日 一 十 三 二月 十 至 表 日 動 一 變 月 益 一 年 權 二 併 合 ○ 一 及 年 三 ○ 一
	國 民

歸屬於母公司業主之權益

其他權益項目

					國	運機 外營
	本 股			餘 盈 保留		構財務報表			歸屬於母
	通股 普		法定盈	未分配		之兌換 換算			公司業主
	本 股	本公積 資	餘公積	餘 盈	差 計 合	額	他 其	計 合	權益總計	非控制權益	權益總計
餘額 一日 ○二年一月 一 民國	2,655,255 \$	6,274,008	113,324	1,128,890	1,242,214	43,741	-	43,741	10,215,218	136,740	10,351,958
淨損 本期	-	-	-	(1,265,534)	(1,265,534)	-	-	-	(1,265,534)	(24,458)	(1,289,992)
益 本期其他綜合損	-	-	-	-	-	189,425	-	189,425	189,425	3,685	193,110
益總額 綜合損 本期	-	-	-	(1,265,534)	(1,265,534)	189,425	-	189,425	(1,076,109)	(20,773)	(1,096,882)
撥及分配: 餘指 年度盈 ○一 一 民國
餘公積 法定盈 提列	-	-	66,169	(66,169)	-	-	-	-	-	-	-
通股現金股利 普	-	-	-	(265,526)	(265,526)	-	-	-	(265,526)	-	(265,526)
股份基礎給付交易	3,134	3,461	-	-	-	-	-	-	6,595	-	6,595
非控制權益增減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	9,231	9,231
股票 工權利 發行限制型員	30,000	86,620	-	-	-	-	(69,251)	(69,251)	47,369	-	47,369
餘額 三十一日 二月 ○二年十 一 民國	2,688,389	6,364,089	179,493	(468,339)	(288,846)	233,166	(69,251)	163,915	8,927,547	125,198	9,052,745
淨損 本期	-	-	-	(2,132,341)	(2,132,341)	-	-	-	(2,132,341)	(36,632)	(2,168,973)
益 本期其他綜合損	-	-	-	-	-	102,503	-	102,503	102,503	6,744	109,247
益總額 綜合損 本期	-	-	-	(2,132,341)	(2,132,341)	102,503	-	102,503	(2,029,838)	(29,888)	(2,059,726)
虧損 餘公積彌補 法定盈	-	-	(179,493)	179,493	-	-	-	-	-	-	-
虧損 本公積彌補 資	-	(288,846)	-	288,846	288,846	-	-	-	-	-	-
債認列權益組成項目-認股權而產 發行可轉換公司 者 生 因	-	44,640	-	-	-	-	-	-	44,640	-	44,640
股份基礎給付交易	-	16,361	-	-	-	-	-	-	16,361	-	16,361
股票 工權利 限制型員	-	29,585	-	-	-	-	20,485	20,485	50,070	-	50,070
失效 工股票 限制員	(560)	560	-	-	-	-	-	-	-	-	-
餘額 三十一日 二月 ○三年十 一 民國	2,687,829 \$	6,166,389	-	(2,132,341)	(2,132,341)	335,669	(48,766)	286,903	7,008,780	95,310	7,104,090

單位:新台幣千元

	103年度	102年度
營業活動之現金流量: 本期稅前淨損 調整項目:	\$ (2,172,353)	(1,242,253)
收益費損項目 折舊費用	1,343,430	1,153,875
攤銷費用	77,398	65,880
呆帳費用提列數	5,820	15
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	37,685	53,169
利息費用	315,335	162,735
利息收入 股份基礎給付酬勞成本	(11,511) 58,010	(14,250) 16,509
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	16,879	(384)
不動產、廠房及設備減損損失	526,600	-
收益費損項目合計	2,369,646	1,437,549
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動: 持有供交易之金融資產增加	(35,692)	(44,789)
應收帳款減少	257,617	853,367
存貨減少	4,213	1,561,202
其他流動資產減少	226,777	11,689
其他金融資產-流動減少 其他資產減少	25,370 8,384	44,294 364
與營業活動相關之資產之淨變動合計	486,669	2,426,127
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付帳款增加(減少)	162,097	(716,708)
其他應付款項增加	207,971	84,581
負債準備(減少)增加 其他流動負債增加(減少)	(32,714) 21,522	83,631 (32,140)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	358,876	(580,636)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	845,545	1,845,491
營運產生之現金流入 收取之利息	1,042,838 11,511	2,040,787 14,250
支付之利息	(94,140)	(191,522)
退還之所得稅	12,884	-
支付之所得稅	(10,420)	(454,094)
營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量:	962,673	1,409,421
取得不動產、廠房及設備	(1,413,775)	(1,816,975)
處分不動產、廠房及設備	11,293	24,719
取得無形資產	(11,750)	(7,258)
其他金融資產-非流動增加 投資活動之淨現金流出	(246,444) (1,660,676)	(1,214) (1,800,728)
籌資活動之現金流量:
舉借短期借款	3,777,764	2,316,361
償還短期借款 舉借長期借款	(3,074,845) 1,670,235	(2,811,427) 1,908,600
償還長期借款	(1,445,699)	(2,175,475)
發行可轉換公司債	975,000	-
發放現金股利	-	(265,526)
員工執行認股權 非控制權益變動	- -	49,262 9,231
籌資活動之淨現金流入(出)	1,902,455	(968,974)
匯率變動對現金及約當現金之影響	55,986	73,751
本期現金及約當現金增加(減少)數	1,260,438	(1,286,530)
期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	\$ 3,258,070 4,518,508	4,544,600 3,258,070

附件八本公司 101 年度現金增資投資效益變更

本公司於 101 年 7 月 30 日董事會決議辦理現金增資,原投資假設條件及預計效益如下:

單位:新台幣仟元

產品項目	年度	生產量	銷售量	銷售值			營業毛利 營業淨利 營業毛利率 營業費用率		營業利益率
	101	1,741	1,741	2,057,862	308,679	185,208	15%	6%	9%
	102	3,552	3,552	3,566,208	463,607	249,635	13%	6%	7%
PC 用鍍膜玻 璃	103	3,396	3,396	3,069,984	368,398	184,199	12%	6%	6%
	104	3,226	3,226	2,625,964	275,726	118,168	10.50%	6%	4.50%
	105	3,065	3,065	2,243,580	231,089	96,474	10.30%	6%	4.30%

單位:新台幣仟元

年度	營業淨利 A	折舊費用 B	現金流量 A+B	累積現金流量
101	185,208	43,683	228,891	228,891
102	249,635	157,260	406,895	635,786
103	184,199	157,260	341,459	977,245
104	118,168	157,260	275,428	1,252,673
105	96,474	157,260	253,734	1,506,407

因產業狀況發生變動導致客戶之銷售策略調整,未能達成原投資計畫效益,重新修正後本案投資計畫假設及 效益如下:

產品項目	年度	生產量 (仟片)	銷售量 (仟片)	銷量年 減率	銷售值	平均售 價(元)	售價年 減率	營業毛利	(仟元)	營業淨利 (仟元)	營業毛 利率		營業費 用率	營業利 益率
	102	3,360	2,492	-	2,124,841	852.66	-		(318,228)	(395,256) (14.98)%				3.63% (18.61)%
	103	3,288	3,088	23.9%	1,973,000		638.88 (25.1)%		(185,343)	(259,654)	(9.39)%			3.77% (13.16)%
	104	3,920	3,626	17.4%	2,059,216		567.90 (11.1)%		134,737	61,776		6.54%	3.54%	3.00%
PC 用鍍膜	105	4,000	3,980	9.8%	2,070,321	520.18	(8.4)%		143,977	77,461		6.95%	3.21%	3.74%
玻璃	106	4,050	4,026	1.1%	2,045,893	508.22	(2.3)%		142,878	75,583		6.98%	3.29%	3.69%
	107	4,029		4,017 (0.2)%	2,026,233	504.41	(0.7)%		141,527	79,215		6.98%	3.08%	3.91%
	108	4,139	4,135	2.9%	2,016,346	487.58	(3.3)%		137,520	76,203		6.82%	3.04%	3.78%
	109	4,249	4,235	2.41%	2,016,982		476.26 (2.32)%		136,940	72,590		6.79%	3.19%	3.60%
	單位:新台幣仟元
		101 年	102 年		103 年	104 年	105 年		106 年	107 年		108 年		109 年
營業收入		2,019,185 2,124,841 1,973,000				2,059,216	2,070,321		2,045,893		2,026,233 2,016,346			2,016,982
營業毛利率		26.12%	(14.98)%		(9.39)%	6.54%	6.95%		6.98%		6.98%	6.82%		6.79%
營業毛利		527,501	(318,228)		(185,344)	134,737	143,977		142,878		141,527	137,520		136,940
營業費用率		2.14%	3.63%		3.77%	3.54%	3.21%		3.29%		3.08%	3.04%		3.19%
營業費用		43,182	77,028		74,312	72,961	66,516		67,295		62,312	61,317		64,350
營業利益		484,319	(395,256)		(259,654)	61,776	77,461		75,583		79,215	76,203		72,590
折舊費用		-	157,260		314,521	314,521	157,260			-	-		-	-
加回折舊後		528,002	(237,996)		54,867	376,297	234,721		75,583		79,215	76,203		72,590
累積現金流量		528,002	290,006		344,873	721,170	955,891		1,031,474		1,110,689 1,186,892			1,259,482
投資金額為		1,258,083	仟元,預計資金可回收年限:8.98			年

單位:新台幣仟元

茲將 101 年現金增資案中第一項購置機器設備之預計可能產生之效益更新如下:

元) 仟 量(	值 估 新 更	290,006	344.873	721,170	955,891	1,031,474	1,110,689	1,186,892	1,259,482
流 金 現 積 累	值 估 原	635,786	977,245	1,252,673	1,506,407	-	-	-	-
元) 仟 量(	值 估 新 更	(237,996)	54,867	376,297	234,721	75,583	79,215	76,203	72,590
流 金 現	值 估 原	406,895	341,459	275,428	253,734	-	-	-	-
元) 仟	值 估 新 更	(395,256)	(259,654)	61,776	77,461	75,583	79,215	76,203	72,590
利( 淨 業 營	值 估 原	249,635	184,199	118,168	96,474	-	-	-	-
元) 仟	值 估 新 更	(318,228)	(185,343)	134,737	143,977	142,878	141,527	137,520	136,940
利( 毛 業 營	值 估 原	463,607	368,398	275,726	231,089	-	-	-	-
值	值 估 新 更	2,124,841	1,973,000	2,059,216	2,070,321	2,045,893	2,026,233	2,016,346	2,016,982
售 銷	值 估 原	3,566,208	3,069,984	2,625,964	2,243,580	-	-	-	-
仟片)	值 估 新 更	2,492	3,088	3,626	3,980	4,026	4,017	4,135	4,235
量( 售 銷	值 估 原	3,552	3,396	3,226	3,065	-	-	-	-
度 年		102	103	104	105	106	107	108	109
品 產	項目				玻 膜 鍍 用 PC	璃

附件九

正達國際光電股份有限公司

股東會議事規則修正前後條文對照表

修正前條文	修正後條文	說 明
第三條 略	第三條 略	1. 配合「上市上
本公司應於股東常會開會三	本公司應於股東常會開會三	櫃公司治理實
十日前或股東臨時會開會十	十日前或股東臨時會開會十	務守則」第六
五日前,將股東會開會通知	五日前,將股東會開會通知	條第一項及
書、委託書用紙、有關承認	書、委託書用紙、有關承認	「發行人募集
案、討論案、選任或解任董	案、討論案、選任或解任董	與發行有價證
事、監察人事項等各項議案	事、監察人事項等各項議案	券處理準則」
之案由及說明資料製作成電	之案由及說明資料製作成電	第五十六條之
子檔案傳送至公開資訊觀測	子檔案傳送至公開資訊觀測	一及第六十條
站。並於股東常會開會二十	站。並於股東常會開會二十	之二之規定,
一日前或股東臨時會開會十	一日前或股東臨時會開會十	修正本條內
五日前,將股東會議事手冊	五日前,將股東會議事手冊	容。
及會議補充資料,製作電子	及會議補充資料,製作電子	2. 補充部分文字
檔案傳送至公開資訊觀測	檔案傳送至公開資訊觀測	內容以茲明
站。股東會開會十五日前,	站。股東會開會十五日前,	確。
備妥當次股東會議事手冊及	備妥當次股東會議事手冊及
會議補充資料,供股東隨時	會議補充資料,供股東隨時
索閱,並陳列於公司及其股	索閱,並陳列於本公司及本
務代理機構,且應於股東會	公司所委任之專業股務代理
現場發放。	機構,且應於股東會現場發
通知及公告應載明召集事	放。
由;其通知經相對人同意	通知及公告應載明召集事
者,得以電子方式為之。	由;其通知經相對人同意
選任或解任董事、監察人、	者,得以電子方式為之。
變更章程、公司解散、合	選任或解任董事、監察人、
併、分割或公司法第一百八	變更章程、公司解散、合
十五第一項各款、證券交易	併、分割或公司法第一百八
法第二十六條之一、第四十	十五第一項各款、證券交易
三條之六之事項應在召集事	法第二十六條之一、第四十
由中列舉,不得以臨時動議	三條之六、發行人募集與發
提出。	行有價證券處理準則第五十
持有已發行股份總數百分之	六條之一及第六十條之二之
一以上股份之股東,得以書	事項應在召集事由中列舉,
面向本公司提出股東常會議	不得以臨時動議提出。
案。但以一項為限,提案超	持有已發行股份總數百分之
過一項者,均不列入議案。	一以上股份之股東,得以書
另股東所提議案有公司法第	面向本公司提出股東常會議
172 條之 1 第 4 項各	案。另股東所提議案有違反
款情形之一,董事會得不列	公司法第 172 條之 1 規定,
為議案。	董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前	本公司應於股東常會召開前

	之停止股票過戶日前公告受		之停止股票過戶日前公告受
	理股東之提案、受理處所及		理股東之提案、受理處所及
	受理期間;其受理期間不得		受理期間;其受理期間不得
	少於十日。		少於十日。
	股東所提議案以三百字為		提案股東應親自或委託他人
	限,超過三百字者,不予列		出席股東常會,並參與該項
	入議案;提案股東應親自或		議案討論。
	委託他人出席股東常會,並		以下略
	參與該項議案討論。
	以下略
第六條	本公司由出席股東本人或股	第六條	本公司應於開會通知書載明	配合公司實際作業
	東所委託之代理人繳交簽到		受理股東報到時間、報到處	及「上市上櫃公司
	卡以代簽到。		地點,及其他應注意事項。	治理實務守則」第
	本公司應於開會通知書載明		前項受理股東報到時間至少	六條第一項,修正
	受理股東報到時間、報到處		應於會議開始前三十分鐘辦	本條內容。
	地點,及其他應注意事項。		理之;報到處應有明確標
	前項受理股東報到時間至少		示,並派適足適任人員辦理
	應於會議開始前三十分鐘辦		之。
	理之;報到處應有明確標		股東本人或股東所委託之代
	示,並派適足適任人員辦理		理人(以下稱股東)應憑出席
	之。		證、出席簽到卡或其他出席
	股東本人或股東所委託之代		證件出席股東會,本公司對
	理人(以下稱股東)應憑出席		股東出席所憑依之證明文件
	證、出席簽到卡或其他出席		不得任意增列要求提供其他
	證件出席股東會;屬徵求委		證明文件;屬徵求委託書之
	託書之徵求人並應攜帶身分		徵求人並應攜帶身分證明文
	證明文件,以備核對。		件,以備核對。
	以下略		以下略
第七條	股東會如由董事會召集者,	第七條	股東會如由董事會召集者,	配合「上市上櫃公
	其主席由董事長擔任之,董		其主席由董事長擔任之,董	司治理實務守則」
	事長請假或因故不能行使職		事長請假或因故不能行使職	第六條第二項,修
	權時,由董事長指定董事一		權時,由董事長指定董事一	正本條內容。
	人代理之,董事長未指定代		人代理之,董事長未指定代
	理人者,由董事互推一人代		理人者,由董事互推一人代
	理之。		理之。
	股東會如由董事會以外之其		董事會所召集之股東會,董
	他召集權人召集者,主席由		事長宜親自主持,且宜有董
	該召集權人擔任之,召集權		事會過半數之董事、至少一
	人有二人以上時,應互推一		席監察人親自出席,及各類
	人擔任之。		功能性委員會成員至少一人
	本公司得指派所委任之律		代表出席,並將出席情形記
	師、會計師或相關人員列席 股東會。		載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其
			他召集權人召集者,主席由
			該召集權人擔任之,召集權

			人有二人以上時,應互推一
			人擔任之。
			本公司得指派所委任之律
			師、會計師或相關人員列席
			股東會。
第九條	股東會之出席及表決,應以	第九條	股東會之出席,應以股份為	修正部分文字內容
	股份為計算基準,如有股東		計算基準。出席股數依繳交	以茲明確。
	提議清點人數,主席得不為		之簽到卡,加計以書面或電
	受理。出席股數依繳交之簽		子方式行使表決權之股數計
	到卡,加計以書面或電子方		算之。
	式行使表決權之股數計算		以下略
	之。
	以下略
第十三	略	第十三	略	1. 明訂公司於股
條	議案之表決,除公司法及本	條	議案之表決,除公司法及本	東會召開後當
	公司章程另有規定外,以出		公司章程另有規定外,以出	日,將股東同
	席股東表決權過半數之同意		席股東表決權過半數之同意	意、反對及棄
	通過之。議案表決時,如經		通過之,並於股東會召開後	權之結果輸入
	主席徵詢無異議者,視為通		當日,將股東同意、反對及	公開資訊觀測
	過,其效力與投票表決相		棄權之結果輸入公開資訊觀	站。
	同。		測站。	2. 補充部分文字
	以下略		議案經主席徵詢全體出席股	內容以茲明
			東無異議者,視為出席股東	確。
			全數同意通過,其效力與投
			票表決相同,有異議者,應
			依前項規定採取投票方式表
			決。
			以下略

附件十

正達國際光電股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表

修正前條文	修正後條文	說 明
第七條 貸與期限及計息方式	第七條 貸與期限及計息方式	配合法令規定酌刪部
一、貸與期限	一、貸與期限	分文字為臻明確。
每筆資金貸與期限以一年以內為原	每筆資金貸與期限以一年為限,但
則,但公司之營業週期長於一年者,	營業週期長於一年者,以營業週期
以營業週期為準。如需展延,應重新	為準。
提報董事會決議通過。
二、計息方式 略	二、計息方式 略

附件十一

依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心 104 年 4 月 1 日(104)證保法字第 1041000686 號函,就維護股東權益提出說明:

• 一、 查 本次股東常會預定提出私募發行普通股案,擬就普通股以不超過 29,500,000 股額度內辦理私募,前揭私募金額逾貴公司實收資本額 10.97% 以上,請審慎評估私募之目的、對經營權之影響(應就本次私募股份所占股 權比例、應募人特性、辦擬私募之目的等原因綜合考量)及對股東權益之影 響。如評估私募後可能造成經營權發生重大變動,應洽請證券承銷商對私 募造成經營權移轉之合理性及必要性出具詳細且具體之評估意見(包括經營 權移轉後對公司業務、財務、股東權益之影響情形、應募人之選擇與其可 行性及必要性、辦理私募預計產生之效益等),並補行公告相關事宜,及將 評估意見載明於股東會開會通知單。
• 說明:按本公司目前實際發行股數 268,782,959 股測算,倘若本次預計私募股數 上限 29,500,000 股全數發行,該私募股數將佔本公司未來實際發行股數之 比例為 9.9%,尚未達 10%,且依據本公司股權分布結構評估,該股權比例 將不致造成經營權有重大變動情事,應無需洽請證券承銷商對私募造成經 營權移轉之合理性及必要性出具評估意見之必要。

本公司本次辦理私募目的為引進策略性投資人,本次私募之必要性及合理 性說明,請參考本公司 104 年 3 月 26 日已發佈之相關訊息。

• 二、 另本次私募資金之用途預計用於購置機器設備、海內外購料、資本支出、 充實營運資金、償還銀行借款等,綜觀 貴公司公告之 103 年度個體財務報 表,有關資產負債表「短期借款」100,000 仟元與「一年或一營業週期內到 期長期借款」634,315 合計占「負債及權益總計」12,975,820 仟元之比重 僅約 5.66%,現金流量表「短期借款」科目增加淨額 50,000 仟元、「長期 借款」科目增加淨額有 1,201,082 仟元,合計超過當期損益表「營業收 入」7,258,464 仟元的 17.24%以上,且查公開資訊觀測站公告資訊與近期 媒體報導,並無資本支出等重大資訊,請說明辦理本次私募案欲償還銀行 借款及購置機器設備、海內外購料、資本支出之必要性及合理性。
• 說明:(1)由本公司 103 年度個體財務報表附註六(六)得知,本公司於 103 年度增 購設備資本支出金額達 14.67 億元,其中已支付款項為 9.70 億元(請參照 本公司當年度現金流量表)。上述投資之主要資金來源為長期銀行借款(淨 增加 12 億元)及發行可轉換公司債 9.75 億元。因本公司近一年自由現金流 量不足,改以債權融資方式因應產業逆境及公司發展所需投資,致使本公 司 103 年度個體財務報表負債比例達 46%,合併財務報表負債比例為 62%。 本次私募為股權性籌資活動,若有適當對象及時機,本公司順利完成私募 後,除可降低本公司負債比例外,所募資金亦視本公司後續資金狀況,將 償還銀行借款作為本次私募資金預計用途,其償還後產生效益為降低財務 費用及進一步改善財務比例。

(2)另本公司過去積極研發之新產品-3D 成型玻璃,已開始於市場進行推展 並測試市場接受度,一旦市場需求湧現,本公司不排除後續擴大相關設備 資本支出,故購置機器設備亦為本次私募預計資金用途之一。

(3)本次私募資金預計用於包括購置機器設備、海內外購料、資本支出、充 實營運資金及償還銀行借款等一個或多個用途,實際資金用途將視未來辦 理時之產品市場需求、本公司資金狀況及財務結構而定。

附錄一

正達國際光電股份有限公司

公司章程

第一章 總則

• 第一條: 本公司依照公司法規定組織之,定名為正達國際光電股份有限公司。
• 第二條: 本公司所營事業如左:
• 一、 C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
• 二、 CC01080 電子零組件製造業。
• 三、 F401010 國際貿易業。
• 四、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第二條之一: 本公司轉投資總額不受公司實收股本百分之四十限制。
• 第二條之二: 本公司因業務需要,得依本公司「背書保證管理辦法」辦理從事對外 背書保證業務。
• 第三條: 本公司設總公司於苗栗縣,必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。
• 第四條: 本公司之公告方法依照相關法令規定辦理。

第二章 股份

• 第五條: 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元正,分為伍億股,每股面額新臺 幣壹拾元,其中未發行股份,授權董事會分次發行。前項資本總額 內,保留新台幣壹億伍仟萬元,供員工認股權憑證行使,共計壹仟伍 佰萬股,每股面額壹拾元,得依董事會決議分次發行。
• 第六條: 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經主管機關或 其核定之發行登記機關依法簽證後發行之。本公司發行新股時,其股 票得就該次發行總數免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構保管 或登錄。
• 第六條之一: 本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會決議。
• 第七條: 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停 止之。

第三章 股東會

• 第八條: 股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,於每會計年度 終了後六個月內召開,臨時會於必要時依法召集之。
• 第九條: 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範 圍,簽名或蓋章委託代理人出席。
• 第十條: 本公司股東除法令另有規定外,每股有一表決權。

第十一條: 股東會之決議除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半

數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十二條: 本公司設董事五至七人,監察人三人,任期三年,董事及監察人之選 任採候選人提名制度,由股東會就有行為能力之人選任,連選得連 任。董事人數由董事會議定之。
• 第十二條之一: 前條董事名額中,獨立董事名額不得少於二人且不得少於董事席次五 分之一,其選任採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
• 第十三條: 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊 急情事,得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、或電子郵 件(E-Mail)等電子方式為之。
• 第十四條: 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法規定辦理。
• 第十四條之一: 本公司除依公司法外,如有下列事項應先經董事會議通過後行之:
• 一、 修定公司章程之擬定。
• 二、 年度預算之核可及年度決算之審議,含年度業務計劃之審議與 監督執行。
• 三、 公司轉投資其他事業或股份之讓受,其金額達公司實收資本額 百分之二十(含)以上者之核可。
• 四、 公司簽證會計師之選聘、解聘。
• 五、 公司財產或營業之全部或其重要部份之典讓、出售、出租、出 質、抵押或為其他方式之處分之擬議。
• 六、 公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授 信、舉債其金額在壹仟萬元(含)以上之核可,但其金額在壹 仟萬元以下者,應於事後最近一次董事會報備。
• 七、 超過參億元(含)以上之資本性支出。
• 八、 公司與關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核可。
• 九、 專門技術及專利權之取得、出讓、授與承租及技術合作契約之 核可、修定及終止。
• 十、 重要合約或其他重大事項之核可。
• 十一、本公司依「背書保證管理辦法」及「資金貸與他人作業程序」 辦理對外背書保證及資金貸與他人事項之核可。
• 第十五條: 本公司有義務為本公司董事、監察人投保「董監事責任險」,其投保 期間以董事及監察人選任時起至任期屆滿日止。
• 第十六條: 本公司董事及監察人之報酬(含為公司背書保證部份),授權董事會議 依同業通常水準支給議定之。

第五章 經理人

第十七條: 本公司得設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法規定辦 理。

第六章 決算

• 第十八條: 本公司應於年度終了辦理決算。本公司決算由董事會依法編造下列表 冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核,並提交股東會請求承 認。
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條: 本公司年度決算純益,依下列順序分派之:

• 一、撥補虧損
• 二、提列百分之十為法定盈餘公積
• 三、其他依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積
• 四、千分之一為董監事酬勞,百分之八為員工紅利,員工分配股票紅 利之對象,得包括符合一定條件之從屬公司員工,相關辦法授權 董事會制定之。
• 五、其餘加計前期未分配盈餘後為可供分配之盈餘,由董事會依本條 第二項股利政策,擬定盈餘分派案。
• 本公司目前屬成長階段,未來將配合業務發展擴充,盈餘之分派應考 慮公司未來之資本支出預算及資金需求由董事會擬具分配方案,經股 東會決議後分配。惟股東股利之分配,不低於本期稅後盈餘或本期可 供分配盈餘取低者之百分之二十,當年度所分配之股利中,以現金股 利為主,股票股利發放不得超過二分之一。

第七章 附則

• 第二十條: 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,及出席股 東表決權三分之二以上之同意,以低於發行日本公司普通股股票收盤 價之認股價格發行員工認股權憑證。
• 第二十一條: 本章程未盡事宜,依公司法及有關法令之規定辦理。
• 第二十一條之一: 本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。
• 第二十二條: 本章程訂立於中華民國八十五年六月二十五日。 第一次修訂於中華民國八十八年十一月八日。 第二次修訂於中華民國八十九年四月十七日。 第三次修訂於中華民國八十九年七月十四日。 第四次修訂於中華民國八十九年九月二十三日。 第五次修訂於中華民國八十九年十二月二十九日。

第六次修訂於中華民國八十九年十二月二十九日。 第七次修訂於中華民國九十年三月三十日。 第八次修訂於中華民國九十一年六月二十五日。 第九次修訂於中華民國九十二年十一月十二日。 第十次修訂於中華民國九十五年六月二十七日。 第十一次修訂於中華民國九十五年十月十一日。 第十二次修訂於中華民國九十六年六月二十九日。 第十三次修訂於中華民國九十六年九月二十六日。 第十四次修訂於中華民國九十六年十二月十九日。 第十五次修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十六次修訂於中華民國九十九年二月二十三日。 第十七次修訂於中華民國一○一年六月十二日。 第十八次修訂於中華民國一○二年六月十四日。 第十九次修訂於中華民國一○二年十一月七日。 第二十次修訂於中華民國一○三年六月十七日。

附錄二

正達國際光電股份有限公司

股東會議事規則(修正前)

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第二條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之 規定。
• 第三條 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且應於股東會現場 發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會 得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應 於股東會說明未列入之理由。

第四條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送 達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通 知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點,應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第六條 本公司由出席股東本人或股東所委託之代理人繳交簽到卡以代簽到。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應 有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件,以備核對。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉 票。政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

第七條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人 者,由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第九條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準,如有股東提議清點人數, 主席得不為受理。出席股數依繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣布散會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明之機 會,認為已達可付表決之程度時,提付表決。

第十一條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證 編號) 及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不 得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人

以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者,不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書 面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思 表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理 人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。議案表決時,如經主席徵詢無異議者,視為通過, 其效力與投票表決相同。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。

計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成紀 錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並 應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟
• 終結為止。 第十五條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為 之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定 之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測 站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
• 第十八條 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集 會。
• 第十九條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄三

正達國際光電股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修正前)

第一條 法規依據

本作業程序依證券交易法第三十六條之一,及主管機關公佈之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」(以下簡稱處理準則)規定訂定之。

• 第二條 本程序適用範圍
• 一、本公司辦理資金貸與,應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者,從其規 定。
• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司,擬將資金貸與他人 者,應依處理準則規定及本公司作業程序,訂定該子公司之資金貸與他人作業程 序,惟若處理準則或本作業程序之規定與該子公司所在地之法令不同時,得優先適 用當地法令規定。
• 第三條 定義
• 一、本作業程序所稱子公司及母公司,除另有定義者外,應依本公司適用之財務報告編 制準則之規定認定之。
• 二、本作業程序內所稱之淨值,係指本公司財務報告之資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。
• 三、本作業程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
• 四、本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
• 第四條 資金貸與對象
• 一、本公司資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或其他任何人:
  • (一)與本公司有業務往來之公司或行號。
  • (二)有短期資金融通必要之公司或行號,融資金額不得超過本公司淨值之百分之 四十。
• 二、前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
• 三、第一項第二款所稱之融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。
• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百公司間從事資金貸與,不受第一項第二 款之限制。
• 第五條 資金貸與總額及個別對象之限額
• 一、資金貸與總額:
  • (一)本公司資金貸與他人之融資金額總額以不超過本公司淨值百分之五十為限。 (二)有短期融通資金必要之公司或行號,資金貸與他人之融資金額總額以不超過 本公司淨值百分之四十為限。
• 二、資金貸與個別對象之限額:
  • (一)就業務往來部份:
  • 與本公司有業務往來之公司或行號,個別對象之資金貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。
  • 所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額 之孰高者。

(二)就有短期融通資金必要部份:

本公司直接及間接持有表決權之股份達百分之二十(含)以上之公司、直接及間接 對本公司持有表決權之股份達百分之二十(含)以上之公司,有短期融通資金必要 者,個別對象之資金貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

未符合上述條件之公司,但有短期融通資金必要者,個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之二十為限。

• 三、前述淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載數據為準。
• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,資金貸與總額及個別對 象之限額以不超過貸與公司淨值百分之百為限。
• 第六條 資金貸與辦理程序
• 一、核決權限

本公司辦理資金貸與事項,應經董事會決議通過後,始得撥貸。

• 二、徵信及額度核定 本公司辦理資金貸與事項,就借款人之借款用途、資金貸與之原因及必要性、擔保 條件及對本公司之營運風險、財務狀況、股東權益之影響等,詳細評估。 對於徵信資料及評估後,擬同意貸放案件,經辦人員應填具徵信報告及審核意見,
• 逐級呈報董事會核准 三、對象不符或貸與餘額超限 因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或貸與餘額超限時,應訂定改善計 畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
• 四、獨立董事意見 應將本公司獨立董事對資金貸與之同意或反對之明確意見及理由列入董事會紀錄。
• 五、借款人應提供同額之保證票據或擔保品作為資金貸與之擔保。擔保品價值由財務單 位評估並決定之。而本公司資金貸與直接及間接持有表決權股份達百分之百之子公 司及本公司直接及間接持有表決權股份達百分之百之子公司間資金貸與,則不受本 款限制。
• 六、備查簿設立與管理

(一)備查簿,登載資金貸與之借款人基本資料、董事會核准日期及額度、借款日 期、貸款金額、擔保品、利息條件、償還借款方法及日期等,以備主管機關及有關 人員查核。

(二)為強化公司治理及發揮監察人之功能,規定內部稽核人員對發現有重大違規 事項時,應以書面通知各監察人。

第七條 貸與期限及計息方式

一、貸與期限

每筆資金貸與期限以一年以內為原則,但公司之營業週期長於一年者,以營業週期 為準。如需展延,應重新提報董事會決議通過。

二、計息方式

(一)資金貸與利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率水準,訂定之。

(二)依第二條第二項規定適用本作業程序之國外子公司,資金貸與利率得適用當 地法令之規定,不受前款之限制。

• 第八條 已貸與金額之後續管控措施、逾期債權處理程序
• 一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如有 提供擔保品者,並應注意其擔保品價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻呈

報董事長,並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付利息及費用,連同本金一併 清償後,方可將保證票據或擔保品歸還借款人或辦理抵押權塗銷。借款人於貸款到 期時,應即還清本息。
• 第九條 內部稽核

公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人執行情形,並作成書面紀錄,如發現重 大違規情事,應立即以書面通知各監察人。

• 第十條 資訊公開
• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申 報:

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報之事 項,應由本公司為之。
• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關 資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 第十一條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理辦法提報考核,依 其情節輕重處罰。

• 第十二條 其他事項
• 一、本作業程序經董事會通過後送各監察人並提股東會同意,如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。
• 二、本公司設置獨立董事時,依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時應 充份考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。
• 三、依第二條規定適用本程序之子公司擬將資金貸與他人者,應依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」及本公司「資金貸與他人作業程序」之規定訂定資金貸 與他人作業程序,並應依所定作業程序辦理。

正達國際光電股份有限公司 董事及監察人持股情形

• 一、 本公司截至本次股東會停止過戶日已發行股份總數為268,782,959股。
• 二、 依證券交易法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第2條第1項第4款 及第2項規定:本公司全體董事最低應持有股數為12,000,000股,全體監察人最低應持有股 數為1,200,000股;本公司全體董事合計持有股數為25,553,047股(獨立董事不計入),本公 司全體監察人合計持有股數為1,720,078股。
• 三、 本公司個別董事及監察人持有股數詳如下表:

停止過戶日:104 年 4 月 28 日

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董事長	金明玻璃有限公司 代表人:鍾志明	695,058
董 事	鴻元國際投資股份有限公司 代表人:江嘉斌	24,857,989
董 事	鴻元國際投資股份有限公司 代表人:戴豐源	24,857,989
獨 立 董 事	黃國師	-
獨 立 董 事	林文彬	-
監察人	蕭仁亮	1,520,078
監察人	王國鴻	200,000
監察人	周志誠	-