G-TECH — Regulatory Filings 2014

Jul 21, 2014

正達國際光電股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

一、目的及法源依據：

• 為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法（以下簡稱本法）及行政院金融監督 管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

• 二、本程序用詞定義如下：

• (一)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• (二)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• (三)關係人、子公司：應依國際財務報導準則或國際會計準則相關公報認定之。

• (四)專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• (五)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• (六)大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 三、資產之適用範圍：

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等。

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)衍生性商品

• (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (七)其他重要資產。

四、評估程序：

• (一)有價證券：

• 1.本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取得具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考。

• 2.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依 當時 之股權或債 券價格決定之。

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     - 3 `.取得或處分` 非 `於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考` 量 `其` 每 `股` 淨 `值、技術` 與 `獲利` 能力 `、` 未來 `發` 展潛力 `、市場利率、債券票` 面 `利率及債務人債` 信 `等，` 並 `參考` 當時 `最近之成交價格議定之。`

     - 4 `.如取得或處分` 非 `於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券及` 私募 `有價證 券，` 且 `交易金額` 達 `公司實收資本額` 百 `分之二` 十 `或新` 台幣 `三` 億元 `以上者，應於事實發 生日前，` 洽請 `會計師` 就 `交易價格之合理性表` 示意見 `，會計師` 若 `需` 採 `用專` 家 `報` 告 `者， 應依會計` 研究 `發` 展 `基金會所發` 布 `之審計準則公報` 第 `二` 十號 `規定辦理但` 該 `有價證券 具` 活絡 `市場之公開報價或主管機關` 另 `有規定者，不在` 此限 `。`

  - `(二)不動產及其他` 固 `定資產`

  `1.` 若 `取得或處分不動產及其他` 固 `定資產金額` 達 `公司實收資本額` 百 `分之二` 十 `或新` 台 幣 `三` 億元 `以上者，應` 先洽請客觀 `公` 正 `之專業估價者` 出 `具估價報` 告 `，` 並按 `本處理程 序之資產估價程序辦理。`

• 2.取得或處分不動產及其他 固 定資產應參考公 告現 值、評定 現 值、 鄰 近不動產實際 成交價格或 帳面 價值、 供 應商報價等議定之。

  • (三)合併、分割、收購或股份受讓

    - `1.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考` 量 `其業務性` 質 `、` 每 `股` 淨 `值、資產價值、技 術` 與 `獲利` 能力 `、產` 能 `及` 未來 `成長` 潛力 `等。`
    
    - `2.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於` 召 `開董事會決議前，委` 請 `會計師、 律師或證券` 承 `銷商` 就 `換股` 比例 `、收購價格或` 配 `發股` 東 `之` 現 `金或其他財產之合理性 表` 示意見 `，` 提 `報董事會` 討論通 `過。`
    

  • (四) 會員證、處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產

    - `1.取得或處分會員證，應考` 量 `其可產生之` 效 `益，參` 酌當時 `最近之成交價格議定` ； `取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場` 慣例 `、可使用` 年限 `及對公司技術、業務之` 影響 `議定。`
    
    - `2.交易金額` 達 `公司實收資本額` 百 `分之二` 十 `或新` 臺幣 `三` 億元 `以上者，應於事實發生日 前` 洽請 `會計師` 就 `交易價格之合理性表` 示意見 `，會計師` 並 `應依會計` 研究 `發` 展 `基金會所 發` 布 `之審計準則公報` 第 `二` 十號 `規定辦理。`
    

  • (五)從事衍生性商品交易應參 酌 期貨市場交易 狀況 、匯率及利率 走勢 等

  • (六)本公司取得或處分長、 短 期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部 門 進行相 關 效 益之分 析並 評估可 能 之 風 險 ； 而取得或處分不動產及其他資產則由 各單位 事 先擬 定資本 支出 計 畫 ， 就 取得或處分目的、 預 計 效 益等進行可行性評估等事 項 。

  • (七)經法院 拍 賣程序取得或處分資產者，得以法院所 出 具之證 明文件替代 評估報 告 或會計 師 意見 。

  • ( 八 ) 與 政 府 機構交易 免 依前述規定參 酌 專業估價、會計師等相關專 家 之 意見 。

• ，

• ( 九 )本公司取得 與 處份資產 除 依上 列 所述 各項 評估 外 若 係 向 關係人取得資產，應 先 依本 處理程序 第 二 章 規定之 方 法設 算 ，以評估交易價格 是否 合理。

• 五、作業程序：

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(一) 授 權額 度 及 層級

  - `1.有價證券：` 短 `期投資(` 限 `定存、票券、債券及債券` 型 `基金)` 授 `權依「核決權` 限 `辦法」 規定經` 呈 `權` 責單位 `核准後` 執 `行，有關投資額` 度 `依本處理程序` 第八條 `所訂額` 度內 `進 行交易。` 惟若 `取得或處分` 非 `於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、` 私募 `有價證券，` 且 `交易金額` 達 `公` 告申 `報標準者，則應` 先 `經董事會決議` 通 `過後` 始 `得 為之。長期股權投資應經董事會核准，` 惟 `董事會已` 授 `權董事長` 全 `權處理之` 情況 `， 得事後` 再 `報董事會` 追 `認。`

  - 另 `大陸投資則應經董事會` 同意 `，` 並向 `經濟部投資審議委員會` 申請 `核准後，` 始 `可進 。`

  - `行`

  - `2.衍生性商品交易`

  - `(1)` 避 `險性交易：依據公司營業額及` 風 `險部` 位變化 `，依遠期` 外 `匯、利率及匯率交換` 暨 `上述商品組合而成之複合式契約等為主，交易` 總 `額不得` 逾 `公司實際進` 出口外 幣 `需` 求 `額` 度 `，由董事會` 授 `權董事長核決，` 並 `由董事長指` 示 `財務部或相關人員辦 理。`

  - `(2)` 非避 `險性交易：本公司不得從事` 非避 `險性相關交易。`

  - `(` 3 `)為使公司之` 授 `權` 能配 `合` 銀 `行相對的監督管理，應指定專` 責 `之交易人員處理` 並將 授 `權` 情 `形` 告知銀 `行，以利交易之進行及管理。`

  - 3 `.關係人交易：應依本處理程序` 第 `二` 章 `規定備` 妥 `相關資料，` 提 `交董事會` 通 `過及監` 察 `人(或審計委員會)` 承 `認後` 始 `得為之。`

  - 4 `.合併、分割、收購或股份受讓：合併、分割、收購` 須 `經股` 東 `會決議` 通 `過後為之， 。`

  - `但依其他法律規定得` 免召 `開股` 東 `會決議者，不在` 此限 另 `股份受讓應經董事會` 通 `過後為之。`

  - 5 `.其他(` 包括 `不動產及其他` 固 `定資產)：應依` 內 `控` 制度 `及核決權` 限 `規定之作業程序辦 理，交易金額` 達第 `六` 條 `之公` 告申 `報標準者，` 除 `取得或處分` 供 `營業使用之機` 器 `設備` 外 `，應` 先 `經董事會決議` 通 `過。` 若 `有公司法規定讓` 與全 `部或主要部分之營業或財產。 受讓他人` 全 `部營業或財產，對公司營` 運 `有重大` 影響 `者，則應` 先 `經股` 東 `會決議` 通 `過 後辦理。`

• (二) 執 行 單位 及交易 流 程

• 本公司有關長、 短 期有價證券投資及衍生性商品交易之 執 行 單位 為財務部 門 及董事 長指定之人員 ； 不動產 暨 其他資產之 執 行 單位 則為使用部 門 及相關權 責單位； 合併、 分割、收購或股份受讓則由董事長指定 執 行 單位 。取得或處分資產經依規定評估及 取得核可後， 即 由 執 行 單位 進行訂約、收付款、交付及 驗 收等交易 流 程， 並視 資產 性 質 依 內 控 制度 相關作業 流 程辦理。 另向 關係人取得不動產、從事衍生性商品交易 及合併、分割、收購或股份受讓 並 應依本處理程序 第 二 ∼ 四 章 規定辦理。

• 六、公 告申 報程序：

• (一)本公司及子公司取得或處分資產，有下 列情 形者，應 按 性 質 依規定格式及 內容 ，於 事實發生之 即 日 起算 二日 內將 相關資訊於主管機關指定「公開資訊 觀測站 」辦理公

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告申 報。

  `1.` 向 `關係人取得或處分不動產或` 與 `關係人為取得或處分不動產` 外 `之其他資產` 且 `交 易金額` 達 `公司實收資本額` 百 `分之二` 十 `、` 總 `資產` 百 `分之` 十 `或新` 臺幣 `三` 億元 `以上。`

  - `2.從事大陸地區投資` 且 `金額` 達 `實收資本額` 百 `分之二` 十 `或新` 臺幣 `三` 億元 `以上。`

  - 3 `.進行合併、分割、收購或股份受讓。`

  - 4 `.從事衍生性商品交易` 損失達 `本處理程序` 第 `三` 章第十 `五` 條第 `四` 項 `規定之` 全 `部或` 個別 `契約` 損失 `上` 限 `金額。`

  - 5 `.` 除 `前四款以` 外 `之資產交易，其` 每筆 `交易金額、金融機構處份債權或一` 年內累積與 同 `一相對人取得或處分` 同 `一性` 質 `標的交易之金額、或一` 年內累積 `取得或處分(取 得、處分分` 別累積 `)` 同 `一開發計` 畫 `不動產之金額、或一` 年內累積 `取得或處分(取得、 處分分` 別累積 `)` 同 `一有價證券之金額，` 達 `公司實收資本額` 百 `分之二` 十 `或新` 臺幣 `三` 億 元 `以上者。但下` 列情 `形不在` 此限 `：`

     - `(1)買賣公債。`

     - `(2)買賣` 附 `買` 回 `、賣` 回條件 `之債券、` 申 `購或` 贖回 `國` 內 `貨` 幣 `市場基金。`

     - `(` 3 `)取得或處分之資產` 種類 `屬` 供 `營業使用之機` 器 `設備` 且 `其交易對象` 非 `為關係`

        - `人，交易金額` 未達 `新` 臺幣 `五` 億元 `以上。`

     - `(` 4 `)以` 自 `地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售` 方 `式取得不動產， 公司` 預 `計投` 入 `之交易金額` 未達 `新` 臺幣 `五` 億元 `以上。`

  - `一`

  - 6 `.` 除 `前款所稱一` 年內 `係以本` 次 `交易事實發生之日為基準，` 往 `前` 追溯推算 年 `，但 已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理公` 告 `部分` 免再 `計` 入 `。`

• (二)本公司應 按月將 本公司及 非 屬國 內 公開發行公司之子公司 截至 上 月底止 從事衍生性 商品交易之 情 形依規定格式，於 每月十 日前 輸入 主管機關指定之資訊 申 報 網站 ，子 公司公 告申 報標準有關 達 實收資本額 百 分之二 十 之規定以本公司實收資本額為準。

• (三)應公 告項 目如於公 告時 有 錯誤 或 缺漏 而應 予補正時 ，應 將全 部 項 目重行公 告 。

• (四)已依(一)規定公 告申 報之交易，如有下 列情 形之一者，應於事實發生之 即 日 起算 二 日 內將 相關資訊於主管機關指定 網站 辦理公 告申 報：

  • 、

  • 1. 原 交易簽訂之相關契約有 變更 終止 或 解除情 事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓 未 依契約 預 定日程 完 成。

  • 3 . 原 公 告申 報 內容 有 變更 。

• 七、資產估價程序：

• 本公司取得或處分不動產或其他 固 定資產， 除與 政 府 機構交易、 自 地委建、租地委建，或 取得、處分 供 營業使用之機 器 設備 外 ，交易金額 達 公司實收資本額 百 分之二 十 或新 臺幣 三 ，

• 億元 以上者，應於事實發生日前 先 取得專業估價者 出 具之估價報 告 並符 合下 列 規定。 惟 本公司經法院 拍 賣程序取得或處分資產者，得以法院所 出 具之證 明文件替代 估價報 告 或會 計師 意見 。

• (一) 因 特 殊原因須 以 限 定價格、特定價格、或特 殊 價格作為交易價格之參考依據 時 ， 該項 交易應 先提 經董事會決議 通 過， 未來 交易 條件變更 者， 亦 應 比照 上開程序辦理。

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• (二)交易金額 達 新 臺幣十億元 以上者，應 請 二 家 以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價 結果 有下 列情 形之一者， 除 取得資產之估價 結果均高 於交易金額， 或處分資產之估價 結果均低 於交易金額 外 ，應 洽請 會計師依財 團 法人中 華民 國會計 研 究 發 展 基金會（以下簡稱會計 研究 發 展 基金會）所發 布 之審計準則公報 第 二 十號 規定 辦理， 並 對 差異原因 及交易價格之 允當 性表 示 具 體意見 ：

  • 1.估價 結果與 交易金額 差距達 交易金額之 百 分之二 十 以上者。

  • 2.二 家 以上專業估價者之估價 結果差距達 交易金額 百 分之 十 以上者。

• (四) 專業估價者 出 具報 告 日期 與 契約成 立 日期不得 逾 三 個月 。但如其適用 同 一期公 告現 值 且未逾 六 個月 者，得由 原 專業估價者 出 具 意見書 。

• (五) 除採 用 限 定價格、特定價格、或特 殊 價格作為交易價格之參考依據 外 ，如有 正當 理由 未能即時 取得估價報 告 者，應於事實發生之 即 日 起算 二 週內 取得估價報 告 及(三)之會 計師 意見 。

• 八 、投資範圍及額 度 ：

• ，

• 本公司及本公司之子公司 除 取得 供 營業使用之資產 外 尚 得投資購買 非供 營業使用之不動 產及有價證券，其額 度 之 限制 分 別 如下。計 算第 (四)款 時 ，對於參 與 投資設 立 或 擔任 董事、 監 察 人(或審計委員)， 且擬 長期 持 有者，得不 予 計 入 。

• (一) 非供 營業使用之不動產之 總 額不得 逾 本公司最近期財務報表 淨 值之 百 分之五 十； 子 公司不得 逾 其最近期財務報表 淨 值之 百 分之三 十 。

• (二)有價證券之 總 額，不得 逾 本公司最近期財務報表 淨 值之 百 分之 百； 子公司不得 逾 其 最近期財務報表 淨 值之 百 分之五 十 。

• (三)投資 各別 有價證券之 限 額，不得 逾 本公司最近期財務報表 淨 值之 百 分之五 十； 子公 司不得 逾 其最近期財務報表 淨 值之 百 分之五 十 。

• (四)本公司及子公司 各自 對 單 一上市或上櫃公司之長、 短 期投資 淨 額，不得 超 過 各自 公 司最近期財務報表 淨 值 百 分之 十 。本公司及子公司合計對 單 一上市或上櫃公司之 長、 短 期投資 持 股不得 超 過 該單 一上市或上櫃公司已發行股份 總 額 百 分之 十 。

• 九 、對子公司取得或處分資產之控管：

• (一)本公司之子公司 亦 應依本處理程序，訂定相關「取得或處分資產處理程序」，經董 事會 通 過， 修正時亦同 。

• (二)本公司之子公司取得或處分資產，應依 各自 訂定之「 內 控 制度 」及「取得或處分資 產處理程序」規定辦理。本公司之 稽 核 單位 應 將 子公司之取得或處分資產作業 列 為 稽 核 項 目之一，其 稽 核 情 形 並 應 列 為 向 董事會及監 察 人(或審計委員會)報 告稽 核業 務之 必 要 項 目。

• (三)本公司之子公司如 非 屬公開發行公司，其取得或處分之資產 達 公 告申 報之標準者， 應於事實發生之日 通知 本公司，本公司 並 依規定於指定 網站 辦理公 告申 報。

• 、

• 十 罰 則：

• 本公司取得或處分資產之相關 承 辦人員 違反 主管機關所 頒 訂之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」或本處理程序 時 ，權 責 主管應 視 其 違反情節 之 輕 重作 懲 處 命令 ， 並將違 規

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記錄 作為 年度個 人 績效 考核之參考。 違反 規定人員之上 級 主管 亦 應接受處 罰 ，但 能 合理 說 明 已於事前 防 範者，不在 此限 。董事會或董事 執 行業務 違反 相關規定及股 東 會決議者，監 察 人 ( 或審計委員會)應依公司法之規定， 通知 董事會或董事 停止 其行為。

第二章 關係人交易

十 一、認定依據：

本公司及子公司 與 關係人取得或處分資產， 除 應依前 章 及本 章 規定辦理相關決議程序及評 估交易 條件 合理性等事 項外 ，交易金額 達 本公司 總 資產 百 分之 十 以上者， 亦 應依前 章 規定 取得專業估價者 出 具之估價報 告 或會計師 意見 。前 項 交易金額之計 算 ，應依 第 六 條 之 第 一 ， ， 項第 五款規定辦理。 判斷 交易對象 是否 為關係人 時 除注意 其法律形式 外 並 應考 慮 實 質 關係。

• 十 二、決議程序：

本公司及子公司 向 關係人取得或處分不動產，或 與 關係人取得或處分不動產 外 之其他資產 且 交易金額 達 本公司實收資本額 百 分之二 十 、 總 資產 百 分之 十 或新 臺幣 三 億元 以上者，應 將 下 列 資料 提 交董事會 通 過及監 察 人(或審計委員會) 承 認後， 始 得簽訂交易契約及 支 付款 項 ：

• (一)取得或處分資產之目的、 必 要性及 預 計 效 益。

• (二)選定關係人為交易對象之 原因 。

• (三) 向 關係人取得不動產，依本 條 或 第十 三 條 規定評估 預 定交易 條件 合理性之相關資料。

• (四)關係人 原 取得日期及價格、交易對象及其 與 本公司 和 關係人之關係等事 項 。

• (五) 預 計訂約 月 份開 始 之 未來 一 年各月 份 現 金收 支預測 表， 並 評估交易之 必 要性及資金 運 用之合理性。

• (六) 依前 條 規定取得之專業估價者 出 具之估價報 告 或會計師 意見 。

• (七) 本 次 交易之 限制條件 及其他重要約定事 項 。

• 前 項 交易金額之計 算 ，應依 第 六 條第 一 項第 五款規定辦理， 且 所稱一 年內 係以本 次 交 一

• 易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 年 ，已依本準則規定 提 交董事會 通 過及監 察 人(或 審計委員會) 承 認部分 免再 計 入 。本公司 與母 公司或子公司 間 ，取得或處分 供 營業使用之 機 器 設備，董事會得依 第 五 條第 一 項第 五款 授 權董事長在一定額 度內先 行決行，事後 再提 一

• 報最近期之董事會 追 認。 若 有設 置獨立 董事者，依 第 項 規定 提 報董事會 討論時 ，應 充 分 考 量各獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事如有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載明 。 若 一

• 有設 置 審計委員會者，依 第 項 規定應經監 察 人(或審計委員會) 承 認事 項 ，應 先 經審計委 員會 全體 成員二分之一以上 同意 ， 並提 董事會決議，準用 第 五 章 其他重要事 項 二 十 七 條 規定。

• 十 三、交易 條件 合理性之評估：

• 本公司 向 關係人取得不動產， 除 關係人係 因繼承 或 贈與 而取得不動產 ； 或關係人訂約取得 不動產 時間距 本交易訂約日已 逾 五 年； 或係 與 關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產等三 種情 形 外 ，應 按 下 列方 法評估交易成本 之合理性， 並洽請 會計師複核及表 示 具 體意見 。

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• (一) 按 關係人交易價格加計 必 要資金利 息 及買 方 依法應 負擔 之成本。所稱 必 要資金利 息 成本，以公司購 入 資產 年度 所 借 款 項 之加權 平均 利率為準設 算 之， 惟 其不得 高 於財 政部公 布 之 非 金融業最 高借 款利率。

• (二)關係人如 曾 以 該 標的 物向 金融機構設定 抵押借 款者，金融機構對 該 標的 物 之 貸放 評 估 總 值， 惟 金融機構對 該 標的 物 之實際 貸放累 計值應 達貸放 評估 總 值之七成以上及 貸放 期 間 已 逾 一 年 以上。但金融機構 與 交易之一 方互 為關係人者，不適用之。

• (三)合併購買 同 一標的之土地及房屋者，得 就 土地及房屋分 別按 前(一)、(二)款所 列任 一 方 法評估交易成本。

• 十 四、設 算 交易成本 低 於交易價格 時 應辦事 項 ：

• 依前 條 規定評估 結果 之交易成本 均較 交易價格為 低時 ， 除 係 因 下 列情 形， 並能提出客觀 證

• 據、取具不動產專業估價者 與 會計師之具 體 合理性 意見 者 外 ，應依 第 二 項 之規定辦理。

• (一)關係人係取得 素 地或租地 再 行 興 建者，得 舉 證 符 合下 列條件 之一者：

   `1.` 素 `地依前` 條 `規定之` 方 `法評估，房屋則` 按 `關係人之營建成本加計合理營建利` 潤 `，其 合計數` 逾 `實際交易價格者。所稱合理營建利` 潤 `，應以最近三` 年度 `關係人營建部` 門 `之` 平均 `營業` 毛 `利率或財政部公` 布 `之最近期建設業` 毛 `利率孰` 低 `者為準。`
  
   `2.` 同 `一標的房地之其他` 樓層 `或` 鄰 `近地區一` 年內 `之其他` 非 `關係人成交` 案例 `，其` 面積 `相 近，` 且 `交易` 條件 `經` 按 `不動產買賣` 慣例 `應有之合理` 樓層 `或地區價` 差 `評估後` 條件 `相` 當 `者。`
  
   - `一`
  
   - 3 `.` 同 `一標的房地其他` 樓層 年內 `之其他` 非 `關係人租賃` 案例 `，經` 按 `不動產租賃` 慣例 `應 有之合理` 樓層 `價` 差推 `估其交易` 條件 `相` 當 `者。`
  

• (二)本公司 舉 證 向 關係人購 入 之不動產，其交易 條件與鄰 近地區一 年內 之其他 非 關係人 成交 案例 相 當且面積 相近者。

   - `前` 項 `所稱` 鄰 `近地區成交` 案例 `，以` 同 `一或相` 鄰街廓且距離 `交易標的` 物方圓未逾 `五` 百 `公` 尺 `或其公` 告現 `值相近者為` 原 `則` ； `所稱` 面積 `相近，則以其他` 非 `關係人成交` 案例 `之` 面積 `不` 低 `於交易標的` 物面積百 `分之五` 十 `為` 原 `則` ； `所稱一` 年內 `係以本` 次 `取得不動產事實發 生之日為基準，` 往 `前` 追溯推算 `一` 年 `。`
  

• 本公司 向 關係人取得不動產，如經 按 前 條 規定評估 結果 之交易成本 均較 交易價格為 低 ， 且 無本 條第 一 項 所述之 情 形，應辦理下 列 事 項 ：

  • (一)應 就 不動產交易價格 與 評估成本 間 之 差 額，依證券交易法規定 提列 特 別盈餘 公 積 ，不得 予 以分 派 或 轉增 資 配 股。 提列 之特 別盈餘 公 積 ，應 俟高 價購 入 之資產已 認 列跌 價 損失 或處分或為適 當補償 或 恢復原狀 ，或有其他證據確定無不合

  • (二)應 將 前款處理 情 形 提 報股 東 會， 並將 交易 詳細內容揭露 於 年 報及公開 說明書 。

第三章 衍生性商品交易之控管

十 五、交易之 原 則及 方針 ：

• (一)交易 種類 ：本公司得從事衍生性商品之 種類 主要係有關 外幣 之遠期契約、利率及匯 率交換 暨 上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應 先 經董事 會決議 通 過後 始 得為之。

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• (二)經營或 避 險 策略 ：本公司從事衍生性商品交易為以 避 險為目的。其 策略 應以規 避 經 營 風 險為主要目的，交易商品的選擇應以規 避 本公司業務經營所產生的 外 匯收 入 、 支出 、資產或 負 債等 風 險為主。

• (三)交易額 度 ：

  • 以本公司 外幣 資產及 負 債後之 淨 部 位 (含 未來預 計產生之 淨 部 位 )為 避 險上 限 。

• (四) 全 部 與個別 契約 損失 上 限 金額如下：

  • 有關於 避 險性交易 乃 在規 避風 險，應設 停損點 以 防止超 額 損失 。 停損點 之設定，以 不 超 過交易契約 總 金額之 百 分之二 十 ，如 損失 金額 超 過上 限時 ，需 即刻呈 報董事長， 商議 必 要之 因 應 措施 。

• (五)權 責劃 分

  • 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之 執 行人員，其人選由董事長指定。 負責 於 授 權範圍 內 交易 策略 之 擬 訂、 執 行交易指 令 、 未來 交易 風 險之 揭露 ， 並提供即時 的資訊 給 相關部 門 作參考。

  • 2.財務 單位 ： 負責 交易之確認及交割事 宜 ，依相關規定 予 以 入帳並 保存交易 記錄 資 料，定期對所 持 有之部 位 進行公 平 市價評估， 並提供予 交易專 責 人員， 並 於財務 報表中 揭露 衍生性商品之相關事 項 。

• (六) 績效 評估要 領

  • 避 險性交易：以公司 帳面 上匯(利)率成本 與 從事衍生性金融交易之 間 所產生 損 益為 績效 評估基礎， 每月至少 評估一 次 ， 並將績效呈 管理 階層 參考。

• 十 六、 風 險管理 措施 ：

• 本公司從事衍生性商品交易，其 風 險管理範圍及應 採 行之 風 險管理 措施 如下：

• (一) 信 用 風 險之考 量 ：交易的對象選擇以 與 公司 往來聲譽良好並能提供 專業資訊之金融 機構及期貨經 紀 商為 原 則。

• (二)市場 風 險之考 量 ：衍生性商品 未來 市場價格 波 動所可 能 產生之 損失 不定， 因此 部 位 建 立 後應 嚴守停損點 之設定。

• (三) 流 動性 風 險之考 量 ：為確保交易商品之 流 動性，交易之機構 必須 有 充 足的設備、資 訊及交易 能力並能 在 任何 市場進行交易。

• (四)作業 風 險之考 量 ： 必須 確實 遵守授 權額 度 、作業 流 程，以 避免 作業上的 風 險。

• (五)法律 風 險之考 量 ： 任何和 金融機構簽 署 的契約 文件 ， 儘 可 能 使用國際標準 化文件 ， 以 避免 法律上的 風 險。

• (六)商品 風 險之考 量 ： 內 部交易人對於交易之衍生性商品應具備 完整 及 正 確的專業 知 識 ，以 避免誤 用衍生性商品導 致損失 。

• (七) 現 金交割 風 險之考 量 ： 授 權交易人應 嚴 格 遵守授 權額 度內 之規定 外 ， 平時 應 注意 公 司 現 金 流量 ，以確保交割 時 有足 夠 的 現 金 支 付。

• ( 八 )交易人員及確認、交割等作業人員不得 互 相 兼任 。

• ( 九 )確認人員應定期 與往來銀 行對 帳 或 函 證， 並隨時 核對交易 總 額 是否 有 超 過本處理程 序規定之上 限 。

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• ，

• ( 十 ) 風 險之 衡量 、監督 與 控 制 人員應 與 (一)之人員分屬不 同 部 門 並 應 向 董事會或 向 不 負 交易或部 位 決 策責任 之 高階 主管報 告 。

• ( 十 一)所 持 有之部 位至少每月 應評估一 次 ，其評估報 告 應 呈送 董事會 授 權之 高階 主管( 非 屬 執 行 單位 之 高階 主管)。

• ( 十 二)衍生性商品交易所 持 有之部 位至少每週 應評估一 次 ， 惟若 為業務需要辦理之 避 險 性交易 至少每月 應評估二 次 ，其評估報 告 應 呈送 董事會 授 權之 高階 主管人員。

• 十 七、 內 部 稽 核 制度 ：

• (一)本公司 內 部 稽 核人員應定期 瞭解 衍生性商品交易 內 部控 制 之 允當 性， 並 對交易部 門 從事衍生性商品交易之作業程序 遵循 規定 情 形 稽 核， 且 作成 稽 核報 告 ，如發 現 重大 違 規 情 事，應 立即向 董事長及董事會指定之 高階 主管 呈 報， 並 以 書面通知各 監 察 人 (或審計委員會)。

• (二)本公司 稽 核人員應 將 衍生性商品交易 列入稽 核計 劃 中， 並 於 次年 二 月底 前 將 上 年度 之 年度稽 核計 劃執 行 情 形 向 主管機關 申 報， 且至遲 於 次年 五 月底 前 將異常 事 項改善 情 形 申 報主管機關備查。

十八 、定期評估 方 式及 異常 處理 情 形：

• (一) 每月 定期評估衍生性商品之交易， 並彙總當月損 益， 呈 董事會 授 權之 高階 主管及董 事長作為管理 績效 評估及 風 險 衡量 之參考。

• (二)本公司董事會指定之 高階 主管應 隨時注意 衍生性商品交易 風 險之監督 與 控 制 。董事 會 並 應評估從事衍生性商品交易之 績效是否符 合 既 定之經營 策略 及 承擔 之 風 險 是否 在公司 容 許 承 受之範圍。

• (三)董事會 授 權之 高階 主管應依下 列原 則管理衍生性商品交易：

• 1.定期評估目前使用之 風 險管理 措施是否 適 當並 確實依主管機關訂定之「取得或處 分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

• 2.監督交易及 損 益 情 形，發 現 有 異常情 事 時 ，應 採 取 必 要之 因 應 措施 ， 並立即向 董 事會報 告 。

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建 立 備查 簿 ， 詳細登載 衍生性商品交易之 種類 、金額、 董事會 通 過日期、 每月 定期評估報 告 、及董事會 與 董事會 授 權之 高階 主管之定期評 估事 項 ，事後應 提 報最近期董事會。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

• 十九 、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應依本程序 第 四 條第 三款辦理。

• 二 十 、本公司辦理合併、分割或收購 時 應 將 重要約定 內容 及相關事 項 ，於股 東 會開會前 製 作 致 股 東 之公開 文件 ，併 同 前 條 專 家意見 及股 東 會之開會 通知 一併交付股 東 ，以作為 是否同 意該 合併、分割或收購 案 之參考。但依其他法律規定得 免召 開股 東 會決議合併、分割或 一

• 收購事 項 者，不在 此限 。參 與 合併、分割或收購之公司， 任 方 之股 東 會， 因故 無法 召 開、決議，或議 案遭 股 東 會 否 決，本公司應 立即 對 外 公開 說明 發生 原因 、後 續 處理作業 及 預 計 召 開股 東 會之日期。

• 二 十 一、 除 其他法律 另 有規定或事 先 報經主管機關 同意外 ，本公司參 與 合併、分割或收購 時 ，

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應 和 其他參 與 公司於 同 一 天召 開董事會及股 東 會，決議合併、分割或收購相關事 項； 而 參 與 股份受讓 時 ，則應 和 其他參 與 公司於 同 一 天召 開董事會。

• 參 與 合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 將 下 列 資料作成 完整書面紀錄 ， 並 保存五 年 ，備 供 查核 :

• (一)人員基本資料： 包括消息 公開前所有參 與 合併、分割、收購或股份受讓計 畫 或計 畫 、

• 執 行之人，其 職 稱、 姓名 身 分證 字號 （如為 外 國人則為 護照號碼 ）。

• (二)重要事 項 日期： 包括 簽訂 意向書 或備 忘錄 、委託財務或法律 顧問 、簽訂契約及董事 會等日期。

• (三)重要 書件 及議事 錄 ： 包括 合併、分割、收購或股份受讓計 畫 ， 意向書 或備 忘錄 、重 要契約及董事會議事 錄 等 書件 。

• (四)參 與 合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議 通 過之 即 日 起算 二日 内 ，依規定格式以 網 際 網路 資訊 系統申 報主管機 關備查。

• (五)參 與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有 非 屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應 與 其簽訂 協 議， 並 依 第 三款 及 第 四款規定辦理之。

• 二 十 二、換股 比 率及收購價格：

• 合併、分割、收購或股份受讓之換股 比例 或收購價格 除 有下 列情 事 外 ，不得 任意變更 。

• (一)辦理 現 金 增 資、發行 轉 換公司債、無 償配 股、發行 附 認股權公司債、 附 認股權特 別 股、認股權憑證及其他具有股權性 質 之有價證券。

• (二)處分公司重大資產等 影響 公司財務業務之行為。

• (三)發生重大 災害 、技術重大 變革 等 影響 公司股 東 權益或證券價格 情 事。

• (四)參 與 合併、分割、收購或股份受讓之公司 任 一 方 依法買 回庫藏 股之 調整 。

• (五)參 與 合併、分割、收購或股份受讓之主 體 或 家 數發生 增減變 動。

• ，

• (六)已於契約中訂定得 變更 之其他 條件 並 已對 外 公開 揭露 者。

• 二 十 三、契約 內容 應 記載 事 項 ：

本公司參 與 合併、分割、收購或股份受讓 時 ，契約中應 載明 參 與 公司之權利義務、前 條 所述得 變更 換股 比例 或收購價格之 情況 、及 載明 下 列 事 項 。

• (一) 違 約之處理。

• (二) 消滅 或 被 分割之公司前已發行具有股權性 質 有價證券或已買 回 之 庫藏 股之處理 原 則。

• (三)參 與 公司於計 算 換股 比例 基準日後，得依法買 回庫藏 股之數 量 及其處理 原 則。

• (四)參 與 主 體 或 家 數發生 增減變 動之處理 方 式。

• 、

• (五) 預 計計 畫執 行進 度 預 計 完 成日程。

• (六)計 畫逾 期 未完 成 時 ，依法 令 應 召 開股 東 會之 預 定 召 開日期等相關處理程序。

• 二 十 四、本公司參 與 合併、分割、收購或股份受讓 時 其他應 注意 事 項 ：

• (一)要 求 參 與 或 知悉 合併、分割、收購或股份受讓之人， 出 具 書面 保 密承諾 ，在訊 息 公

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開前，不得 將 計 畫 之 內容 對 外洩露 ， 亦 不得 自 行或利用他人 名 義買賣相關之所有公 司之股票及其他具有股權性 質 之有價證券。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如 擬再與 其他公司進行合併、分割、 收購或股份受讓， 除 參 與家 數 減少 ， 且 股 東 會已決議 並授 權董事會得 變更 權 限時 ， 得 免召 開股 東 會重行決議 外 ， 原案 中已進行 完 成之程序或法律行為，應重行為之。

• (三)參 與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有 非 屬公開發行公司者，本公司應 與 其簽 訂 協 議， 並 依本處理程序 第 二 十 一 條 、及前二款之規定辦理。

第五章 其他重要事項

• 二 十 五、本公司取得或處分資產，應 將 相關契約、議事 錄 、備查 簿 、估價報 告 、會計師、律師 或證券 承 銷商之 意見書 備 置 於公司， 除 其他法律 另 有規定者 外 ， 至少 保存五 年 。

• 二 十 六、本公司取得之估價報 告 或會計師、律師或證券 承 銷商之 意見書 ， 該 專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券 承 銷商 與 交易 當 事人不得為關係人。

• 二 十 七、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會 通 過者，如有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 ，應 將 董事 異 議資料 送各 監 察 人(或審計委員會)。 且 應 充 分考 量各獨立 董事之 意見 ， 並將 其 同意 或 反 對之 意見與 理由 列入 董事會會議 紀錄 。 若 設 置 審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會 全體 成員二分之 一以上 同意 ， 並提 董事會決議。

• 二 十八 、本處理程序，經董事會 通 過後， 送各 監 察 人(或審計委員會) 並提 報股 東 會 同意 後實 施 ， 修正時亦同 。如有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書面聲明 者，應 將 董事 異 議資料 送各 監 察 人(或審計委員會)。本公司 若 設 置獨立 董事，如其有 反 對 意見 或保 留意見 ，應於董事 會議事 錄載明 。 本公司 若 設 置 審計委員會，訂定或 修 訂本處理程序，應經審計委員 ，

• 會 全體 成員二分之一以上 同意 並提 董事會決議。 若未 經審計委員會 全體 成員二分之 一以上 同意 者，得由 全體 董事三分之二以上 同意 行之， 並 應於董事會議事 錄載明 審計 委員會之決議。

• 二 十九 、本公司 若 設 置 審計委員會，本處理程序 第十 一 條 、 第 二 十 六 條 及 第 二 十 七 條 對於監 察 人之規定，於審計委員會準用之， 另第十 二 條 規定，對於審計委員會之 獨立 董事成員 準用之。

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