G RENT S.P.A.

PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Premessa

La presente procedura per le operazioni con parti correlate (di seguito la "Procedura") è volta a individuare il procedimento relativo alla gestione delle operazioni con parti correlate effettuate da G Rent S.p.A. (di seguito "Società") direttamente o per il tramite di società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale in seguito all'ammissione delle azioni della Società su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan").

In conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ("Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan"), la Procedura è stata predisposta sulla base dell'art. 4 e dell'art. 10 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato ("Regolamento 17221/2010" o "Regolamento CONSOB").

La Procedura tiene conto, oltre che dei principi del Regolamento Consob, delle indicazioni e degli orientamenti di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 ("Orientamenti") ed è stata predisposta sulla base delle Disposizioni (come infra definite).

La Procedura contiene la disciplina applicabile a due categorie di operazioni con parti correlate: (i) le Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate (come infra definite) e (ii) le Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate (come infra definite), prevedendo specifiche disposizioni in merito all'istruttoria e all'approvazione delle stesse.

La Procedura non trova applicazione nei confronti di alcune categorie di operazioni con parti correlate (individuate all'Articolo 2), tra cui, inter alia, le Operazioni di Importo Esiguo (come infra definite) e le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove costituito).

La Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 26 aprile 2021 ed entra in vigore a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sull'Euronext Growth Milan, e successivamente modificata in data 20 luglio 2022. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società pro tempore sono stati autorizzati con la delibera del 26 aprile 2021 ad apportare alla presente Procedura le modifiche e integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari, ovvero ancora le modifiche ed integrazioni richieste da Borsa Italiana S.p.A., anche a seguito dell'integrazione o modificazione della normativa pro tempore applicabile.

Per quanto non espressamente disciplinato dalla presente Procedura viene fatto espressamente rinvio alle disposizioni del Regolamento 17221/2010, agli Orientamenti, al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (così come applicabile alla Società in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) e alle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Le eventuali modifiche che dovessero essere apportate al Regolamento 17221/2010 (così come applicabile alla Società in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) – in particolare con riferimento alle definizioni di "Operazioni con Parti Correlate", "Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate" e "Parti Correlate", – si intendono automaticamente incorporate nella presente Procedura, e le disposizioni che ad esse fanno rinvio risultano modificate di conseguenza.

Fermo restando quanto previsto ai punti successivi della presente Procedura, il principale responsabile della sua corretta e costante applicazione è il Consiglio di Amministrazione.

Resta comunque inteso che è compito del Collegio Sindacale vigilare sulla conformità della presente Procedura ai principi del Regolamento CONSOB, nonché sulla osservanza della Procedura stessa.

I. DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

Definizioni

I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto:

"Amministratori Indipendenti": indica gli amministratori riconosciuti dalla Società quali indipendenti ai sensi della sezione "Definizioni", paragrafo 1, lett. h) delle Disposizioni;

"Amministratori non Correlati": indica gli amministratori della Società diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle parti correlate della controparte;

"Collegio Sindacale" indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica;

"Comitato Parti Correlate" indica il comitato istituito ai sensi dell'art. 7, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob, composto da almeno n. 2 Amministratori non esecutivi e Non Correlati, in maggioranza Indipendenti, nominato all'interno del Consiglio di Amministrazione, per le finalità di cui alla Procedura. Qualora non vi siano almeno n. 2 Amministratori Indipendenti e non Correlati, si ricorrerà ai Presidi Equivalenti;

"Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard": indica le "condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard" come definite nel Regolamento 17221/2010 di volta in volta vigente (¹ );

"Consiglio di Amministrazione": indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica;

"Dirigenti con Responsabilità Strategiche": indica i "dirigenti con responsabilità strategiche" come definiti nel Regolamento 17221/2010 di volta in volta vigente (² );

"Disposizioni" indica le Disposizioni in tema di parti correlate emanate da Borsa Italiana S.p.A. in data 25 ottobre 2021 ed applicabili alle società emittenti azioni ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan.

"MAR" indica il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio;

"Operazioni con Parti Correlate" o "Operazioni": indica le operazioni con parti correlate disciplinate dal Regolamento 17221/2010 di volta in volta vigente (³ ) restano escluse dalla definizione di Operazione con Parti Correlate quelle operazioni rivolte indifferentemente a tutti i soci a parità di condizioni (quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, le scissioni in senso stretto di tipo proporzionale e gli aumenti di capitale in opzione);

"Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate": indica le Operazioni con Parti Correlate effettuate dalle Società Controllate dalla Società con Parti Correlate a quest'ultima e sottoposte al suo preventivo esame o approvazione, in forza delle disposizioni emanate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte della Società, dei processi decisionali interni o delle deleghe conferite a esponenti aziendali della Società;

"Operazioni di Importo Esiguo": indica l'operazione con Parti Correlate o le operazioni con Parti Correlate realizzate in esecuzione di un disegno unitario il cui controvalore sia per singola operazione o cumulate inferiore a Euro 50.000 qualora la Parte Correlata sia una persona fisica; Euro 100.000 per operazione con singola controparte, qualora la Parte Correlata sia una persona giuridica;

"Operazioni di Maggiore Rilevanza": indica le "operazioni di maggiore rilevanza" come definite sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 1 delle Disposizioni di volta in volta vigenti;

⁽ 1 ) Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce le "Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard" come condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui l'emittente sia obbligato per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

⁽ 2 ) Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" come quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.

⁽ 3 ) Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce "Operazione con Parti Correlate" qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Rientrano in tale nozione:

^- le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

^- ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

"Operazioni di Minore Rilevanza": tutte le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo;

"Operazioni Ordinarie": indica le "operazioni ordinarie" come definite nel Regolamento 17221/2010 di volta in volta vigente (⁴ );

"Organo Delegato": indica l'amministratore delegato della Società o ciascuno degli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato proprie attribuzioni ai sensi dell'art. 2381, comma 2, c.c.;

"Parti Correlate": indica le "parti correlate" come definite nel Regolamento 17221/2010 di volta in volta vigente;

"Presidi Equivalenti": indica i presidi indicati nell'Articolo 5 della presente Procedura da adottarsi da parte della Società ai fini del funzionamento della presente Procedura qualora – in relazione a una determinata Operazione con Parti Correlate – non sia possibile costituire il Comitato Parti Correlate secondo le relative regole di composizione;

"Soci Non Correlati": indica i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società;

"Società Controllata": indica la "società controllata" come definita nel Regolamento 17221/2010 di volta in volta vigente (⁵ );

"Società Collegata": indica la "società collegata" come definita nel Regolamento 17221/2010 di volta in volta vigente ( 6 );

Articolo 2

Esclusioni

1. In conformità alle disposizioni dell'articolo 13 del Regolamento CONSOB e alle Disposizioni, la presente Procedura non si applica:
(a) alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove nominato) (ex art. 2389, comma 1, c.c.) e alle deliberazioni sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori preventivamente determinato dall'assemblea ex art. 2389, comma 3, c.c.;
(b) alle Operazioni di Importo Esiguo;
(c) ai piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea e alle relative operazioni esecutive, purché sia rispettato volontariamente il regime informativo di cui all'articolo 114-bis TUF;
(d) fermi restando gli obblighi di cui all'art. 9 della presente Procedura, alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori (diverse da quelle di cui al precedente paragrafo 2.1.a) investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche a condizione che: (i) sia stata adottata una politica di remunerazione approvata dall'assemblea; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;; e (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
(e) alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard. In tal caso, essendo esclusi gli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza dall'articolo 2, commi da 1 a 6 delle Disposizioni, fermo restando quanto disposto dall'articolo 17 della MAR, la Società avrà cura di specificare nella propria relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nell'esercizio avvalendosi dell'esclusione prevista in questo paragrafo nonché le motivazioni per le quali si ritiene che

⁽ 4 ) Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce le "Operazioni Ordinarie" come le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della società.

⁽ 5 ) Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce "Società Controllata" l'entità, anche senza personalità giuridica, controllata da un'altra entità.

Per la definizione delle nozioni di "controllo" e "controllo congiunto" si rinvia al Regolamento 17221/2010.

⁽ 6 ) Per chiarezza espositiva, si evidenzia che il Regolamento 17221/2010 definisce "Società Collegata" l'entità, anche senza personalità giuridica, in cui un socio eserciti un'influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto.

Per la definizione delle nozioni di "controllo", "controllo congiunto" e "influenza notevole", si rinvia al Regolamento 17221/2010.

l'operazione sia ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro. La Società comunicherà altresì tali informazioni entro il termine di cui all'art. 10, comma 3, della presente Procedura al Comitato Parti Correlate.;

(f) fermo restando quanto previsto dall'art. 10 della presente Procedura, e la riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni di Maggiore Rilevanza ove non rientrino tra le Operazioni Escluse, ove consentito dallo statuto, alle Operazioni con Parti Correlate che non siano di competenza dell'assemblea e non debbano essere da questa autorizzate, da approvare con la procedura deliberativa in via d'urgenza che prevede che:
- (i) qualora l'operazione ricada nelle competenze dell'Organo Delegato o del comitato esecutivo (ove costituito), il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia informato delle ragioni di urgenza tempestivamente e comunque prima del compimento dell'operazione;
- (ii) ferma la loro efficacia, tali operazioni siano successivamente oggetto di una deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile;
- (iii) l'organo che convoca l'assemblea predisponga una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza e che il Collegio Sindacale riferisca all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;
- (iv) la relazione e le valutazioni sub (iii) siano messe a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale e sul sito internet della Società con le modalità indicate dall'art. 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;
- (v) entro il giorno successivo a quello dell'assemblea le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati, siano messe a disposizione del pubblico con le modalità indicate dall'art. 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;
(g) alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale (ex art. 2402 c.c.);
(h) alle Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, nonché a quelle con Società Collegate, qualora nelle Società Controllate o Collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società; gli interessi sono ritenuti tali dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle indicazioni fornite da Consob negli Orientamenti (e nelle successive comunicazioni della Consob), fermo restando che non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le Società Controllate o le Società Collegate e fermo restando che, in ogni caso, sussistono interessi significativi di altre parti correlate della Società (i) qualora uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche della Società beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o comunque su remunerazioni variabili dipendenti dai risultati conseguiti dalle Società Controllate o Società Collegate con le quali l'operazione è svolta; e (ii) qualora il soggetto che, anche indirettamente, controlla la Società detenga nella Società Controllata o Società Collegata con cui l'operazione è svolta una partecipazione il cui peso effettivo è maggiore rispetto al peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società, fermi restando gli obblighi di cui all'art. 9 della presente Procedura.
(i) alle operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di vigilanza, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per l'esecuzione di istruzioni impartite da Autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del gruppo;
(j) alle operazioni deliberate dalle società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi: a) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 c.c.; b) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
(k) alle riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 c.c. e gli acquisti di azioni

proprie ai sensi dell'articolo 132 TUF.

1. Le esclusioni sopra indicate sono senza pregiudizio per gli obblighi di informazione al pubblico individuati dal Regolamento CONSOB e dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, ove applicabile, nonché dalla MAR, ove applicabile.
1. Le ipotesi di esclusione previste nel presente Articolo 2 trovano applicazione anche alle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate di cui all'Articolo 11 della Procedura.
1. In relazione alle ipotesi di esclusione di cui al presente articolo 2, la Società fornisce al Comitato Parti Correlate o, se del caso, ai Presidi Equivalenti, un'informativa in merito all'applicazione dei casi di esenzione con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio.
1. Il Comitato Parti Correlate o, se del caso, i Presidi Equivalenti, nel termine di cinque giorni dalla comunicazione di cui all'articolo 2, comma 1, lettera e) che precede, trasmettono una comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione in cui danno atto della verifica della corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle operazioni di maggiore rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard.

II. ASPETTI PROCEDURALI

Articolo 3

Approvazione delle Operazioni con Parti Correlate

1. In conformità a quanto previsto dal combinato disposto dell'art. 13 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'art. 10 del Regolamento 17221/2010, la Società si avvale della facoltà di applicare alle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza la procedura stabilita per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza. Pertanto la disciplina di cui al presente Articolo 3 troverà applicazione sia con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza sia con riferimento alle Operazioni di Minore Rilevanza.
1. L'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate è rimessa alla competenza dell'Organo Delegato, in conformità alle deleghe attribuite, ovvero del Consiglio di Amministrazione o dell'Assemblea se tali operazioni ricadono in una tipologia di operazioni che, per legge, statuto o delibera consiliare, spettino alla loro rispettiva competenza. Resta riservata in ogni caso alla competenza del Consiglio di Amministrazione ogni deliberazione in merito alle Operazioni di Maggior Rilevanza, salvo quanto disposto dall'articolo 2 della presente Procedura.
1. Prima di effettuare qualsiasi operazione, l'Organo Delegato verifica se la controparte risulti essere una Parte Correlata. Qualora ritenga che l'operazione sia con Parte Correlata, l'Organo Delegato verifica:
2. (a) se l'operazione rientra nei casi di esclusione di cui al precedente articolo 2;
3. (b) se l'operazione sia in attuazione di una delibera-quadro adottata ai sensi del successivo articolo 6; e
4. (c) se l'operazione rientra fra le Operazioni di Maggiore Rilevanza o fra le Operazioni di Minore Rilevanza.
1. Qualora l'operazione non rientri in una delle ipotesi di cui all'articolo 3.3, lettere (a) e (b) che precedono, l'Organo Delegato sottopone tempestivamente l'operazione all'attenzione del Comitato Parti Correlate, fornendo ad esso le informazioni in suo possesso.
5 In caso di dubbio sulla riconducibilità dell'operazione ad una delle ipotesi di cui all'articolo 3.3, lettere (a) e (b) che precedono, l'Organo Delegato sottoporrà la decisione sul punto al Comitato Parti Correlate. Il Comitato Parti Correlate si costituirà e deciderà circa la propria competenza e, nel caso di accertamento della stessa, procederà alla valutazione dell'Operazione con Parti Correlate.
6 Al fine di consentire al Comitato Parti Correlate di rilasciare il parere motivato di cui al successivo paragrafo 3.7, l'Organo Delegato fornirà con congruo anticipo al Comitato Parti Correlate informazioni complete e adeguate in merito alla specifica Operazione con Parti Correlate. In particolare, tali informazioni dovranno riguardare almeno l'indicazione della Parte Correlata, la natura della correlazione, l'oggetto, il corrispettivo previsto e gli altri principali termini e condizioni dell'operazione, la tempistica prevista, le motivazioni sottostanti l'operazione nonché gli eventuali rischi per la Società. Qualora si ritenga che le condizioni dell'Operazione rispecchino le Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, l'Organo Delegato dovrà fornire oggettivi elementi di riscontro.

1. L'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate dovrà in ogni caso avvenire previo parere motivato non vincolante del Comitato Parti Correlate sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parti Correlate nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato Parti Correlate.
1. Il Comitato Parti Correlate rilascia in tempo utile per la relativa esecuzione e/o deliberazione delle Operazioni con Parti Correlate il relativo parere motivato in materia, fornendo tempestivamente all'organo competente a deliberare o eseguire l'Operazione con Parti Correlate un'adeguata informativa in merito all'istruttoria condotta sull'Operazione con Parti Correlate da approvare. Al fine di consentire al Comitato Parti Correlate di rilasciare un parere motivato in materia devono essere fornite allo stesso, con congruo anticipo, informazioni complete e adeguate. In particolare, tali informazioni dovranno riguardare almeno l'indicazione della Parte Correlata, la natura della correlazione, l'oggetto, il corrispettivo previsto e gli altri principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica prevista, le motivazioni sottostanti l'Operazione e gli eventuali rischi per la Società ed eventualmente per le società controllate, nonché, nel caso in cui le condizioni dell'Operazione siano Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, oggettivi elementi di riscontro al riguardo.
1. Qualora il Comitato Parti Correlate lo ritenga necessario od opportuno potrà avvalersi della consulenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta – previa adeguata e preventiva verifica in merito all'indipendenza di tali esperti, considerato quanto disposto nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 2 alle Disposizioni – rispettando il limite di spesa pari al 2% (due per cento) dell'importo dell'Operazione con Parti Correlate.
1. L'Organo Delegato assicura che i componenti del Comitato Parti Correlate ricevano, tempestivamente ed in ogni caso con congruo anticipo prima della approvazione dell'Operazione con Parti Correlate, e in tempo utile per consentire il rispetto di quanto previsto dal presente articolo, paragrafo 3, via e-mail o mediante altri mezzi elettronici, complete e adeguate informazioni in merito alle Operazioni con Parti Correlate, nonché, nel caso in cui le condizioni dell'Operazione con Parti Correlate siano Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, oggettivi elementi di riscontro al riguardo. Qualora l'operazione rientri nella competenza del Consiglio di Amministrazione, il presidente o l'Organo Delegato assicurano che le medesime informazioni siano trasmesse ai consiglieri, via e-mail o mediante altri mezzi elettronici, in tempo utile per consentire al Consiglio di Amministrazione un'accurata valutazione della operazione proposta e comunque almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della data della riunione consiliare, unitamente, nel caso in cui le condizioni dell'Operazione siano Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, ad elementi oggettivi di riscontro al riguardo. In ogni caso, l'informativa fornita al Consiglio di Amministrazione dovrà contenere:
l'indicazione delle caratteristiche generali dell'operazione (in particolare dell'oggetto, delle motivazioni, del corrispettivo, della tempistica e della natura della correlazione);
l'indicazione delle modalità di determinazione del corrispettivo e/o delle principali condizioni e termini suscettibili di generare obbligazioni in capo alla Società;
l'indicazione di eventuali interessi (per conto proprio o di terzi) di cui i componenti degli organi sociali siano portatori rispetto all'operazione.
1. Il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione che approva un'Operazione con Parti Correlate dovrà indicare le motivazioni relative all'interesse della Società al compimento della stessa nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione. Qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga di non condividere il parere del Comitato Parti Correlate dovrà debitamente specificare le ragioni di tale non condivisione.
1. Restano di competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere relative a quelle Operazioni con Parti Correlate dell'Emittente e delle sue controllate nelle quali uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi ovvero nelle quali l'Organo Delegato sia titolare di un interesse per conto proprio o di terzi ed osservi quindi l'obbligo di astensione ex art. 2391 c. c.
1. La medesima procedura di cui al presente Articolo 3 trova applicazione per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle proposte di deliberazione di Operazioni con Parti Correlate da sottoporre all'Assemblea allorché tali operazioni siano di competenza dell'Assemblea o debbano essere da questa autorizzate.
1. Qualora, in relazione a un'Operazione di Maggiore Rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 del codice civile, tale operazione non potrà essere compiuta qualora la

maggioranza dei Soci Non Correlati, rappresentativi di una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale, esprima voto contrario all'Operazione con Parti Correlate.

Qualora la Società sia soggetta a direzione e coordinamento, nelle Operazioni con Parti Correlate influenzate da tale attività il parere previsto dal presente articolo 3 dovrà recare puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'Operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata.

Articolo 4

Comitato Operazioni Parti Correlate

1. Il Comitato Operazioni con Parti Correlate si riunisce su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nella richiesta può essere indicato un termine entro il quale il Comitato deve rilasciare il proprio parere sull'Operazione con Parti Correlate esaminata
1. I soggetti individuati quali componenti del Comitato Parti Correlate sono tenuti a dichiarare tempestivamente la sussistenza di eventuali rapporti di correlazione in relazione alla specifica Operazione con Parti Correlate, al fine di consentire l'applicazione dei Presidi Equivalenti di cui al successivo Articolo 5 della presente Procedura.

In caso di composizione collegiale del Comitato le decisioni dello stesso possono tenersi anche per teleconferenza/audioconferenza. Le riunioni non sono soggette a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun membro il diritto di partecipare alla decisione nonché adeguata informazione, fermo restando che le riunioni del Comitato Parti Correlate dovranno essere oggetto di verbalizzazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto e a maggioranza da parte dei membri del Comitato. Alle riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate può prendere parte anche il Presidente del Collegio Sindacale.

Articolo 5

Presidi Equivalenti

Nel caso in cui non sia possibile costituire un Comitato in composizione collegiale, composto da tutti Amministratori non esecutivi e Non Correlati e in maggioranza Indipendenti, ovvero da almeno n. 2 Amministratori Non Correlati e Indipendenti, il parere è rilasciato dall'unico amministratore indipendente non correlato eventualmente presente. Nel caso in cui tale presidio non trovi applicazione, il parere è rilasciato dal Collegio Sindacale ovvero da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

In caso di ricorso ad uno dei Presidi Equivalenti di cui al presente articolo 5 si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dettate circa il procedimento che deve essere seguito dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Articolo 6

Delibere quadro

1. Il Consiglio di Amministrazione, laddove si renda opportuno fare riferimento ad una pluralità di operazioni omogenee a carattere ricorrente, può adottare delibere-quadro che prevedano il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di Società Controllate, di serie di operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate che verranno individuate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione.
1. Le delibere-quadro devono riferirsi a categorie di operazioni sufficientemente determinate, riportando (i) il numero massimo prevedibile delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento, (ii) l'ammontare massimo previsto, in Euro, del complesso delle operazioni oggetto della delibera quadro e (iii) la motivazione delle condizioni previste.

Le delibere-quadro indicano inoltre il loro termine di efficacia, che non può essere in nessun caso superiore a un anno.

1. L'approvazione di tali delibere quadro avverrà nel rispetto della procedura prevista per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate di cui all'art. 3 che precede.
1. Alle singole operazioni concluse in attuazione di una delibera-quadro non si applicano le procedure di cui all'Articolo 3 che precede.

1. Qualora sia prevedibile che l'ammontare massimo delle operazioni superi la soglia per la determinazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza di questa Procedura, la Società, in occasione dell'approvazione della Delibera-quadro, pubblicherà un documento informativo ai sensi dell'Articolo 10 della presente Procedura.
1. L'Organo Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno ogni tre mesi, sull'attuazione delle delibere-quadro nel trimestre di riferimento.

In particolare, l'Organo Delegato informa il Consiglio di Amministrazione sulle operazioni concluse in attuazione delle delibere-quadro, indicando per ciascuna:

la controparte con cui l'operazione è stata posta in essere;
una descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione;
le motivazioni e gli interessi dell'operazione nonché gli effetti di essa dal punto di vista patrimoniale, economico e finanziario;
le modalità di determinazione delle condizioni economiche applicate e (ove rilevante) la riferibilità agli standard di mercato.

Articolo 7

Approvazione da parte dell'Assemblea delle Operazioni con Parti Correlate in caso di urgenza

1. Ove consentito dallo statuto, in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale, alle Operazioni con Parti Correlate che siano di competenza dell'Assemblea o debbano essere da questa autorizzate non trovano applicazione le disposizioni di cui all'Articolo 3 che precede.
1. Nell'ipotesi di cui al comma 1 che precede, l'organo che convoca l'assemblea predispone una relazione contenente un'adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza e il Collegio Sindacale riferisce all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza. La relazione dell'organo che convoca l'assemblea e le valutazioni del Collegio Sindacale sono messe a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nell'art. 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Tali documenti possono essere contenuti nel Documento Informativo (come infra definito).
1. Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale siano negative, l'Operazione con Parti Correlate non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei Soci Non Correlati votanti esprima voto contrario all'Operazione Parti Correlate, a condizione però che i Soci Non Correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.
4 Diversamente, entro il giorno successivo a quello dell'assemblea le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci non Correlati, sono messe a disposizione del pubblico con le modalità indicate nell'art. 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

III. OBBLIGHI INFORMATIVI

Articolo 8

Obblighi di tempestiva informazione al pubblico

1. Qualora un'Operazione con Parti Correlate sia soggetta agli obblighi di informativa price sensitive previsti da MAR e pertanto debba essere comunicata al mercato ai sensi e per gli effetti della "Procedura relativa alla comunicazione delle Informazioni Privilegiate" della Società, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi di tale articolo, il comunicato da diffondere al pubblico dovrà includere:
2. la descrizione dell'Operazione;
3. l'indicazione della controparte dell'Operazione con Parti Correlate ed una descrizione della natura della correlazione esistente;
4. la denominazione ovvero il nominativo della Parte Correlata;
5. l'indicazione dell'eventuale superamento delle soglie di rilevanza previste per le Operazioni di Maggiore Rilevanza ed indicazione dell'eventuale successiva pubblicazione del Documento Informativo (come infra definito);

l'indicazione della procedura seguita per l'approvazione dell'Operazione con Parti Correlate e se la stessa rientri tra le operazioni escluse di cui all'Articolo 2 che precede;
l'eventuale approvazione dell'Operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato Parti Correlate.

Articolo 9

Obblighi informativi periodici

1. L'Organo Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sulle Operazioni con Parti Correlate effettuate nel trimestre di riferimento.
1. Il dettaglio delle singole operazioni deve riportare almeno le seguenti informazioni:
2. la controparte con cui ciascuna operazione è stata posta in essere;
3. una descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni di ciascuna operazione;
4. le motivazioni di ciascuna operazione e gli interessi ad essa collegati nonché gli effetti di essa dal punto di vista patrimoniale, economico e finanziario.
1. Tali disposizioni si applicano anche alle informazioni relative alle Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, nonché alle Operazioni con Società Collegate.
1. Tali informazioni possono essere incluse nella documentazione finanziaria periodica anche mediante riferimento ai Documenti Informativi (come infra definiti) pubblicati in occasione dell'approvazione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, riportando eventuali aggiornamenti significativi.
1. Fermo quanto previsto dall'art. 17 della MAR, qualora per qualsiasi motivo non sia stato trasmesso apposito comunicato stampa al mercato in ragione di Operazioni con Parti Correlate eseguite e/o approvate in presenza di parere negativo del Comitato Parti Correlate, deve essere messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, entro 15 (quindici) giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto, del corrispettivo delle Operazioni approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento o sul sito internet della Società.

Articolo 10

Obblighi informativi relativi alle Operazioni di Maggiore Rilevanza

1. Qualora venga approvata un'Operazione di Maggiore Rilevanza, anche ove sia realizzata o da realizzarsi anche da parte di Società Controllate, il Consiglio di Amministrazione predispone un documento informativo – ai fini e per gli effetti di cui all'art. 13 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – redatto in conformità all'Allegato 2 delle Disposizioni di volta in volta vigenti ("Documento Informativo").
1. Il Documento Informativo deve essere predisposto anche qualora, nel corso del medesimo esercizio, la Società concluda con una medesima Parte Correlata o con soggetti correlati a quest'ultima o alla Società, Operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza superino, se cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza di cui all'Allegato 1 delle Disposizioni. Ai fini di tale previsione rilevano anche le Operazioni compiute da Società Controllate italiane o estere (ove esistenti) mentre non devono essere considerate le Operazioni escluse dall'Articolo 2 che precede.
1. Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, e con le eventuali ulteriori modalità applicabili ai sensi dell'art. 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, entro i 7 (sette) giorni successivi dall'approvazione dell'Operazione con Parti Correlate da parte dell'organo competente, ovvero qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile.
1. Nel rispetto del medesimo termine previsto per la pubblicazione del Documento Informativo, la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al Documento Informativo medesimo ovvero sul proprio sito internet, gli eventuali pareri resi dal Comitato Parti Correlate o dagli esperti indipendenti eventualmente nominati, nonché i pareri rilasciati da esperti qualificati come indipendenti di cui si sia eventualmente avvalso l'organo di amministrazione.

1. Qualora l'approvazione dell'Operazione di Maggiore Rilevanza sia di competenza dell'assemblea dei Soci, il Documento Informativo è messo a disposizione entro i 7 (sette) giorni successivi dall'approvazione della proposta da sottoporre all'assemblea. Qualora vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare al Documento Informativo, la Società, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate all'art 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan una nuova versione del Documento Informativo secondo tempistiche in ogni caso in grado di consentire ai soci una compiuta valutazione dell'Operazione di Maggiore Rilevanza e comunque entro il ventunesimo giorno prima dell'assemblea.
1. Qualora il superamento delle soglie di rilevanza sia determinato da un cumulo di Operazioni con Parti Correlate, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico entro i 15 (quindici) giorni successivi dall'approvazione dell'Operazione con Parti Correlate o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza. Tale Documento Informativo dovrà contenere informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le singole Operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le Operazioni che determinano il superamento della soglia di rilevanza siano compiute da Società Controllate, il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico entro i 15 (quindici) giorni successivi dal momento in cui la Società ha avuto notizia dell'approvazione dell'Operazione o della conclusione del contratto che determina il superamento della soglia.

IV. ALTRE DISPOSIZIONI

Articolo 11

Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate

1. Le disposizioni di cui all'Articolo 3 della presente Procedura trovano altresì applicazione rispetto alle Operazioni con Parti Correlate compiute per il tramite di Società Controllate.
1. Successivamente all'autorizzazione o esame dell'organo competente della Società, l'Organo Delegato provvede a informare tempestivamente l'organo delegato della Società Controllata.
1. Successivamente all'approvazione dell'operazione o al compimento della stessa da parte della Società Controllata, l'organo delegato della Società Controllata:
2. fornisce tempestivamente all'Organo Delegato della Società le informazioni necessarie affinché la Società possa adempiere agli obblighi informativi di cui alla Sezione II della presente Procedura;
3. predispone una specifica informativa per il primo Consiglio di Amministrazione utile della Società.
1. Ferma restando la disciplina delle Operazioni compiute per il tramite di Società Controllate di cui al presente Articolo 11, le Società Controllate sono comunque tenute a fornire tempestivamente all'Organo Delegato della Società le informazioni sulle operazioni effettuate affinché la Società possa adempiere agli obblighi informativi prescritti dalla presente Procedura, dal Regolamento CONSOB, dalla MAR e dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Articolo 12

Operazioni con Parti Correlate e comunicazioni al pubblico di informazioni privilegiate

Qualora un'Operazione con Parti Correlate, conclusa anche per il tramite di Società Controllate, sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 17 della MAR, la Società provvede senza indugio a comunicare le informazioni privilegiate (come definite dall'art. 7 del MAR) che riguardano la Società, le Società Controllate e/o il Gruppo, con modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni da parte del pubblico, nel rispetto dei principi di correttezza, chiarezza e parità di accesso alle informazioni privilegiate. Per informazioni in merito ai suddetti obblighi di comunicazione si rinvia alla procedura adottata dalla Società in data 27 novembre 2020 in materia di gestione delle informazioni privilegiate.

Articolo 13

Vigilanza sulla Procedura

Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità del Regolamento ai principi indicati dalle Disposizioni e dal Regolamento 17221/2010 e dagli Orientamenti nonché sulla sua osservanza e ne riferisce all'assemblea ai sensi dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile.

Articolo 14

Modifiche

La presente Procedura potrà essere modificata solo per iscritto e nel rispetto del procedimento indicato dall'art. 1, terzo comma delle Disposizioni di volta in volta vigenti.

Articolo 15

Entrata in vigore della Procedura

La presente Procedura entra in vigore a partire dalla data di ammissione delle Azioni emesse dalla Società alla negoziazione su Euronext Growth Milan.

ALLEGATO A

Documento informativo relativo ad Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate

1. Avvertenze

Evidenziare, in sintesi, i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione con Parte Correlata descritta nel documento informativo.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.
2.2 Indicazione delle Parti Correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione.
2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione. Qualora l'Operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi, precisando:
- gli organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti;
le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti e le verifiche circa l'indipendenza di questi ultimi. In particolare, indicare le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e (i) parte correlata, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società, e (ii) la società, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società, prese in considerazione ai fini della qualificazione dell'esperto come indipendente e le motivazioni per le quali tali relazioni sono state considerate irrilevanti ai fini del giudizio sull'indipendenza. Le informazioni sulle eventuali relazioni possono essere fornite allegando una dichiarazione degli stessi esperti indipendenti;
i termini e l'oggetto del mandato conferito agli esperti;
i nominativi degli esperti incaricati di valutare la congruità del corrispettivo.

Indicare che i pareri degli esperti indipendenti ovvero gli elementi essenziali degli stessi, ai sensi dell'articolo 2 delle Disposizioni in tema di Parti Correlate pubblicate da Euronext Growth Milan, sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della Società. Gli elementi essenziali dei pareri che comunque devono essere pubblicati sono i seguenti:

evidenza, se del caso, dei limiti specifici incontrati nell'espletamento dell'incarico (ad esempio con riguardo all'accesso ad informazioni significative), delle assunzioni utilizzate nonché delle condizioni a cui il parere è subordinato;
evidenza di eventuali criticità segnalate dagli esperti in relazione alla specifica operazione;
indicazione dei metodi di valutazione adottati dagli esperti per esprimersi sulla congruità del corrispettivo;
indicazione dell'importanza relativa attribuita a ciascuno dei metodi di valutazione adottati ai fini sopra specificati;
indicazione dei valori scaturiti da ciascun metodo di valutazione adottato;
ove sulla base dei metodi valutativi utilizzati sia individuato un intervallo di valori, indicazione dei criteri con cui è stato stabilito il valore finale del corrispettivo;

indicazione delle fonti utilizzate per la determinazione dei dati rilevanti oggetto di elaborazione;
indicazione dei principali parametri (o variabili) presi a riferimento per l'applicazione di ciascun metodo.

Relativamente agli elementi dei pareri degli esperti resi pubblici, confermare che tali informazioni sono state riprodotte coerentemente con il contenuto dei pareri a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza della Società, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

2.5 Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili.
2.6 Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. Se non sono previste modifiche, inserimento, comunque, di una dichiarazione in tal senso.
2.7 Nel caso di Operazioni ove le Parti Correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato I al Regolamento delegato (UE) 2019/980.
2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'Operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'Operazione, ovvero si sono astenuti, specificando in modo dettagliato le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 2 delle Disposizioni in tema di Parti Correlate pubblicate da Euronext Growth Milan, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.
2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le Operazioni.

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