G Rent

AGM Information • Apr 12, 2024

G Rent S.p.A.

Sede legale in Milano, Via Bernardo Quaranta 40 Capitale sociale Euro 60.875,00 i.v. Codice fiscale e Iscr. al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 10752440965 REA n. MI - 2554521 - Partita IVA n. 10752440965

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di G Rent S.p.A. convocata per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 14:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 30 aprile 2024, alle ore 14:00, in seconda convocazione.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa è redatta dal Consiglio di Amministrazione di G Rent S.p.A. ("G Rent" o la "Società") per illustrare le proposte di deliberazione relative al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di G Rent S.p.A. convocata per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 14:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 30 aprile 2024, alle ore 14:00, in seconda convocazione.

La presente relazione illustrativa è messa a disposizione del pubblico in data 12 aprile 2024 presso la sede legale della Società e sul sito internet della Società all'indirizzo https://santandreatopproperties.com ed in pari data è stata pubblicata sul canale elettronico di Borsa Italiana.

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Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione.

Vi invitiamo, pertanto, a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata in carica, nonché alla determinazione del relativo compenso.

Numero dei componenti e durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto vigente, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di amministrazione composto da 7 (sette) a 11 (undici) componenti. L'assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Si segnala preliminarmente che i componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità ai sensi dell'articolo 147-quinquies, TUF. Almeno 1 (uno) dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero 2 (due) laddove il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero superiore a 9 (nove) componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Fino a quando le azioni della Società saranno negoziate su Euronext Growth Milan, la nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (i.e. 22 aprile 2024) mediante invio a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo grent@pecdomain.it (oggetto: "Lista CDA - G Rent S.p.A. Assemblea 2024").

La Società, almeno cinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea in prima convocazione (i.e. 24 aprile 2024), mette a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, nonché pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo https://santandreatopproperties.com, nella sezione "Investor Relations G Rent – Info per Azionisti" le liste dei candidati depositate dai soci e corredate dalla documentazione prevista dallo statuto e dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste che contengano un numero di candidati non superiore a 9 (nove) deve contenere ed espressamente indicare almeno 1 (un) amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF; ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 9 (nove) deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF .

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società:

• a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
• b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria

responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;

• c) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale;
• d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• e) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
• f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

A tal riguardo si segnala che, alla luce della intervenuta modifica del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, non è più richiesto il parere preventivo dell'Euronext Growth Advisor ("EGA") in relazione ai candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. Pertanto, è inapplicabile la disposizione dello Statuto sociale che richiede il deposito (unicamente alle liste) di un documento rilasciato dall'EGA della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dallo stesso EGA.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale non possono presentare, o concorrere alla presentazione di, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista.

Ciascun azionista non può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di amministrazione si procede – fatto comunque salvo quanto previsto dalle condizioni, successivamente elencate, per il rispetto del numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza –come segue:

• a) al termine della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi da 1 (uno) a 11 (undici) in coerenza con il numero di amministratori da eleggere;
• b) i quozienti ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine di presentazione dei candidati previsto dalla lista;
• c) quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente; e

d) risultano eletti i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Qualora, ad esito della procedura del precedente paragrafo, non sia assicurata la nomina di amministratori indipendenti ai sensi del presente statuto, si procederà come segue:

• a) qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero non superiore a 9 componenti e non sia stato nominato alcun amministratore indipendente, sarà nominato amministratore indipendente in sostituzione del candidato che abbia ottenuto il quoziente più basso della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il primo candidato indipendente non eletto elencato nella medesima lista;
• b) qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero superiore a 9 componenti e non sia stato nominato alcun amministratore indipendente, saranno nominati amministratori indipendenti in sostituzione dei due candidati che, nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, abbiano ottenuto il quoziente più basso, i primi due candidati indipendenti non eletti elencati successivamente nella stessa lista;
• c) qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero superiore a 9 componenti e sia stato nominato un solo amministratore indipendente, sarà nominato amministratore indipendente in sostituzione del candidato che abbia ottenuto il quoziente più basso della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il primo candidato indipendente non eletto elencato nella medesima lista;
• d) qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore oppure tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea nell'osservanza delle norme di legge pro tempore vigenti, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando che almeno un amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

Determinazione del compenso

Ai sensi dell'art. 2389 del codice civile e dell'art. 24 dello Sttauto, all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione l'Assemblea provvede a determinare il compenso spettante ai membri del Consiglio. L'Assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio ai sensi di legge. La definizione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è di competenza dal Consiglio stesso, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, puòessere assegnata una indennità annua complessiva. L'Assemblea può inoltre anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.

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Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

• i. stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, da definirsi, conformemente alle previsioni statutarie, fra un minimo di sette ed un massimo di undici amministratori;
• ii. stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto sociale;
• iii. deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
• iv. procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• v. determinare il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

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Milano, 27 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marco Speretta