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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2021年３月17日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年２月22日

【会社名】

株式会社ジーネクスト

【英訳名】

G-NEXT Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　横治　祐介

【本店の所在の場所】

東京都千代田区飯田橋四丁目７番１号

【電話番号】

03－5962－5170(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　三ヶ尻　秀樹

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区飯田橋四丁目７番１号

【電話番号】

03－5962－5170(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　三ヶ尻　秀樹

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額


ブックビルディング方式による募集	336,175,000円

売出金額

(引受人の買取引受による売出し)


ブックビルディング方式による売出し	253,995,000円

(オーバーアロットメントによる売出し)


ブックビルディング方式による売出し	102,582,000円

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E36398 00000 株式会社ジーネクスト G-NEXT Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 2020-04-01 2020-12-31 3 true S100KUT3 true false E36398-000 2021-03-17 E36398-000 2018-04-01 2019-03-31 E36398-000 2019-04-01 2020-03-31 E36398-000 2019-03-31 E36398-000 2020-03-31 E36398-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2021-01-31 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第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】


種類	発行数(株)	内容
普通株式	350,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2021年２月22日開催の取締役会決議によっております。

２．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である横治祐介(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式83,400株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式83,400株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　第三者割当増資について」をご参照ください。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号２【募集の方法】

2021年３月17日に決定された引受価額(1,131.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(1,230円)で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。


区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	350,000	336,175,000	198,030,000
計(総発行株式)	350,000	336,175,000	198,030,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は198,030,000円と決定いたしました。

３【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】


発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位 (株)	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,230	1,131.60	960.50	565.80	100	自　2021年３月18日(木) 至　2021年３月23日(火)	１株につき 1,230	2021年３月24日(水)

(注) １．発行価格等の決定に当たりましては、1,130円以上1,230円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。

その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,230円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,131.60円と決定いたしました。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前述「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(960.50円)及び2021年３月17日に決定された発行価格(1,230円)、引受価額(1,131.60円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。

４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,131.60円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年３月25日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。 ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】


店名	所在地
株式会社三井住友銀行　飯田橋支店	東京都新宿区揚場町１番18号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	272,700	１．買取引受けによります。２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,131.60円)を払込むことといたします。３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき98.40円)の総額は引受人の手取金となります。
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	22,200
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	16,600
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	11,100
いちよし証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号	5,500
丸三証券株式会社	東京都千代田区麹町三丁目３番６	5,500
岩井コスモ証券株式会社	大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号	5,500
水戸証券株式会社	東京都中央区日本橋二丁目３番10号	5,500
極東証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号	2,700
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	2,700
計	―	350,000	―

(注) １．上記引受人と2021年３月17日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

５【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】


払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
396,060,000	8,000,000	388,060,000

(注)　引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。　(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額388,060千円に本第三者割当増資の手取概算額上限94,045千円と合わせた、手取概算額合計上限482,105千円について、当社の主たるソリューションである「Discoveriez」の更なる機能強化や新機能開発等を行うにあたり必要となる優秀な人材を確保するため、エンジニア、営業及びカスタマーサクセス等の人件費・採用費、さらに、当社サービスの認知度向上のための広告宣伝費として充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。

①「Discoveriez」の機能強化　133,000千円

（2022年３月期：66,000千円、2023年３月期：67,000千円）

当社の主たるソリューションである「Discoveriez」の標準機能を増やし、より魅力あるソリューションに高めていくことが収益向上への成功要因の一つとなります。具体的には、スマートフォン対応や音声認識等の要素技術の研究などの強化に充当する予定であります。

②エンジニア、営業及びカスタマーサクセス等の人件費・採用費　122,659千円

（2022年３月期：40,886千円、2023年３月期：81,773千円）

当社は、国内DX市場において顧客対応窓口向けのソリューションを提供していますが、事業規模及び事業領域の更なる拡大のためには、特に営業部門・開発部門において一層の人員採用の強化が必要であると考えております。そのための資金として、採用費及び人件費に充当する予定であります。

③当社サービスの認知度向上のための広告宣伝費　184,800千円

（2022年３月期：34,800千円、2023年３月期：150,000千円）

今後継続的に当社システム「Discoveriez」の認知度の向上を図っていくための広告宣伝費として充当する予定であります。

残額については、2023年３月期以降の将来の新規事業や海外進出に備え、運転資金に充当する予定です。

なお、上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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第２【売出要項】

１【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2021年３月17日に決定された引受価額(1,131.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,230円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	206,500	253,995,000	東京都江東区横治　祐介 90,000株神奈川県川崎市麻生区綾部　陽一郎 63,500株千葉県船橋市近藤　康紀 20,000株東京都品川区岩井　豪海 16,000株東京都目黒区加藤　晋吾 12,000株東京都墨田区久保川　信孝 5,000株
計(総売出株式)	―	206,500	253,995,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４に記載した振替機関と同一であります。

２【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】


売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,230	1,131.60	自　2021年３月18日(木) 至　2021年３月23日(火)	100	１株につき 1,230	引受人の本店及び全国各支店	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号ＳＭＢＣ日興証券株式会社	(注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３．元引受契約の内容

金融商品取引業者の引受株数　ＳＭＢＣ日興証券株式会社　206,500株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき98.40円)の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2021年３月17日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。３【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】


種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	83,400	102,582,000	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式)	―	83,400	102,582,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】


売出価格 (円)	申込期間	申込株数単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,230	自　2021年３月18日(木) 至　2021年３月23日(火)	100	１株につき 1,230	ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年３月17日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)83,400株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

これに関連して、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年４月22日を行使期限として付与します。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2021年４月22日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

３　第三者割当増資について

上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2021年２月22日及び2021年３月９日開催の取締役会において決議し、2021年３月17日に決定した内容は、以下のとおりであります。


(1)	募集株式の数	当社普通株式　83,400株
(2)	募集株式の払込金額	１株につき960.50円
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)
(4)	払込期日	2021年４月27日(火)

(注)　割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2021年３月17日に決定いたしました。

４　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である横治祐介、売出人である久保川信孝、当社株主である大河原麗偉、三橋健太郎、村田実、岩佐光平、横治たまみ及び内山繭子並びに当社新株予約権者である堀越亮、大和田夏実、鈴木謙太、林絢子、今成匡宏、酒井由香、吉原奈緒美、内山周彦、伊藤芳信及び山﨑薫は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2021年９月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

売出人である近藤康紀、当社株主である井上瑞樹、浜野哲也、川崎祐一、豊福康友及びTFK　CAPITAL　PARTNERS　PTE.　LTD.並びに当社新株予約権者である天地知也は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2021年６月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

売出人である岩井豪海及び加藤晋吾、当社株主である保科泰輔、酒井崇匡、橋本好真、安江祥光、奥本康寛、飯塚健、足立隆之、白石尚久、鍵和田尚秀、渡辺剛、河本太輔、田中次郎、綾部良介、柚木庸輔、鈴木良尚、森山聡及び目黒慎吾は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2021年６月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2021年９月20日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

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第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項


(1) 表紙と裏表紙に当社のロゴ		を記載いたします。

(2) 表紙の次に「1. MISSION・VISION」～「5. 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第18期	第19期
決算年月		2019年３月	2020年３月
売上高	(千円)	505,294	531,252
経常損失(△)	(千円)	△109,902	△183,480
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△110,064	△184,433
包括利益	(千円)	△109,577	△184,731
純資産額	(千円)	△238,998	△96,449
総資産額	(千円)	187,916	242,871
１株当たり純資産額	(円)	△99.73	△30.09
１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	△46.44	△63.49
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―
自己資本比率	(％)	△127.6	△39.9
自己資本利益率	(％)	―	―
株価収益率	(倍)	―	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△137,098	△119,604
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△2,904	△2,210
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	123,063	233,095
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	14,479	125,657
従業員数	(名)	29	39

(注) １．当社は第18期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第18期及び第19期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東邦監査法人により監査を受けております。

７．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８．当社は2019年３月29日付で普通株式１株につき40株の分割、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。

#### (2) 提出会社の経営指標等


回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
売上高	(千円)	259,040	357,980	460,200	505,028	526,203
経常利益又は経常損失 (△)	(千円)	△35,987	9,687	△231,331	△108,576	△180,622
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	△35,659	9,507	△245,421	△108,866	△181,788
資本金	(千円)	40,000	45,000	87,500	99,900	263,550
発行済株式総数	(株)	800	900	1,140	48,080	64,445
純資産額	(千円)	13,334	27,841	△157,579	△241,646	△96,134
総資産額	(千円)	182,462	199,775	173,414	182,682	238,266
１株当たり純資産額	(円)	33,335.44	30,935.17	△138,227.79	△100.52	△29.83
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	△60,367.82	11,880.28	△241,358.57	△45.94	△62.27
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	7.3	13.9	△90.9	△132.3	△40.3
自己資本利益率	(％)	―	46.2	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(名)	20	26	19	16	23

(注) １．売上高について、第17期までは税込方式ですが、第18期からは税抜方式で記載しており消費税等は含まれておりません。

２．第15期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第15期、第17期、第18期及び第19期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

６．第18期及び第19期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東邦監査法人により監査を受けておりますが、第15期、第16期及び第17期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく東邦監査法人の監査を受けておりません。

７．従業員数は、就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８．当社は2019年３月29日付で普通株式１株につき40株の分割、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

９．2019年３月29日付で普通株式１株につき40株の分割、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第15期、第16期及び第17期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、東邦監査法人の監査を受けておりません。


回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2016年３月	2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月
１株当たり純資産額	(円)	8.33	15.47	△69.11	△100.52	△29.83
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	△30.18	5.94	△120.68	△45.94	△62.27
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―

当社は、「お客さまの声で、世界を変える」をミッションとし、顧客対応窓口向けシステムの開発及び販売を目的として、現在の株式会社ジーネクストの前身である有限会社ジーネクストを設立いたしました。

その後、お客さま相談室向け専門サービス「CRMotion」の開発・販売事業を中心に、顧客対応に関するクラウドサービス「Bizサービス」の開発・販売、ミャンマーにてIT関連のオフショア開発等を手がけ、「顧客対応窓口の業務システム」に特化した事業を展開するグループへと成長してまいりました。直近で既存のサービスを進化させた、顧客対応に特化したプラットフォーム「Discoveriez」を主力として展開しております。

当社の考えるプラットフォームとは、複数のインフラをシームレスにつなげ、サービスを提供しやすくするための共通基盤を指します。「Discoveriez」は企業側の設定でマスタ情報の作成、検索、表示可能な機能が利用可能であり、また電話交換機やメール、API（※１）の提供など他のサービスやデータベースとの連携が可能であることから、顧客対応に利用可能な基盤としてのプラットフォームであると考えております。

有限会社設立後の企業集団に係る経緯は、以下のとおりであります。


年月	概要
2001年７月	コンピュータシステムの設計及び維持管理、導入保守に関する運用管理、データベースの設計、企画、開発及び提携業務並びにデータベース構築のコンサルティング、ソフトウェアの開発及び販売を目的に東京都新宿区神楽坂三丁目４番1号に有限会社ジーネクストを設立(資本金　3,000千円)
2003年４月	お客さま相談室専門サービス「CRMotion」を提供開始
2005年４月	有限会社ジーネクストから株式会社ジーネクストに商号変更
2008年11月	ソフトウェアの開発を目的にベトナム社会主義共和国ハノイ市に子会社VNEXT Joint Stock Company(現VNEXT Software Joint Stock Company)を設立(資本金　1,000,000,000VND)
2012年４月	本店所在地を東京都千代田区飯田橋四丁目７番１号へ移転
2014年５月	ソフトウェアの開発を目的にミャンマー連邦共和国ヤンゴン市に連結子会社G-NEXT Company Limited(株式会社ジーネクストミャンマー)を設立(資本金　25,300USD)
2018年３月	子会社VNEXT Joint Stock Companyの全株式を売却
2018年10月	顧客対応業務向けサービスとして、ナレッジのサービス「QA Doc」を提供開始顧客対応業務向けサービスとして、音声認識のサービス「BizVoice」を提供開始
2019年４月	顧客対応業務向けサービスとして、顧客管理サービス「BizCRM」を提供開始顧客対応業務向けサービスとして、メール返信文自動サジェストサービス「BizMail」を提供開始
2019年11月	「CRMotion」、「BizCRM」、「QA Doc」、「BizVoice」、及び「BizMail」を統合して顧客対応DXプラットフォーム「Discoveriez」にリニューアル

（※１）API

Application Programming Interfaceの略。ソフトウェアからOS(オペレーティングシステム)の機能を利用するための仕様またはインターフェースの総称で、アプリケーションの開発を容易にするためのソフトウェア資源のこと。 ### ３【事業の内容】

当社グループは、「お客さまの声で世界を変える」というミッションのもと、顧客対応をDX（デジタル・トランスフォーメーション）(※１)化するプラットフォーム「Discoveriez」を、様々な規模・業種の企業向けに、主にクラウド形式で提供しております。顧客対応業務とは、「コンタクトセンター」や「お客様相談室」など企業と顧客を繋ぐ窓口に寄せられる、お問い合わせやクレームなどの対応業務です。顧客と実際に対面する場合もありますが、基本的には電話やメール、チャットなどで対応します。

「Discoveriez」は、複雑化していく顧客対応業務をデジタルの力で効率化し、顧客対応で集まるお客さまの声を、経営判断やリスクマネジメント、品質管理、新商品開発、マーケティングなど、企業の事業活動に反映させ、様々なプロセスの可視化や、実行フローのマネジメントを強みとするICT（※２）プラットフォームとなっております。

DXに取り組む企業が多くなって来ている中、顧客対応分野においては各個人の知識やノウハウに依存し属人化しやすいため、顧客対応のDXへの取り組みが企業にとって難易度が高いのが現状です。また、事業の単純なICTによる効率化のみがDXへの取り組みとなってしまい、本来のDXである改革まで至ることが、さらに難易度が高いのが実情だと認識しております。

当社グループは、国内大手企業を中心に多数の導入実績も含め「お客さまの声」と向かい合うサービスを提供しており、これまで培った知識・経験・ノウハウを活かしたプラットフォームである「Discoveriez」を提供することにより、企業のDXの実現をサポートしてまいります。

顧客対応に関連するUI(※３)/UX(※４) による業務効率化に加え、お客さまの声から企業活動において発生するリスクを早期に発見するリスクマネジメントの機能や、社内外のステークホルダーにお客さまの声を一気通貫で共有することのできる機能を持つプラットフォームを提供することで、「Discoveriez」を導入する企業に対し、お客さまとの持続的な信頼関係の向上と、企業経営を支援してまいります。

(サービス概要)

当社グループは顧客対応DXプラットフォーム「Discoveriez」を開発し、顧客対応業務が必要な企業に対して提供しております。

「Discoveriez」は、コールセンターで受け付けた顧客からの電話、メールやチャットなどの内容を一元化し、社内の各部署・社外などステークホルダーとの情報共有、ワークフローによる対応処理の承認や記録、リスクマネジメント、品質管理・新商品開発情報、集計や分析などをシームレスに管理することができるクラウド方式で提供されるソフトウェアです。

(サービスの主な特徴)

(1) 使いやすいUI/UX

「Discoveriez」は使いやすいUI/UXを実現することで、システム教育コストを下げ、効率化、工数の削減に貢献します。そのことによる負担軽減・パフォーマンス向上により顧客対応の充実を図り、顧客満足度の向上を実現します。

使いやすいUI/UXを実現するために下記の特徴があります。

ａ．基本的に1画面で収まる画面構成

ｂ．次に何をやればいいのかサジェスト表示

ｃ．クリック数の少ない仕様設計

ｄ．プログラミング無しで画面設定変更可能

(2) カスタマイズマスタ・APIによる連携機能

各業務の情報が別々のシステムで管理されており、また連携していないため横断的に情報が検索できないなど、情報の連携・統合には多くの企業で課題があると認識しています。「Discoveriez」は、各種データベースをプログラミング無しで構築することが可能です。また、APIによる連携機能を用意しており、様々なマスタ情報を取り込むことが可能です。

加えて、CTIやチャットツール、APIが公開されている他社のSFA(※５)やCRM(※６)等の他システムと連携することも可能です。

(3) 組織間の共有化・見える化が容易に

「Discoveriez」は、ワークフロー機能と細かな情報管理機能により、情報共有を安心・安全に実現します。組織内で情報共有による効率化はもちろん、サプライヤーをはじめとした各ステークホルダーとの情報共有にも利活用可能です。例えば、商品開発・品質管理・マーケティングなど、効率化だけでなく会社の長期的な利益につながるDXをサポートします。

(4) 重大リスクの防止、全社的な危機管理をサポート

重大なインシデントは時に会社に甚大な被害を与えます。「Discoveriez」は会社に甚大な被害を与える前に、リスクを小さな段階で検知する機能を備えております。インシデント対応における顧客の離反を防ぎ、クレーマーからファンへの転化を促進します。例えば、顧客対応中にリスクを発見し、関係部門・関係者へメールでアラート発動するなど、複数のオペレーターが、バラバラに受けているリスク情報や目検確認リスクを検知できるため、抜け漏れミスと属人化を低減します。「お客さまの声」から経営課題を設定することで、全社で統一された危機管理・品質管理ができるようになります。

(サービスの主な機能)

(1) あらゆるVOC（※７）データを一元管理

「Discoveriez」は、電話・メール・手紙などあらゆるチャネルと連携し、VOCを一元化し履歴管理することができます。また、各部門への対応を依頼する「ワークフロー機能」を標準で実装しています。属人化を減らすための「FAQ」機能や、「商品DB・販売店DB」などが受付情報と連携し、顧客対応業務をサポートします。

(2) リスクマネジメント機能により異常を確認し、安全・安心な対応をアシスト

商品の異常やお客さまからの指摘内容をチェックして迅速に連絡・対応することは、顧客対応業務の中でも非常に重要です。「Discoveriez」ではご指摘内容を受け付けた時点でリスク要因を抽出し、アラートを出すことで素早いアクションを促します。

(3) 2Wayコミュニケーション(※８)により、ポータル(※９)から全社へ同時に情報を配信

顧客対応業務の現場には、質問・相談・ご指摘以外に、商品やサービスへの改善やご要望が集まります。「Discoveriez」では、これら幅広いVOCを集計・分析・報告するだけでなく、相互に意見交換のできるポータル環境で全社に配信することができます。さらにその対応履歴を全社員が確認でき、VOCの活用を促進します。

(4) 個人情報保護に配慮したセキュリティ機能

「Discoveriez」では、それぞれの情報に対して閲覧権限レベルを設定できます。さらにご指摘内容の原文とマスク処理したテキスト保存とするなど、きめ細かな設定が可能です。

(5) 使いやすいUI/UXにより業務効率化を実現する機能を標準搭載

ミスの少ないオペレーション機能と使いやすいUIに加え、報告書に入力項目を自動反映し、簡単に帳票作成できる機能を搭載しております。非定型的な集計や分析やきめ細かな検索機能を活用することで、業務効率化をサポートします。

(6) CTI（※10）システムとの豊富な連携実績

「Discoveriez」は国内外多くのCTIシステムと連携が可能です。顧客からの受信前の「顧客履歴」表示や、受話中の録音された音声は自動的に「Discoveriez」の案件情報として紐付きます。IVR（※11）やACD（※12）と個人情報保護を組み合わせた機能により、オペレーターの初動対応を支援します。

(「Discoveriez」利用イメージ)

(「Discoveriez」活用事例)

（ビジネスモデル）

業界知のあるPM（Project Manager）及び営業によるニーズヒアリングにより、強固な顧客基盤の構築に加え、顧客対応窓口に関連した業界団体への参画、定期的な意見交換を実施しているため、顧客対応情報の集積・ノウハウの蓄積に繋がり、「Discoveriez」の機能改善や拡充に繋がるという好循環システムを醸成しております。

なお、当社グループの事業セグメントは、「顧客対応DXプラットフォーム事業」の単一セグメントでありますが、クラウド事業、オンプレ事業の２つのサービスに区分できます。

①　クラウド事業

従来のオンプレミス型顧客対応窓口向けサービスで培ったノウハウをクラウド型に昇華した、汎用性の高いプラットフォーム「Discoveriez」を提供しております。運用に際して、これまでの豊富な実績から得た知見を活かした業界ごとのテンプレートを用意しているため、迅速な運用開始を支援します。当社グループでは業界知や蓄積したデータの分析により、顧客の声からビジネスのリスクやチャンスを発見・予測する技術を開発しており、セルフカスタマイズが可能な基本機能に加えて、AIを使った独自のサービスなど用途に応じたオプション機能を多数用意しております。また、当社グループの開発力を活かし、顧客ニーズを素早く「Discoveriez」の機能としてフィードバックすることで、顧客満足度を高める取り組みを行っております。

料金体系は導入料＋ライセンス利用料となっております。なお、2021年３月期第３四半期連結累計期間のクラウド事業売上におけるフロー売上（導入料等）とストック売上（ライセンス利用料）の比率の推移は下表のとおりであります。月々のライセンス利用料の売上貢献度よりもサービス導入料の売上貢献度が高いため、フロー売上（導入料等）の比率がストック売上（ライセンス利用料）の比率よりも高くなる傾向にあります。


		2021年３月期第１四半期連結会計期間	2021年３月期第２四半期連結会計期間	2021年３月期第３四半期連結会計期間	2021年３月期第３四半期連結累計期間
フロー売上（導入料等）	売上額（千円）	61,403	94,292	192,140	347,836
売上比率（％）	75.5	81.1	87.9	83.6
ストック売上（ライセンス　利用料）	売上額（千円）	19,945	21,990	26,525	68,461
売上比率（％）	24.5	18.9	12.1	16.4

②　オンプレ事業

オンプレミス型の顧客対応窓口向けサービス(「Discoveriez」)です。ユーザー企業のBCP対策及び情報資産管理の観点から、自社サーバーで構築・運用を求められた際に、ワンストップで提供いたします。加えて、各ユーザー企業の業務フローに合わせた機能をカスタマイズで構築します。

料金体系は導入料＋メンテナンス・保守費用となっております。

当社グループの「顧客対応DXプラットフォーム事業」の事業系統図は、以下のとおりです。なお、協力会社には、当社システムの導入支援、保守・運用サポート等の経験豊富な知識・技術を持つSier等が含まれております。

(※１) DX

Digital Transformation(デジタル・トランスフォーメーション)の略語であり、デジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革すること。

（※２）ICT

Information and Communication Technology（情報通信技術）の略で、通信技術を活用したコミュニケーションのこと。情報処理だけではなく、インターネットのような通信技術を利用した産業やサービスなどの総称。

(※３) UI

User Interface(ユーザーインタフェース)の略語で、ユーザーがPCでやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組みのこと。

(※４) UX

User Experience(ユーザーエクスペリエンス)の略語で、サービスなどによって得られるユーザー体験のこと。

(※５) SFA

Sales Force Automation(セールス・フォース・オートメーション)の略であり、様々な製品を販売するセールスフォース(営業部隊)に対して徹底的な営業支援をすることで効率化すること。

(※６) CRM

Customer Relationship Management (カスタマー・リレーションシップ・マネジメント)の略語であり、顧客満足度と顧客ロイヤルティの向上を通して、売上の拡大と収益性の向上を目指す経営戦略・手法のこと。

(※７) VOC

「Voice of the Customer」の略語であり、指摘・要望・お褒め等の顧客の声のこと。

(※８) 2Wayコミュニケーション

情報の送り手と情報の受け手が相互間に情報をキャッチボールする双方向のコミュニケーションのこと。

(※９) ポータル

一般的にユーザーがインターネットを利用する際の入り口のことを指すが、「Discoveriez」ではダッシュボード、情報共有する機能のこと。

(※10) CTI

CTIとはComputer Telephony Integrationの略語であり、電話やFAXをコンピュータシステムの一部として統合、連携させたシステムの総称であり、多くのコールセンターで利用されている。「Discoveriez」では本システムと連携することで、電話番号を表示させたり、音声を録音することなどが可能となる。

(※11) IVR

「Interactive Voice Response」の略であり、音声自動応答のこと。

(※12) ACD

「Automatic Call Distribution」の略であり、コールセンターなどで、電話の着信をオペレーターに分配する機能や装置のこと。 ### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
G-NEXT Company Limited	ミャンマー連邦共和国ヤンゴン市	122,700 USドル	顧客対応DXプラットフォーム事業	74.4	当社の販売するシステムの開発及び保守業務等を委託しております。役員の兼任１名

(注) １．特定子会社に該当する会社はありません。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年１月31日現在


セグメントの名称	従業員数(名)
顧客対応DXプラットフォーム事業	41
合計	41

(注) １．臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．当社グループは「顧客対応DXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、グループ全体の従業員数を記載しております。

３．従業員数が最近１年間において、10名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的に行ったためであります。

(2) 提出会社の状況

2021年１月31日現在


従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
29	36.6	3.2	5,959

(注) １．臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は「顧客対応DXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

４．従業員数が最近１年間において、７名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的に行ったためであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。本項目を含む、本書における当社グループに関連する見通し、計画、目標等の将来に関する記述は、当社グループが現在入手している情報に基づき本書提出日時点における予測等を基礎としてなされたものであり、その達成を保証するものではありません。

（１）経営方針

当社グループは、ミッションとして「お客さまの声で世界を変える」を掲げております。当社グループは、創業以来お客さまの声を利活用することで会社を成長させている企業様のサポートを多数してまいりました。今後は、今まで培ったノウハウを活かしたプラットフォームを広めていくことで、お客さまの声を活用する企業を増やし、そのような企業が増えることで日本を変え、さらに世界を変えて行きたいと考えております。

また、ビジョンとして「テクノロジーの力で顧客対応のデジタルシフトを支援」を掲げております。ICTの利活用においては、アナログなスキルをどれだけ改善しても本質的な解決にはならないと考えております。当社グループはICTを活用することで、企業活動で存在する情報を繋ぎ、まとめることで効率化をサポートすることはもちろん、今まで見えなかった情報を可視化・分析し、経営判断や新商品の開発、品質管理、マーケティングなど会社の事業活動に貢献することで、クライアント企業の成長に貢献いたします。

（２）経営戦略等

当社のミッションである「お客さまの声で世界を変える」の実現のため、当社グループは顧客対応DXプラットフォーム「Discoveriez」をオンライン・オフライン問わず顧客対応が必要な様々な企業に提供することを推進してまいります。また、企業に提供する事で生まれるノウハウをフィードバックすることでプラットフォームの機能を強化し、高い顧客満足度と新規営業への貢献など、顧客基盤を固めていくと共に、競争力があるプラットフォーム開発を目指すことで、販売や事業提携等の戦略的パートナーシップの構築にも力を入れてまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、営業利益を特に重視しております。当社グループの経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標は、クラウド事業及びオンプレ事業共に新規導入件数であると考えております。

既存顧客営業の強化や追加オプション機能（音声認識機能、店舗検索機能等）をはじめとしたアップセル・クロスセルサービスの開発、導入等の施策を推進すると共に、適正な人員規模・人材配置による事業運営に努めてまいります。

（４）経営環境

当社グループ事業は、顧客対応部門向けサービスが主な市場となっております。

生産年齢人口減少に伴う人手不足を背景とした働き方改革が推進される一方、企業の顧客対応部門は新型コロナウイルスの世界的流行の昨今においても、受付件数の増加や対応内容の複雑化、チャットやSNSなど問い合わせのチャネルの増加などに直面していると認識しております。人手不足の中でも担当者増員無しで対応するケースも少なくなく、増員無しでの環境の中でも多様な情報処理対応が求められてきているとの観測もあります。また企業の業務スタイルはテレワークの活用が進んでいる一方、企業内での情報共有が希薄化、顧客対応についてのナレッジ不足深刻化や、情報連携の弱体化とリスク感知力の低下進行が想定されております。

近年、企業は効率性重視から持続可能性重視(ESG、SDGsに対する意識強化）に転換する中、顧客満足度向上に向けて、顧客対応部門への期待は大きいと考えられます。同時にインシデント対応や危機対応への対応としても顧客対応部門の重要性はますます高くなってまいります。

当社グループは、市場の拡大・変化及び競合企業の動向など経営環境の変化に対応すべく、顧客対応DXプラットフォーム「Discoveriez」を中心に常にフィードバックを活かしていく体制を構築することで、持続的な成長の実現に取り組んでまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

① ユーザビリティの更なる向上

当社グループの主力サービスである「Discoveriez」が今後も継続的に成長していくためには、より幅広い業種の顧客に支持されていくと共に、継続的に利用していただく必要があると考えております。そのためには、当該サービスの競争優位性の源泉となっているユーザビリティの維持向上が必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、従来の国内開発に加え、オフショア開発の導入、ミャンマーに開発拠点を設立する等、開発リソースの確保に注力してまいりました。今後も顧客のニーズを迅速に把握し、継続的に「Discoveriez」の機能強化に注力することにより、競合他社との差別化を図っていきます。

② 新規顧客の獲得

近年のSNSなどの発展に伴い顧客の声は重要性を増しており、企業は対応を誤ると企業価値を毀損するなど多大なリスクを負うことになります。当社グループの「Discoveriez」は業界知及び、蓄積したデータの分析により、顧客の声からビジネスのリスクやチャンスの発見・予測を行う機能を実装しております。当社グループは「Discoveriez」の継続的な機能強化により更なる信頼度を高めると共に、新規顧客の獲得に努めてまいります。また、顧客対応窓口向けの相談窓口として「next相談室」を拡張し、ナレッジを提供してまいります。大企業への導入拡大に向けて基本機能や連携サービスを強化すると共に、SMB(※１)への導入拡大に向けては、プロモーション強化及び代理店開拓に努めてまいります。

③ システムの安定性の確保

当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、システムの安定稼働の確保は必要不可欠であります。安定してサービスを提供していくため顧客の増加に合わせた適切なインフラ環境の構築の強化を継続的に行い、システムの安定性の確保に努めてまいります。

④ 人材の確保と育成

当社グループが持続的に成長するためには、優秀な人材を数多く確保・育成することが重要であると認識しております。特にサービス利便性及び機能の向上のためには、優秀なエンジニアの継続的な採用が課題であると認識しております。

当社グループは、従業員の多様な働き方を推進し採用力を高めるとともに、既存人材の能力及び技術の向上のため、教育・研修体制の充実化を進めていく方針であります。

⑤ 内部管理体制の強化

クラウド事業を推進するにあたり、情報セキュリティを含む内部統制体制への信頼性確保の重要性が高まっております。当社グループは、統制の仕組み化(ルール化、見える化、効率化)をより一層強化すると共に、財務、人事、広報、法務等、それぞれの分野でコア人材となり得る高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用することで、更なる内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

⑥ 利益及びキャッシュ・フローの創出

当社グループは、事業拡大を目指して、開発投資を中心に積極的な先行投資を進めており、2020年３月期は営業損失を計上しております。

当社の収益の中心であるクラウド事業の新規導入件数が伸びることで、先行投資として計上される開発費用が売上高に占める割合は低下しており、今後も中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。

(※１) SMB

中小企業のこと。Small to Medium Businessの省略表記。 ### ２【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループはこれらのリスクの発生可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境について

当社グループは顧客対応窓口に特化したインシデント／クレーム情報を活用する『顧客対応DXプラットフォーム』の開発・提供を主力事業としておりますが、当社グループ事業の発展のためには、社会的ニーズや関連市場の拡大が必要であると考えております。しかしながら、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、または、新たな法的規制の導入等の予期せぬ原因により関連市場の成長が鈍化した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) クラウド市場の動向について

当社グループが事業を展開するクラウド市場は急速な成長を続けております。当社グループの提供する「Discoveriez」はクラウド市場の継続的な成長を前提として事業の拡大を見込んでおります。しかしながら、クラウド市場において、今後新たな法的規制の導入、技術革新の停滞などの要因により、クラウド市場の拡大が想定通りに進まなかった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの新規契約数が鈍化する可能性など、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 技術革新について

当社グループの「顧客対応DXプラットフォーム事業」においては、顧客のニーズに対応したサービスの拡充・開発を適時かつ継続的に行うことが重要となっております。

クラウドサービスを取り巻く技術革新のスピードは大変速く、顧客ニーズに合致するクラウドサービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを投入し、適時に当社グループ独自のサービスを構築していく必要があります。このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成に努めるとともに、技術的な知見・ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合又は競合他社がより優れたサービスを展開した場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このように、当社グループが技術革新に対して、適時かつ適切に対応することができなかった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの技術力低下とそれに伴うサービスの質の低下、そして競争力や業界での地位の低下を招くほか、対応のための支出の増大により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) システムトラブルについて

当社グループのサービスは、インターネットを介して提供されております。安定的なサービスを提供するために、当社グループサイトへの急激なアクセス増加や予測不可能な様々な要因によって起こるコンピュータシステムのダウンに備えたサーバー設備の増強、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等に対するセキュリティの強化、定期的なバックアップ、システムの多重化等によるシステム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えに努めております。

しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生し復旧遅延が生じた場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、またサービス継続に支障が生じた場合には、当社グループのサービスに対する信頼性の低下やクレーム発生その他の要因により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 競合について

当社グループは、『顧客対応窓口の業務システム』を含めた顧客対応での事業を行っており、創業以来、『顧客対応窓口の業務システム』に特化してシステムの開発・運営をし続けてきたことで独自の開発ノウハウを蓄積し競争力の源泉となっております。しかしながら、今後既存企業との競争の激化や、新たな企業の参入も予想されます。当社グループは企業ニーズに応じた機能強化や、顧客企業とのデータ/ナレッジの共有化による開発強化などにより他社との差別化及び競争力の強化に努めてまいります。なお、競合企業の参入はクラウド市場における『顧客対応窓口の業務システム』の市場拡大及び認知度向上につながるものと考えられ、当社グループにも相応のメリットがあるものと考えておりますが、過度な価格競争等を含む競争の激化が生じた場合や、当社グループにおける十分な差別化が図れず競争力が低下した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 海外子会社について

当社グループは、ミャンマーの子会社においてサービスの開発及び保守業務の一部を委託しており、当該国の政治・経済・社会情勢の変動に起因して生じる予期せぬ事態、各種法令・規則の変更等により当地における事業の継続が困難となる等のカントリーリスクを有しております。カントリーリスクについては顧問契約を締結している現地の会計事務所や法律事務所と情報を共有し適切に対応することでリスクヘッジを行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、このようなリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、2020年３月期(第19期)及び2021年３月期(第20期)第３四半期連結累計期間において当社グループの連結売上高に占めるミャンマー子会社の売上の割合は僅少であるため、重要性は乏しいと考えております。

また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、在外連結子会社の財務諸表を円貨換算しており、為替変動による期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 解約について

当社グループのサービスを導入した顧客企業に、当社グループのサービスを継続利用することで生じるストック売上につきましては、顧客企業数の拡大等により増加傾向にあります。なお、2021年３月期第３四半期連結累計期間において、クラウド事業におけるストック売上比率は16.4%、ストック売上は68,461千円となっております。さらに、ストック売上拡大を目的に当社グループでは機能強化や企業ニーズの把握によるサービス機能の充実、積極的な技術革新の導入等に取り組んでおります。しかしながら、顧客企業が望むサービス機能の充実や技術革新に対応できない等の理由により当社グループの提供するサービスの競争力低下等によって解約が増加し、ストック売上が伸びなかった場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 特定の外注先への依存について

当社グループは、開発業務の要件定義・設計書作成などの上流工程については内製化しておりますが、製造工程の一部については外注しており、特定の外注先への依存度が高まっております。当社グループは当該外注先と長年にわたり良好な関係を維持しており、安定的な供給を受ける体制となっておりますが、何らかの理由により、当該外注先における経営戦略の変更、収益の悪化、品質の問題等が発生した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業運営や業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、新しい外注先候補の選定を進めており、特定の外注先に業務が集中しないように努めてまいります。

(9) 情報の流出に係るリスク

当社グループは、事業活動において取引先企業等の機密情報（問い合わせ窓口に届いた個人情報含む）や取引先関係者及び従業員の個人情報等を保有しています。これらの情報に関してセキュリティ対策を施していますが、同情報が人的及び技術的な過失や、違法または不正なアクセス等により漏えいした場合、機密情報を保護できなかったことへの責任追及や、それに伴う規制措置の対象となる可能性があります。このような事象が発生した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、取引先及び市場からの信頼が毀損され、結果として競争上の優位性の喪失や事業、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 特定人物への依存について

当社グループの代表取締役である横治祐介は、当社グループ設立以来当社グループの事業に深く関与しており、また、顧客対応窓口システムに関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、当該代表取締役に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により当該代表取締役の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 人材の獲得、育成及び確保について

当社グループは、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育等を行うことによって体制の拡充を図っております。しかしながら、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の事業拡大に向け、特に営業人員の確保が重要となりますが、採用が計画どおり進まなかった場合、あるいは営業人員の流出が生じた場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、事業拡大の制約となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 知的財産権について

当社グループでは提供サービスの商標権等必要な知的財産権については登録を行い、また当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴うサービス内容の変更の必要等が発生する可能性があります。

また、当社のようなクラウド型サービスの市場では、特許出願によって自社の非公開技術やノウハウが開示されるというデメリットが大きいのに対して、自社で開発したプログラムやノウハウ等を自社サービスに使用しつつ、社外秘として秘密管理することにより、自社独自のサービスを提供することのメリットが大きいと考えられるため、当社はあえて特許出願を行わないクローズド戦略を採用しております。それにより、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する知的財産権の法的権利化ができない場合もあります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、こうした場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループはこれまで、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。

(13) 過年度における継続的な損失計上について

当社グループは、過年度において、「顧客対応DXプラットフォーム事業」にかかる継続的な事業成長を図るため、積極的な人材採用とシステム開発を実施しており、「第二部　企業情報　第１　企業の概況　１主要な経営指標等の推移」に記載のとおり、2018年３月期(第17期)から最近連結会計年度である2020年３月期(第19期)において、継続的な売上高拡大が図られたものの、先行的な費用負担により、利益面では損失計上が継続しており、債務超過となっておりました。

足許の2021年３月期(第20期)第３四半期連結累計期間においては、第三者割当増資の実施に加えて、顧客の拡大等により売上高が増加したこと、及び売上原価の低減等により黒字転換し、債務超過も解消しております。

当社グループ主力事業である「顧客対応DXプラットフォーム事業」は、クラウド型サービスの売上高の増加から、顧客企業からのストック売上は増加しているものの、現状ではフロー売上比率の方がストック売上比率よりも高いため、顧客企業獲得や組織規模拡大のための費用負担が拡大した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、継続した利益計上が実現出来ない可能性があります。なお、2021年３月期第３四半期連結累計期間において、クラウド事業におけるストック売上比率は16.4%、ストック売上は68,461千円となっております。

(14) 訴訟等について

当社グループは、その事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社グループの責任を問うような判断がなされた場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。

(15) 税務上の繰越欠損金について

当社グループは税務上の繰越欠損金を有しており、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。しかしながら、当社グループの業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(16) 資金使途について

今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、現時点では、事業拡大に伴い増加する人件費等や採用活動費及び「Discoveriez」の更なる機能強化のための開発費用等に充当することを計画しております。

しかしながら、当社グループを取り巻く経営環境は変化が激しく、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果を上げられない可能性があります。また、急激な市場環境の変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充当する可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、そのような場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

(17) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、役職員(元役職員を含む)に対して、インセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数(3,732,200株)に対する潜在株式(367,600株)の割合は9.8％となっております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、これら新株予約権が行使された場合には、当社グループの株式が新たに発行され、既存株主が有する株式の価値及び議決権が希薄化する可能性があります。

(18) 法的規制等について

当社グループは、当社グループの事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は本書提出日時点において存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社グループの事業を直接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は制約を受ける可能性があります。当社グループとしては引き続き法令を遵守した事業運営を行っていくべく、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針ですが、今後当社グループの事業が新たな法的規制の対象となった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 配当政策について

当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することは難しいと考えております。

(20) 新型コロナウイルス感染症による影響について

新型コロナウイルスの感染拡大により国内外の社会・経済が深刻な状況に陥り、景気の不透明感は一層強まっております。特に連結子会社のあるミャンマー国内では、新型コロナウイルスの感染防止のため、厳格な移動制限が実施されており、ロックダウンを行っております。そのため、新規の営業活動も制限され、既存顧客中心となっております。当社グループとしましては、リモートでの営業活動やセミナー開催、在宅勤務が実施できる環境等の備えを進め、今後の市場環境を注視しながら取り組んでまいります。事態の収束に時間を要する場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、外出自粛に伴う対面による営業活動の減少、新規顧客のシステム導入時期の見直し、展示会や商談会の延期に伴う対面による各製品のPR機会の減少等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(21) 小規模組織であることについて

当社グループは本書提出日時点、小規模な組織であり、業務執行上必要最低限の人数での組織編成となっております。また、今後は事業の拡大に応じて人材の採用・育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、これらの施策が適時適切に遂行されなかった場合、または、従業員の予期せぬ退職が重なった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という」の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態の状況

第19期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は238,646千円となり、前連結会計年度末に比べ58,807千円増加いたしました。これは、主に決算月の納品案件が減少したことにより、売掛金が30,057千円減少した一方で、第三者割当増資等により、現金及び預金が113,170千円増加したことによるものであります。固定資産は4,224千円となり、前連結会計年度末に比べ3,853千円減少いたしました。これは、主に有形固定資産が減価償却費及び減損損失の計上により1,990千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、242,871千円となり、前連結会計年度末に比べ、54,954千円増加いたしました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は195,549千円となり、前連結会計年度末に比べ1,841千円減少いたしました。これは主に、人員増加に伴い人件費や経費が増加したことにより、未払費用が12,963千円増加した一方で、決算月の仕入高が減少したことにより、買掛金が22,685千円減少したことによるものであります。固定負債は143,770千円となり、前連結会計年度末に比べ85,754千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が85,912千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、339,320千円となり、前連結会計年度末に比べ、87,595千円減少いたしました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は△96,449千円となり、前連結会計年度末に比べ142,549千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失184,433千円の計上により利益剰余金が減少した一方で、第三者割当増資により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ、163,650千円増加したことによるものであります。

第20期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

(資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は632,974千円となり、前連結会計年度末に比べ390,103千円増加しました。これは主に、第三者割当増資等により現金及び預金が311,381千円増加したこと等によるものであります。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末における負債は407,247千円となり、前連結会計年度末に比べ67,927千円増加しました。これは主に、長期借入金が107,439千円増加したこと等によるものであります。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末における純資産は225,727千円となり、前連結会計年度末に比べ322,176千円増加しました。これは主に、第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ132,587千円増加したこと等によるものであります。

ｂ．経営成績の状況

第19期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業業績の回復、雇用・所得環境の改善などにより、長らく景気は緩やかな回復傾向が続いておりましたが、足元では新型コロナウイルス感染症の世界規模での流行が発生しており、先行きは不透明な状況となっております。

当社グループの主たる事業領域であるクラウド基盤市場では、既存情報システムのオンプレミスからクラウドへの移行だけでなく、DX（デジタル・トランスフォーメーション）の実現を目的としたサービス利用の拡大により堅調に推移しております。

このような環境のもと、当連結会計年度において当社グループは、顧客対応に特化したプラットフォーム「Discoveriez」の新規顧客の獲得とともに、提供サービスのアップセル・クロスセルの促進による既存顧客との取引拡大にも注力してまいりました。一方で、個別案件のカスタマイズが発生したことにより、粗利率は下落しました。さらに、「Discoveriez」の基盤開発並びに機能強化の先行投資を行ったことにより、研究開発費も増加しました。

この結果、当連結会計年度は、売上高531,252千円(前年同期比5.1％増)、営業損失は178,382千円(前年同期は営業損失104,662千円)、当期純損失は184,645千円(前年同期は当期純損失110,192千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は184,433千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失110,064千円)となりました。

なお、当社は「顧客対応DXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

第20期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題などの影響が不透明な状況が継続していた中で、新型コロナウイルス感染症の影響により、国内外の経済が急激に悪化することとなり、金融市場の急落や有効求人倍率の低下等、さらに先行きの不透明感が高くなっております。

当社グループの主たる事業領域であるクラウド基盤市場では、既存情報システムのオンプレミスからクラウドへの移行だけでなく、DXの実現を目的としたサービス利用の拡大により堅調に推移しております。

このような環境のもと、当第３四半期連結累計期間において当社グループは、顧客対応に特化したプラットフォーム「Discoveriez」の新規顧客の獲得とともに、提供サービスのアップセル・クロスセルの促進による既存顧客との取引拡大にも注力してまいりました。また、過年度より「Discoveriez」の基盤開発並びに機能強化の先行投資を行ってきた結果、個別案件のカスタマイズ費用低減等により粗利率が改善しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は551,058千円、営業利益は65,421千円、経常利益は65,921千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は56,607千円となりました

なお、当社グループは、顧客対応DXプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

②　キャッシュ・フローの状況

第19期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、125,657千円となり、前連結会計年度末に比べ、111,177千円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金は、119,604千円の支出(前連結会計年度は137,098千円の支出)となりました。これは主に、売上債権の減少額30,000千円、たな卸資産の減少額19,301千円、未払費用の増加額13,052千円等の増加要因があった一方で、税金等調整前当期純損失184,355千円の計上、仕入債務の減少額22,685千円等の減少要因があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金は、2,210千円の支出(前連結会計年度は2,904千円の支出)となりました。これは主に、定期預金等の預入による支出が2,351千円あったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金は233,095千円の収入(前連結会計年度は123,063千円の収入)となりました。これは主に、新株発行による収入が327,300千円あったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

第19期連結会計年度及び第20期第３四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは「顧客対応DXプラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、サービス区分別で記載しております。


サービス区分	第19期連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)		第20期第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日至　2020年12月31日)
販売高(千円)	前年同期比(％)	販売高(千円)
クラウド事業	246,904	164.2	416,297
オンプレ事業	185,556	95.1	103,067
その他	98,791	61.9	31,692
合計	531,252	105.1	551,058

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

その他には、一定期間の間最低限の仕事量を保証するラボ型開発、コンサルティング業務等が含まれております。

２．第20期第３四半期連結累計期間において、クラウド事業の販売実績に著しい変動がありました。これは、既存情報システムのオンプレミスからクラウドへの移行だけでなく、DX（デジタル・トランスフォーメーション）の実現を目的としたサービス利用の拡大により堅調に推移していることによるものであります。

３．最近２連結会計年度及び第20期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。


相手先	第18期連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)		第19期連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)		第20期第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日至　2020年12月31日)
金額 (千円)	割合 (％)	金額 (千円)	割合 (％)	金額 (千円)	割合 (％)
サッポログループマネジメント㈱	―	―	80,994	15.2	8,497	1.5
ポーターズ㈱	53,104	10.5	63,192	11.9	18,668	3.4
㈱パイプドビッツ	64,022	12.7	26,940	5.1	4,487	0.8
ヱスビー食品㈱	51,683	10.2	8,231	1.5	6,565	1.2

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、以下の項目が重要であると認識しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積もりについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(追加情報)」に記載しております。

（工事進行基準）

当社グループは新規受注案件のうち、一定の要件を満たす契約については工事進行基準（工事進捗度の見積りは原価比例法）を適用しております。

工事進行基準の適用にあたって、受注収益総額、開発原価総額及び当連結会計年度末における開発進捗率を合理的に見積る必要があります。

工事進行基準による収益計上の基礎となる開発原価総額は、合理的で信頼性のある実行予算に基づいて見積りを行っておりますが、想定していなかった原価の発生等により当該見積りの見直しが必要となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第19期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。

ａ．売上高

当連結会計年度の売上高は、531,252千円(前連結会計年度比5.1％増)となりました。これは主に、オンプレミスからクラウドへの移行が促進された結果、クラウド事業で順調に新規案件が獲得できたことと、既存顧客の解約率が低く推移しているため、既存顧客に対するアップセル・クロスセル及びライセンス収入が増加したことによるものであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、396,861千円(前連結会計年度比8.8％増)となりました。売上原価を構成するものとしては、主に「Discoveriez」の開発の外注費と開発部門の人件費でありますが、案件増加に伴い開発の外注費等が増加したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は、134,391千円(前連結会計年度比4.3％減)となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業損失

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、312,774千円(前連結会計年度比27.6％増)となりました。これは主に、事業規模拡大及び管理体制強化に伴い、開発部門部及び管理部門の人員増強により人件費等が増加したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、178,382千円(前連結会計年度比70.4％増)となりました。

ｄ．営業外損益、経常損失

当連結会計年度の営業外収益は、871千円(前連結会計年度比38.6％増)となりました。これは主に、受取利息によるものであります。一方で、営業外費用は、5,968千円(前連結会計年度比1.7％増)となりました。これは主に、借入金増加に伴い支払利息も増加したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、183,480千円(前連結会計年度比66.9％増)となりました。

ｅ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純損失

当連結会計年度において特別利益は発生しておりません。一方で、特別損失は、875千円(前連結会計年度は発生なし)となりました。これは、有形固定資産について減損損失を計上したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は、184,355千円(前連結会計年度比67.7％増)となり、法人税等を290千円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は、184,433千円(前連結会計年度比67.6％増)となりました。

第20期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績等は、次のとおりであります。

ａ．売上高

当第３四半期連結累計期間の売上高は、551,058千円となりました。これは主に、引き続きオンプレミスからクラウドへの移行が堅調であることに加えて、既存顧客のリプレイス需要も高まり、クラウド事業での新規案件が獲得できたことによるものであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

当第３四半期連結累計期間の売上原価は、216,028千円となりました。これは主に、新規案件の増加に伴い人件費及び外注費が増加したことによるものであります。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上総利益は、335,029千円となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、269,608千円となりました。これは主に、事業規模拡大及び管理体制強化に伴い、開発部門、営業部門及び管理部門の人員増強により人件費が増加したことによるものであります。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益は、65,421千円となりました。

ｄ．営業外損益、経常損失

当第３四半期連結累計期間の営業外収益は、7,378千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症の影響から助成金を受給したこと等によるものであります。一方で、営業外費用は、6,878千円となりました。これは主に、上場関連費用及び支払利息によるものであります。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経常利益は、65,921千円となりました。

ｅ．特別損益、親会社株主に帰属する四半期純利益

当第３四半期連結累計期間において特別利益及び特別損失は発生しておりません。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益は、65,921千円となり、法人税等を10,058千円計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は、56,607千円となりました。

なお、当社グループの財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析等は「(1)経営成績等の状況の概要」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループにおける資金需要は、主として人件費、外注費等の運転資金であります。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入、及びエクイティファイナンスを基本としており、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて都度最適な方法を選択しております。

なお当連結会計年度末における借入金の残高は228,499千円であります。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は125,657千円となります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

⑥　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、営業利益を特に重視しております。経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標は、新規導入件数であると考えております。今後もこの指標を目標として経営を行うことにより、企業の成長性及び効率性の確保を図る所存であります。

2021年３月期第３四半期連結累計期間末時点においては、クラウドサービスの導入企業数が19件増加し、その結果営業利益は黒字転換となっております。現時点では目標達成に向けて予定通り進捗していると評価しております。


重視する指標の推移				(単位：千円)
期間		2019年３月期	2020年３月期	2021年３月期第３四半期連結累計期間
売上高		505,294	531,252	551,058
営業利益又は営業損失(△)		△104,662	△178,382	65,421
クラウド事業	新規導入件数	４	12	19
オンプレ事業	新規導入件数	５	３	０

(1) 技術受入契約


相手先の名称	相手先の所在地	契約品目	契約締結日	契約期間	契約内容
VNEXT Software Joint Stock Company	ベトナム　ハノイ市	ラボ契約型ソフトウェア開発業務委託※	2017年４月１日	2017年４月１日～ 2018年３月31日 (以後１年毎の自動更新)	ソフトウェア開発及びその関連業務

※ある一定期間で発注する仕事量の最低保証を行うソフトウェア開発の契約 ### ５【研究開発活動】

第19期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度の研究開発活動は、顧客対応に特化したプラットフォーム「Discoveriez」の基盤開発及びAI技術の調査研究等であり、研究開発費は71,659千円であります。

研究開発体制について、専属で行う部署は存在しておりませんが、システムの基盤開発、自然言語処理、テキストマイニング、強化学習等のAI技術を研究し、相談室業務の効率向上に大きく寄与する新たな製品の開発・サービスの提供を行ってまいります。

なお、当社グループは「顧客対応DXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第20期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

当第３四半期連結累計期間の当社グループの研究開発費の総額は58,651千円であります。

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に重要な変更はありません。なお、当社グループは「顧客対応DXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

0203010_honbun_0473705003303.htm

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第19期連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当連結会計年度において、特記すべき設備投資は行っておりません。

また、当連結会計年度において減損損失875千円を計上しております。減損損失の内容につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)※４減損損失について」に記載のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却はありません。

当社グループは「顧客対応DXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第20期第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

当第３四半期連結累計期間において、特記すべき設備投資は行っておりません。

また、当第３四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却はありません。

当社グループは「顧客対応DXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2020年３月31日現在


事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額			従業員数 (名)
建物附属設備 (千円)	工具、器具及び備品 (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都千代田区)	事務所設備	0	0	0	23

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は12,504千円であります。

３．当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除く。)は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】(2021年１月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	10,750,000
計	10,750,000


種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,732,200	非上場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。
計	3,732,200	―	―

(注) １．2020年11月19日開催の取締役会において、Ａ種優先株式すべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年12月３日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、取得したＡ種優先株式は、2020年12月３日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．2020年12月４日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権　2018年６月27日定時株主総会決議


決議年月日	2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２当社従業員　12
新株予約権の数(個)※	32[20](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,280[40,000](注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	10,000[200](注)２、７
新株予約権の行使期間※	2020年７月12日～2028年６月18日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　10,000[200] 資本組入額　 5,000[100](注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６

※ 最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金お資及び準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年３月29日付で普通株式１株につき40株、2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権　2019年３月26日臨時株主総会決議


決議年月日	2019年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　６社外協力者　１
新株予約権の数(個)※	580[555](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 580[27,750](注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	10,000[200](注)２、７
新株予約権の行使期間※	2021年４月５日～2029年３月14日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　10,000[200] 資本組入額　 5,000[100](注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

2019年６月25日定時株主総会決議（2019年６月14日及び2019年12月18日並びに2020年３月19日開催の取締役会決議）


決議年月日	2019年６月14日	2019年12月18日	2020年３月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　２	当社従業員　１	当社従業員　５
新株予約権の数(個)※	50（注)１	135（注)１	865[815]（注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　50[2,500](注)１、７	普通株式　135[6,750](注)１、７	普通株式　865[40,750](注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	20,000[400](注)２、７
新株予約権の行使期間※	2021年６月28日～ 2029年６月13日(注)３	2021年12月18日～ 2029年12月17日(注)３	2022年３月19日～ 2030年３月18日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　20,000[400] 資本組入額 10,00[200](注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

第４回新株予約権

2019年９月27日臨時株主総会決議（2019年９月18日及び2019年12月18日並びに2020年３月19日開催の取締役会決議）


決議年月日	2019年９月18日	2019年12月18日	2020年３月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１当社監査役　２	当社取締役　１	当社取締役　１当社監査役　１
新株予約権の数(個)※	95(注)１	685(注)１	895(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　95[4,750](注)１、７	普通株式　685[34,250] (注)１、７	普通株式　895[44,750] (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	20,000[400](注)２、７
新株予約権の行使期間※	2021年10月１日～ 2029年９月17日(注)３	2021年12月18日～ 2029年12月17日(注)３	2022年３月19日～ 2030年３月18日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　20,000[400] 資本組入額 10,000[200]（注）７
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(４)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

第５回新株予約権　2020年６月30日定時株主総会決議（2020年７月16日及び2020年11月12日開催の取締役会決議）


決議年月日	2020年７月16日	2020年11月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１当社従業員　６	当社従業員　11
新株予約権の数(個)※	2,352(注)１	645(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　117,600(注)１、７	普通株式　32,250(注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	400(注)２、７
新株予約権の行使期間※	2022年７月16日～ 2030年７月15日(注)３	2022年11月12日～ 2030年11月11日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　400 資本組入額　200（注）７
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６

※ 提出日の前月末現在(2021年１月31日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

第６回新株予約権


決議年月日	2020年11月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　６社外協力者　６
新株予約権の数(個)※	325(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　16,250(注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	440(注)２、７
新株予約権の行使期間※	2022年11月12日～2030年11月11日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　440 資本組入額　220（注）７
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６

※ 提出日の前月末現在(2021年１月31日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
2017年３月31日 (注)１	普通株式 100	普通株式 900	5,000	45,000	―	―
2017年５月２日 (注)２	普通株式 60	普通株式 960	15,000	60,000	―	―
2017年８月25日 (注)３	普通株式 40	普通株式 1,000	10,000	70,000	―	―
2018年３月30日 (注)４	普通株式 140	普通株式 1,140	17,500	87,500	17,500	17,500
2018年６月29日 (注)５	普通株式 38	普通株式 1,178	7,600	95,100	7,600	25,100
2018年７月31日 (注)６	普通株式 24	普通株式 1,202	4,800	99,900	4,800	29,900
2019年３月29日 (注)７	普通株式 46,878	普通株式 48,080	―	99,900	―	29,900
2019年６月28日 (注)８	普通株式 1,765	普通株式 49,845	17,650	117,550	17,650	47,550
2019年７月31日 (注)９	普通株式 6,000	普通株式 55,695	60,000	177,550	60,000	107,550
2019年９月30日 (注)10	普通株式 8,600	普通株式 64,445	86,000	263,550	86,000	193,550
2020年11月19日 (注)11	Ａ種優先株式 10,199	Ａ種優先株式 10,199 普通株式 64,445	132,587	396,137	132,587	326,137
2020年12月３日 (注)12	Ａ種優先株式 △10,199 普通株式 10,199	普通株式 74,644	―	396,137	―	326,137
2020年12月22日 (注)13	3,657,556	3,732,200	―	396,137	―	326,137

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　　 50,000円

資本組入額　　 50,000円

割当先　　横治祐介

２．有償第三者割当

発行価格　　　 250,000円

資本組入額　　 250,000円

割当先　井上瑞樹、藤川剛史

３．有償第三者割当

発行価格　　　 250,000円

資本組入額　　 250,000円

割当先　　浜野哲也

４．有償第三者割当

発行価格　　　 250,000円

資本組入額　　 125,000円

割当先　　横治祐介、近藤康紀、橋本好真、渡辺剛、安江祥光、鍵和田尚秀、酒井崇匡、河本太輔、綾部良介、豊福康友、加藤晋吾、保科泰輔

５．有償第三者割当

発行価格　　　 400,000円

資本組入額　　 200,000円

割当先　　田中次郎、岩井豪海、白石尚久、奥本康寛、三橋健太郎

６．有償第三者割当

発行価格　　　 400,000円

資本組入額　　 200,000円

割当先　　豊福康友、大河原麗偉、川崎祐一、目黒慎吾、足立隆之

７．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年３月29日付で普通株式１株につき40株の分割を行っております。

有償第三者割当

発行価格　　　 20,000円

資本組入額　　 10,000円

割当先　　橋本好真、渡辺剛、河本太輔、鍵和田尚秀、岩井豪海、野口浩輔、玉乃淳、齊藤友紀、合同会社グッドウィズ

有償第三者割当

発行価格　　　 20,000円

資本組入額　　 10,000円

割当先　　浜野哲也、酒井崇匡、保科泰輔、豊福康友、加藤晋吾、田中次郎、足立隆之、宮林隆吉、三宅裕之、古田彰、時田菜摘子、大竹裕隆、中村旭宏、片山康史

10. 有償第三者割当

発行価格　　　 20,000円

資本組入額　　 10,000円

割当先　　井上瑞樹、飯塚健、川崎祐一、糸永洋三、中内奈々、田上洋平、喜夛國友、菅下清廣、スガシタパートナーズ株式会社、平子雄一

11. 有償第三者割当

発行価格　　　 26,000円

資本組入額　　 13,000円

割当先　　三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合、DG Lab Fund II E.L.P. Cayman、井上瑞樹、柴田祥行、室井淳司、ヤマモリ商事株式会社、山崎令二郎、堀内泰司、宮林隆吉、福井元明、小林さと子

12. 優先株式の取得及び消却

当社は、Ａ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年12月３日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式は、2020年12月３日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

13．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の分割を行っております。 #### (4) 【所有者別状況】

2021年１月31日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	5	1	―	55	61	―
所有株式数(単元)	―	―	―	3,201	400	―	33,717	37,318	400
所有株式数の割合(％)	―	―	―	8.58	1.07	―	90.35	100.00	―

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年１月31日現在


区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	37,318	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
3,731,800
単元未満株式	400	―	―
発行済株式総数	3,732,200	―	―
総株主の議決権	―	37,318	―

(注) １．2020年12月４日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |

会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】


区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(2020年11月19日)での決議状況 (取得期間2020年12月３日)	Ａ種優先株式　10,199	―
最近事業年度前における取得自己株式	―	―
最近事業年度における取得自己株式	―	―
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	―
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)	―	―

最近期間における取得自己株式	Ａ種優先株式　10,199	―
提出日現在の未行使割合(％)	―	―

(注)　当社は、2020年11月19日開催の取締役会において、Ａ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年12月３日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式は、2020年12月３日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	最近事業年度		最近期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	Ａ種優先株式 10,199	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(―)	―	―	―	―

保有自己株式数	―	―	―	―

(注)　2020年11月19日開催の取締役会決議により、2020年12月３日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。 ### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると認識しております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、当社は期末配当として年１回行うことを基本方針としております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

①　会社統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、全員が社外監査役で構成される監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有用と判断しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成され、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

なお、取締役会には監査役３名(うち社外監査役３名)が出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。

代表取締役は取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役信原寛子が議長を務め、非常勤監査役齊藤友紀、非常勤監査役江本卓也の監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、原則として月１回、定期的に開催し、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。

監査役は、取締役会への出席に加え、取締役、執行役員、従業員、会計監査人への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について監査を行っております。

②　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に関わる基本方針を以下の通り定めております。


１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「リスク管理規程」を制定運用する。
(2) 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(3) コンプライアンス規程において、内部通報制度に関する規定を設け、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
(4) 会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、「文書管理規程」を制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につき「リスク管理規程」を制定・運用する。
(2) 各取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
(3) 内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 「職務権限規程」等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
(2) 各組織単位に取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
(3) 「稟議規程」に基づき各階層の決裁者が業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
(4) 代表取締役、取締役、執行役員による取締役会を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

６．監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
(2) 当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。


８．取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
(2) 監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
(3) 重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
(4) 前３項の報告を行った者に対し、内部通報制度に関する規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
(2) 内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。
(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

12．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営について管理部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、その他特に報告を求めた事項について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。
(2) 管理部及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
(3) 子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。
(4) 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査役会等に報告する。

13. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを社内規程に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

(b) リスク管理体制の整備状況

取締役会では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っております。また、内部通報制度も整備されており、コンプライアンス違反等に関する相談・通報を受けています。クレーム台帳も作成しており、事故・クレームの発生状況その他リスク管理に関する当社の現況及び問題点、新たなリスク要因も検討しております。

(c) 内部監査及び監査役監査の状況

当社では代表取締役が任命する内部監査責任者及び内部監査担当者が、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

監査役監査については、監査役監査計画に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに取締役及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定についての監査を行っております。監査の結果については、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。

なお、内部監査責任者、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

(d) 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は子会社であるG-Next Company Limitedを有しております。当社は、以下のとおり当該子会社の管理を行っております。

イ　関係会社に関する業務については、「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に基づき、管理部が担当することとしております。

ロ　子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。また、当社代表取締役である横治祐介は、G-Next Company Limitedの取締役を兼任しており、子会社の取締役会における審議及び決議に参加しております。

ハ　内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。

ニ　監査役は、「監査役監査実施基準」に基づき、取締役及び従業員等から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。

(e) 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(f) 取締役の任期

当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。

(g) 取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

(h) 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

(i) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(j) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

横治祐介

1977年７月13日


2000年４月	魔法株式会社入社
2001年７月	有限会社ジーネクスト設立(現当社)、代表取締役社長就任
2005年４月	当社設立、代表取締役　就任(現任)

(注)３

1,573,000

取締役

CTO

大河原麗偉

1982年７月２日


2005年４月	当社入社
2005年４月	当社　取締役　就任
2010年２月	株式会社アルファアイティシステム　入社
2010年７月	株式会社enish 入社
2015年５月	株式会社カプコン　入社
2015年10月	株式会社サイバーエージェント　入社
2016年７月	当社入社
2018年７月	当社取締役CTO　就任(現任)

(注)３

75,000

取締役

CFO

三ヶ尻秀樹

1971年２月13日


1995年４月	株式会社丸井　入社
2006年12月	新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所
2019年１月	株式会社ココペリ入社執行役員CFO
2019年11月	当社取締役CFO　就任(現任)

(注)３

―

取締役

渡辺尚武

1960年８月13日


1983年４月	麒麟麦酒株式会社(現キリンホールディングス株式会社)　入社
2011年３月	同社　営業本部マーケティング部商品開発研究所長
2013年３月	同社　Ｒ＆Ｄ本部技術統括部プラス―アイ推進室長兼経営企画部新市場創造室長
2014年１月	同社　ＣＳＶ本部デジタルマーケティング室長(経営企画部新市場創造室長兼ブランド戦略部プラス―アイ推進室長)
2020年１月	有限会社渡辺エステート　取締役　就任(現任)
2020年７月	当社取締役　就任(現任)

(注)３

―

取締役

阿南　久

1950年2月17日


1991年６月	生活協同組合コープとうきょう　理事　就任
1999年６月	東京都生活協同組合連合会　理事　就任
2001年６月	日本生活協同組合連合会　理事　就任
2003年８月	全国労働者共済生活協同組合連合会　理事　就任
2007年10月	全国消費者団体連絡会事務局入局
2008年５月	全国消費者団体連絡会　事務局長
2012年８月	消費者庁　長官　就任
2014年10月	一般社団法人消費者市民社会をつくる会　代表理事　就任(現任)
2015年６月	雪印メグミルク株式会社　取締役　就任(現任)
2016年12月	公益財団法人横浜市消費者協会　理事長　就任(現任)
2017年７月	認定NPO法人消費者スマイル基金　理事長　就任(現任)
2020年12月	当社取締役　就任(現任)

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

信原寛子

1980年２月11日


2003年10月	新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所
2014年９月	ソーラーフロンティア株式会社入社
2016年７月	EY税理士法人入所
2019年４月	当社監査役　就任(現任)

(注)４

―

監査役

齊藤友紀

1979年10月22日


2007年11月	司法研修所入所
2008年12月	阿部隆徳国際法律特許事務所入所
2009年９月	TOMO法律事務所開業
2016年９月	株式会社Preferred Networks 入社
2018年11月	株式会社メルカリ入社
2019年２月	株式会社博報堂DYホールディングスフェロー就任
2019年４月	当社監査役　就任(現任)
2019年７月	株式会社アーリーワークス　監査役　就任(現任)

(注)４

25,000

監査役

江本卓也

1978年７月26日


2003年10月	新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2016年７月	金融庁総務企画局(現企画市場局) 企業開示課出向
2019年９月	江本公認会計士事務所　設立(現任)
2019年11月	当社監査役　就任(現任)

(注)４

―

計

1,673,000

(注) １．取締役　渡辺尚武、阿南久は、社外取締役であります。

２．監査役　信原寛子、齊藤友紀、江本卓也は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年12月４日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年12月４日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在における執行役員は次の２名です。


役職名	氏名
執行役員営業部長	村田実
執行役員経営企画室長	三橋健太郎

##### ②　社外役員の状況

当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役会を構成する監査役３名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、社外監査役は取締役会に出席し、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、会社法に定める社外取締役、社外監査役の要件を満たすことに加え、株式会社東京証券取引所が定める「独立性基準」を参考に経歴や当社との関係を踏まえ、判断しております。

社外取締役の渡辺尚武氏は、事業会社にてデジタルマーケティングの部門長を務め、顧客の声の分析や接点の強化などに関する深い知見を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。渡辺尚武氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の阿南久氏は、消費者庁などの公的組織や複数の消費者関連団体のトップを歴任し、消費者の目線・行動・対応・ルールなど消費者に関連する全般の事項に深い知見を有して、それらを当社の経営に活かしていただいております。阿南久氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の信原寛子氏は、監査法人及び事業会社並びに税理士法人に勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有しており、同氏は当社の新株予約権65個（潜在株式3,250株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の齊藤友紀氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また事業会社にも在籍していることから、幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏は当社の普通株式25,000株と新株予約権30個（潜在株式1,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の江本卓也氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏は当社の新株予約権30個（潜在株式1,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査責任者及び内部監査担当者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外監査役は、代表取締役が専任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

また、「(3) 監査の状況」に記載の通り、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は定期的に会合を実施することで、相互連携を図っております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。

常勤監査役信原寛子氏は、監査法人及び事業会社並びに税理士法人に勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有しております。監査役齊藤友紀氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また事業会社にも在籍していることから幅広い見識と豊富な経験を有しております。また、社外監査役江本卓也氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有しております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び連結子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、代表取締役との意見交換会を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査責任者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。


氏名	開催回数	出席回数
信原寛子	13	13
齊藤友紀	13	13
江本卓也	５	５

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査責任者が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

東邦監査法人

当社は、当該監査法人と監査契約を締結し、2019年３月期より準金融商品取引法監査(金融商品取引法第193条の２第１項に準じた監査)を受けております。

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　公認会計士　矢崎　英城氏

指定社員　公認会計士　木戸　秀徳氏

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

受嘱者の社員、または職員のうちから指定社員が指名する者

公認会計士　　　　　４名

その他　　　　　　　２名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

東邦監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が当該会計監査人と定期的に緊密なコミュニケーションを図っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、東邦監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容


区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	8,100	―	9,900	―
連結子会社	―	―	―	―
計	8,100	―	9,900	―

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社として監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、策定しておりませんが、監査法人より提示された見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として、当社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」)は株主総会の決議によって総額を決定する旨を定款で定めております。各取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会より委任された代表取締役が、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に考慮して決定しております。各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、2005年４月22日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は200,000千円、監査役の報酬限度額は30,000千円と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	34,698	34,698	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外取締役	600	600	―	―	1
社外監査役	6,500	6,500	―	―	3
合計	41,798	41,798	―	―	8

(注)　報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2020年３月30日付で取締役を辞任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)及び当連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)及び当事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、東邦監査法人により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東邦監査法人により四半期レビューを受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、定期刊行物の購読及び証券会社や監査法人等が主催するセミナーへの参加により、会計基準等の理解を促し、また会計基準の新設や変更等に適切に対応できる体制を整備しております。

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１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


						(単位：千円)
					前連結会計年度 (2019年３月31日)	当連結会計年度 (2020年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			※1 26,151	※1 139,322
		売掛金			75,864	45,807
		仕掛品			56,100	36,799
		未収消費税等			13,759	―
		その他			7,963	16,718
		流動資産合計			179,839	238,646
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備		5,204	4,725
				減価償却累計額及び減損損失累計額	△3,873	△4,724
				建物附属設備（純額）	1,330	0
			工具、器具及び備品		2,931	1,345
				減価償却累計額及び減損損失累計額	△1,863	△937
				工具、器具及び備品（純額）	1,068	407
			有形固定資産合計		2,398	407
		投資その他の資産
			その他		5,679	3,816
			投資その他の資産合計		5,679	3,816
		固定資産合計			8,077	4,224
	資産合計				187,916	242,871


				(単位：千円)
			前連結会計年度 (2019年３月31日)	当連結会計年度 (2020年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	64,097	41,412
		短期借入金	5,172	1,236
		1年内返済予定の長期借入金	※１ 90,312	※１ 85,912
		未払金	7,199	13,549
		未払費用	5,394	18,357
		未払法人税等	1,045	3,430
		前受金	4,104	―
		前受収益	12,288	17,558
		受注損失引当金	―	6,504
		その他	7,778	7,587
		流動負債合計	197,391	195,549
	固定負債
		長期借入金	※１ 227,263	※１ 141,351
		退職給付に係る負債	2,261	2,419
		固定負債合計	229,524	143,770
	負債合計		426,915	339,320
純資産の部
	株主資本
		資本金	99,900	263,550
		資本剰余金	29,900	193,550
		利益剰余金	△370,619	△555,052
		株主資本合計	△240,819	△97,952
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定	1,076	990
		その他の包括利益累計額合計	1,076	990
	非支配株主持分		744	512
	純資産合計		△238,998	△96,449
負債純資産合計			187,916	242,871

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【四半期連結貸借対照表】


					(単位：千円)
					当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			450,703
		売掛金			139,026
		仕掛品			13,795
		その他			20,433
		流動資産合計			623,958
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備		4,725
				減価償却累計額及び減損損失累計額	△4,724
				建物附属設備（純額）	0
			工具、器具及び備品		1,247
				減価償却累計額及び減損損失累計額	△1,103
				工具、器具及び備品（純額）	144
			有形固定資産合計		144
		無形固定資産
			ソフトウエア		3,211
			ソフトウエア仮勘定		2,785
			無形固定資産合計		5,996
		投資その他の資産
			その他		2,875
			投資その他の資産合計		2,875
		固定資産合計			9,016
	資産合計				632,974


			(単位：千円)
			当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	16,781
		短期借入金	―
		1年内返済予定の長期借入金	47,861
		未払金	15,012
		未払費用	24,542
		未払法人税等	13,157
		前受収益	11,646
		その他	26,073
		流動負債合計	155,074
	固定負債
		長期借入金	248,790
		退職給付に係る負債	3,382
		固定負債合計	252,172
	負債合計		407,247
純資産の部
	株主資本
		資本金	396,137
		資本剰余金	326,922
		利益剰余金	△498,444
		株主資本合計	224,614
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定	793
		その他の包括利益累計額合計	793
	非支配株主持分		319
	純資産合計		225,727
負債純資産合計			632,974

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
売上高		505,294	531,252
売上原価		364,901	※１ 396,861
売上総利益		140,393	134,391
販売費及び一般管理費		※２,※３ 245,056	※２,※３ 312,774
営業損失（△）		△104,662	△178,382
営業外収益
	受取利息	3	673
	受取配当金	1	1
	助成金収入	500	―
	還付消費税等	―	128
	その他	123	68
	営業外収益合計	628	871
営業外費用
	支払利息	5,703	5,809
	その他	164	158
	営業外費用合計	5,868	5,968
経常損失（△）		△109,902	△183,480
特別損失
	減損損失	―	※４ 875
	特別損失合計	―	875
税金等調整前当期純損失（△）		△109,902	△184,355
法人税、住民税及び事業税		290	290
法人税等合計		290	290
当期純損失（△）		△110,192	△184,645
非支配株主に帰属する当期純損失（△）		△127	△212
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△110,064	△184,433

0205025_honbun_0473705003303.htm

【連結包括利益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
当期純損失（△）		△110,192	△184,645
その他の包括利益
	為替換算調整勘定	615	△85
	その他の包括利益合計	※１ 615	※１ △85
包括利益		△109,577	△184,731
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△109,449	△184,518
	非支配株主に係る包括利益	△127	△212

0205030_honbun_0473705003303.htm

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】


		(単位：千円)
		当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)
売上高		551,058
売上原価		216,028
売上総利益		335,029
販売費及び一般管理費		※１ 269,608
営業利益		65,421
営業外収益
	受取利息	460
	受取配当金	0
	助成金収入	6,460
	雑収入	430
	為替差益	25
	営業外収益合計	7,378
営業外費用
	支払利息	3,378
	上場関連費用	3,500
	営業外費用合計	6,878
経常利益		65,921
税金等調整前四半期純利益		65,921
法人税、住民税及び事業税		10,058
法人税等合計		10,058
四半期純利益		55,862
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）		△745
親会社株主に帰属する四半期純利益		56,607

0205035_honbun_0473705003303.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】


		(単位：千円)
		当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)
四半期純利益		55,862
その他の包括利益
	為替換算調整勘定	△216
	その他の包括利益合計	△216
四半期包括利益		55,645
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益	56,410
	非支配株主に係る四半期包括利益	△765

0205040_honbun_0473705003303.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	87,500	17,500	△260,554	△155,554
当期変動額
新株の発行	12,400	12,400		24,800
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△110,064	△110,064
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	12,400	12,400	△110,064	△85,264
当期末残高	99,900	29,900	△370,619	△240,819


	その他の包括利益累計額		非支配株主持分	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	461	461	736	△154,356
当期変動額
新株の発行				24,800
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△110,064
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	615	615	7	622
当期変動額合計	615	615	7	△84,642
当期末残高	1,076	1,076	744	△238,998

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	99,900	29,900	△370,619	△240,819
当期変動額
新株の発行	163,650	163,650		327,300
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△184,433	△184,433
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	163,650	163,650	△184,433	142,866
当期末残高	263,550	193,550	△555,052	△97,952


	その他の包括利益累計額		非支配株主持分	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	1,076	1,076	744	△238,998
当期変動額
新株の発行				327,300
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△184,433
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△85	△85	△231	△316
当期変動額合計	△85	△85	△231	142,549
当期末残高	990	990	512	△96,449

0205050_honbun_0473705003303.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）	△109,902	△184,355
	減価償却費	7,686	1,619
	長期前払費用償却額	1,759	1,862
	減損損失	―	875
	受注損失引当金の増減額（△は減少）	―	6,504
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△776	157
	受取利息及び受取配当金	△4	△674
	支払利息	5,703	5,809
	売上債権の増減額（△は増加）	40,355	30,000
	たな卸資産の増減額（△は増加）	△55,225	19,301
	仕入債務の増減額（△は減少）	△21,339	△22,685
	未払消費税等の増減額（△は減少）	△20,269	15,208
	未収入金の増減額（△は増加）	―	△7,863
	前受金の増減額（△は減少）	4,104	△4,104
	前受収益の増減額（△は減少）	12,288	5,270
	未払費用の増減額（△は減少）	1,031	13,052
	未払金の増減額（△は減少）	3,993	6,350
	その他	△905	401
	小計	△131,501	△113,269
	利息及び配当金の受取額	4	673
	利息の支払額	△4,587	△5,962
	法人税等の支払額	△1,013	△1,045
	営業活動によるキャッシュ・フロー	△137,098	△119,604
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出	△10,540	△2,351
	定期預金の払戻による収入	10,186	360
	有形固定資産の取得による支出	△230	△219
	長期前払費用の取得による支出	△2,319	―
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,904	△2,210
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	△52,478	△3,892
	長期借入れによる収入	300,000	―
	長期借入金の返済による支出	△149,258	△90,312
	株式の発行による収入	24,800	327,300
	財務活動によるキャッシュ・フロー	123,063	233,095
現金及び現金同等物に係る換算差額		117	△103
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△16,821	111,177
現金及び現金同等物の期首残高		31,301	14,479
現金及び現金同等物の期末残高		※１ 14,479	※１ 125,657

0205100_honbun_0473705003303.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　１社

連結子会社の名称　G-NEXT Company Limited

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、工具、器具及び備品は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備 10年

工具、器具及び備品　３年

(3) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェア開発プロジェクトに係る売上高及び売上原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクト

工事進行基準(プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法)

②　その他のプロジェクト

工事完成基準

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　１社

連結子会社の名称　G-NEXT Company Limited

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は９月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法たな卸資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、工具、器具及び備品は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　 10年

工具、器具及び備品　３～４年

(3) 重要な引当金の計上基準

受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェア開発プロジェクトに係る売上高及び売上原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクト

工事進行基準(プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法)

②　その他のプロジェクト

工事完成基準

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。 ##### (追加情報)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

新型コロナウイルスの感染拡大により国内外の社会・経済が深刻な状況に陥り、景気の不透明感は一層強まっております。当社グループでは工事進行基準の適用に係る進捗率の算定の会計上の見積りについて、案件の進捗が順調に推移し、新型コロナウイルス感染症による影響は軽微であることを前提として会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌連結会計年度の財政状態・経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ###### (連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。


	前連結会計年度 (2019年３月31日)		当連結会計年度 (2020年３月31日)
現金及び預金	6,019	千円	6,020	千円
計	6,019	千円	6,020	千円


	前連結会計年度 (2019年３月31日)		当連結会計年度 (2020年３月31日)
長期借入金	211,308	千円	152,088	千円
計	211,308	千円	152,088	千円

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)		当連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)
受注損失引当金繰入額	―	千円	6,504	千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)		当連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)
役員報酬	22,088	千円	41,798	千円
給料及び手当	48,624		67,804
退職給付費用	204		157

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)		当連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)
	60,487	千円	71,659	千円

※４　減損損失について

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。


場所	用途	種類	減損損失(千円)
東京本社	事務所	建物附属設備	696
東京本社	事業用資産	工具、器具及び備品	178

当社グループは「顧客対応DXプラットフォーム事業」を単一の事業として行っており、事業用資産については当社及び連結子会社の各社それぞれを一つのキャッシュ・フロー生成単位として識別し、グルーピングを行っています。当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであることが見込まれること等から保有する固定資産を回収可能額まで減額し、当該減少額875千円を減損損失として計上しており、その内訳は、建物附属設備696千円、工具、器具及び備品178千円です。

なお、当社資産グループの回収可能価額は使用価値により算出していますが、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引率は算定せず、使用価値を1円として減損損失を測定しています。 ###### (連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額


	前連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	615千円	△85千円
その他の包括利益合計	615千円	△85千円

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	1,140	46,940	―	48,080

(注)　当社は、2019年3月15日の取締役会決議により、2019年３月29日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。

(変動事由の概要)

第三者割当増資による増加　62株

株式分割による増加　　46,878株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	第1回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

(注)　第１回ストック・オプションとしての新株予約権、第２回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	48,080	16,365	―	64,445

(変動事由の概要)

第三者割当増資による増加　16,365株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	第1回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

(注)　第１回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第２回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第３回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第４回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)		当連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)
現金及び預金	26,151	千円	139,322	千円
預入期間が３か月を超える定期預金等	△11,672	〃	△13,665	〃
現金及び現金同等物	14,479	千円	125,657	千円

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、元本割れとなるリスクのないものを中心として安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針であります。資金調達については、資金計画に基づき、必要な資金を自己資金及び金融機関からの借入による調達で賄っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等はそのほとんどが１年以内の支払期日となっておりますが、外貨建てのものについては、為替変動のリスクに晒されております。短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金として銀行等金融機関から資金を調達しており、このうち一部は、金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスクの管理

為替変動リスクについては、損失を最小限に抑えるため、為替の変動を定期的にモニタリングしております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	26,151	26,151	―
(2) 売掛金	75,864	75,864	―
(3) 未収還付消費税等	13,759	13,759	―
資産計	115,775	115,775	―
(1) 買掛金	64,097	64,097	―
(2) 短期借入金	5,172	5,172	―
(3) 未払金	7,199	7,199	―
(4) 未払法人税等	1,045	1,045	―
(5) 長期借入金(＊１)	317,575	307,242	△10,333
負債計	395,089	384,756	△10,333

(＊１)　1年以内に返済予定の長期借入金を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収還付消費税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額


	(単位：千円)
区分	2019年３月31日
出資金	50

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	26,151	―	―	―
売掛金	75,864	―	―	―
合計	102,016	―	―	―

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	90,312	85,912	49,385	32,426	23,716	35,824
合計	90,312	85,912	49,385	32,426	23,716	35,824

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用、並びに未払法人税等、預り金は、そのほとんどが１年以内の支払期日となっておりますが、外貨建てのものについては、為替変動のリスクに晒されております。短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金として銀行等金融機関から資金を調達しており、このうち一部は、金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

② 市場リスクの管理

為替変動リスクについては、損失を最小限に抑えるため、為替の変動を定期的にモニタリングしております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

２　金融商品の時価等に関する事項


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	139,322	139,322	―
(2) 売掛金	45,807	45,807	―
資産計	185,129	185,129	―
(1) 買掛金	41,412	41,412	―
(2) 短期借入金	1,236	1,236	―
(3) 未払金	13,549	13,549	―
(4) 未払費用	18,357	18,357	―
(5) 未払法人税等	3,430	3,430	―
(6) 預り金	5,749	5,749	―
(7) 長期借入金(＊１)	227,263	220,416	△6.846
負債計	310,999	304,152	△6.846

(＊１)　1年以内に返済予定の長期借入金を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、及び(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払費用、(5)未払法人税等、及び(6) 預り金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額


	(単位：千円)
区分	2020年３月31日
出資金	50

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	139,322	―	―	―
売掛金	45,807	―	―	―
合計	185,129	―	―	―

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	85,912	49,385	32,426	23,716	14,216	21,608
合計	85,912	49,385	32,426	23,716	14,216	21,608

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を採用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤続期間に基づいた一時金を支給します。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(千円)


退職給付に係る負債の期首残高	3,038
退職給付費用	204
退職給付の支払額	△981
退職給付に係る負債の期末残高	2,261

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(千円)


非積立型制度の退職給付債務	2,261
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	2,261

退職給付に係る負債	2,261
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	2,261

(3) 退職給付費用


簡便法で計算した退職給付費用	204千円

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を採用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤続期間に基づいた一時金を支給します。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(千円)


退職給付に係る負債の期首残高	2,261
退職給付費用	157
退職給付の支払額	―
退職給付に係る負債の期末残高	2,419

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(千円)


非積立型制度の退職給付債務	2,419
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	2,419

退職給付に係る負債	2,419
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	2,419

(3) 退職給付費用


簡便法で計算した退職給付費用	157千円

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

前連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2019年３月29日に普通株式１株につき40株、2020年12月22日に普通株式１株につき50株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容


	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2018年６月27日	2019年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２当社従業員12	当社従業員６外部協力者１
株式の種類及び付与数(株)	普通株式72,000	普通株式31,500
付与日	2018年７月12日	2019年４月５日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年７月12日～2028年６月18日	2021年４月５日～2029年３月14日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数


	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2018年６月27日	2019年３月26日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―
付与	72,000	31,500
失効	4,000	―
権利確定	―	―
未確定残	68,000	31,500
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	―	―

②　単価情報


会社名	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2018年６月27日	2019年３月26日
権利行使価格(円)	200	200
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

３．前連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、株価倍率法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

―千円

(2) 当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1) ストック・オプションの内容


	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2018年６月27日	2019年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２当社従業員12	当社従業員６外部協力者１
株式の種類及び付与数(株)	普通株式72,000	普通株式31,500
付与日	2018年７月12日	2019年４月５日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年７月12日～2028年６月18日	2021年４月５日～2029年３月14日


	第３回-１新株予約権	第３回-２新株予約権	第３回-３新株予約権
決議年月日	2019年６月14日	2019年12月18日	2020年３月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員２	当社従業員１	当社従業員５
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 2,500	普通株式 6,750	普通株式 43,250
付与日	2019年６月28日	2019年12月18日	2020年３月19日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年６月28日～ 2029年６月13日	2021年12月18日～ 2029年12月17日	2022年３月19日～ 2030年３月18日


	第４回-１新株予約権	第４回-２新株予約権	第４回-３新株予約権
決議年月日	2019年９月18日	2019年12月18日	2020年３月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１当社監査役２	当社取締役１	当社取締役１当社監査役１
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 21,000	普通株式 34,250	普通株式 44,750
付与日	2019年10月１日	2019年12月18日	2020年３月19日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年10月１日～ 2029年９月17日	2021年12月18日～ 2029年12月17日	2022年３月19日～ 2030年３月18日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数


	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2018年６月27日	2019年３月26日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	68,000	31,500
付与	―	―
失効	4,000	2,500
権利確定	―	―
未確定残	64,000	29,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	―	―


	第３回-１新株予約権	第３回-２新株予約権	第３回-３新株予約権
決議年月日	2019年６月14日	2019年12月18日	2020年３月19日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―
付与	2,500	6,750	43,250
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	2,500	6,750	43,750
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―


	第４回-１新株予約権	第４回-２新株予約権	第４回-３新株予約権
決議年月日	2019年９月18日	2019年12月18日	2020年３月19日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―
付与	21,000	34,250	44,750
失効	16,250	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	4,750	34,250	44,750
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

②　単価情報


会社名	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2018年６月27日	2019年３月29日
権利行使価格(円)	200	200
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―


会社名	第３回-１新株予約権	第３回-２新株予約権	第３回-３新株予約権
決議年月日	2019年６月14日	2019年12月18日	2020年３月19日
権利行使価格(円)	400	400	400
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―


会社名	第４回-１新株予約権	第４回-２新株予約権	第４回-３新株予約権
決議年月日	2019年９月18日	2019年12月18日	2020年３月19日
権利行使価格(円)	400	400	400
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

18,600千円

(2) 当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額

該当事項はありません。 ###### (税効果会計関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


繰延税金資産
未払事業税	88	千円
売上高加算調整額	4,993	〃
退職給付に係る負債	1,336	〃
税務上の繰越欠損金(注２)	109,533	〃
繰延税金資産小計	115,952	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２)	△109,533	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△6,419	〃
評価性引当額小計(注１)	△115,952	〃
繰延税金資産合計	―	千円

(注) １．評価性引当額が39,564千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を33,233千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2019年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(千円)


	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	109,533	109,533
評価性引当額	―	―	―	―	―	△109,533	△109,533
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


繰延税金資産
未払事業税	823	千円
売上高加算調整額	4,993	〃
退職給付に係る負債	740	〃
受注損失引当金	1,990	〃
減価償却超過額	231	〃
税務上の繰越欠損金(注２)	160,987	〃
繰延税金資産小計	169,766	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２)	△160,987	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△8,778	〃
評価性引当額小計(注１)	△169,766	〃
繰延税金資産合計	―	千円

(注) １．評価性引当額が53,814千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を51,454千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2020年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(千円)


	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	160,987	160,987
評価性引当額	―	―	―	―	―	△160,987	△160,987
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）


	外部顧客への売上高
クラウド事業	150,406
オンプレ事業	195,212
その他	159,675
合計	505,294

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)


日本	ミャンマー	合計
991	1,406	2,398

(単位：千円)


顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
㈱パイプドビッツ	64,022	顧客対応DXプラットフォーム事業
ポーターズ㈱	53,104	顧客対応DXプラットフォーム事業
ヱスビー食品㈱	51,683	顧客対応DXプラットフォーム事業

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）


	外部顧客への売上高
クラウド事業	246,904
オンプレ事業	185,556
その他	98,791
合計	531,252

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)


日本	ミャンマー	合計
0	407	407

(単位：千円)


顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
サッポログループマネジメント㈱	80,994	顧客対応DXプラットフォーム事業
ポーターズ㈱	63,192	顧客対応DXプラットフォーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社グループは、顧客対応DXプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主役員	横治　祐介	―	―	当社代表取締役	(被所有) 直接 48.82	資金の借入	資金の借入(注１)	5,200	仮受金	5,200
担保の受入(注２)	当社の借入金に対する自宅の担保受入(注３)	95,950	―	―
債務被保証	当社の借入金に対する連帯保証(注３)	317,575	―	―
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社(当該会社の子会社を含む)	㈱BIラボ	東京都中央区	3,000	ICTコンサル	―	業務委託	ICTコンサル・営業支援業務 (注４)	14,400	未払金	1,296

１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１) 当社は、代表取締役横治祐介より資金の借入を行っております。また、取引金額については資金の借入額を記載しております。なお、2019年７月に借入金を返済し、当該債務は解消しております。

(注２) 当社は、銀行からの借入金に対して、代表取締役横治祐介より自宅の担保提供を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

(注３) 当社は、銀行からの借入金に対して、代表取締役横治祐介より連帯保証を受けております。また、取引金額については資金の借入額を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(注４) 当社は、代表取締役横治祐介の親族である横治一樹が議決権の過半数を所有している株式会社BIラボにICTコンサル・営業支援業務を委託しております。また、取引金額については年間の業務委託費用を記載しております。当該取引については、過去の新規顧客の獲得実績なども踏まえ一般的な取引条件で実施しております。なお、2019年３月に当該会社とは取引を解消しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主役員	横治　祐介	―	―	当社代表取締役	(被所有) 直接 48.82	担保の受入(注１)	当社の借入金に対する自宅の担保提供(注２)	70,726	―	―
債務被保証	当社の借入金に対する連帯保証(注２)	227,263	―	―

１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１) 当社は、銀行からの借入金に対して、代表取締役横治祐介より自宅の担保提供を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

(注２) 当社は、銀行からの借入金に対して、代表取締役横治祐介より連帯保証を受けております。また、取引金額については資金の借入額を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)


	前連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)
１株当たり純資産額	△99.73円	△30.09円
１株当たり当期純損失金額(△)	△46.44円	△63.49円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．当社は、2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年３月29日付で普通株式１株につき40株、2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

３．１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前連結会計年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)	当連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)
１株当たり当期純損失金額(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円)	△110,064	△184,433
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円)	△110,064	△184,433
普通株式の期中平均株式数(株)	2,370,000	2,905,146
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権２種類(新株予約権の数1,990個) 概要は「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権４種類(新株予約権の数4,585個) 概要は「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当連結会計年度 (2020年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	△238,998	△96,449
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	744	512
(うち非支配株主持分)(千円)	(744)	(512)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△239,742	△96,961
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	2,404,000	3,222,250

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(第三者割当増資による新株式の発行)

当社は、2020年11月６日開催の臨時株主総会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、2020年11月19日に払込が完了いたしました。内容は以下のとおりであります。

(1) 発行する新株式の種類及び数　　Ａ種優先株式　10,199株

(2) 発行価額　　　　　　　　　　　１株につき　26,000円

(3) 発行価額総額　　　　　　　　　265,174,000円

(4) 資本組入額　　　　　　　　　　１株につき　13,000円

(5) 資本組入額総額　　　　　　　　132,587,000円

(6) 払込期日　　　　　　　　　　　2020年11月19日

(7) 資金使途　　　　　　　　　　　今後の事業拡大を目的とする開発費、採用費

(ストックオプションとしての新株予約権の発行)

(第５回新株予約権)

当社は、2020年６月30日開催の定時株主総会において、企業価値の一層の増大を図ることを目的に、役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2020年７月16日に発行いたしました。

(1) 新株予約権の付与日

2020年７月16日

(2) 付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名、当社従業員６名

(3) 新株予約権の発行数

2,352個

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式2,352株(新株予約権１個につき１株)

(5) 新株予約権の行使時の払込金額

１株につき20,000円

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格　：１株につき20,000円

資本組入額：１株につき10,000円

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額

発行価格の総額　：47,040,000円

資本組入額の総額：23,520,000円

(8) 新株予約権の行使期間

自　2022年７月16日　至　2030年７月15日

(第５回新株予約権)

当社は、2020年６月30日開催の定時株主総会において、企業価値の一層の増大を図ることを目的に、役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2020年11月12日に発行いたしました。

(1) 新株予約権の付与日

2020年11月12日

(2) 付与対象者の区分及び人数

当社従業員11名

(3) 新株予約権の発行数

645個

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式645株(新株予約権１個につき１株)

(5) 新株予約権の行使時の払込金額

１株につき20,000円

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格　：１株につき20,000円

資本組入額：１株につき10,000円

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額

発行価格の総額　：12,900,000円

資本組入額の総額：6,450,000円

(8) 新株予約権の行使期間

自　2022年11月12日　至　2030年11月11日

(第６回新株予約権)

当社は、2020年11月６日開催の臨時株主総会において、企業価値の一層の増大を図ることを目的に、従業員及び社外協力者に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2020年11月12日に発行いたしました。

(1) 新株予約権の付与日

2020年11月12日

(2) 付与対象者の区分及び人数

当社従業員６名、社外協力者６名

(3) 新株予約権の発行数

325個

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式325株(新株予約権１個につき１株)

(5) 新株予約権の行使時の払込金額

１株につき22,000円

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格　：１株につき22,000円

資本組入額：１株につき11,000円

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額

発行価格の総額　：7,150,000円

資本組入額の総額：3,575,000円

(8) 新株予約権の行使期間

自　2022年11月12日　至　2030年11月11日

(優先株式の取得及び消却)

当社は、2020年11月19日開催の取締役会において、Ａ種優先株式のすべてにつき、定款の定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年12月３日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。

また当社が取得したＡ種優先株式は、2020年12月３日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

(1) 取得及び消却した株式数

Ａ種優先株式　　　　　　　　　10,199株

(2) 交換により交付した普通株式数　10,199株

(3) 交付後の発行済普通株式数　　　74,644株

(株式分割)

当社は、2020年12月４日開催の取締役会において、2020年12月22日付をもって株式分割を行うことを決議しました。

(1) 株式分割の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。

(2) 株式分割の概要

①　分割の方法

2020年12月21日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき50株の割合をもって分割しております。

②　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　 74,644株

今回の分割により増加する株式数　　　3,657,556株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　3,732,200株

株式分割後の発行可能株式総数　　　 10,750,000株

③　株式分割の効力発生日

2020年12月22日

④　新株予約権の行使価格の調整

今回の株式分割に伴い、2020年12月22日以降に行使する新株予約権の行使価額を以下のとおり調整いたしました。


名称	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	10,000円	200円
第2回新株予約権	10,000円	200円
第3回新株予約権	20,000円	400円
第4回新株予約権	20,000円	400円
第5回新株予約権	20,000円	400円
第6回新株予約権	22,000円	440円

⑤　１株当たり情報に及ぼす影響につきましては、当該箇所に記載しております。

【注記事項】

(追加情報)

(新型コロナウイルスの感染拡大の影響について)

新型コロナウイルス感染症の収束時期は依然として不透明でありますが、当社グループにおいては、重要な案件の延期等は生じておらず、事業活動に重大な支障は生じておりません。このため、当社グループにおいては、前連結会計年度末に設定した仮定を踏襲し、係る仮定の下で、工事進行基準の適用に係る進捗率の算定の会計上の見積りを行っております。

しかしながら、当感染症拡大の今後の影響を正確に予測する事は困難であり、将来の不確実性が、当社グループが行う会計上の見積りの結果に影響を与える可能性があります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。


	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日至　2020年12月31日)
役員報酬	32,114	千円
給料及び手当	65,323	〃
研究開発費	58,651	〃
退職給付費用	963	〃

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。


	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日至　2020年12月31日)
減価償却費	391千円

当第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

１配当金支払額

該当事項はありません。

２基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年11月19日付で、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、DG Lab Fund II E.L.P. Cayman、ELLY株式会社、ヤマモリ商事株式会社、井上瑞樹、室井淳司、山崎令二郎、堀内泰司、宮林隆吉、福井元明、小林さと子から、第三者割当増資による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ132,587千円増加しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が396,137千円、資本準備金が326,137千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年12月31日)

当社グループの事業セグメントは、「顧客対応DXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日至　2020年12月31日)
１株当たり四半期純利益	17円14銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)	56,607
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)	56,607
普通株式の期中平均株式数(株)	3,303,617
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―

(注) １．当社は、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っており、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式はあるものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません (重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】(2020年３月31日現在)

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	5,172	1,236	0.0	―
１年以内に返済予定の長期借入金	90,312	85,912	2.0	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	227,263	141,351	1.9	2021年４月10日～2028年６月25日
合計	322,747	228,499	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額


区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	49,385	32,426	23,716	14,216

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定により記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

該当事項はありません。

0205310_honbun_0473705003303.htm

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


					(単位：千円)
				前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		※１ 20,966	※１ 136,241
		売掛金		75,413	44,057
		仕掛品		56,100	36,799
		前払費用		7,470	8,848
		未収消費税等		13,759	―
		未収入金		―	6,203
		流動資産合計		173,711	232,149
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備	928	0
			工具、器具及び備品	62	0
			有形固定資産合計	991	0
		投資その他の資産
			関係会社株式	2,300	2,300
			出資金	50	50
			長期前払費用	3,042	1,679
			差入保証金	2,586	2,086
			投資その他の資産合計	7,979	6,116
		固定資産合計		8,971	6,116
	資産合計			182,682	238,266


						(単位：千円)
					前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			※２ 66,486	※２ 42,276
		短期借入金			3,000	―
		1年内返済予定の長期借入金			※１ 90,312	※１ 85,912
		未払金			7,199	13,353
		未払費用			3,840	16,200
		未払法人税等			290	2,689
		未払消費税等			―	386
		前受金			4,104	―
		預り金			2,083	5,749
		前受収益			12,288	17,558
		受注損失引当金			―	6,504
		その他			5,200	―
		流動負債合計			194,804	190,630
	固定負債
		長期借入金			※１ 227,263	※１ 141,351
		退職給付引当金			2,261	2,419
		固定負債合計			229,524	143,770
	負債合計				424,329	334,401
純資産の部
	株主資本
		資本金			99,900	263,550
		資本剰余金
			資本準備金		29,900	193,550
			資本剰余金合計		29,900	193,550
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△371,446	△553,234
			利益剰余金合計		△371,446	△553,234
		株主資本合計			△241,646	△96,134
	純資産合計				△241,646	△96,134
負債純資産合計					182,682	238,266

0205320_honbun_0473705003303.htm

② 【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
売上高		505,028	526,203
売上原価		※１ 369,958	※１ 397,826
売上総利益		135,069	128,376
販売費及び一般管理費		※２ 238,571	※２ 304,007
営業損失（△）		△103,501	△175,631
営業外収益
	受取利息	3	673
	受取配当金	1	1
	還付消費税等	―	128
	助成金収入	500	―
	雑収入	123	68
	営業外収益合計	628	871
営業外費用
	支払利息	5,703	5,809
	雑損失	―	52
	営業外費用合計	5,703	5,862
経常損失（△）		△108,576	△180,622
特別損失
	減損損失	―	※３ 875
	特別損失合計	―	875
税引前当期純損失（△）		△108,576	△181,497
法人税、住民税及び事業税		290	290
法人税等合計		290	290
当期純損失（△）		△108,866	△181,788


		前事業年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)		当事業年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　材料費		―	―	22,307	5.3
Ⅱ　労務費		51,608	11.1	59,886	14.1
Ⅲ　経費	※	414,171	88.9	342,279	80.6
当期総製造費用		465,780	100.0	424,473	100.0
仕掛品期首たな卸高		875		56,100
合計		466,655		480,573
仕掛品期末たな卸高		56,100		36,799
他勘定振替高		40,596		52,452
合計		369,958		391,321
受注損失引当金繰入額		―		6,504
当期売上原価		369,958		397,826

(注)※ 主な内訳は、次のとおりであります。


項目	前事業年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)
外注費(千円)	408,410	327,326
通信費(千円)	5,761	14,953

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

0205330_honbun_0473705003303.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	87,500	17,500	17,500	△262,579	△262,579	△157,579	△157,579
当期変動額
新株の発行	12,400	12,400	12,400			24,800	24,800
当期純損失（△）				△108,866	△108,866	△108,866	△108,866
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							―
当期変動額合計	12,400	12,400	12,400	△108,866	△108,866	△84,066	△84,066
当期末残高	99,900	29,900	29,900	△371,446	△371,446	△241,646	△241,646

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	99,900	29,900	29,900	△371,446	△371,446	△241,646	△241,646
当期変動額
新株の発行	163,650	163,650	163,650			327,300	327,300
当期純損失（△）				△181,788	△181,788	△181,788	△181,788
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							―
当期変動額合計	163,650	163,650	163,650	△181,788	△181,788	145,512	145,512
当期末残高	263,550	193,550	193,550	△553,234	△553,234	△96,134	△96,134

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【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、工具、器具及び備品は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物付属設備　　　 10年

工具、器具及び備品　３年

３　引当金の計上基準

退職給付引当金

当社は、退職給付引当金の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付引当金とする方法を用いた簡便法を適用しております。

４　収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェア開発プロジェクトに係る売上高及び売上原価の計上基準

①　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクト

工事進行基準(プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法)

②　その他のプロジェクト

工事完成基準

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております

(2) 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、工具、器具及び備品は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物付属設備　　　 10年

工具、器具及び備品　３年

３　引当金の計上基準

(1) 退職給付引当金

当社は、退職給付引当金の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付引当金とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(2) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェア開発プロジェクトに係る売上高及び売上原価の計上基準

①　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクト

工事進行基準(プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法)

②　その他のプロジェクト

工事完成基準

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (追加情報)

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌連結会計年度の財政状態・経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ##### (貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。


	前事業年度 (2019年３月31日)		当事業年度 (2020年３月31日)
定期預金	6,019	千円	6,020	千円
計	6,019	千円	6,020	千円


	前事業年度 (2019年３月31日)		当事業年度 (2020年３月31日)
長期借入金	211,308	千円	152,088	千円
計	211,308	千円	152,088	千円

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)


	前事業年度 (2019年３月31日)		当事業年度 (2020年３月31日)
短期金銭債務	1,675	千円	864	千円

※１　関係会社との取引高


	前事業年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)		当事業年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)
仕入高	13,965	千円	10,416	千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。


	前事業年度 (自　2018年４月１日至　2019年３月31日)		当事業年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)
役員報酬	22,088	千円	41,798	千円
給料手当	48,624	千円	65,807	千円
退職給付費用	204	千円	157	千円
研究開発費	60,487	千円	71,659	千円
減価償却費	7,311	千円	336	千円

おおよその割合


販売費	21.7	％	25.8	％
一般管理費	78.3	〃	74.2	〃

※３　減損損失について

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。


場所	用途	種類	減損損失(千円)
東京本社	事務所	建物附属設備	696
東京本社	事業用資産	工具、器具及び備品	178

なお、当社資産グループの回収可能価額は使用価値により算出していますが、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引率は算定せず、使用価値を1円として減損損失を測定しています。 ###### (有価証券関係)

前事業年度(2019年３月31日)

１．関係会社株式

子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式2,300千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．出資金

出資金(貸借対照表計上額は出資金50千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2020年３月31日)

１．関係会社株式

２．出資金

出資金(貸借対照表計上額は出資金50千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


繰延税金資産
未払事業税	88	千円
退職給付引当金	1,336	〃
売上高加算調整額	4,993	〃
税務上の繰越欠損金	109,533	〃
繰延税金資産小計	115,952	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△109,533	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△6,419	〃
評価性引当額小計	115,952	〃
繰延税金資産合計	―	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


繰延税金資産
未払事業税	823	千円
退職給付引当金	740	〃
売上高加算調整額	4,993	〃
受注損失引当金	1,990	〃
減価償却超過額	231	〃
税務上の繰越欠損金	160,987	〃
繰延税金資産小計	169,766	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△160,987	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△8,778	〃
評価性引当額小計	169,766	〃
繰延税金資産合計	―	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

(第三者割当増資による新株式の発行)

(1) 発行する新株式の種類及び数　　Ａ種優先株式　10,199株

(2) 発行価額　　　　　　　　　　　１株につき　26,000円

(3) 発行価額総額　　　　　　　　　265,174,000円

(4) 資本組入額　　　　　　　　　　１株につき　13,000円

(5) 資本組入額総額　　　　　　　　132,587,000円

(6) 払込期日　　　　　　　　　　　2020年11月19日

(7) 資金使途　　　　　　　　　　　今後の事業拡大を目的とする開発費、採用費

(ストックオプションとしての新株予約権の発行)

(第５回新株予約権)

(1) 新株予約権の付与日

2020年７月16日

(2) 付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名、当社従業員６名

(3) 新株予約権の発行数

2,352個

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式2,352株(新株予約権１個につき１株)

(5) 新株予約権の行使時の払込金額

１株につき20,000円

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格　：１株につき20,000円

資本組入額：１株につき10,000円

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額

発行価格の総額　：47,040,000円

資本組入額の総額：23,520,000円

(8) 新株予約権の行使期間

自　2022年７月16日　至　2030年７月15日

(第５回新株予約権)

(1) 新株予約権の付与日

2020年11月12日

(2) 付与対象者の区分及び人数

当社従業員11名

(3) 新株予約権の発行数

645個

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式645株(新株予約権１個につき１株)

(5) 新株予約権の行使時の払込金額

１株につき20,000円

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格　：１株につき20,000円

資本組入額：１株につき10,000円

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額

発行価格の総額　：12,900,000円

資本組入額の総額：6,450,000円

(8) 新株予約権の行使期間

自　2022年11月12日　至　2030年11月11日

(第６回新株予約権)

(1) 新株予約権の付与日

2020年11月12日

(2) 付与対象者の区分及び人数

当社従業員６名、社外協力者６名

(3) 新株予約権の発行数

325個

(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式325株(新株予約権１個につき１株)

(5) 新株予約権の行使時の払込金額

１株につき22,000円

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格　：１株につき22,000円

資本組入額：１株につき11,000円

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額

発行価格の総額　：7,150,000円

資本組入額の総額：3,575,000円

(8) 新株予約権の行使期間

自　2022年11月12日　至　2030年11月11日

(優先株式の取得及び消却)

また当社が取得したＡ種優先株式は、2020年12月３日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

(1) 取得及び消却した株式数

Ａ種優先株式　　　　　　　　　10,199株

(2) 交換により交付した普通株式数　10,199株

(3) 交付後の発行済普通株式数　　　74,644株

(株式分割)

当社は、2020年12月４日開催の取締役会において、2020年12月22日付をもって株式分割を行うことを決議しました。

(1) 株式分割の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。

(2) 株式分割の概要

①　分割の方法

2020年12月21日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき50株の割合をもって分割しております。

②　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　 74,644株

今回の分割により増加する株式数 3,657,556株

株式分割後の発行済株式総数　　　3,732,200株

株式分割後の発行可能株式総数　 10,750,000株

③　株式分割の効力発生日

2020年12月22日

④　新株予約権の行使価格の調整

今回の株式分割に伴い、2020年12月22日以降に行使する新株予約権の行使価額を以下のとおり調整いたしました。


名称	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	10,000円	200円
第2回新株予約権	10,000円	200円
第3回新株予約権	20,000円	400円
第4回新株予約権	20,000円	400円
第5回新株予約権	20,000円	400円
第6回新株予約権	22,000円	440円

⑤　１株当たり情報に及ぼす影響につきましては、当該箇所に記載しております。

④ 【附属明細表】(2020年３月31日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】


資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末残高 (千円)
有形固定資産
建物付属設備	928	―	696 (696)	232	―	232	0
工具、器具及び備品	62	219	178 (178)	104	―	104	0
有形固定資産計	991	219	875 (875)	336	―	336	0

(注) 「当期減少額」欄の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。


区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
受注損失引当金	―	6,504	―	―	6,504

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年４月１日から３月31日まで
定時株主総会	毎年６月
基準日	毎年３月31日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日毎年３月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店(注)１
買取手数料	無料(注)２
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.gnext.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １　当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２　単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

0207010_honbun_0473705003303.htm

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

該当事項はありません。

0301010_honbun_0473705003303.htm

第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

0401010_honbun_0473705003303.htm

第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】


移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2018年６月19日	横治　祐介	東京都江東区	特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)	飯塚　健	東京都中野区	社外協力者	5	2,000,000 (400,000)	移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
2018年６月19日	横治　祐介	東京都江東区	特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)	森山　聡	東京都中野区	社外協力者	5	2,000,000 (400,000)	移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため
2018年６月19日	井上　瑞樹	東京都品川区	特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の取引先	奥本　康寛	三重県桑名市	当社株主	9	3,600,000 (400,000)	移動前所有者の売却希望による
2018年８月14日	横治　祐介	東京都江東区	特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)	大河原　麗偉	東京都北区	特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)	13	5,200,000 (400,000)	経営参画意識向上のため
2019年３月29日	横治　祐介	東京都江東区	特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)	大河原　麗偉	東京都北区	特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名)	900	9,000,000 (10,000)	経営参画意識向上のため
2019年３月29日	横治　祐介	東京都江東区	特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)	村田　実	東京都葛飾区	当社従業員	250	2,500,000 (10,000)	経営参画意識向上のため
2019年３月29日	横治　祐介	東京都江東区	特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名)	綾部　陽一郎	神奈川県川崎市麻生区	当社株主（注６）	1,270	12,700,000 (10,000)	経営参画意識向上のため
2020年７月７日	井上　瑞樹	東京都品川区	特別利害関係者等(大株主上位10名)、当社の取引先	鈴木　良尚	東京都板橋区	当社株主	227	4,994,000 (22,000)	移動前所有者の売却希望による
2020年 12月３日	－	－	－	井上　瑞樹	東京都品川区	特別利害関係者等(当社の取引先、大株主上位10名)	Ａ種優先株式△1,154 普通株式1,154	（注７）	Ａ種優先株式の普通株式への転換
2020年 12月３日	－	－	－	三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合無限責任組合員　三菱ＵＦＪキャピタル株式会社代表取締役社長　半田　宗樹	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ａ種優先株式△3,077 普通株式3,077	（注７）	Ａ種優先株式の普通株式への転換
2020年 12月３日	－	－	－	DG Lab Fund II E.L.P. Cayman 無限責任組合員株式会社DG Daiwa Ventures 代表取締役　大熊将人	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ａ種優先株式△2,693 普通株式2,693	（注７）	Ａ種優先株式の普通株式への転換
2020年 12月３日	－	－	－	宮林　隆吉	東京都世田谷区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	Ａ種優先株式△193 普通株式193	（注７）	Ａ種優先株式の普通株式への転換

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第 219 条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年３月29日付で普通株式１株につき40株、2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」を記載しております。

６．綾部　陽一郎は当社の元取締役であります。

７．2020年11月６日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるＡ種優先株式の発行を決議し、2020年11月19日に払込が完了しております。当該Ａ種優先株式は、26,000円で発行され、残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該Ａ種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。

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第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】


項目	株式①	株式②	株式③	株式④
発行年月日	2018年６月29日	2018年７月31日	2019年６月28日	2019年７月31日
種類	普通株式	普通株式	普通株式	普通株式
発行数	38株	24株	1,765株	6,000株
発行価格	１株につき400,000円 (注)５	１株につき400,000円 (注)５	１株につき20,000円 (注)５	１株につき20,000円 (注)５
資本組入額	200,000円	200,000円	10,000円	10,000円
発行価額の総額	15,200,000円	9,600,000円	35,300,000円	120,000,000円
資本組入額の総額	7,600,000円	4,800,000円	17,650,000円	60,000,000円
発行方法	有償第三者割当	有償第三者割当	有償第三者割当	有償第三者割当
保有期間等に関する確約	―	―	(注)２	(注)２


項目	株式⑤	株式⑥
発行年月日	2019年９月30日	2020年11月19日
種類	普通株式	Ａ種優先株式
発行数	8,600株	10,199株
発行価格	１株につき20,000円 (注)５	１株につき26,000円 (注)５
資本組入額	10,000円	13,000円
発行価額の総額	172,000,000円	265,174,000円
資本組入額の総額	86,000,000円	132,587,000円
発行方法	有償第三者割当	有償第三者割当
保有期間等に関する確約	(注)２	(注)２


項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2018年７月12日	2019年４月５日	2019年４月５日	2019年６月28日
種類	第１回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)	第２回新株予約権 (ストック・オプション)	第３回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式36株	普通株式380株	普通株式250株	普通株式50株
発行価格	１株につき400,000円	１株につき10,000円	１株につき10,000円	１株につき20,000円
資本組入額	200,000円	5,000円	5,000円	10,000円
発行価額の総額	14,400,000円	3,800,000円	2,500,000円	1,000,000円
資本組入額の総額	7,200,000円	1,900,000円	1,250,000円	500,000円
発行方法	2018年６月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2019年３月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2019年３月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2019年６月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	(注)４	(注)３	(注)４


項目	新株予約権⑤	新株予約権⑥	新株予約権⑦	新株予約権⑧
発行年月日	2019年10月１日	2019年12月18日	2019年12月18日	2020年３月19日
種類	第４回新株予約権 (ストック・オプション)	第３回新株予約権 (ストック・オプション)	第４回新株予約権 (ストック・オプション)	第３回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式420株	普通株式135株	普通株式685株	普通株式865株
発行価格	１株につき20,000円	１株につき20,000円	１株につき20,000円	１株につき20,000円
資本組入額	10,000円	10,000円	10,000円	10,000円
発行価額の総額	8,400,000円	2,700,000円	13,700,000円	17,300,000円
資本組入額の総額	4,200,000円	1,350,000円	6,850,000円	8,650,000円
発行方法	2019年９月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2019年６月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2019年９月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2019年６月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)４	(注)４	(注)４	(注)４


項目	新株予約権⑨	新株予約権⑩	新株予約権⑪	新株予約権⑫
発行年月日	2020年３月19日	2020年７月16日	2020年11月12日	2020年11月12日
種類	第４回新株予約権 (ストック・オプション)	第５回新株予約権 (ストック・オプション)	第５回新株予約権 (ストック・オプション)	第６回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式895株	普通株式2,352株	普通株式645株	普通株式60株
発行価格	１株につき20,000円	１株につき20,000円	１株につき20,000円	１株につき22,000円
資本組入額	10,000円	10,000円	10,000円	11,000円
発行価額の総額	17,900,000円	47,040,000円	12,900,000円	1,320,000円
資本組入額の総額	8,950,000円	23,520,000円	6,450,000円	660,000円
発行方法	2019年９月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2020年６月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2020年６月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2020年11月６日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)４	(注)４	(注)４	(注)４


項目	新株予約権⑬
発行年月日	2020年11月12日
種類	第６回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式265株
発行価格	１株につき22,000円
資本組入額	11,000円
発行価額の総額	5,830,000円
資本組入額の総額	2,915,000円
発行方法	2020年11月６日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年３月31日であります。

２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割り当て新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

４．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。


	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき400,000円	１株につき10,000円
行使期間	2020年７月12日から 2028年６月18日まで	2021年４月５日から 2029年３月14日まで
行使の条件	第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。


	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	１株につき10,000円	１株につき20,000円
行使期間	2021年４月５日から 2029年３月14日まで	2021年６月28日から 2029年６月13日まで
行使の条件	第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。


	新株予約権⑤	新株予約権⑥
行使時の払込金額	１株につき20,000円	１株につき20,000円
行使期間	2021年10月１日から 2029年９月17日まで	2021年12月18日から 2029年12月17日まで
行使の条件	第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。


	新株予約権⑦	新株予約権⑧
行使時の払込金額	１株につき20,000円	１株につき20,000円
行使期間	2021年12月18日から 2029年12月17日まで	2022年３月19日から 2030年３月18日まで
行使の条件	第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。


	新株予約権⑨	新株予約権⑩
行使時の払込金額	１株につき20,000円	１株につき20,000円
行使期間	2022年３月19日から 2030年３月18日まで	2022年７月16日から 2030年７月15日まで
行使の条件	第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。


	新株予約権⑪	新株予約権⑫
行使時の払込金額	１株につき20,000円	１株につき22,000円
行使期間	2022年11月12日から 2030年11月11日まで	2022年11月12日から 2030年11月11日まで
行使の条件	第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。


	新株予約権⑬
行使時の払込金額	１株につき22,000円
行使期間	2022年11月12日から 2030年11月11日まで
行使の条件	第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

７．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年３月29日付で普通株式１株につき40株、2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております上記2020年12月21日以前の第三者割当等による株式等の発行の内容は、当該株式分割前の内容を記載しております。 ### ２【取得者の概況】

株式①


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
三橋　健太郎	東京都世田谷区	会社員	12	4,800,000 (400,000)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)
白石　尚久	スペイン王国バルセロナ市	会社員	10	4,000,000 (400,000)	―
岩井　豪海	東京都品川区	会社員	8	3,200,000 (400,000)	―
田中　次郎	東京都武蔵野市	会社員	5	2,000,000 (400,000)	―
奥本　康寛	三重県桑名市	会社員	3	1,200,000 (400,000)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)

(注) １．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年３月29日付で普通株式１株につき40株、2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。上記割当株数及び価格(単価)は当該分割前の数値を記載しております。

株式②


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
足立　隆之	東京都港区	会社員	10	4,000,000 (400,000)	―
川崎　祐一	東京都渋谷区	会社員	8	3,200,000 (400,000)	―
大河原　麗偉	東京都北区	会社役員	2	800,000 (400,000)	特別利害関係者等 (当社の取締役、大株主上位10名)
豊福　康友	東京都品川区	会社員	2	800,000 (400,000)	―
目黒　慎吾	東京都文京区	会社員	2	800,000 (400,000)	―

(注)　2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年３月29日付で普通株式１株につき40株、2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。上記割当株数及び価格(単価)は当該分割前の数値を記載しております。

株式③


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
齊藤　友紀	東京都中央区	会社員、会社役員	500	10,000,000 (20,000)	特別利害関係者等 (当社の監査役)
玉乃　淳	東京都武蔵野市	会社員	360	7,200,000 (20,000)	―
野口　浩輔	東京都渋谷区	会社員	250	5,000,000 (20,000)	―
橋本　好真	東京都杉並区	会社員	250	5,000,000 (20,000)	―
鍵和田　尚秀	東京都千代田区	会社員	150	3,000,000 (20,000)	―
合同会社グッドウィズ代表社員　天地　知也資本金　７万円	神奈川県横浜市泉区中田東二丁目16-19	ソフトウェア開発	100	2,000,000 (20,000)	当社の取引先
岩井　豪海	東京都品川区	会社員	75	1,500,000 (20,000)	―
渡辺　剛	東京都文京区	会社員	50	1,000,000 (20,000)	―
河本　太輔	東京都世田谷区	会社員	30	600,000 (20,000)	―

(注)　2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。上記割当株数及び価格(単価)は当該分割前の数値を記載しております。

株式④


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
宮林　隆吉	東京都世田谷区	会社員	2,500	50,000,000 (20,000)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)
浜野　哲也	シンガポール共和国シンガポール市	会社員	1,000	20,000,000 (20,000)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)
豊福　康友	東京都品川区	会社員	550	11,000,000 (20,000)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)
三宅　裕之	シンガポール共和国シンガポール市	会社員	400	8,000,000 (20,000)	―
中村　旭宏	東京都江東区	会社員	300	6,000,000 (20,000)	―
保科　泰輔	東京都目黒区	会社員	250	5,000,000 (20,000)	―
加藤　晋吾	東京都目黒区	会社員	200	4,000,000 (20,000)	―
大竹　裕隆	東京都新宿区	会社員	200	4,000,000 (20,000)	―
田中　次郎	東京都武蔵野市	会社員	150	3,000,000 (20,000)	―
片山　康史	東京都世田谷区	会社員	150	3,000,000 (20,000)	―
酒井　崇匡	東京都新宿区	会社員	100	2,000,000 (20,000)	―
古田　彰	東京都目黒区	会社員	100	2,000,000 (20,000)	―
足立　隆之	東京都港区	会社員	50	1,000,000 (20,000)	―
時田　菜摘子	東京都中央区	会社員	50	1,000,000 (20,000)	―

株式⑤


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
中内　奈々	東京都港区	会社役員	2,500	50,000,000 (20,000)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)
糸永　洋三	東京都大田区	会社員	2,000	40,000,000 (20,000)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)
井上　瑞樹	東京都品川区	会社役員	1,800	36,000,000 (20,000)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)、当社の取引先
川崎　祐一	東京都渋谷区	会社員	1,000	20,000,000 (20,000)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)
菅下　清廣	神奈川県横浜市青葉区	会社役員	300	6,000,000 (20,000)	―
平子　雄一	東京都練馬区	会社員	250	5,000,000 (20,000)	―
飯塚　健	東京都中野区	会社役員	250	5,000,000 (20,000)	―
喜夛　國友	東京都世田谷区	会社員	200	4,000,000 (20,000)	―
田上　洋平	東京都品川区	会社員	150	3,000,000 (20,000)	―
スガシタパートナーズ株式会社代表取締役　菅下　清廣資本金45百万円	東京都千代田区永田町二丁目11-１	コンサルティング業	150	3,000,000 (20,000)	―

株式⑥


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合無限責任組合員　三菱ＵＦＪキャピタル株式会社代表取締役社長　半田　宗樹資本金2,950百万円	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	投資業	3,077	80,002,000 (26,000)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)
DG Lab Fund II E.L.P. Cayman 無限責任組合員株式会社DG Daiwa Ventures 代表取締役　大熊将人資本金25百万円	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands	投資業	2,693	70,018,000 (26,000)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)
井上　瑞樹	東京都品川区	会社役員	1,154	30,004,000 (26,000)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)、当社の取引先
柴田　祥行	大阪府吹田市	会社役員	961	24,986,000 (26,000)	―
室井　淳司	東京都目黒区	会社役員	769	19,994,000 (26,000)	―
ヤマモリ商事株式会社代表取締役　三林　圭介資本金965万円	三重県桑名市陽だまりの丘６-103	食品卸売業	384	9,984,000 (26,000)	―
山崎　令二郎	東京都港区	会社役員	384	9,984,000 (26,000)	―
堀内　泰司	東京都中野区	会社役員	384	9,984,000 (26,000)	―
宮林　隆吉	東京都世田谷区	会社員	193	5,018,000 (26,000)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)
福井　元明	神奈川県横浜市青葉区	会社役員	100	2,600,000 (26,000)	―
小林　さと子	東京都渋谷区	大学講師	100	2,600,000 (26,000)	―

新株予約権①


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
大河原　麗偉	東京都北区	会社役員	10	4,000,000 (400,000)	特別利害関係者等 (当社の取締役)
鈴木　謙太	東京都西東京市	会社員	2	800,000 (400,000)	当社の従業員
酒井　由香	神奈川県藤沢市	会社員	1	400,000 (400,000)	当社の従業員
吉原　奈緒美	東京都品川区	会社員	1	400,000 (400,000)	当社の従業員
伊藤　芳信	東京都中野区	会社員	1	400,000 (400,000)	当社の取引先
内山　周彦	東京都北区	会社員	1	400,000 (400,000)	当社の従業員
今成　匡宏	東京都練馬区	会社員	1	400,000 (400,000)	当社の従業員
久保川　信孝	東京都墨田区	会社員	1	400,000 (400,000)	当社の従業員
大和田　夏実	東京都新宿区	会社員	1	400,000 (400,000)	当社の従業員
内山　繭子	東京都品川区	会社員	1	400,000 (400,000)	当社の従業員

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権②


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
村田　実	東京都葛飾区	会社員	250	2,500,000 (10,000)	当社の従業員
山﨑　薫	東京都北区	会社員	25	250,000 (10,000)	当社の従業員
鈴木　謙太	東京都西東京市	会社員	20	200,000 (10,000)	当社の従業員
内山　繭子	東京都品川区	会社員	10	100,000 (10,000)	当社の従業員

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権③


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
天地　知也	神奈川県横浜市泉区	会社役員	250	2,500,000 (10,000)	当社の取引先

新株予約権④


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
林　絢子	東京都三鷹市	会社員	25	500,000 (20,000)	当社の従業員
堀越　亮	東京都杉並区	会社員	25	500,000 (20,000)	当社の従業員

新株予約権⑤


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
信原　寛子	東京都新宿区	会社役員	65	1,300,000 (20,000)	特別利害関係者等 (当社の監査役)
齊藤　友紀	東京都中央区	会社役員	30	600,000 (20,000)	特別利害関係者等 (当社の監査役)

(注) １．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。上記割当株数及び価格(単価)は当該分割前の数値を記載しております。

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権⑥


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
山本　浩史	千葉県松戸市	会社員	135	2,700,000 (20,000)	当社の従業員

新株予約権⑦


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
三ヶ尻　秀樹	東京都練馬区	会社役員	685	13,700,000 (20,000)	特別利害関係者等 (当社の取締役)

新株予約権⑧


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
三橋　健太郎	東京都世田谷区	会社員	765	15,300,000 (20,000)	当社の従業員
東　悠	東京都世田谷区	会社員	25	500,000 (20,000)	当社の従業員
酒井　亜子	神奈川県横浜市鶴見区	会社員	25	500,000 (20,000)	当社の従業員

２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権⑨


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
横治　祐介	東京都江東区	会社役員	865	17,300,000 (20,000)	特別利害関係者等 (当社の取締役大株主上位10名)
江本　卓也	東京都板橋区	会社役員	30	600,000 (20,000)	特別利害関係者等 (当社の監査役)

新株予約権⑩


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
村田　実	東京都葛飾区	会社員	1,039	20,780,000 (20,000)	当社の従業員
三ヶ尻　秀樹	東京都練馬区	会社役員	604	12,080,000 (20,000)	特別利害関係者等 (当社の取締役)
三橋　健太郎	東京都世田谷区	会社員	524	10,480,000 (20,000)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)、当社の従業員
堀越　亮	東京都杉並区	会社員	110	2,200,000 (20,000)	当社の従業員
渡邉　潤	埼玉県志木市	会社員	25	500,000 (20,000)	当社の従業員
渡邉　史龍	東京都北区	会社員	25	500,000 (20,000)	当社の従業員
細谷　怜子	神奈川県横浜市戸塚区	会社員	25	500,000 (20,000)	当社の従業員

新株予約権⑪


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
大和田　夏実	東京都新宿区	会社員	150	3,000,000 (20,000)	当社の従業員
村田　実	東京都葛飾区	会社員	100	2,000,000 (20,000)	当社の従業員
堀越　亮	東京都杉並区	会社員	100	2,000,000 (20,000)	当社の従業員
山本　浩史	千葉県松戸市	会社員	100	2,000,000 (20,000)	当社の従業員
渡邉　史龍	東京都北区	会社員	50	1,000,000 (20,000)	当社の従業員
林　絢子	東京都三鷹市	会社員	50	1,000,000 (20,000)	当社の従業員
酒井　亜子	神奈川県横浜市鶴見区	会社員	25	500,000 (20,000)	当社の従業員
渡邉　潤	埼玉県志木市	会社員	20	400,000 (20,000)	当社の従業員
鈴木　謙太	東京都西東京市	会社員	20	400,000 (20,000)	当社の従業員
内山　繭子	東京都品川区	会社員	20	400,000 (20,000)	当社の従業員
今成　匡宏	東京都練馬区	会社員	10	200,000 (20,000)	当社の従業員

新株予約権⑫


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
黒須　賢	神奈川県川崎市高津区	会社員	10	220,000 (22,000)	当社の従業員
井草　美保	東京都北区	会社員	10	220,000 (22,000)	当社の従業員
中川　和彦	千葉県我孫子市	会社員	10	220,000 (22,000)	当社の従業員
後藤　耀德	東京都目黒区	会社員	10	220,000 (22,000)	当社の従業員
渡邉　奈摘	東京都府中市	会社員	10	220,000 (22,000)	当社の従業員
呉　沛瑾	千葉県千葉市花見川区	会社員	10	220,000 (22,000)	当社の従業員

新株予約権⑬


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
増田　和則	東京都新宿区	個人事業主	50	1,100,000 (22,000)	社外協力者
大橋　隆	東京都新宿区	個人事業主	50	1,100,000 (22,000)	社外協力者
髙山　清光	東京都大田区	会社役員	50	1,100,000 (22,000)	社外協力者
半田　英智	東京都目黒区	会社員	50	1,100,000 (22,000)	社外協力者
新田　慶秋	東京都品川区	個人事業主	40	880,000 (22,000)	社外協力者
種田　和音	東京都港区	会社員	25	550,000 (22,000)	当社の従業員

(注)　2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。上記割当株数及び価格(単価)は当該分割前の数値を記載しております。### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

0403010_honbun_0473705003303.htm

第３【株主の状況】


氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
横治　祐介(注１、２)	東京都江東区	1,616,250 (43,250)	39.42 (1.05)
井上　瑞樹(注１)	東京都品川区	198,350	4.84
三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合無限責任組合員　三菱ＵＦＪキャピタル株式会社代表取締役社長　半田　宗樹 (注１)	東京都中央区日本橋二丁目3番4号	153,850	3.75
DG Lab Fund II E.L.P. Cayman無限責任組合員株式会社DG Daiwa Ventures 代表取締役　大熊将人 (注１)	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands	134,650	3.28
宮林　隆吉(注１)	東京都世田谷区	134,650	3.28
浜野　哲也(注１)	シンガポール共和国シンガポール市	130,000	3.17
中内　奈々(注１)	東京都港区	125,000	3.05
糸永　洋三(注１)	東京都大田区	100,000	2.44
大河原　麗偉(注１、３)	東京都北区	95,000 (20,000)	2.32 (0.49)
三橋　健太郎(注８)	東京都世田谷区	88,450 (64,450)	2.16 (1.57)
村田　実(注８)	東京都葛飾区	81,950 (69,450)	2.00 (1.69)
近藤　康紀(注１)	千葉県船橋市	80,000	1.95
川崎　祐一	東京都渋谷区	66,000	1.61
三ヶ尻　秀樹(注３)	東京都練馬区	64,450 (64,450)	1.57 (1.57)
綾部　陽一郎(注10)	神奈川県川崎市麻生区	63,500	1.55
柴田　祥行	大阪府吹田市	48,050	1.17
豊福　康友	東京都品川区	47,500	1.16
岩佐　光平(注９)	ミャンマー連邦共和国ヤンゴン市	40,000	0.98
TFK　CAPITAL　PARTNERS　PTE.　LTD. DIRECTOR　TAKESHI　FUJIKAWA	#07-02 KING’S CENTRE 390 Havelock Road Singapore(169662)	40,000	0.98
室井　淳司	東京都目黒区	38,450	0.94
保科　泰輔	東京都目黒区	32,500	0.79
酒井　崇匡	東京都新宿区	29,000	0.71
橋本　好真	東京都杉並区	28,500	0.70
齊藤　友紀(注４)	東京都中央区	26,500 (1,500)	0.65 (0.04)
安江　祥光	神奈川県相模原市緑区	24,000	0.59


奥本　康寛	三重県桑名市	24,000	0.59
飯塚　健	東京都中野区	22,500	0.55
足立　隆之	東京都港区	22,500	0.55
加藤　晋吾	東京都目黒区	22,000	0.54
横治　たまみ(注５、７)	東京都江東区	20,000	0.49
白石　尚久	スペイン王国バルセロナ市	20,000	0.49
三宅　裕之	シンガポール共和国シンガポール市	20,000	0.49
岩井　豪海	東京都品川区	19,750	0.48
鍵和田　尚秀	東京都千代田区	19,500	0.48
ヤマモリ商事株式会社代表取締役　三林　圭介	三重県桑名市陽だまりの丘６-103	19,200	0.47
山崎　令二郎	東京都港区	19,200	0.47
堀内　泰司	東京都中野区	19,200	0.47
渡辺　剛	東京都文京区	18,500	0.45
玉乃　淳	東京都武蔵野市	18,000	0.44
河本　太輔	東京都世田谷区	17,500	0.43
田中　次郎	東京都武蔵野市	17,500	0.43
中村　旭宏	東京都江東区	15,000	0.37
菅下　清廣	神奈川県横浜市青葉区	15,000	0.37
内山　繭子(注７)	東京都品川区	13,500 (3,500)	0.33 (0.09)
野口　浩輔	東京都渋谷区	12,500	0.30
平子　雄一	東京都練馬区	12,500	0.30
天地　知也	神奈川県横浜市泉区	12,500 (12,500)	0.30 (0.30)
綾部　良介	東京都品川区	12,000	0.29
柚木　庸輔	東京都練馬区	12,000	0.29
久保川　信孝(注７)	東京都墨田区	12,000 (2,000)	0.29 (0.05)
その他43名	―	176,850 (86,500)	4.31 (2.11)
計	―	4,099,800 (367,600)	100.00 (8.97)

(注) １．特別利害関係者等(当社の大株主上位10名)

２．特別利害関係者等(当社の代表取締役)

３．特別利害関係者等(当社の取締役)

４．特別利害関係者等(当社の監査役)

５．特別利害関係者等(当社の代表取締役の配偶者)

６．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

７．当社の従業員

８．当社の執行役員

９．特別利害関係者等（子会社の代表取締役）

10．当社の元取締役

AI assistant

G-NEXT Inc. — Capital/Financing Update 2021

１ 東京証券取引所マザーズへの上場について

２ オーバーアロットメントによる売出し等について

３ 第三者割当増資について

４ ロックアップについて

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(1) 使いやすいUI/UX

(2) カスタマイズマスタ・APIによる連携機能

(3) 組織間の共有化・見える化が容易に

(4) 重大リスクの防止、全社的な危機管理をサポート

(1) あらゆるVOC（※７）データを一元管理

(2) リスクマネジメント機能により異常を確認し、安全・安心な対応をアシスト

(3) 2Wayコミュニケーション(※８)により、ポータル(※９)から全社へ同時に情報を配信

(4) 個人情報保護に配慮したセキュリティ機能

(5) 使いやすいUI/UXにより業務効率化を実現する機能を標準搭載

(6) CTI（※10）システムとの豊富な連携実績

① クラウド事業

② オンプレ事業

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

① ユーザビリティの更なる向上

② 新規顧客の獲得

③ システムの安定性の確保

④ 人材の確保と育成

⑤ 内部管理体制の強化

⑥ 利益及びキャッシュ・フローの創出

(1) 事業環境について

(2) クラウド市場の動向について

(3) 技術革新について

(4) システムトラブルについて

(5) 競合について

(6) 海外子会社について

(7) 解約について

(8) 特定の外注先への依存について

(9) 情報の流出に係るリスク

(10) 特定人物への依存について

(11) 人材の獲得、育成及び確保について

(12) 知的財産権について

(13) 過年度における継続的な損失計上について

(14) 訴訟等について

(15) 税務上の繰越欠損金について

(16) 資金使途について

(17) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

(18) 法的規制等について

(19) 配当政策について

(20) 新型コロナウイルス感染症による影響について

(21) 小規模組織であることについて

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態の状況

ｂ．経営成績の状況

② キャッシュ・フローの状況

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

ｂ．受注実績

ｃ．販売実績

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ｂ．売上原価、売上総利益

ｃ．販売費及び一般管理費、営業損失

ｄ．営業外損益、経常損失

ｅ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純損失

ｂ．売上原価、売上総利益

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

ｄ．営業外損益、経常損失

ｅ．特別損益、親会社株主に帰属する四半期純利益

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

⑥ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

(1) 技術受入契約

第３ 【設備の状況】

G-NEXT Inc. Capital/Financing Update 2021

１　東京証券取引所マザーズへの上場について

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

３　第三者割当増資について

４　ロックアップについて

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

①　クラウド事業

②　オンプレ事業

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

①　財政状態及び経営成績の状況

②　キャッシュ・フローの状況

③　生産、受注及び販売の状況

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

⑥　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

①　会社統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

②　企業統治に関するその他の事項

①　役員一覧

③　社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

①　監査役監査の状況

②　内部監査の状況

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ｂ　継続監査期間

ｃ　業務を執行した公認会計士

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

ｅ　監査法人の選定方針と理由

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

ｄ　監査報酬の決定方針

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

①　投資株式の区分の基準及び考え方

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】