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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年６月30日
【事業年度】	第20期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
【会社名】	株式会社ジーネクスト
【英訳名】	G-NEXT Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　横治　祐介
【本店の所在の場所】	東京都千代田区飯田橋四丁目７番１号
【電話番号】	03－5962－5170(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　三ヶ尻　秀樹
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区飯田橋四丁目７番１号
【電話番号】	03－5962－5170(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　三ヶ尻　秀樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36398 41790 株式会社ジーネクスト G-NEXT Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E36398-000 2021-06-30 E36398-000 2018-04-01 2019-03-31 E36398-000 2019-04-01 2020-03-31 E36398-000 2020-04-01 2021-03-31 E36398-000 2019-03-31 E36398-000 2020-03-31 E36398-000 2021-03-31 E36398-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36398-000 2021-03-31 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第18期	第19期	第20期
決算年月		2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	(千円)	505,294	531,252	872,860
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△109,902	△183,480	185,254
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△110,064	△184,433	181,930
包括利益	(千円)	△109,577	△184,731	181,260
純資産額	(千円)	△238,998	△96,449	747,402
総資産額	(千円)	187,916	242,871	1,232,467
１株当たり純資産額	(円)	△99.73	△30.09	182.96
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△46.44	△63.49	53.26
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	52.69
自己資本比率	(％)	△127.6	△39.9	60.6
自己資本利益率	(％)	―	―	56.0
株価収益率	(倍)	―	―	42.0
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△137,098	△119,604	151,263
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△2,904	△2,210	△1,676
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	123,063	233,095	701,362
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	14,479	125,657	974,381
従業員数	(名)	29	39	41

(注) １．当社は第18期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第18期及び第19期の当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．2021年３月25日付けをもって東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第20期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第18期及び第19期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

６．第18期及び第19期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８．当社は2019年３月29日付で普通株式１株につき40株の分割、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

#### (2) 提出会社の経営指標等


回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	(千円)	357,980	460,200	505,028	526,203	863,455
経常利益又は経常損失 (△)	(千円)	9,687	△231,331	△108,576	△180,622	186,547
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	9,507	△245,421	△108,866	△181,788	182,638
資本金	(千円)	45,000	87,500	99,900	263,550	594,167
発行済株式総数	(株)	900	1,140	48,080	64,445	4,082,200
純資産額	(千円)	27,841	△157,579	△241,646	△96,134	747,737
総資産額	(千円)	199,775	173,414	182,682	238,266	1,226,713
１株当たり純資産額	(円)	30,935.17	△138,227.79	△100.52	△29.83	183.17
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	11,880.28	△241,358.57	△45.94	△62.27	53.47
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	52.90
自己資本比率	(％)	13.9	△90.9	△132.3	△40.3	61.0
自己資本利益率	(％)	46.2	―	―	―	56.1
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	41.9
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(名)	26	19	16	23	28
株主総利回り	(％)	―	―	―	―	―
(比較指標：―　)	(％)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
最高株価	(円)	―	―	―	―	3,145
最低株価	(円)	―	―	―	―	2,110

(注) １．売上高について、第17期までは税込方式ですが、第18期からは税抜方式で記載しており消費税等は含まれておりません。

２．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．2021年３月25日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第20期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新規上場日から第20期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定をしております。

４．第17期、第18期及び第19期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第16期から第19期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

７．第18期から第20期の財務諸表については、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東邦監査法人により監査を受けております。なお、第16期及び第17期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく東邦監査法人の監査を受けておりません。

８．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

９．当社は2019年３月29日付で普通株式１株につき40株の分割、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。

10．2021年３月25日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第16期から第20期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、2021年３月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。 ### ２【沿革】

当社は、「お客さまの声で、世界を変える」をミッションとし、顧客対応窓口向けシステムの開発及び販売を目的として、現在の株式会社ジーネクストの前身である有限会社ジーネクストを設立いたしました。

その後、お客さま相談室向け専門サービス「CRMotion」の開発・販売事業を中心に、顧客対応に関するクラウドサービス「Bizサービス」の開発・販売、ミャンマーにてIT関連のオフショア開発等を手がけ、「顧客対応窓口の業務システム」に特化した事業を展開するグループへと成長してまいりました。直近で既存のサービスを進化させた、顧客対応に特化したプラットフォーム「Discoveriez」を主力として展開しております。

当社の考えるプラットフォームとは、複数のインフラをシームレスにつなげ、サービスを提供しやすくするための共通基盤を指します。「Discoveriez」は企業側の設定でマスタ情報の作成、検索、表示可能な機能が利用可能であり、また電話交換機やメール、API（※１）の提供など他のサービスやデータベースとの連携が可能であることから、顧客対応に利用可能な基盤としてのプラットフォームであると考えております。

有限会社設立後の企業集団に係る経緯は、以下のとおりであります。


年月	概要
2001年７月	コンピュータシステムの設計及び維持管理、導入保守に関する運用管理、データベースの設計、企画、開発及び提携業務並びにデータベース構築のコンサルティング、ソフトウェアの開発及び販売を目的に東京都新宿区神楽坂三丁目４番1号に有限会社ジーネクストを設立(資本金　3,000千円)
2003年４月	お客さま相談室専門サービス「CRMotion」を提供開始
2005年４月	有限会社ジーネクストから株式会社ジーネクストに商号変更
2008年11月	ソフトウェアの開発を目的にベトナム社会主義共和国ハノイ市に子会社VNEXT Joint Stock Company(現VNEXT Software Joint Stock Company)を設立(資本金　1,000,000,000VND)
2012年４月	本店所在地を東京都千代田区飯田橋四丁目７番１号へ移転
2014年５月	ソフトウェアの開発を目的にミャンマー連邦共和国ヤンゴン市に連結子会社G-NEXT Company Limited(株式会社ジーネクストミャンマー)を設立(資本金　25,300USD)
2018年３月	子会社VNEXT Joint Stock Companyの全株式を売却
2018年10月	顧客対応業務向けサービスとして、ナレッジのサービス「QA Doc」を提供開始顧客対応業務向けサービスとして、音声認識のサービス「BizVoice」を提供開始
2019年４月	顧客対応業務向けサービスとして、顧客管理サービス「BizCRM」を提供開始顧客対応業務向けサービスとして、メール返信文自動サジェストサービス「BizMail」を提供開始
2019年11月	「CRMotion」、「BizCRM」、「QA Doc」、「BizVoice」、及び「BizMail」を統合して顧客対応DXプラットフォーム「Discoveriez」にリニューアル
2021年３月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場

（※１）API

Application Programming Interfaceの略。ソフトウェアからOS(オペレーティングシステム)の機能を利用するための仕様またはインターフェースの総称で、アプリケーションの開発を容易にするためのソフトウェア資源のこと。 ### ３【事業の内容】

当社グループは、「お客さまの声で世界を変える」というミッションのもと、顧客対応をDX（デジタル・トランスフォーメーション）(※１)化するプラットフォーム「Discoveriez」を、様々な規模・業種の企業向けに、主にクラウド形式で提供しております。顧客対応業務とは、「コンタクトセンター」や「お客様相談室」など企業と顧客を繋ぐ窓口に寄せられる、お問い合わせやクレームなどの対応業務です。顧客と実際に対面する場合もありますが、基本的には電話やメール、チャットなどで対応します。

「Discoveriez」は、複雑化していく顧客対応業務をデジタルの力で効率化し、顧客対応で集まるお客さまの声を、経営判断やリスクマネジメント、品質管理、新商品開発、マーケティングなど、企業の事業活動に反映させ、様々なプロセスの可視化や、実行フローのマネジメントを強みとするICT（※２）プラットフォームとなっております。

DXに取り組む企業が多くなって来ている中、顧客対応分野においては各個人の知識やノウハウに依存し属人化しやすいため、顧客対応のDXへの取り組みが企業にとって難易度が高いのが現状です。また、事業の単純なICTによる効率化のみがDXへの取り組みとなってしまい、本来のDXである改革まで至ることが、さらに難易度が高いのが実情だと認識しております。

当社グループは、国内大手企業を中心に多数の導入実績も含め「お客さまの声」と向かい合うサービスを提供しており、これまで培った知識・経験・ノウハウを活かしたプラットフォームである「Discoveriez」を提供することにより、企業のDXの実現をサポートしてまいります。

顧客対応に関連するUI(※３)/UX(※４) による業務効率化に加え、お客さまの声から企業活動において発生するリスクを早期に発見するリスクマネジメントの機能や、社内外のステークホルダーにお客さまの声を一気通貫で共有することのできる機能を持つプラットフォームを提供することで、「Discoveriez」を導入する企業に対し、お客さまとの持続的な信頼関係の向上と、企業経営を支援してまいります。

(サービス概要)

当社グループは顧客対応DXプラットフォーム「Discoveriez」を開発し、顧客対応業務が必要な企業に対して提供しております。

「Discoveriez」は、コールセンターで受け付けた顧客からの電話、メールやチャットなどの内容を一元化し、社内の各部署・社外などステークホルダーとの情報共有、ワークフローによる対応処理の承認や記録、リスクマネジメント、品質管理・新商品開発情報、集計や分析などをシームレスに管理することができるクラウド方式で提供されるソフトウェアです。

(サービスの主な特徴)

(1) 使いやすいUI/UX

「Discoveriez」は使いやすいUI/UXを実現することで、システム教育コストを下げ、効率化、工数の削減に貢献します。そのことによる負担軽減・パフォーマンス向上により顧客対応の充実を図り、顧客満足度の向上を実現します。

使いやすいUI/UXを実現するために下記の特徴があります。

ａ．基本的に1画面で収まる画面構成

ｂ．次に何をやればいいのかサジェスト表示

ｃ．クリック数の少ない仕様設計

ｄ．プログラミング無しで画面設定変更可能

(2) カスタマイズマスタ・APIによる連携機能

各業務の情報が別々のシステムで管理されており、また連携していないため横断的に情報が検索できないなど、情報の連携・統合には多くの企業で課題があると認識しています。「Discoveriez」は、各種データベースをプログラミング無しで構築することが可能です。また、APIによる連携機能を用意しており、様々なマスタ情報を取り込むことが可能です。

加えて、CTIやチャットツール、APIが公開されている他社のSFA(※５)やCRM(※６)等の他システムと連携することも可能です。

(3) 組織間の共有化・見える化が容易に

「Discoveriez」は、ワークフロー機能と細かな情報管理機能により、情報共有を安心・安全に実現します。組織内で情報共有による効率化はもちろん、サプライヤーをはじめとした各ステークホルダーとの情報共有にも利活用可能です。例えば、商品開発・品質管理・マーケティングなど、効率化だけでなく会社の長期的な利益につながるDXをサポートします。

(4) 重大リスクの防止、全社的な危機管理をサポート

重大なインシデントは時に会社に甚大な被害を与えます。「Discoveriez」は会社に甚大な被害を与える前に、リスクを小さな段階で検知する機能を備えております。インシデント対応における顧客の離反を防ぎ、クレーマーからファンへの転化を促進します。例えば、顧客対応中にリスクを発見し、関係部門・関係者へメールでアラート発動するなど、複数のオペレーターが、バラバラに受けているリスク情報や目検確認リスクを検知できるため、抜け漏れミスと属人化を低減します。「お客さまの声」から経営課題を設定することで、全社で統一された危機管理・品質管理ができるようになります。

(サービスの主な機能)

(1) あらゆるVOC（※７）データを一元管理

「Discoveriez」は、電話・メール・手紙などあらゆるチャネルと連携し、VOCを一元化し履歴管理することができます。また、各部門への対応を依頼する「ワークフロー機能」を標準で実装しています。属人化を減らすための「FAQ」機能や、「商品DB・販売店DB」などが受付情報と連携し、顧客対応業務をサポートします。

(2) リスクマネジメント機能により異常を確認し、安全・安心な対応をアシスト

商品の異常やお客さまからの指摘内容をチェックして迅速に連絡・対応することは、顧客対応業務の中でも非常に重要です。「Discoveriez」ではご指摘内容を受け付けた時点でリスク要因を抽出し、アラートを出すことで素早いアクションを促します。

(3) 2Wayコミュニケーション(※８)により、ポータル(※９)から全社へ同時に情報を配信

顧客対応業務の現場には、質問・相談・ご指摘以外に、商品やサービスへの改善やご要望が集まります。「Discoveriez」では、これら幅広いVOCを集計・分析・報告するだけでなく、相互に意見交換のできるポータル環境で全社に配信することができます。さらにその対応履歴を全社員が確認でき、VOCの活用を促進します。

(4) 個人情報保護に配慮したセキュリティ機能

「Discoveriez」では、それぞれの情報に対して閲覧権限レベルを設定できます。さらにご指摘内容の原文とマスク処理したテキスト保存とするなど、きめ細かな設定が可能です。

(5) 使いやすいUI/UXにより業務効率化を実現する機能を標準搭載

ミスの少ないオペレーション機能と使いやすいUIに加え、報告書に入力項目を自動反映し、簡単に帳票作成できる機能を搭載しております。非定型的な集計や分析やきめ細かな検索機能を活用することで、業務効率化をサポートします。

(6) CTI（※10）システムとの豊富な連携実績

「Discoveriez」は国内外多くのCTIシステムと連携が可能です。顧客からの受信前の「顧客履歴」表示や、受話中の録音された音声は自動的に「Discoveriez」の案件情報として紐付きます。IVR（※11）やACD（※12）と個人情報保護を組み合わせた機能により、オペレーターの初動対応を支援します。

(「Discoveriez」利用イメージ)

(「Discoveriez」活用事例)

（ビジネスモデル）

業界知のあるPM（Project Manager）及び営業によるニーズヒアリングにより、強固な顧客基盤の構築に加え、顧客対応窓口に関連した業界団体への参画、定期的な意見交換を実施しているため、顧客対応情報の集積・ノウハウの蓄積に繋がり、「Discoveriez」の機能改善や拡充に繋がるという好循環システムを醸成しております。

なお、当社グループの事業セグメントは、「顧客対応DXプラットフォーム事業」の単一セグメントでありますが、クラウド事業、オンプレ事業の２つのサービスに区分できます。

①　クラウド事業

従来のオンプレミス型顧客対応窓口向けサービスで培ったノウハウをクラウド型に昇華した、汎用性の高いプラットフォーム「Discoveriez」を提供しております。運用に際して、これまでの豊富な実績から得た知見を活かした業界ごとのテンプレートを用意しているため、迅速な運用開始を支援します。当社グループでは業界知や蓄積したデータの分析により、顧客の声からビジネスのリスクやチャンスを発見・予測する技術を開発しており、セルフカスタマイズが可能な基本機能に加えて、AIを使った独自のサービスなど用途に応じたオプション機能を多数用意しております。また、当社グループの開発力を活かし、顧客ニーズを素早く「Discoveriez」の機能としてフィードバックすることで、顧客満足度を高める取り組みを行っております。

料金体系は導入料＋ライセンス利用料となっております。なお、2021年３月期連結会計年度のクラウド事業売上におけるフロー売上（導入料等）とストック売上（ライセンス利用料）の比率の推移は下表のとおりであります。月々のライセンス利用料の売上貢献度よりもサービス導入料の売上貢献度が高いため、フロー売上（導入料等）の比率がストック売上（ライセンス利用料）の比率よりも高くなる傾向にあります。


		2021年３月期第１四半期連結会計期間	2021年３月期第２四半期連結会計期間	2021年３月期第３四半期連結会計期間	2021年３月期第４四半期連結会計期間	2021年３月期連結累計期間
フロー売上（導入料等）	売上額（千円）	61,403	94,292	192,140	241,919	589,756
売上比率（％）	75.5	81.1	87.9	88.9	85.7
ストック売上（ライセンス　利用料）	売上額（千円）	19,945	21,990	26,525	30,120	98,581
売上比率（％）	24.5	18.9	12.1	11.1	14.3

②　オンプレ事業

オンプレミス型の顧客対応窓口向けサービス(「Discoveriez」)です。ユーザー企業のBCP対策及び情報資産管理の観点から、自社サーバーで構築・運用を求められた際に、ワンストップで提供いたします。加えて、各ユーザー企業の業務フローに合わせた機能をカスタマイズで構築します。

料金体系は導入料＋メンテナンス・保守費用となっております。

当社グループの「顧客対応DXプラットフォーム事業」の事業系統図は、以下のとおりです。なお、協力会社には、当社システムの導入支援、保守・運用サポート等の経験豊富な知識・技術を持つSier等が含まれております。

(※１) DX

Digital Transformation(デジタル・トランスフォーメーション)の略語であり、デジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変革すること。

（※２）ICT

Information and Communication Technology（情報通信技術）の略で、通信技術を活用したコミュニケーションのこと。情報処理だけではなく、インターネットのような通信技術を利用した産業やサービスなどの総称。

(※３) UI

User Interface(ユーザーインタフェース)の略語で、ユーザーがPCでやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組みのこと。

(※４) UX

User Experience(ユーザーエクスペリエンス)の略語で、サービスなどによって得られるユーザー体験のこと。

(※５) SFA

Sales Force Automation(セールス・フォース・オートメーション)の略であり、様々な製品を販売するセールスフォース(営業部隊)に対して徹底的な営業支援をすることで効率化すること。

(※６) CRM

Customer Relationship Management (カスタマー・リレーションシップ・マネジメント)の略語であり、顧客満足度と顧客ロイヤルティの向上を通して、売上の拡大と収益性の向上を目指す経営戦略・手法のこと。

(※７) VOC

「Voice of the Customer」の略語であり、指摘・要望・お褒め等の顧客の声のこと。

(※８) 2Wayコミュニケーション

情報の送り手と情報の受け手が相互間に情報をキャッチボールする双方向のコミュニケーションのこと。

(※９) ポータル

一般的にユーザーがインターネットを利用する際の入り口のことを指すが、「Discoveriez」ではダッシュボード、情報共有する機能のこと。

(※10) CTI

CTIとはComputer Telephony Integrationの略語であり、電話やFAXをコンピュータシステムの一部として統合、連携させたシステムの総称であり、多くのコールセンターで利用されている。「Discoveriez」では本システムと連携することで、電話番号を表示させたり、音声を録音することなどが可能となる。

(※11) IVR

「Interactive Voice Response」の略であり、音声自動応答のこと。

(※12) ACD

「Automatic Call Distribution」の略であり、コールセンターなどで、電話の着信をオペレーターに分配する機能や装置のこと。 ### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
G-NEXT Company Limited	ミャンマー連邦共和国ヤンゴン市	122,700 USドル	顧客対応DXプラットフォーム事業	74.4	当社の販売するシステムの開発及び保守業務等を委託しております。役員の兼任１名

(注) １．特定子会社に該当する会社はありません。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在


セグメントの名称	従業員数(名)
顧客対応DXプラットフォーム事業	41
合計	41

(注) １．臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．当社グループは「顧客対応DXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、グループ全体の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在


従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
28	36.5	3.4	5,808

(注) １．臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は「顧客対応DXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

0102010_honbun_0473700103304.htm

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。本項目を含む、本書における当社グループに関連する見通し、計画、目標等の将来に関する記述は、当社グループが現在入手している情報に基づき本書提出日時点における予測等を基礎としてなされたものであり、その達成を保証するものではありません。

（１）経営方針

当社グループは、ミッションとして「お客さまの声で、世界を変える」を掲げております。当社グループは、創業以来お客さまの声を利活用することで会社を成長させている企業様のサポートを多数してまいりました。今後は、今まで培ったノウハウを活かしたプラットフォームを広めていくことで、お客さまの声を活用する企業を増やし、そのような企業が増えることで日本を変え、さらに世界を変えて行きたいと考えております。

また、ビジョンとして「テクノロジーの力で顧客対応のデジタルシフトを支援」を掲げております。ICTの利活用においては、アナログなスキルをどれだけ改善しても本質的な解決にはならないと考えております。当社グループはICTを活用することで、企業活動で存在する情報を繋ぎ、まとめることで効率化をサポートすることはもちろん、今まで見えなかった情報を可視化・分析し、経営判断や新商品の開発、品質管理、マーケティングなど会社の事業活動に貢献することで、クライアント企業の成長に貢献いたします。

（２）経営戦略等

当社のミッションである「お客さまの声で、世界を変える」の実現のため、当社グループは顧客対応DXプラットフォーム「Discoveriez」をオンライン・オフライン問わず顧客対応が必要な様々な企業に提供することを推進してまいります。また、企業に提供する事で生まれるノウハウをフィードバックすることでプラットフォームの機能を強化し、高い顧客満足度と新規営業への貢献など、顧客基盤を固めていくと共に、競争力があるプラットフォーム開発を目指すことで、販売や事業提携等の戦略的パートナーシップの構築にも力を入れてまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、営業利益を特に重視しております。当社グループの経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標は、クラウド事業及びオンプレ事業共に新規導入件数であると考えております。

既存顧客営業の強化や追加オプション機能（スマートフォン対応、CTI連携/音声認識、店舗検索機能等）をはじめとしたアップセル・クロスセルサービスの開発、導入等の施策を推進すると共に、適正な人員規模・人材配置による事業運営に努めてまいります。

（４）経営環境

当社グループ事業は、顧客対応部門向けサービスが主な市場となっております。

生産年齢人口減少に伴う人手不足を背景とした働き方改革が推進される一方、企業の顧客対応部門は新型コロナウイルスの世界的流行の昨今においても、受付件数の増加や対応内容の複雑化、チャットやSNSなど問い合わせのチャネルの増加などに直面していると認識しております。人手不足の中でも担当者増員無しで対応するケースも少なくなく、増員無しでの環境の中でも多様な情報処理対応が求められてきているとの観測もあります。また企業の業務スタイルはテレワークの活用が進んでいる一方、企業内での情報共有が希薄化、顧客対応についてのナレッジ不足深刻化や、情報連携の弱体化とリスク感知力の低下進行が想定されております。

近年、企業は効率性重視から持続可能性重視(ESG、SDGsに対する意識強化）に転換する中、顧客満足度向上に向けて、顧客対応部門への期待は大きいと考えられます。同時にインシデント対応や危機対応への対応としても顧客対応部門の重要性はますます高くなってまいります。

当社グループは、市場の拡大・変化及び競合企業の動向など経営環境の変化に対応すべく、顧客対応DXプラットフォーム「Discoveriez」を中心に常にフィードバックを活かしていく体制を構築することで、持続的な成長の実現に取り組んでまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

① ユーザビリティの更なる向上

当社グループの主力サービスである「Discoveriez」が今後も継続的に成長していくためには、より幅広い業種の顧客に支持されていくと共に、継続的に利用していただく必要があると考えております。そのためには、当該サービスの競争優位性の源泉となっているユーザビリティの維持向上が必要不可欠であると認識しております。当社グループでは、従来の国内開発に加え、オフショア開発の導入、ミャンマーに開発拠点を設立する等、開発リソースの確保に注力してまいりました。今後も顧客のニーズを迅速に把握し、継続的に「Discoveriez」の機能強化に注力することにより、競合他社との差別化を図っていきます。

② 新規顧客の獲得

近年のSNSなどの発展に伴い顧客の声は重要性を増しており、企業は対応を誤ると企業価値を毀損するなど多大なリスクを負うことになります。当社グループの「Discoveriez」は業界知及び、蓄積したデータの分析により、顧客の声からビジネスのリスクやチャンスの発見・予測を行う機能を実装しております。当社グループは「Discoveriez」の継続的な機能強化により更なる信頼度を高めると共に、新規顧客の獲得に努めてまいります。また、顧客対応窓口向けの相談窓口として「next相談室」を拡張し、ナレッジを提供してまいります。大企業への導入拡大に向けて基本機能や連携サービスを強化すると共に、SMB(※１)への導入拡大に向けては、プロモーション強化及び代理店開拓に努めてまいります。

③ システムの安定性の確保

当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、システムの安定稼働の確保は必要不可欠であります。安定してサービスを提供していくため顧客の増加に合わせた適切なインフラ環境の構築の強化を継続的に行い、システムの安定性の確保に努めてまいります。

④ 人材の確保と育成

当社グループが持続的に成長するためには、優秀な人材を数多く確保・育成することが重要であると認識しております。特にサービス利便性及び機能の向上のためには、優秀なエンジニアの継続的な採用が課題であると認識しております。

当社グループは、従業員の多様な働き方を推進し採用力を高めるとともに、既存人材の能力及び技術の向上のため、教育・研修体制の充実化を進めていく方針であります。

⑤ 新規事業の開発

当社グループは、急激な事業環境の変化に対応し、継続的な事業規模の拡大とストック型収益の獲得を図るためには、顧客対応DXプラットフォーム事業の発展に留まらず、新市場の開拓・創出として新規事業の開発が重要な課題であると考えております。

当社グループでは、顧客対応DXプラットフォームからSRM(※２)プラットフォームのパイオニアとして、顧客対応DXで培ったノウハウを元に、従来の顧客対応の仕組みからさらに発展した「SRM企業」への更なる成長を目指してまいります。

⑥ 内部管理体制の強化

クラウド事業を推進するにあたり、情報セキュリティを含む内部統制体制への信頼性確保の重要性が高まっております。当社グループは、統制の仕組み化(ルール化、見える化、効率化)をより一層強化すると共に、財務、人事、広報、法務等、それぞれの分野でコア人材となり得る高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用することで、更なる内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

(※１) SMB

中小企業のこと。Small to Medium Businessの省略表記。

(※２) SRM

Stakeholders Relationship Managementの略で、顧客、株主、従業員、取引先、地域社会、公的機関などあらゆるステークホルダー間の関係を可視化、シームレスに一元管理し、各ステークホルダーが有機的に協働する環境を整えるITソリューション。

### ２【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループはこれらのリスクの発生可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境について

当社グループは顧客対応窓口に特化したインシデント／クレーム情報を活用する『顧客対応DXプラットフォーム』の開発・提供を主力事業としておりますが、当社グループ事業の発展のためには、社会的ニーズや関連市場の拡大が必要であると考えております。しかしながら、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、または、新たな法的規制の導入等の予期せぬ原因により関連市場の成長が鈍化した場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) クラウド市場の動向について

当社グループが事業を展開するクラウド市場は急速な成長を続けております。当社グループの提供する「Discoveriez」はクラウド市場の継続的な成長を前提として事業の拡大を見込んでおります。しかしながら、クラウド市場において、今後新たな法的規制の導入、技術革新の停滞などの要因により、クラウド市場の拡大が想定通りに進まなかった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの新規契約数が鈍化する可能性など、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 技術革新について

当社グループの「顧客対応DXプラットフォーム事業」においては、顧客のニーズに対応したサービスの拡充・開発を適時かつ継続的に行うことが重要となっております。

クラウドサービスを取り巻く技術革新のスピードは大変速く、顧客ニーズに合致するクラウドサービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを投入し、適時に当社グループ独自のサービスを構築していく必要があります。このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成に努めるとともに、技術的な知見・ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合又は競合他社がより優れたサービスを展開した場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このように、当社グループが技術革新に対して、適時かつ適切に対応することができなかった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの技術力低下とそれに伴うサービスの質の低下、そして競争力や業界での地位の低下を招くほか、対応のための支出の増大により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) システムトラブルについて

当社グループのサービスは、インターネットを介して提供されております。安定的なサービスを提供するために、当社グループサイトへの急激なアクセス増加や予測不可能な様々な要因によって起こるコンピュータシステムのダウンに備えたサーバー設備の増強、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等に対するセキュリティの強化、定期的なバックアップ、システムの多重化等によるシステム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えに努めております。

しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生し復旧遅延が生じた場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、またサービス継続に支障が生じた場合には、当社グループのサービスに対する信頼性の低下やクレーム発生その他の要因により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 競合について

当社グループは、『顧客対応窓口の業務システム』を含めた顧客対応での事業を行っており、創業以来、『顧客対応窓口の業務システム』に特化してシステムの開発・運営をし続けてきたことで独自の開発ノウハウを蓄積し競争力の源泉となっております。しかしながら、今後既存企業との競争の激化や、新たな企業の参入も予想されます。当社グループは企業ニーズに応じた機能強化や、顧客企業とのデータ/ナレッジの共有化による開発強化などにより他社との差別化及び競争力の強化に努めてまいります。なお、競合企業の参入はクラウド市場における『顧客対応窓口の業務システム』の市場拡大及び認知度向上につながるものと考えられ、当社グループにも相応のメリットがあるものと考えておりますが、過度な価格競争等を含む競争の激化が生じた場合や、当社グループにおける十分な差別化が図れず競争力が低下した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 海外子会社について

当社グループは、ミャンマーの子会社においてサービスの開発及び保守業務の一部を委託しており、当該国の政治・経済・社会情勢の変動に起因して生じる予期せぬ事態、各種法令・規則の変更等により当地における事業の継続が困難となる等のカントリーリスクを有しております。カントリーリスクについては顧問契約を締結している現地の会計事務所や法律事務所と情報を共有し適切に対応することでリスクヘッジを行っております。しかしながら、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、このようなリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループの連結売上高に占めるミャンマー子会社の売上の割合は１%未満と僅少であるため、重要性は乏しいと考えております。

また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、在外連結子会社の財務諸表を円貨換算しており、為替変動による期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 解約について

当社グループのサービスを導入した顧客企業に、当社グループのサービスを継続利用することで生じるストック売上につきましては、顧客企業数の拡大等により増加傾向にあります。今後も、ストック売上拡大を目的に当社グループでは機能強化や企業ニーズの把握によるサービス機能の充実、積極的な技術革新の導入等に取り組んでおります。しかしながら、顧客企業が望むサービス機能の充実や技術革新に対応できない等の理由により当社グループの提供するサービスの競争力低下等によって解約が増加し、ストック売上が伸びなかった場合は、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 特定の外注先への依存について

当社グループは、開発業務の要件定義・設計書作成などの上流工程については内製化しておりますが、製造工程の一部については外注しており、特定の外注先への依存度が高まっております。当社グループは当該外注先と長年にわたり良好な関係を維持しており、安定的な供給を受ける体制となっておりますが、何らかの理由により、当該外注先における経営戦略の変更、収益の悪化、品質の問題等が発生した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業運営や業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、新しい外注先候補の選定を進めており、特定の外注先に業務が集中しないように努めてまいります。

(9) 情報の流出に係るリスク

当社グループは、事業活動において取引先企業等の機密情報（問い合わせ窓口に届いた個人情報含む）や取引先関係者及び従業員の個人情報等を保有しています。これらの情報に関してセキュリティ対策を施していますが、同情報が人的及び技術的な過失や、違法または不正なアクセス等により漏えいした場合、機密情報を保護できなかったことへの責任追及や、それに伴う規制措置の対象となる可能性があります。このような事象が発生した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、取引先及び市場からの信頼が毀損され、結果として競争上の優位性の喪失や事業、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 特定人物への依存について

当社グループの代表取締役である横治祐介は、当社グループ設立以来当社グループの事業に深く関与しており、また、顧客対応窓口システムに関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、当該代表取締役に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により当該代表取締役の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 人材の獲得、育成及び確保について

当社グループは、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育等を行うことによって体制の拡充を図っております。しかしながら、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の事業拡大に向け、特に営業人員の確保が重要となりますが、採用が計画どおり進まなかった場合、あるいは営業人員の流出が生じた場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、事業拡大の制約となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 新規事業の展開について

当社グループでは更なる収益拡大とストック型収益の獲得を図るため、既存事業の発展に留まらず、新市場の開拓・創出として新規事業の開発についても取り組んで参りたいと考えております。しかしながら、新規事業展開は構想段階であり、先行投資として人件費等の追加的な支出が発生する場合や、これまで想定していない新たなリスクが発生する等、当社グループの計画どおりに進捗せず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 知的財産権について

当社グループでは提供サービスの商標権等必要な知的財産権については登録を行い、また当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っております。しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴うサービス内容の変更の必要等が発生する可能性があります。

また、当社のようなクラウド型サービスの市場では、特許出願によって自社の非公開技術やノウハウが開示されるというデメリットが大きいのに対して、自社で開発したプログラムやノウハウ等を自社サービスに使用しつつ、社外秘として秘密管理することにより、自社独自のサービスを提供することのメリットが大きいと考えられるため、当社はあえて特許出願を行わないクローズド戦略を採用しております。それにより、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する知的財産権の法的権利化ができない場合もあります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、こうした場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループはこれまで、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。

(14) 訴訟等について

当社グループは、その事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社グループの責任を問うような判断がなされた場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。

(15) 税務上の繰越欠損金について

当社グループは税務上の繰越欠損金を有しており、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。しかしながら、当社グループの業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(16) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、役職員(元役職員を含む)に対して、インセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数(4,165,600株)に対する潜在株式(366,350株)の割合は8.8％となっております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、これら新株予約権が行使された場合には、当社グループの株式が新たに発行され、既存株主が有する株式の価値及び議決権が希薄化する可能性があります。

(17) 法的規制等について

当社グループは、当社グループの事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は本書提出日時点において存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社グループの事業を直接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は制約を受ける可能性があります。当社グループとしては引き続き法令を遵守した事業運営を行っていくべく、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針ですが、今後当社グループの事業が新たな法的規制の対象となった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 配当政策について

当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することは難しいと考えております。

(19) 新型コロナウイルス感染症による影響について

新型コロナウイルスの感染拡大により国内外の社会・経済が深刻な状況に陥り、景気の不透明感は一層強まっております。当社グループとしましては、リモートでの営業活動やセミナー開催、在宅勤務が実施できる環境等の備えを進め、今後の市場環境を注視しながら取り組んでまいります。事態の収束に時間を要する場合、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、外出自粛に伴う対面による営業活動の減少、新規顧客のシステム導入時期の見直し、展示会や商談会の延期に伴う対面による各製品のPR機会の減少等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(20) 小規模組織であることについて

当社グループは本書提出日時点、小規模な組織であり、業務執行上必要最低限の人数での組織編成となっております。また、今後は事業の拡大に応じて人材の採用・育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、これらの施策が適時適切に遂行されなかった場合、または、従業員の予期せぬ退職が重なった場合には、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という」の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は1,198,671千円となり、前連結会計年度末に比べ960,024千円増加しました。これは主に、新規上場時の公募増資による新株発行等により、現金及び預金が843,098千円増加したことによるものであります。

また、当連結会計年度における固定資産は33,796千円となり、前連結会計年度末に比べ29,571千円増加しました。これは主に、ソフトウエアが11,668千円（仮勘定含む）、繰延税金資産が19,439千円増加したことによ　るものであります。

この結果、総資産は、1,232,467千円となり、前連結会計年度末に比べ989,596千円増加しました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は263,460千円となり、前連結会計年度末に比べ67,910千円増加しました。これは主に、返済により1年内返済予定の長期借入金が25,228千円減少した一方で、当期純利益の計上により未払法人税等が28,578千円、未払消費税等が42,821千円増加したことによるものであります。

また、当連結会計年度末における固定負債は221,604千円となり、前連結会計年度末に比べ77,834千円増加しました。これは主に、借り入れにより長期借入金が77,315千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、485,065千円となり、前連結会計年度末に比べ145,745千円増加しました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は747,402千円となり、前連結会計年度末に比べ843,851千円増加しました。これは主に、当連結会計年度において第三者割当増資及び新規上場時の公募増資による新株発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ330,617千円増加したこと等によるものであります。

ｂ．経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う国内外の経済活動の停滞や縮小により、景気の先行きは、依然として不透明な状況にあります。新型コロナウイルス感染症の感染拡大を契機に、テレワーク等の働き方改革による新たなビジネスチャンスが生まれる一方で、経営環境の不透明感の高まりや内外需要の縮小などを背景に設備投資に向けた慎重な動きもあります。

当社グループの主たる事業領域であるクラウド基盤市場では、既存情報システムのオンプレミスからクラウドへの移行だけでなく、コロナ禍においてDXが急速に進み、クラウド活用に伴うサービス利用の拡大により堅調に推移しております。

このような環境のもと、当連結会計年度において当社グループは、「お客さまの声で世界を変える」というミッションを掲げ、テクノロジーの力で顧客対応のデジタルシフトを支援してまいりました。さらに、ウィズコロナ・アフターコロナにおいて、企業の消費者対応部門は受付件数の増加や対応内容の複雑化などに直面しており、働き方改革による人手不足の中でも多様な情報処理対応が求められる一方で、企業はテレワーク活用による情報連携の弱体化やリスク感知力の低下進行など、顧客対応にも新たな課題が浮き彫りになりました。また、顧客対応DXを本格的に取り組みたいという企業に対して、業務プロセス改善や策定・マスタデータ管理から支援を行う案件も増加しました。当社グループは顧客対応のDX化支援を通じて、企業の課題解決に取り組んでまいります。

当連結会計年度においては、顧客接点に特化したプラットフォーム「Discoveriez」の新規顧客の獲得とともに、提供サービスのアップセル・クロスセルの促進による既存顧客との取引拡大にも注力してまいりました。また、既存顧客のテレワーク化を推進する取り組みとして、顧客接点窓口のリモート対応の構築支援にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、過年度より「Discoveriez」の基盤開発並びに機能強化の先行投資を行ってきた結果、個別案件のカスタマイズ費用低減等により粗利率が大幅に改善しました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高872,860千円（前連結会計年度比64.3%増）、営業利益は202,877千円（前連結会計年度は178,382千円の営業損失）、経常利益は185,254千円（同183,480千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益181,930千円（同184,433千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

なお、当社グループは、顧客対応DXプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、974,381千円となり、前連結会計年度末に比べ、848,724千円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金は、151,263千円の収入(前年同期は119,604千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益185,254千円の計上、未払消費税等の増加額43,283千円、上場関連費用20,769千円等の増加要因があった一方で、売上債権の増加額142,679千円等の減少要因があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金は、1,676千円の支出(前年同期は2,210千円の支出)となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入が6,696千円あった一方で、無形固定資産の取得による支出が7,302千円あったことによるものであります。。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金は701,362千円の収入(前年同期は233,095千円の収入)となりました。これは主に、株式の発行による収入が661,234千円あったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは「顧客対応DXプラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、サービス区分別で記載しております。


サービス区分	販売高(千円)	前年同期比(％)
クラウド事業	688,337	278.8
オンプレ事業	140,035	75.5
その他	44,486	45.0
合計	872,860	164.3

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

その他には、一定期間の間最低限の仕事量を保証するラボ型開発、コンサルティング業務等が含まれております。

２．当連結会計年度において、クラウド事業の販売実績に著しい変動がありました。これは、既存情報システムのオンプレミスからクラウドへの移行だけでなく、DX（デジタル・トランスフォーメーション）の実現を目的としたサービス利用の拡大により堅調に推移していることによるものであります。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。


相手先	前連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日至　2021年３月31日)
金額 (千円)	割合 (％)	金額 (千円)	割合 (％)
サッポログループマネジメント㈱	80,994	15.2	10,280	1.2
ポーターズ㈱	63,192	11.9	18,668	2.1

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、以下の項目が重要であると認識しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積もりについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(追加情報)」に記載しております。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。

課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。

ａ．売上高

当連結会計年度の売上高は、872,860千円(前連結会計年度比64.3％増)となりました。これは主に、当社のプラットフォームである「Discoveriez」の認知度が高まっていることから、引き合いが増加し、新規導入件数が増加ししたことと、既存顧客についても解約率が低く推移しているため、既存顧客に対するアップセル・クロスセル及びライセンス収入が増加したことによるものであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、288,123千円(前連結会計年度比27.4％減)となりました。これは主に、「Discoveriez」の導入件数は増加していますが、標準機能の開発が一巡したことにより、従前まで個別案件毎に発生していたカスタマイズ費用が削減したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は、584,736千円(同335.1％増)となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、381,858千円(前連結会計年度比22.1％増)となりました。これは主に、事業規模拡大及び管理体制強化に伴い、営業部及び管理部の人員増強により人件費等が増加したことと、「Discoveriez」の機能強化のために研究開発費が増加したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、202,877千円(前連結会計年度は178,382千円の営業損失)となりました。

ｄ．営業外損益、経常利益

当連結会計年度の営業外収益は、7,561千円(前連結会計年度比768.2％増)となりました。これは主に、助成金収入によるものであります。一方で、営業外費用は、25,185千円(同322.0％増)となりました。これは主に、上場関連費用が増加したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、185,254千円(前連結会計年度は183,480千円の経常損失)となりました。

ｅ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度において特別損益は発生しておりません。

以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、185,254千円(前連結会計年度は184,355千円の税金等調整前当期純損失)となり、法人税等を3,909千円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は、181,930千円(前連結会計年度は184,433千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

なお、当社グループの財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析等は「(1)経営成績等の状況の概要」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループにおける資金需要は、主として人件費、外注費等の運転資金であります。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入、及びエクイティファイナンスを基本としており、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて都度最適な方法を選択しております。

なお当連結会計年度末における借入金の残高は279,350千円であります。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は974,381千円となります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

⑥　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、営業利益を特に重視しております。経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標は、新規導入件数であると考えております。今後もこの指標を目標として経営を行うことにより、企業の成長性及び効率性の確保を図る所存であります。

当連結会計年度においては、クラウドサービスの導入企業数が29件増加し、その結果営業利益は黒字転換となっております。


重視する指標の推移
期間		2020年３月期	2021年３月期
売上高		531,252	872,860
営業利益又は営業損失(△)		△178,382	202,877
クラウド事業	新規導入件数	12	29
オンプレ事業	新規導入件数	３	0

技術受入契約


相手先の名称	相手先の所在地	契約品目	契約締結日	契約期間	契約内容
VNEXT Software Joint Stock Company	ベトナム　ハノイ市	ラボ契約型ソフトウェア開発業務委託※	2017年４月１日	2017年４月１日～ 2018年３月31日 (以後１年毎の自動更新)	ソフトウェア開発及びその関連業務

※ある一定期間で発注する仕事量の最低保証を行うソフトウェア開発の契約 ### ５【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、顧客対応に特化したプラットフォーム「Discoveriez」の基盤開発及びAI技術の調査研究等であり、研究開発費は86,127千円であります。

研究開発体制について、専属で行う部署は存在しておりませんが、システムの基盤開発、自然言語処理、テキストマイニング、強化学習等のAI技術を研究し、相談室業務の効率向上に大きく寄与する新たな製品の開発・サービスの提供を行ってまいります。

なお、当社グループは「顧客対応DXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

0103010_honbun_0473700103304.htm

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は7,302千円であり、主に自社利用ソフトウエアへの設備投資を実施しました。

当社グループは「顧客対応DXプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2021年３月31日現在


事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額			従業員数 (名)
建物附属設備 (千円)	工具、器具及び備品 (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都千代田区)	事務所設備	０	０	０	28

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は13,901千円であります。

３．当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除く。)は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	10,750,000
計	10,750,000


種類	事業年度末現在発行数(株) (2021年３月31日)	提出日現在発行数(株) (2021年６月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,082,200	4,165,600	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。
計	4,082,200	4,165,600	―	―

（注） 2021年４月27日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）による増資により、発行済株式総数は83,400株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権　2018年６月27日定時株主総会決議


決議年月日	2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２当社従業員　12
新株予約権の数(個)※	20(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 40,000（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	200（注）２、７
新株予約権の行使期間※	2020年７月12日～2028年６月18日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　200 資本組入額　100（注）７
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６

※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金お資及び準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年３月29日付で普通株式１株につき40株、2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権　2019年３月26日臨時株主総会決議


決議年月日	2019年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　６社外協力者　１
新株予約権の数(個)※	555（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 27,750（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	200（注）２、７
新株予約権の行使期間※	2021年４月５日～2029年３月14日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　200 資本組入額　100（注）７
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

2019年６月25日定時株主総会決議（2019年６月14日及び2019年12月18日並びに2020年３月19日開催の取締役会決議）


決議年月日	2019年６月14日	2019年12月18日	2020年３月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　２	当社従業員　１	当社従業員　５
新株予約権の数(個)※	50（注）１	135（注）１	790（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　2,500 （注）１、７	普通株式　6,750 （注）１、７	普通株式　39,500 （注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	400（注）２、７
新株予約権の行使期間※	2021年６月28日～ 2029年６月13日(注)３	2021年12月18日～ 2029年12月17日(注)３	2022年３月19日～ 2030年３月18日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　 400 資本組入額 200（注）７
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

第４回新株予約権

2019年９月27日臨時株主総会決議（2019年９月18日及び2019年12月18日並びに2020年３月19日開催の取締役会決議）


決議年月日	2019年９月18日	2019年12月18日	2020年３月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１当社監査役　２	当社取締役　１	当社取締役　１当社監査役　１
新株予約権の数(個)※	95（注）１	685（注）１	895（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　4,750 （注）１、７	普通株式　34,250 （注）１、７	普通株式　44,750 （注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	400（注）２、７
新株予約権の行使期間※	2021年10月１日～ 2029年９月17日(注)３	2021年12月18日～ 2029年12月17日(注)３	2022年３月19日～ 2030年３月18日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　 400 資本組入額 200（注）７
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(４)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

第５回新株予約権　2020年６月30日定時株主総会決議（2020年７月16日及び2020年11月12日開催の取締役会決議）


決議年月日	2020年７月16日	2020年11月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１当社従業員　６	当社従業員　11
新株予約権の数(個)※	2,352（注）１	645（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　117,600（注）１、７	普通株式　32,250（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	400（注）２、７
新株予約権の行使期間※	2022年７月16日～ 2030年７月15日（注）３	2022年11月12日～ 2030年11月11日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　400 資本組入額　200（注）７
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

第６回新株予約権


決議年月日	2020年11月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　６社外協力者　６
新株予約権の数(個)※	325[315]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　16,250[15,750]（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	440（注）２、７
新株予約権の行使期間※	2022年11月12日～2030年11月11日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　440 資本組入額　220（注）７
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）６

※ 当事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日から前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
2017年３月31日 (注)１	普通株式 100	普通株式 900	5,000	45,000	―	―
2017年５月２日 (注)２	普通株式 60	普通株式 960	15,000	60,000	―	―
2017年８月25日 (注)３	普通株式 40	普通株式 1,000	10,000	70,000	―	―
2018年３月30日 (注)４	普通株式 140	普通株式 1,140	17,500	87,500	17,500	17,500
2018年６月29日 (注)５	普通株式 38	普通株式 1,178	7,600	95,100	7,600	25,100
2018年７月31日 (注)６	普通株式 24	普通株式 1,202	4,800	99,900	4,800	29,900
2019年３月29日 (注)７	普通株式 46,878	普通株式 48,080	―	99,900	―	29,900
2019年６月28日 (注)８	普通株式 1,765	普通株式 49,845	17,650	117,550	17,650	47,550
2019年７月31日 (注)９	普通株式 6,000	普通株式 55,695	60,000	177,550	60,000	107,550
2019年９月30日 (注)10	普通株式 8,600	普通株式 64,445	86,000	263,550	86,000	193,550
2020年11月19日 (注)11	Ａ種優先株式 10,199	Ａ種優先株式 10,199 普通株式 64,445	132,587	396,137	132,587	326,137
2020年12月３日 (注)12	Ａ種優先株式 △10,199 普通株式 10,199	普通株式 74,644	―	396,137	―	326,137
2020年12月22日 (注)13	普通株式 3,657,556	普通株式 3,732,200	―	396,137	―	326,137
2021年３月24日 (注)14	普通株式 350,000	普通株式 4,082,200	198,030	594,167	198,030	524,167

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　　 50,000円

資本組入額　　 50,000円

割当先　　横治祐介

２．有償第三者割当

発行価格　　　 250,000円

資本組入額　　 250,000円

割当先　井上瑞樹、藤川剛史

３．有償第三者割当

発行価格　　　 250,000円

資本組入額　　 250,000円

割当先　　浜野哲也

４．有償第三者割当

発行価格　　　 250,000円

資本組入額　　 125,000円

割当先　　横治祐介、近藤康紀、橋本好真、渡辺剛、安江祥光、鍵和田尚秀、酒井崇匡、河本太輔、綾部良介、豊福康友、加藤晋吾、保科泰輔

５．有償第三者割当

発行価格　　　 400,000円

資本組入額　　 200,000円

割当先　　田中次郎、岩井豪海、白石尚久、奥本康寛、三橋健太郎

６．有償第三者割当

発行価格　　　 400,000円

資本組入額　　 200,000円

割当先　　豊福康友、大河原麗偉、川崎祐一、目黒慎吾、足立隆之

７．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年３月29日付で普通株式１株につき40株の分割を行っております。

有償第三者割当

発行価格　　　 20,000円

資本組入額　　 10,000円

割当先　　橋本好真、渡辺剛、河本太輔、鍵和田尚秀、岩井豪海、野口浩輔、玉乃淳、齊藤友紀、合同会社グッドウィズ

有償第三者割当

発行価格　　　 20,000円

資本組入額　　 10,000円

割当先　　浜野哲也、酒井崇匡、保科泰輔、豊福康友、加藤晋吾、田中次郎、足立隆之、宮林隆吉、三宅裕之、古田彰、時田菜摘子、大竹裕隆、中村旭宏、片山康史

10. 有償第三者割当

発行価格　　　 20,000円

資本組入額　　 10,000円

割当先　　井上瑞樹、飯塚健、川崎祐一、糸永洋三、中内奈々、田上洋平、喜夛國友、菅下清廣、スガシタパートナーズ株式会社、平子雄一

11. 有償第三者割当

発行価格　　　 26,000円

資本組入額　　 13,000円

割当先　　三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合、DG Lab Fund II E.L.P. Cayman、井上瑞樹、柴田祥行、室井淳司、ヤマモリ商事株式会社、山崎令二郎、堀内泰司、宮林隆吉、福井元明、小林さと子

12. 優先株式の取得及び消却

当社は、Ａ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年12月３日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式は、2020年12月３日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

13．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の分割を行っております。

14．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,230円

引受価額　　　1,131円

資本組入額　　 565円

15．決算日後、2021年４月27日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式83,400株（割当価格1,131円、資本組入額565円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ47,187千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	5	15	31	16	7	1,318	1,392	―
所有株式数(単元)	―	40	673	2,012	4,245	211	33,635	40,816	600
所有株式数の割合(％)	―	0.10	1.65	4.93	10.40	0.52	82.41	100.00	―

（注）１．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式は含まれておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
横　治　祐　介	東京都江東区	1,399,600	34.29
井　上　瑞　樹	東京都品川区	198,350	4.86
NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW （常任代理人：野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE,　LONDON　EC4R 3AB,　UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13番１号）	162,800	3.99
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋２丁目３番４号	153,850	3.77
宮　林　隆　吉	東京都世田谷区	134,650	3.30
DG LAB FUND Ⅱ E.L.P CAYMAN （常任代理人：SMBC日興証券株式会社）	PO BOX 309,　UGLAND　HOUSE　GRAND　CAAYMAN,　KY1-1104　CAYMAN　ISLANDS （東京都江東区越中島１丁目２番１号　ヤマタネビル新館　決済業務部　法人業務課業務グループ）	134,650	3.30
TETSUYA HAMANO （常任代理人：SMBC日興証券株式会社）	33 TANGLIN　ROAD,　SINGAPORE （東京都中央区越中島１丁目２番１号　ヤマタネビル新館）	130,000	3.18
中　内　奈　々	東京都港区	125,000	3.06
糸　永　洋　三	東京都大田区	100,000	2.45
大河原　麗　偉	東京都北区	75,000	1.84
計	―	2,613,900	64.03

(注)　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在


区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	40,816	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,081,600
単元未満株式	600	―	―
発行済株式総数	4,082,200	―	―
総株主の議決権	―	40,816	―

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |

会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】


区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(2020年11月19日)での決議状況 (取得期間2020年12月3日)	A種優先株式　　10,199	―
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	A種優先株式　　10,199	―
残存決議株式の総数及び価額の総額	―	―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	―	―

当期間における取得自己株式	―	―
提出日現在の未行使割合(％)	―	―

（注）当社は、2020年11月19日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年12月３日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	A種優先株式 10,199	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(―)	―	―	―	―

保有自己株式数	―	―	―	―

（注）当社が取得したA種優先株式は、2020年11月19日開催の取締役会決議に基づいて、2020年12月3日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。 ### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると認識しております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、当社は期末配当として年１回行うことを基本方針としております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

①　会社統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、全員が社外監査役で構成される監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有用と判断しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成され、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

なお、取締役会には監査役３名(うち社外監査役３名)が出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。

代表取締役は取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

ｂ．取締役会

当社の経営会議は、代表取締役、取締役、執行役員、部長、室長、リーダーで構成され、原則として週1回の定時経営会議および必要に応じて臨時経営会議を開催しております。

経営会議においては、迅速な経営判断を行うために、取締役会の意思決定を要する事項の事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された範囲内での重要事項の決定を行っております。

ｃ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役信原寛子が議長を務め、非常勤監査役齊藤友紀、非常勤監査役江本卓也の監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、原則として月１回、定期的に開催し、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。

監査役は、取締役会への出席に加え、取締役、執行役員、従業員、会計監査人への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について監査を行っております。

②　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に関わる基本方針を以下の通り定めております。


１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「リスク管理規程」を制定運用する。
(2) 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(3) コンプライアンス規程において、内部通報制度に関する規定を設け、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
(4) 会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、「文書管理規程」を制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につき「リスク管理規程」を制定・運用する。
(2) 各取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
(3) 内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 「職務権限規程」等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
(2) 各組織単位に取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
(3) 「稟議規程」に基づき各階層の決裁者が業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
(4) 代表取締役、取締役、執行役員による取締役会を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
(5) 経営の効率性及び透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応していくため、取締役、執行役員、部長等によって構成される経営会議を原則毎週開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。経営会議では、取締役会決議事項の予備的な審議の充実を図るとともに、個別課題の審議及び決定、業務の執行状況の報告等を行う。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

６．監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
(2) 当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。


８．取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
(2) 監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
(3) 重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
(4) 前３項の報告を行った者に対し、内部通報制度に関する規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
(2) 内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。
(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

12．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営について管理部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、その他特に報告を求めた事項について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。
(2) 管理部及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
(3) 子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。
(4) 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査役会等に報告する。

13. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを社内規程に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

(b) リスク管理体制の整備状況

取締役会では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っております。また、内部通報制度も整備されており、コンプライアンス違反等に関する相談・通報を受けています。クレーム台帳も作成しており、事故・クレームの発生状況その他リスク管理に関する当社の現況及び問題点、新たなリスク要因も検討しております。

(c) 内部監査及び監査役監査の状況

当社では代表取締役が任命する内部監査責任者及び内部監査担当者が、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

監査役監査については、監査役監査計画に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに取締役及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定についての監査を行っております。監査の結果については、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。

なお、内部監査責任者、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

(d) 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は子会社であるG-Next Company Limitedを有しております。当社は、以下のとおり当該子会社の管理を行っております。

イ　関係会社に関する業務については、「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に基づき、管理部が担当することとしております。

ロ　子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。また、当社代表取締役である横治祐介は、G-Next Company Limitedの取締役を兼任しており、子会社の取締役会における審議及び決議に参加しております。

ハ　内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。

ニ　監査役は、「監査役監査実施基準」に基づき、取締役及び従業員等から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。

(e) 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(f) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額会社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

なお、候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約と同じ内容にて更新する予定であります。

(g) 取締役の任期

当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。

(h) 取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

(i) 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

(i) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(j) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

横治祐介

1977年７月13日


2000年４月	魔法株式会社入社
2001年７月	有限会社ジーネクスト設立(現当社)、代表取締役社長就任
2005年４月	当社設立、代表取締役　就任(現任)

(注)３

1,399,600

取締役

CTO

大河原麗偉

1982年７月２日


2005年４月	当社入社
2005年４月	当社　取締役　就任
2010年２月	株式会社アルファアイティシステム　入社
2010年７月	株式会社enish 入社
2015年５月	株式会社カプコン　入社
2015年10月	株式会社サイバーエージェント　入社
2016年７月	当社入社
2018年７月	当社取締役CTO　就任(現任)

(注)３

75,000

取締役

CFO

三ヶ尻秀樹

1971年２月13日


1995年４月	株式会社丸井　入社
2006年12月	新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所
2019年１月	株式会社ココペリ入社執行役員CFO
2019年11月	当社取締役CFO　就任(現任)

(注)３

－

取締役

渡辺尚武

1960年８月13日


1983年４月	麒麟麦酒株式会社(現キリンホールディングス株式会社)　入社
2011年３月	同社　営業本部マーケティング部商品開発研究所長
2013年３月	同社　Ｒ＆Ｄ本部技術統括部プラス―アイ推進室長兼経営企画部新市場創造室長
2014年１月	同社　ＣＳＶ本部デジタルマーケティング室長(経営企画部新市場創造室長兼ブランド戦略部プラス―アイ推進室長)
2020年１月	有限会社渡辺エステート　取締役　就任(現任)
2020年７月	当社取締役　就任(現任)

(注)３

－

取締役

阿南　久

1950年2月17日


1991年６月	生活協同組合コープとうきょう　理事　就任
1999年６月	東京都生活協同組合連合会　理事　就任
2001年６月	日本生活協同組合連合会　理事　就任
2003年８月	全国労働者共済生活協同組合連合会　理事　就任
2007年10月	全国消費者団体連絡会事務局入局
2008年５月	全国消費者団体連絡会　事務局長
2012年８月	消費者庁　長官　就任
2014年10月	一般社団法人消費者市民社会をつくる会　代表理事　就任(現任)
2015年６月	雪印メグミルク株式会社　取締役　就任(現任)
2016年12月	公益財団法人横浜市消費者協会　理事長　就任(現任)
2017年７月	認定NPO法人消費者スマイル基金　理事長　就任(現任)
2020年12月	当社取締役　就任(現任)

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

信原寛子

1980年２月11日


2003年10月	新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所
2014年９月	ソーラーフロンティア株式会社入社
2016年７月	EY税理士法人入所
2019年４月	当社監査役　就任(現任)

(注)４

－

監査役

齊藤友紀

1979年10月22日


2007年11月	司法研修所入所
2008年12月	阿部隆徳国際法律特許事務所入所
2009年９月	TOMO法律事務所開業
2016年９月	株式会社Preferred Networks 入社
2018年11月	株式会社メルカリ入社
2019年２月	株式会社博報堂DYホールディングスフェロー就任
2019年４月	当社監査役　就任(現任)
2019年７月	株式会社アーリーワークス　監査役　就任(現任)

(注)４

25,000

監査役

江本卓也

1978年７月26日


2003年10月	新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2016年７月	金融庁総務企画局(現企画市場局) 企業開示課出向
2019年９月	江本公認会計士事務所　設立(現任)
2019年11月	当社監査役　就任(現任)

(注)４

－

計

1,499,600

(注) １．取締役　渡辺尚武、阿南久は、社外取締役であります。

２．監査役　信原寛子、齊藤友紀、江本卓也は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年12月４日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年12月４日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在における執行役員は次の２名です。なお、2021年6月30日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を上程しており、承認可決されたことにより、三橋健太郎は7月１日付で取締役に就任する予定です。


役職名	氏名
執行役員新規事業室長	村田実
執行役員営業部長	三橋健太郎

##### ②　社外役員の状況

当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監査役会を構成する監査役３名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、社外監査役は取締役会に出席し、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、会社法に定める社外取締役、社外監査役の要件を満たすことに加え、株式会社東京証券取引所が定める「独立性基準」を参考に経歴や当社との関係を踏まえ、判断しております。

社外取締役の渡辺尚武氏は、事業会社にてデジタルマーケティングの部門長を務め、顧客の声の分析や接点の強化などに関する深い知見を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。渡辺尚武氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の阿南久氏は、消費者庁などの公的組織や複数の消費者関連団体のトップを歴任し、消費者の目線・行動・対応・ルールなど消費者に関連する全般の事項に深い知見を有して、それらを当社の経営に活かしていただいております。阿南久氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の信原寛子氏は、監査法人及び事業会社並びに税理士法人に勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有しており、同氏は当社の新株予約権65個（潜在株式3,250株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の齊藤友紀氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また事業会社にも在籍していることから、幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏は当社の普通株式25,000株と新株予約権30個（潜在株式1,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の江本卓也氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏は当社の新株予約権30個（潜在株式1,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査責任者及び内部監査担当者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外監査役は、代表取締役が専任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

また、「(3) 監査の状況」に記載の通り、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は定期的に会合を実施することで、相互連携を図っております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。

常勤監査役信原寛子氏は、監査法人及び事業会社並びに税理士法人に勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有しております。監査役齊藤友紀氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また事業会社にも在籍していることから幅広い見識と豊富な経験を有しております。また、社外監査役江本卓也氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有しております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び計画、ガバナンスや内部統制の整備・運用状況、コンプライアンスへの対応状況及び監査法人による会計監査の相当性等になります。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び連結子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、取締役会への出席のほか代表取締役との意見交換会を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、常勤の監査役は、経営会議をはじめとする重要な会議への出席、内部監査への同席や重要な決裁書類等の閲覧、並びに取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や内部監査責任者及び監査法人との情報交換等の活動をしており、監査機能の向上を図っております。

最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。


氏名	開催回数	出席回数
信原寛子	14	14
齊藤友紀	14	14
江本卓也	14	14

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査責任者が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

東邦監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　公認会計士　矢崎　英城氏

指定社員　公認会計士　木戸　秀徳氏

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

受嘱者の社員、または職員のうちから指定社員が指名する者

公認会計士　　　　　６名

その他　　　　　　　２名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

東邦監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が当該会計監査人と定期的に緊密なコミュニケーションを図っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、東邦監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	9,900	―	13,000	1,100
連結子会社	―	―	―	―
計	9,900	―	13,000	1,100

（注）当連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場申請に係るコンフォートレター作成業務を委託したものであります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社として監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、策定しておりませんが、監査法人より提示された見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役会の決議によって、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要は、次のとおりです。

基本方針

・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をけん引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準に設定しております。

・報酬の体系、水準については、経営機能の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を常に検証しております。

基本報酬は月例の固定金銭報酬とします。各取締役に支給する月例の固定金銭報酬については、取締役会にて報酬総額を決議し、その後、代表取締役にその具体的内容の決定を委任するものとします。代表取締役は、当社の業績や貢献等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の地位、職責等に応じて決定します。

取締役（社外取締役を除く。以下、「社内取締役」という。）に対しては、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬等として中長期インセンティブ報酬（株式報酬）を支給するものとし、付与数は役位に応じて決定するものとします。

業績連動報酬等はありません。

a.　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2005年４月22日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。

また、2021年６月30日開催の第20回定時株主総会において、当社の社内取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である200百万円の枠内で、社内取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬の総額を年額40百万円以内としております。

監査役の金銭報酬の額は、同じく2005年４月22日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

b.　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役に支給する報酬額については、2021年５月27日開催の取締役会の決議に基づき、代表取締役である横治祐介にその具体的内容の決定を委任しております。

代表取締役である横治祐介に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の職務分掌や職責等の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。また、委任した権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるように、取締役会で基本報酬の総額を決議し、上記委任を受けた代表取締役は、決議された総額の範囲内で、個人別報酬の内容を決定しなければならないこととしております。

取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容が、各取締役の役位、職責、在任年数その他会社の業績・貢献等を考慮して決定されたことを確認したことから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	34,762	34,762	－	－	4
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－
社外取締役	670	670	－	－	2
社外監査役	7,200	7,200	－	－	3
合計	42,632	42,632	－	－	9

(注)　報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2020年５月31日付で辞任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、東邦監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、定期刊行物の購読及び証券会社や監査法人等が主催するセミナーへの参加により、会計基準等の理解を促し、また会計基準の新設や変更等に適切に対応できる体制を整備しております。

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１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


						(単位：千円)
					前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金			※１ 139,322	※１ 982,421
		売掛金			45,807	188,078
		仕掛品			36,799	10,444
		その他			16,718	17,727
		流動資産合計			238,646	1,198,671
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備		4,725	4,725
				減価償却累計額及び減損損失累計額	△4,724	△4,724
				建物附属設備（純額）	0	0
			工具、器具及び備品		1,345	1,379
				減価償却累計額及び減損損失累計額	△937	△1,153
				工具、器具及び備品（純額）	407	225
			有形固定資産合計		407	225
		無形固定資産
			ソフトウエア		―	10,775
			ソフトウエア仮勘定		―	892
			無形固定資産合計		―	11,668
		投資その他の資産
			繰延税金資産		―	19,439
			その他		3,816	2,462
			投資その他の資産合計		3,816	21,902
		固定資産合計			4,224	33,796
	資産合計				242,871	1,232,467


				(単位：千円)
			前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	41,412	34,478
		短期借入金	1,236	―
		1年内返済予定の長期借入金	※１ 85,912	※１ 60,684
		未払金	13,549	40,038
		未払費用	18,357	25,898
		未払法人税等	3,430	32,008
		未払消費税等	1,838	44,660
		前受収益	17,558	23,627
		受注損失引当金	6,504	―
		その他	5,749	2,065
		流動負債合計	195,549	263,460
	固定負債
		長期借入金	※１ 141,351	※１ 218,666
		退職給付に係る負債	2,419	2,938
		固定負債合計	143,770	221,604
	負債合計		339,320	485,065
純資産の部
	株主資本
		資本金	263,550	594,167
		資本剰余金	193,550	524,952
		利益剰余金	△555,052	△373,122
		株主資本合計	△97,952	745,996
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定	990	891
		その他の包括利益累計額合計	990	891
	非支配株主持分		512	513
	純資産合計		△96,449	747,402
負債純資産合計			242,871	1,232,467

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
売上高		531,252	872,860
売上原価		※１ 396,861	288,123
売上総利益		134,391	584,736
販売費及び一般管理費		※２、※３ 312,774	※２、※３ 381,858
営業利益又は営業損失（△）		△178,382	202,877
営業外収益
	受取利息	673	605
	受取配当金	1	0
	助成金収入	―	6,460
	還付消費税等	128	―
	その他	68	494
	営業外収益合計	871	7,561
営業外費用
	支払利息	5,809	4,253
	上場関連費用	―	20,769
	その他	158	163
	営業外費用合計	5,968	25,185
経常利益又は経常損失（△）		△183,480	185,254
特別損失
	減損損失	※４ 875	―
	特別損失合計	875	―
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）		△184,355	185,254
法人税、住民税及び事業税		290	23,349
法人税等調整額		―	△19,439
法人税等合計		290	3,909
当期純利益又は当期純損失（△）		△184,645	181,344
非支配株主に帰属する当期純損失（△）		△212	△585
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△184,433	181,930

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【連結包括利益計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）		△184,645	181,344
その他の包括利益
	為替換算調整勘定	△85	△84
	その他の包括利益合計	※１ △85	※１ △84
包括利益		△184,731	181,260
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△184,518	181,831
	非支配株主に係る包括利益	△212	△571

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	99,900	29,900	△370,619	△240,819
当期変動額
新株の発行	163,650	163,650		327,300
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△184,433	△184,433
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	163,650	163,650	△184,433	142,866
当期末残高	263,550	193,550	△555,052	△97,952


	その他の包括利益累計額		非支配株主持分	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	1,076	1,076	744	△238,998
当期変動額
新株の発行				327,300
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△184,433
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△85	△85	△231	△316
当期変動額合計	△85	△85	△231	142,549
当期末残高	990	990	512	△96,449

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	263,550	193,550	△555,052	△97,952
当期変動額
新株の発行	330,617	330,617		661,234
親会社株主に帰属する当期純利益			181,930	181,930
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		785		785
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	330,617	331,402	181,930	843,949
当期末残高	594,167	524,952	△373,122	745,996


	その他の包括利益累計額		非支配株主持分	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	990	990	512	△96,449
当期変動額
新株の発行				661,234
親会社株主に帰属する当期純利益				181,930
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動				785
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△98	△98	0	△97
当期変動額合計	△98	△98	0	843,851
当期末残高	891	891	513	747,402

0105050_honbun_0473700103304.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：千円)
		前連結会計年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△184,355	185,254
	減価償却費	1,619	1,369
	長期前払費用償却額	1,862	2,346
	減損損失	875	―
	受注損失引当金の増減額（△は減少）	6,504	△6,504
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	157	519
	受取利息及び受取配当金	△674	△606
	助成金収入	―	△6,460
	支払利息	5,809	4,253
	上場関連費用	―	20,769
	売上債権の増減額（△は増加）	30,000	△142,679
	たな卸資産の増減額（△は増加）	19,301	26,354
	仕入債務の増減額（△は減少）	△22,685	△6,933
	未払消費税等の増減額（△は減少）	15,208	43,283
	未収入金の増減額（△は増加）	△7,863	2,235
	前受金の増減額（△は減少）	△4,104	―
	前受収益の増減額（△は減少）	5,270	6,068
	未払費用の増減額（△は減少）	13,052	3,814
	未払金の増減額（△は減少）	6,350	17,398
	その他	401	2,402
	小計	△113,269	152,885
	利息及び配当金の受取額	673	605
	利息の支払額	△5,962	△4,239
	法人税等の支払額	△1,045	△4,448
	助成金の受取額	―	6,460
	営業活動によるキャッシュ・フロー	△119,604	151,263
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出	△2,351	△1,070
	定期預金の払戻による収入	360	6,696
	有形固定資産の取得による支出	△219	―
	無形固定資産の取得による支出	―	△7,302
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,210	△1,676
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	△3,892	△420
	長期借入れによる収入	―	190,000
	長期借入金の返済による支出	△90,312	△137,913
	株式の発行による収入	327,300	661,234
	上場関連費用の支出	―	△11,537
	財務活動によるキャッシュ・フロー	233,095	701,362
現金及び現金同等物に係る換算差額		△103	△2,224
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		111,177	848,724
現金及び現金同等物の期首残高		14,479	125,657
現金及び現金同等物の期末残高		※１ 125,657	※１ 974,381

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称　G-NEXT Company Limited ２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は９月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、工具、器具及び備品は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　 10年

工具、器具及び備品　３～４年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づいております。

(3) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェア開発プロジェクトに係る売上高及び売上原価の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクト

工事進行基準(プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法)

②　その他のプロジェクト

工事完成基準

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)

繰延税金資産19,439千円は将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲で認識しております。繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。

課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。 ##### (表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

未払消費税等の表示方法は、従来、連結貸借対照表上、流動負債のその他（前連結会計年度1,838千円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当連結会計年度より、未払消費税等（当連結会計年度44,660千円）として表示しております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルスの感染拡大により国内外の社会・経済が深刻な状況に陥り、景気の不透明感は一層強まっておりますが、当社グループでは繰延税金資産の回収可能性について、導入案件の進捗が順調に推移し、新型コロナウイルス感染症による影響は軽微であることを前提として会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、翌連結会計年度の財政状態・経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。


	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当連結会計年度 (2021年３月31日)
現金及び預金	6,020	千円	6,020	千円
計	6,020		6,020


	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当連結会計年度 (2021年３月31日)
１年内返済予定の長期借入金	29,596	千円	42,530	千円
長期借入金	51,766		9,236
計	81,362		51,766

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日至　2021年３月31日)
受注損失引当金繰入額	6,504	千円	―	千円


	前連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日至　2021年３月31日)
役員報酬	41,798	千円	42,632	千円
給料及び手当	67,804		88,983
退職給付費用	157		963


	前連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日至　2021年３月31日)
	71,659	千円	86,127	千円

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。


場所	用途	種類	減損損失(千円)
東京本社	事務所	建物附属設備	696
東京本社	事業用資産	工具、器具及び備品	178

当社グループは「顧客対応DXプラットフォーム事業」を単一の事業として行っており、事業用資産については当社及び連結子会社の各社それぞれを一つのキャッシュ・フロー生成単位として識別し、グルーピングを行っています。当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであることが見込まれること等から保有する固定資産を回収可能額まで減額し、当該減少額875千円を減損損失として計上しており、その内訳は、建物附属設備696千円、工具、器具及び備品178千円です。

なお、当社資産グループの回収可能価額は使用価値により算出していますが、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引率は算定せず、使用価値を1円として減損損失を測定しています。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。 ###### (連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額


	前連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日至　2021年３月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	△85	千円	△84	千円
その他の包括利益合計	△85		△84

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	48,080	16,365	―	64,445

(変動事由の概要)

第三者割当増資による増加　16,365株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。３　新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	第1回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

(注)　第１回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第２回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第３回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第４回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１　発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	64,445	4,017,755	―	4,082,200
Ａ種優先株式(株)	―	10,199	10,199	―
合計	64,445	4,027,954	10,199	4,082,200

(変動事由の概要)

１．当社は、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加4,017,755株は、Ｃ種優先株主からの取得請求に伴う交付による増加10,199株、株式分割による増加3,657,556株、新規上場に伴う公募増資による増加350,000株によるものであります。

３．Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加10,199株は、第三者割当増資によるものであります。

４．Ａ種優先株式の発行済株式総数の減少10,199株は、Ａ種優先株式の消却によるものであります。

２　自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	―	―	―	―
Ａ種優先株式	―	10,199	10,199	―
合計	―	10,199	10,199	―

(変動事由の概要)

１．Ａ種優先株式の自己株式の株式数の増加10,199株は、Ａ種優先株主からの取得請求に伴い自己株式として取得したことによるものであります。

２．Ａ種優先株式の自己株式の株式数の減少10,199株は、Ａ種優先株式の消却によるものであります。３　新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	第1回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第５回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第６回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

(注)　第２回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第３回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第４回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第５回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第６回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日至　2021年３月31日)
現金及び預金	139,322	千円	982,421	千円
預入期間が３か月を超える定期預金等	△13,665		△8,039
現金及び現金同等物	125,657		974,381

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、元本割れとなるリスクのないものを中心として安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針であります。資金調達については、資金計画に基づき、必要な資金を自己資金及び金融機関からの借入による調達で賄っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用、並びに未払法人税等、未払消費税等、預り金は、そのほとんどが１年以内の支払期日となっておりますが、外貨建てのものについては、為替変動のリスクに晒されております。短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金として銀行等金融機関から資金を調達しており、このうち一部は、金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスクの管理

為替変動リスクについては、損失を最小限に抑えるため、為替の変動を定期的にモニタリングしております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2020年３月31日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	139,322	139,322	―
(2) 売掛金	45,807	45,807	―
資産計	185,129	185,129	―
(1) 買掛金	41,412	41,412	―
(2) 短期借入金	1,236	1,236	―
(3) 未払金	13,549	13,549	―
(4) 未払費用	18,357	18,357	―
(5) 未払法人税等	3,430	3,430	―
(6) 預り金	5,749	5,749	―
(7) 長期借入金(＊１)	227,263	220,416	△6.846
負債計	310,999	304,152	△6.846

(＊１)　1年以内に返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(2021年３月31日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	982,421	982,421	―
(2) 売掛金	188,078	188,078	―
資産計	1,170,499	1,170,499	―
(1) 買掛金	34,478	34,478	―
(2) 未払金	40,038	40,038	―
(3) 未払費用	25,898	25,898	―
(4) 未払法人税等	32,008	32,008	―
(5) 未払消費税等	44,660	44,660	―
(6) 長期借入金(＊１)	279,350	262,097	△17,252
負債計	456,433	439,181	△17,252

(＊１)　1年以内に返済予定の長期借入金を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、及び(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4)未払法人税等、及び(5) 未払消費税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額


		(単位：千円)
区分	2020年３月31日	2021年３月31日
出資金	50	50

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	139,322	―	―	―
売掛金	45,807	―	―	―
合計	185,129	―	―	―

当連結会計年度(2021年３月31日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	982,421	―	―	―
売掛金	188,078	―	―	―
合計	1,170,499	―	―	―

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	85,912	49,385	32,426	23,716	14,216	21,608
合計	85,912	49,385	32,426	23,716	14,216	21,608

当連結会計年度(2021年３月31日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	60,684	31,773	33,564	28,544	25,770	99,015
合計	60,684	31,773	33,564	28,544	25,770	99,015

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を採用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤続期間に基づいた一時金を支給します。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表


		(千円)
	前連結会計年度 (自 2019年４月１日至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日至 2021年３月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	2,261	2,419
退職給付費用	157	963
退職給付の支払額	―	444
退職給付に係る負債の期末残高	2,419	2,938

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表


		(千円)
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
非積立型制度の退職給付債務	2,419	2,938
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	2,419	2,938

退職給付に係る負債	2,419	2,938
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	2,419	2,938

(3) 退職給付費用


簡便法で計算した退職給付費用	前連結会計年度　157千円　　当連結会計年度　　963千円

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2019年３月29日に普通株式１株につき40株、2020年12月22日に普通株式１株につき50株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容


	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2018年６月27日	2019年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２当社従業員12	当社従業員６外部協力者１
株式の種類及び付与数(株)	普通株式72,000	普通株式31,500
付与日	2018年７月12日	2019年４月５日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年７月12日～2028年６月18日	2021年４月５日～2029年３月14日


	第３回-１新株予約権	第３回-２新株予約権	第３回-３新株予約権
決議年月日	2019年６月14日	2019年12月18日	2020年３月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員２	当社従業員１	当社従業員５
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 2,500	普通株式 6,750	普通株式 43,250
付与日	2019年６月28日	2019年12月18日	2020年３月19日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年６月28日～ 2029年６月13日	2021年12月18日～ 2029年12月17日	2022年３月19日～ 2030年３月18日


	第４回-１新株予約権	第４回-２新株予約権	第４回-３新株予約権
決議年月日	2019年９月18日	2019年12月18日	2020年３月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１当社監査役２	当社取締役１	当社取締役１当社監査役１
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 21,000	普通株式 34,250	普通株式 44,750
付与日	2019年10月１日	2019年12月18日	2020年３月19日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年10月１日～ 2029年９月17日	2021年12月18日～ 2029年12月17日	2022年３月19日～ 2030年３月18日


	第５回-１新株予約権	第５回-２新株予約権
決議年月日	2020年７月16日	2020年11月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１当社従業員６	当社従業員 11
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 117,600	普通株式 32,250
付与日	2020年７月16日	2020年11月12日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年７月16日～ 2030年７月15日	2022年11月12日～ 2030年11月11日


	第６回新株予約権
決議年月日	2020年11月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員６社外協力者６
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 16,250
付与日	2020年11月12日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年11月12日～ 2030年11月11日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数


	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2018年６月27日	2019年３月26日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	64,000	29,000
付与	―	―
失効	24,000	1,250
権利確定	40,000	―
未確定残	―	27,750
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―
権利確定	40,000	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	40,000	―


	第３回-１新株予約権	第３回-２新株予約権	第３回-３新株予約権
決議年月日	2019年６月14日	2019年12月18日	2020年３月19日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	2,500	6,750	43,250
付与	―	―	―
失効	―	―	3,750
権利確定	―	―	―
未確定残	2,500	6,750	39,500
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―


	第４回-１新株予約権	第４回-２新株予約権	第４回-３新株予約権
決議年月日	2019年９月18日	2019年12月18日	2020年３月19日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	4,750	34,250	44,750
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	4,750	34,250	44,750
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―


	第５回-１新株予約権	第５回-２新株予約権
決議年月日	2020年７月16日	2020年11月12日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―
付与	117,600	32,250
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	117,600	32,250
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	―	―


	第６回新株予約権
決議年月日	2020年11月12日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	16,250
失効	―
権利確定	―
未確定残	16,250
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	―

②　単価情報


会社名	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2018年６月27日	2019年３月29日
権利行使価格(円)	200	200
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―


会社名	第３回-１新株予約権	第３回-２新株予約権	第３回-３新株予約権
決議年月日	2019年６月14日	2019年12月18日	2020年３月19日
権利行使価格(円)	400	400	400
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―


会社名	第４回-１新株予約権	第４回-２新株予約権	第４回-３新株予約権
決議年月日	2019年９月18日	2019年12月18日	2020年３月19日
権利行使価格(円)	400	400	400
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―


会社名	第５回-１新株予約権	第５回-２新株予約権
決議年月日	2020年７月16日	2020年11月12日
権利行使価格(円)	400	400
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―


会社名	第６回新株予約権
決議年月日	2020年11月12日
権利行使価格(円)	440
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	―

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストックオプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となる当社株式の評価方法は、類似業種比準方式及びDCF方式により算定した価格を総合的に勘案して算出する方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

686,251千円

(2) 当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額

該当事項はありません。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当連結会計年度 (2021年３月31日)
繰延税金資産
未払事業税	823	千円	3,717	千円
売上高加算調整額	4,993		4,996
退職給付に係る負債	740		899
受注損失引当金	1,990		―
減価償却超過額	231		569
税務上の繰越欠損金(注２)	160,987		132,453
その他	―		892
繰延税金資産小計	169,766		143,529
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２)	△160,987		△117,629
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△8,778		△6,134
評価性引当額小計(注１)	△169,766		△123,763
繰延税金資産合計	―		19,765
繰延税金負債
その他	―		△325
繰延税金負債合計	―		△325
繰延税金資産の純額	―		19,439

(注) １．評価性引当額が46,002千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が43,358千円減少したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2020年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(千円)


	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	160,987	160,987
評価性引当額	―	―	―	―	―	△160,987	△160,987
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2021年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(千円)


	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	132,453	132,453
評価性引当額	―	―	―	―	―	△117,629	△117,629
繰延税金資産	―	―	―	―	―	14,824	14,824

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した税務上の繰越欠損金については、評価性引当額を認識せず、繰延税金資産を計上しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
法定実効税率	―	30.6%
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	―	0.3
住民税均等割等	―	0.5
評価性引当額の増減	―	△24.8
税額控除	―	△3.8
その他	―	△0.6
税効果会計適用後の法人税等の負担額	―	2.1

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、顧客対応DXプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）


	外部顧客への売上高
クラウド事業	246,904
オンプレ事業	185,556
その他	98,791
合計	531,252

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)


日本	ミャンマー	合計
0	407	407

(単位：千円)


顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
サッポログループマネジメント㈱	80,994	顧客対応DXプラットフォーム事業
ポーターズ㈱	63,192	顧客対応DXプラットフォーム事業

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）


	外部顧客への売上高
クラウド事業	688,337
オンプレ事業	140,035
その他	44,486
合計	872,860

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)


日本	ミャンマー	合計
0	225	225

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、顧客対応DXプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主役員	横治　祐介	―	―	当社代表取締役	(被所有) 直接 48.82	担保の受入(注１)	当社の借入金に対する自宅の担保提供	70,726	―	―
債務被保証(注２)	当社の借入金に対する連帯保証	227,263	―	―

１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(注１) 当社は、銀行からの借入金に対して、代表取締役横治祐介より自宅の担保提供を受けております。また、取引金額については資金の借入額を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

(注２) 当社は、銀行からの借入金に対して、代表取締役横治祐介より連帯保証を受けております。また、取引金額については資金の借入額を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要株主役員	横治　祐介	―	―	当社代表取締役	(被所有) 直接 34.29	担保の受入(注１)	当社の借入金に対する自宅の担保提供	64,196	―	―
債務被保証(注２)	当社の借入金に対する連帯保証	212,941	―	―

１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)


	前連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日至　2021年３月31日)
１株当たり純資産額	△30.09円	182.96円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	△63.49円	53.26円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	―	52.69円

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．2021年３月25日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当社は、2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前連結会計年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日至　2021年３月31日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円)	△184,433	181,930
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する純損失(△) (千円)	△184,433	181,930
普通株式の期中平均株式数(株)	2,905,146	3,416,007

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数（株）	―	36,537
（うち新株予約権(株)）	(―)	(36,537)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権４種類(新株予約権の数4,585個) 概要は「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権５種類(新株予約権の数6,527個) 概要は「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	△96,449	747,402
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	512	513
(うち非支配株主持分)(千円)	(512)	(513)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△96,961	746,888
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	3,222,250	4,082,200

（第三者割当増資による募集株式の発行）

当社は、2021年２月22日及び2021年３月９日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売り出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が当社株主である横治祐介より借入れた当社普通株式の返還を目的として、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を決議しておりましたが、2021年４月27日に払込が完了いたしました。

募集株式の発行の概要は次のとおりであります。


１．募集株式の発行概要
（１）発行株式数	当社普通株式	83,400株
（２）払込金額	１株につき	金 960.50円
（３）払込金額の総額		金 80,105,700円
（４）割当価格	１株につき	金 1,131.60円
（５）割当価格の総額		金 94,375,440円
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金１株につき増加する資本準備金１株につき	金 565.80円金 565.80円
（７）割当先及び割当株式数	ＳＭＢＣ日興証券株式会社	83,400株
（８）申込株数単位	100株
（９）申込期日	2021年４月26日（月曜日）
（10）払込期日	2021年４月27日（火曜日）

（注）払込金額は会社法第199条第１項第２号所定の払込金額であり、割当先より払い込まれる金額は割当価格（東京証券取引所マザーズへの上場に伴い発行した株式の募集並びに株式の売出しの引受価額と同額）となります。


２．本第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の推移
	2021年３月31日現在の発行済株式総数	4,082,200株
	（2021年３月31日現在の資本金	金 594,167,000円）
	増資による増加株式数	83,400株
	（増加資本金	金 47,187,720円）
	増資後発行済株式総数	4,165,600株
	（増加後資本金	金 641,354,720円）

３．手取金の使途

今回の第三者割当増資による手取概算額94,045千円につきましては、公募による募集株式発行による手取概算額388,060千円とともに、2021年３月17 日に公表した「訂正有価証券届出書」に記載のとおり、当社の主たるソリューションである「Discoveriez」の更なる機能強化や新機能開発等を行うにあたり必要となる優秀な人材を確保するため、エンジニア、営業及びカスタマーサクセス等の人件費・採用費、さらに、当社サービスの認知度向上のための広告宣伝費として充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。

①「Discoveriez」の機能強化133,000千円

（2022年３月期：66,000千円、2023年３月期：67,000千円）

当社の主たるソリューションである「Discoveriez」の標準機能を増やし、より魅力あるソリューションに高めていくことが収益向上への成功要因の一つとなります。具体的には、スマートフォン対応や音声認識等の要素技術の研究などの強化に充当する予定であります。

②エンジニア、営業及びカスタマーサクセス等の人件費・採用費122,659千円

（2022年３月期：40,886千円、2023年３月期：81,773千円）

当社は、国内DX市場において顧客対応窓口向けのソリューションを提供していますが、事業規模及び事業領域の更なる拡大のためには、特に営業部門・開発部門において一層の人員採用の強化が必要であると考えております。そのための資金として、採用費及び人件費に充当する予定であります。

③当社サービスの認知度向上のための広告宣伝費184,800千円

（2022年３月期：34,800千円、2023年３月期：150,000千円）

今後継続的に当社システム「Discoveriez」の認知度の向上を図っていくための広告宣伝費として充当する予定であります。

残額については、2023年３月期以降の将来の新規事業や海外進出に備え、運転資金に充当する予定です。

なお、上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	1,236	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	85,912	60,684	2.0	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	141,351	218,666	1.0	2022年～2030年
合計	228,499	279,350	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額


区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	31,773	33,564	28,544	25,770

該当事項はありません。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	―	―	551,058	872,860
税金等調整前四半期 (当期)純利益	(千円)	―	―	65,921	185,254
親会社株主に帰属する四半期(当期) 純利益	(千円)	―	―	56,607	181,930
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	―	―	17.14	53.26


(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益	(円)	―	―	20.90	33.34

（注）１．当社は、2021 年３月 25 日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、東邦監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株とする株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益を算定しています。

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２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


					(単位：千円)
				前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		※１ 136,241	※１ 977,928
		売掛金		44,057	186,453
		仕掛品		36,799	10,444
		前払費用		8,848	10,524
		未収入金		6,203	5,413
		その他		―	79
		流動資産合計		232,149	1,190,843
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備	0	0
			工具、器具及び備品	0	0
			有形固定資産合計	※２ 0	※２ 0
		無形固定資産
			ソフトウエア	―	10,775
			ソフトウエア仮勘定	―	892
			無形固定資産合計	―	11,668
		投資その他の資産
			関係会社株式	2,300	2,300
			出資金	50	50
			長期前払費用	1,679	241
			差入保証金	2,086	2,170
			繰延税金資産	―	19,439
			投資その他の資産合計	6,116	24,202
		固定資産合計		6,116	35,870
	資産合計			238,266	1,226,713


						(単位：千円)
					前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			※３ 42,276	※３ 35,378
		1年内返済予定の長期借入金			※１ 85,912	※１ 60,684
		未払金			13,353	39,812
		未払費用			16,200	21,133
		未払法人税等			2,689	32,008
		未払消費税等			386	42,661
		預り金			5,749	1,918
		前受収益			17,558	23,627
		受注損失引当金			6,504	―
		その他			―	147
		流動負債合計			190,630	257,371
	固定負債
		長期借入金			※１ 141,351	※１ 218,666
		退職給付引当金			2,419	2,938
		固定負債合計			143,770	221,604
	負債合計				334,401	478,976
純資産の部
	株主資本
		資本金			263,550	594,167
		資本剰余金
			資本準備金		193,550	524,167
			資本剰余金合計		193,550	524,167
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△553,234	△370,596
			利益剰余金合計		△553,234	△370,596
		株主資本合計			△96,134	747,737
	純資産合計				△96,134	747,737
負債純資産合計					238,266	1,226,713

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② 【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)	当事業年度 (自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
売上高		526,203	863,455
売上原価		※１ 397,826	※１ 286,997
売上総利益		128,376	576,457
販売費及び一般管理費		※２ 304,007	※２ 372,428
営業利益又は営業損失（△）		△175,631	204,029
営業外収益
	受取利息	673	605
	受取配当金	1	0
	還付消費税等	128	―
	助成金収入	―	6,460
	その他	68	494
	営業外収益合計	871	7,561
営業外費用
	支払利息	5,809	4,253
	上場関連費用	―	20,769
	その他	52	20
	営業外費用合計	5,862	25,043
経常利益又は経常損失（△）		△180,622	186,547
特別損失
	減損損失	※３ 875	―
	特別損失合計	875	―
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）		△181,497	186,547
法人税、住民税及び事業税		290	23,349
法人税等調整額		―	△19,439
法人税等合計		290	3,909
当期純利益又は当期純損失（△）		△181,788	182,638


		前事業年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)		当事業年度 (自　2020年４月１日至　2021年３月31日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　材料費		22,307	5.3	12,252	3.4
Ⅱ　労務費		59,886	14.1	84,143	23.3
Ⅲ　経費	※	342,279	80.6	264,092	73.3
当期総製造費用		424,473	100.0	360,489	100.0
仕掛品期首たな卸高		56,100		36,799
合計		480,573		397,288
仕掛品期末たな卸高		36,799		10,444
他勘定振替高		52,452		93,341
合計		391,321		293,502
受注損失引当金繰入額		6,504		△6,504
当期売上原価		397,826		286,997

(注)※ 主な内訳は、次のとおりであります。


項目	前事業年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)	当事業年度 (自　2020年４月１日至　2021年３月31日)
外注費(千円)	327,326	242,475
通信費(千円)	14,953	21,617

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

0105330_honbun_0473700103304.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	99,900	29,900	29,900	△371,446	△371,446	△241,646	△241,646
当期変動額
新株の発行	163,650	163,650	163,650			327,300	327,300
当期純損失（△）				△181,788	△181,788	△181,788	△181,788
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							―
当期変動額合計	163,650	163,650	163,650	△181,788	△181,788	145,512	145,512
当期末残高	263,550	193,550	193,550	△553,234	△553,234	△96,134	△96,134

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)


	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	263,550	193,550	193,550	△553,234	△553,234	△96,134	△96,134
当期変動額
新株の発行	330,617	330,617	330,617			661,234	661,234
当期純利益				182,638	182,638	182,638	182,638
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							―
当期変動額合計	330,617	330,617	330,617	182,638	182,638	843,872	843,872
当期末残高	594,167	524,167	524,167	△370,596	△370,596	747,737	747,737

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、工具、器具及び備品は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　10年

工具、器具及び備品　４年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づいております。

３　引当金の計上基準

①　退職給付引当金

当社は、退職給付引当金の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付引当金とする方法を用いた簡便法を適用しております。

４　収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェア開発プロジェクトに係る売上高及び売上原価の計上基準

①　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクト

工事進行基準(プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法)

②　その他のプロジェクト

工事完成基準

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

②　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)

課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)

新型コロナウイルス感染症の拡大に関する会計上の見積りに関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。


	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
現金及び預金	6,020	千円	6,020	千円
計	6,020		6,020


	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
１年内返済予定の長期借入金	29,596	千円	42,530	千円
長期借入金	51,766		9,236
計	81,362		51,766


	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
短期金銭債務	864	千円	900	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高


	前事業年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)		当事業年度 (自　2020年４月１日至　2021年３月31日)
外注費	10,416	千円	7,965	千円


	前事業年度 (自　2019年４月１日至　2020年３月31日)		当事業年度 (自　2020年４月１日至　2021年３月31日)
役員報酬	41,798	千円	42,632	千円
給料手当	65,807		84,247
退職給付費用	157		963
研究開発費	71,659		86,127
減価償却費	336		1,186

おおよその割合


販売費	25.8	％	24.1	％
一般管理費	74.2		75.9

前事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。


場所	用途	種類	減損損失(千円)
東京本社	事務所	建物附属設備	696
東京本社	事業用資産	工具、器具及び備品	178

当社は「顧客対応DXプラットフォーム事業」を単一の事業として行っており、事業用資産については当社を一つのキャッシュ・フロー生成単位として識別し、グルーピングを行っています。当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであることが見込まれること等から保有する固定資産を回収可能額まで減額し、当該減少額875千円を減損損失として計上しており、その内訳は、建物附属設備696千円、工具、器具及び備品178千円です。

当事業年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。 ###### (有価証券関係)

前事業年度(2020年３月31日)

関係会社株式

子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式2,300千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2021年３月31日)

関係会社株式

子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式2,300千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
繰延税金資産
未払事業税	823	千円	3,717	千円
退職給付引当金	740		899
売上高加算調整額	4,993		4,996
受注損失引当金	1,990		―
減価償却超過額	231		569
税務上の繰越欠損金	160,987		132,453
その他	―		892
繰延税金資産小計	169,766		143,529
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△160,987		△117,629
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△8,778		△6,134
評価性引当額小計	169,766		△123,763
繰延税金資産合計	―		19,765


繰延税金負債
その他	―	△325
繰延税金負債合計	―	△325
繰延税金資産純額	―	19,439

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
法定実効税率	―	30.6%
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	―	0.3
住民税均等割等	―	0.5
評価性引当額の増減	―	△24.7
税額控除	―	△3.8
その他	―	△0.8
税効果会計適用後の法人税等の負担額	―	2.1

（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

（第三者割当増資による募集株式の発行）

募集株式の発行の概要は次のとおりであります。


１．募集株式の発行概要
（１）発行株式数	当社普通株式	83,400株
（２）払込金額	１株につき	金 960.50円
（３）払込金額の総額		金 80,105,700円
（４）割当価格	１株につき	金 1,131.60円
（５）割当価格の総額		金 94,375,440円
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金１株につき増加する資本準備金１株につき	金 565.80円金 565.80円
（７）割当先及び割当株式数	ＳＭＢＣ日興証券株式会社	83,400株
（８）申込株数単位	100株
（９）申込期日	2021年４月26日（月曜日）
（10）払込期日	2021年４月27日（火曜日）


２．本第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の推移
	2021年３月31日現在の発行済株式総数	4,082,200株
	（2021年３月31日現在の資本金	金 594,167,000円）
	増資による増加株式数	83,400株
	（増加資本金	金 47,187,720円）
	増資後発行済株式総数	4,165,600株
	（増加後資本金	金 641,354,720円）

３．手取金の使途

①「Discoveriez」の機能強化133,000千円

（2022年３月期：66,000千円、2023年３月期：67,000千円）

②エンジニア、営業及びカスタマーサクセス等の人件費・採用費122,659千円

（2022年３月期：40,886千円、2023年３月期：81,773千円）

③当社サービスの認知度向上のための広告宣伝費184,800千円

（2022年３月期：34,800千円、2023年３月期：150,000千円）

今後継続的に当社システム「Discoveriez」の認知度の向上を図っていくための広告宣伝費として充当する予定であります。

残額については、2023年３月期以降の将来の新規事業や海外進出に備え、運転資金に充当する予定です。

なお、上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


資産の種類	当期首帳簿価額 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末帳簿価額 (千円)	減価償却累計額 (千円)	当期末取得原価 (千円)
有形固定資産
建物付属設備	0	―	―	―	0	4,724	4,725
工具、器具及び備品	0	―	―	―	0	219	219
有形固定資産計	0	―	―	―	0	4,944	4,944
無形固定資産
ソフトウェア	―	11,962	―	1,186	10,775	1,186	11,962
ソフトウェア仮勘定	―	12,855	11,962	―	892	―	892
無形固定資産計	―	24,818	11,962	1,186	11,668	1,186	12,855

(注１) ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の当期増加額は、Discoveriezの機能開発によるものであります。 ###### 【引当金明細表】


区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
受注損失引当金	6,504	―	6,504	―	―

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年４月１日から３月31日まで
定時株主総会	毎年６月
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.gnext.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定により請求する権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2021年２月22日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2021年３月９日及び2021年３月17日関東財務局長に提出。

2021年２月22日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI assistant

G-NEXT Inc. — Annual Report 2021

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(1) 使いやすいUI/UX

(2) カスタマイズマスタ・APIによる連携機能

(3) 組織間の共有化・見える化が容易に

(4) 重大リスクの防止、全社的な危機管理をサポート

(1) あらゆるVOC（※７）データを一元管理

(2) リスクマネジメント機能により異常を確認し、安全・安心な対応をアシスト

(3) 2Wayコミュニケーション(※８)により、ポータル(※９)から全社へ同時に情報を配信

(4) 個人情報保護に配慮したセキュリティ機能

(5) 使いやすいUI/UXにより業務効率化を実現する機能を標準搭載

(6) CTI（※10）システムとの豊富な連携実績

① クラウド事業

② オンプレ事業

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

① ユーザビリティの更なる向上

② 新規顧客の獲得

③ システムの安定性の確保

④ 人材の確保と育成

⑥ 内部管理体制の強化

(1) 事業環境について

(2) クラウド市場の動向について

(3) 技術革新について

(4) システムトラブルについて

(5) 競合について

(6) 海外子会社について

(7) 解約について

(8) 特定の外注先への依存について

(9) 情報の流出に係るリスク

(10) 特定人物への依存について

(11) 人材の獲得、育成及び確保について

(12) 新規事業の展開について

(13) 知的財産権について

(14) 訴訟等について

(15) 税務上の繰越欠損金について

(16) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

(17) 法的規制等について

(18) 配当政策について

(19) 新型コロナウイルス感染症による影響について

(20) 小規模組織であることについて

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態の状況

ｂ．経営成績の状況

② キャッシュ・フローの状況

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

ｂ．受注実績

ｃ．販売実績

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ｂ．売上原価、売上総利益

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

ｄ．営業外損益、経常利益

ｅ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

⑥ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

技術受入契約

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

G-NEXT Inc. Annual Report 2021

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

①　クラウド事業

②　オンプレ事業

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

①　財政状態及び経営成績の状況

②　キャッシュ・フローの状況

③　生産、受注及び販売の状況

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

⑥　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

①　会社統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

②　企業統治に関するその他の事項

①　役員一覧

③　社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

①　監査役監査の状況

②　内部監査の状況

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ｂ　継続監査期間

ｃ　業務を執行した公認会計士

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

ｅ　監査法人の選定方針と理由

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

ｄ　監査報酬の決定方針

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

①　投資株式の区分の基準及び考え方

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】