MINING VENTURES

Assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires 2025

qui aura lieu le

JEUDI 26 JUIN 2025

Circulaire de sollicitation de procurations

Le 27 mai 2025

TSX: GMIN

OTCQX: GMINF

Table des matières

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires ... 1
Lettre du président du conseil ... 2
Glossaire ... 3
Renseignements généraux ... 5
Assemblée ... 5
Circulaire ... 5
Arrangement ... 5
Renseignements supplémentaires ... 5
Renseignements sur le vote ... 6
Actions avec droit de vote ... 6
Quorum ... 6
Assister à l'assemblée ... 6
Assister en personne ... 6
Assister à l'assemblée virtuellement ... 7
Solicitation de procurations ... 8
Vote par procuration ... 8
Actionnaires inscrits ... 8
Actionnaires non-inscrits ... 8
Révocation des procurations ... 9
Ordre du jour de l'assemblée ... 12
Présentation des états financiers ... 12
Nomination des auditeurs ... 12
Élection des administrateurs ... 13
Vote majoritaire ... 13
Approbation des règlements généraux ... 14
À propos des administrateurs ... 16
Actionnariat des administrateurs et des dirigeants ... 27
Interdictions d'opérations, faillites, amendes et sanctions ... 27
Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance ... 29
Aperçu de la gouvernance ... 29
Faits saillants en matière de gouvernance ... 29
Indépendance ... 29
Reddition de comptes ... 29
Transparence ... 29
Pratiques en matière de gouvernance ... 30
Le conseil d'administration ... 30
Séances à huis clos ... 31
Charte du conseil ... 31

Indépendance des administrateurs 32

Président du conseil, vice-président du conseil et administrateur principal 33

Chartes du conseil et des comités 34

Descriptions de poste 35

Composition des comités du conseil 35

Comités du conseil 36

Sélection des candidats aux postes d'administrateurs 49

Grille des compétences du conseil 49

Conseil : grille des compétences, de l'expérience et de l'expertise 49

Diversité 50

Renouvellement du conseil et durée du mandat des administrateurs 51

Évaluation du conseil et des administrateurs 51

Formation continue des administrateurs 51

Éthique commerciale 52

Code d'éthique et de conduite des affaires et code d'éthique et de conduite des affaires à l'intention des tiers 52

Politique de lutte contre le travail forcé et le travail des enfants 53

Politique sur les droits de la personne 53

Politique de dénonciation 54

Politique de confidentialité et de communication de l'information 54

Politique de négociation de titres 56

Politique anticorruption 57

Politique de protection des renseignements personnels 57

Politique sur la santé et la sécurité au travail 58

Politique contre la violence, le harcèlement et la discrimination en milieu de travail 59

Politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat 60

Politique de recouvrement de la rémunération incitative 61

Politique sur l'aptitude au travail et la consommation de substances intoxicantes 62

Politique sur les médias sociaux 62

Opérations avec une personne apparentée 63

Exploitation minière responsable 63

Analyse de la rémunération 69

Membres de la haute direction visés 69

Objectifs de la rémunération des membres de la haute direction 69

Éléments de la rémunération des membres de la haute direction 70

Répartition de la rémunération cible de 2024 72

Gouvernance en matière de rémunération 72

Consultant en rémunération 72

Groupe de référence pour l'analyse comparative de 2024 72

Déclaration de la rémunération de la haute direction 75

iii -

Décisions en matière de rémunération pour 2024...75
Salaire de base ...75
Régime incitatif à court terme...76
Incitatifs à long terme ...79
Administration du régime...80
Changement de contrôle...81
Attributions incitatives...81
Cessation d'emploi...82
Modification...83

Tableau sommaire de la rémunération...84
Options et attributions fondées sur des actions en cours...86
Options et attributions fondées sur des actions – Valeur des octrois acquis ou de la rémunération gagnée au cours de l'exercice...87
Attributions de 2024 dans le cadre du régime général...87

Graphique de rendement...88

Analyse des tendances en matière de rémunération des membres de la haute direction et du rendement de la Société...89
Contrats d'emploi des membres de la haute direction, dispositions en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle...89
Sommaire des indemnités de cessation d'emploi...92

Déclaration de la rémunération des administrateurs...92

Rémunération des administrateurs...93
Rémunération versée aux administrateurs...93
Attributions fondées sur des actions en cours...95
Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice...96
Options exercées durant l'exercice...96
Titres dont l'émission est autorisée aux termes du régime général...97

Taux d'épuisement...97

Dilution...97

Politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat...98

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction...98

Dirigeants et autres personnes intéressés dans des opérations importantes...99
Communication avec le conseil...100
Renseignements supplémentaires...100
Approbation...100

Annexe A – Règlements généraux...101

Annexe B – Charte du conseil d'administration...102

1 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu'une assemblée générale annuelle et extraordinaire (l'« assemblée ») des actionnaires de G Mining Ventures Corp. (la « Société ») aura lieu à la date, à l'heure et à l'endroit indiqués ci-après :

Quand	Où
Le 26 juin 2025
10 h (heure de l'Est)	5025, boul. Lapinière, bureau 1050
Brossard Québec) J4Z 0N5

Vous pouvez aussi assister à l'assemblée virtuellement par webdiffusion en direct :
https://meetnow.global/M6RZR52 |

À l'assemblée, vous serez appelé à :

recevoir les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que le rapport des auditeurs s'y rapportant;
nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeurs externes de la Société et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs;
élire les administrateurs suivants de la Société pour l'exercice à venir : Vincent Benoît, Pierre Chenard, David Fennell, Louis Gignac père, Louis-Pierre Gignac, Réjean Gourde, Elif Lévesque, Norman MacDonald, Jason Neal, Naguib Sawiris et Sonia Zagury;
examiner et, s'il est jugé opportun, adopter une résolution ordinaire approuvant, confirmant et ratifiant les règlements généraux de la Société adoptés par le conseil d'administration de la Société le 20 juin 2024, dont le texte intégral est présenté dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société ci-jointe datée du 27 mai 2025 (la « circulaire »);
examiner toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée.

Des précisions sur les questions mentionnées ci-dessus sont fournies dans la circulaire. Les porteurs d'actions ordinaires de la Société en date du 22 mai 2025 (soit la date de clôture des registres) ont le droit de voter sur les questions soumises aux actionnaires. Les actionnaires sont priés de lire les notes figurant dans le formulaire de procuration ci-joint et de remplir, de dater, de signer et de poster le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ou de suivre les autres procédures de vote énoncées dans la circulaire.

Par ordre du conseil d'administration,

(s) Marc Dagenais

Marc Dagenais

Vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif de la Société

2 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

Lettre du président du conseil

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d'administration, je vous invite à notre assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires 2025, qui aura lieu le jeudi 26 juin 2025 à 10 h (heure de l'Est).

Cette année, notre assemblée se tiendra à la fois en personne et virtuellement afin de maximiser la participation des actionnaires. Un enregistrement de l'assemblée sera accessible sur le site Web de la Société pour les personnes qui ne peuvent se joindre à nous.

Nous avons fourni des renseignements sur la façon d'assister à l'assemblée dans les documents ci-joints et sur le site Web de la Société.

Veuillez agréer, chers actionnaires, mes salutations distinguées.

(s) Louis Gignac père

Louis Gignac père
Président du conseil d'administration

Lettre aux actionnaires
Renseignements généraux
Ordre du jour de l'assemblée
Administrateurs
Gouvernance
Rémunération des membres de la haute direction
Annexes

G Mining Ventures Corp.

Circulaire de sollicitation de procurations

Glossaire

Dans la présente circulaire, sauf indication contraire :

« actionnaires » ou « vous » désigne les porteurs d'Actions.
« Actions » désigne les actions ordinaires de la Société.
« AMF » désigne l'Autorité des marchés financiers.
« Arrangement » désigne le plan d'arrangement en vertu de l'article 192 de la LCSA aux termes duquel la Société a regroupé les entreprises de GMIN TZ et de GMIN Guyana, avec prise d'effet le 15 juillet 2024.
« assemblée » désigne l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 26 juin 2025 ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.
« avis de convocation » désigne l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires ci-joint.
« circulaire » désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations.
« code » désigne le code d'éthique et de conduite des affaires de la Société.
« comité d'audit » désigne le comité d'audit et des risques du conseil.
« comité ESG » désigne le comité de l'environnement, de la responsabilité sociale et de la gouvernance du conseil.
« comité RH » désigne le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil.
« comité SST » désigne le comité de la santé, de la sécurité et technique du conseil.
« Computershare » désigne Services aux Investisseurs Computershare inc.
« conseil » désigne le conseil d'administration de la Société.
« date de clôture des registres » désigne le 22 mai 2025.
« DPVA » désigne les droits à la plus-value des actions attribués dans le cadre du régime général.
« FIV » désigne un formulaire d'instructions de vote.
« GMIN » ou la « Société » désigne G Mining Ventures Corp.
« GMIN Guyana » désigne G Mining Guyana Corp. (auparavant, Corporation Aurifère Réunion).
« GMIN TZ » désigne G Mining TZ Corp. (auparavant, G Mining Ventures Corp.).
« GSM » désigne G Services Miniers Inc.
« La Mancha » désigne La Mancha Investments S.à r.l.

3 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

4 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

Lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
« Loi du Québec » désigne la Loi sur les valeurs mobilières (Québec).
« membre de la haute direction visé » a le sens qui lui est attribué dans le Règlement 51-102.
« mine TZ » désigne la mine d'or Tocantinzinho que la Société détient en propriété exclusive et qui est située au Brésil.
« notice annuelle » désigne la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.
« options » désigne les options d'achat d'actions attribuées dans le cadre du régime général.
« président du conseil » désigne le président du conseil, Louis Gignac père.
« procuration » désigne le formulaire de procuration qui accompagne la circulaire.
« PwC » désigne PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l..
« régime général » désigne le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de la Société daté du 15 juillet 2024, en sa version modifiée à l'occasion.
« Règlement 43-101 » désigne le Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers.
« Règlement 51-102 » désigne le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue.
« Règlement 52-110 » désigne le Règlement 52-110 sur le comité d'audit.
« Règlement 58-101 » désigne le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.
« règlements généraux » désigne les règlements généraux de la Société qui doivent être approuvés, confirmés et ratifiés à l'assemblée.
« RICT » désigne le régime incitatif à court terme de la Société.
« RILT » désigne le régime incitatif à long terme de la Société, soit le régime général.
« TSX » désigne la Bourse de Toronto.
« UAD » désigne, à tout moment, les unités d'actions différées attribuées dans le cadre du régime général qui sont en cours au moment pertinent, que les droits connexes soient acquis ou non.
« UAI » désigne les unités d'actions incessibles attribuées dans le cadre du régime général.
« UAR » désigne les unités d'actions liées au rendement attribuées dans le cadre du régime général.
« WTW » désigne Willis Towers Watson plc.

5 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes

Renseignements généraux

Assemblée

La présente circulaire est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de la Société aux fins d'utilisation à l'assemblée qui aura lieu le 26 juin 2025 à 10 h (heure de l'Est) et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, au moment, à l'endroit et aux fins indiqués dans l'avis de convocation.

La Société est heureuse de proposer un format hybride (en personne et virtuel) pour la tenue de son assemblée cette année. Un résumé des renseignements dont les actionnaires auront besoin pour assister à l'assemblée en personne ou en ligne est présenté ci-après. Si vous êtes dans l'impossibilité d'assister à l'assemblée, vous pourrez écouter la webdiffusion sur notre site Web au https://gmin.gold après l'assemblée.

Circulaire

Le conseil a approuvé le contenu de la présente circulaire et a demandé à la direction de la Société de la distribuer aux actionnaires. Un exemplaire de la présente circulaire a également été envoyé à chacun des administrateurs de la Société et à ses auditeurs. Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans la présente circulaire sont à jour au 27 mai 2025.

Sauf indication contraire, toutes les sommes d'argent mentionnées dans la présente circulaire sont exprimées en dollars canadiens.

Arrangement

La Société a été constituée le 20 juin 2024 dans le but de participer à l'Arrangement qui a été réalisé le 15 juillet 2024 et aux termes duquel les entreprises de GMIN TZ (alors connue sous le nom de G Mining Ventures Corp.) et de GMIN Guyana (alors connue sous le nom de Corporation Aurifère Réunion) ont été regroupées. Aux termes de l'Arrangement, les porteurs d'actions ordinaires de GMIN TZ ont reçu 0,25 Action pour chaque action ordinaire de GMIN TZ détenue, et les porteurs d'actions ordinaires de GMIN Guyana ont reçu, entre autres contreparties, 0,07125 Action pour chaque action ordinaire de GMIN Guyana détenue, par suite de quoi GMIN TZ et GMIN Guyana sont devenues des filiales en propriété exclusive directe de GMIN et l'inscription de GMIN TZ à la cote de la TSX a été remplacée par l'inscription de GMIN à la cote de cette bourse. Sauf indication contraire, l'information historique fournie dans la présente circulaire à l'égard de la Société pour la période antérieure au 15 juillet 2024, soit la date de prise d'effet de l'Arrangement, se rapporte à GMIN TZ.

Renseignements supplémentaires

De plus amples renseignements au sujet de la Société, y compris au sujet de l'Arrangement, peuvent être obtenus sous le profil de la Société sur SEDAR+ ainsi que sur le site Web de la Société. L'information financière est présentée dans les états financiers consolidés annuels de la Société (les « états financiers ») et dans le rapport de gestion pour son dernier exercice clos (le « rapport de gestion »).

De plus, tout actionnaire qui le souhaite peut obtenir gratuitement un exemplaire de la présente circulaire, de notre notice annuelle, de notre plus récent rapport en vertu de la Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif ou de notre premier rapport sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement en communiquant avec le vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif de la Société au siège social de la Société situé au 5025, boul. Lapinière, 10e étage, bureau 1050, Brossard (Québec) J4Z 0N5, ou par courriel à [email protected]. Ces documents peuvent également être consultés sur le site Web de la Société à l'adresse https://gmin.gold.

Sauf indication contraire, aucun des documents mentionnés dans la présente circulaire, ni aucun des renseignements ou des documents pouvant être consultés sur SEDAR+ ou un autre site Web, y compris celui de la Société, n'est intégré par renvoi à la présente circulaire.

6 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

Lettre aux
actionnaires
Renseignements
généraux
Ordre du jour de
l'assemblée
Administrateurs
Gouvernance
Rémunération
des membres de
la haute direction
Annexes

Renseignements sur le vote

POUR ÊTRE PRISES EN COMPTE, LES PROCURATIONS DOIVENT ÊTRE REÇUES AU PLUS TARD
À 17 H (HEURE DE L'EST) LE 23 JUIN 2025.

Actions avec droit de vote

Les Actions sont les seules actions émises par la Société. À la date de clôture des registres, la Société avait 226 187 370 Actions émises et en circulation. Chaque actionnaire a droit à une voix pour chaque Action qu'il détient à la date de clôture des registres. À la connaissance de la Société, les seuls actionnaires qui sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de plus de 10 % des droits de vote rattachés aux Actions pouvant être exercés à l'assemblée ou qui exercent une emprise sur un tel pourcentage de ces droits de vote sont les suivants :

Actionnaire	Nombre d'Actions détenues en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles une emprise est exercée	% de l'ensemble des Actions en circulation(1)
La Mancha Investments S.à.r.l.	36 858 628	16,3

Note :
(1) Avant dilution au 22 mai 2025 (sur un total de 226 187 370).

Computershare compte et compile les votes. Elle soumet les procurations à la Société uniquement lorsqu'il est évident qu'un actionnaire souhaite communiquer avec la direction, lorsque la validité de la procuration est mise en doute ou lorsque la loi l'exige.

Quorum

Le quorum à l'assemblée est constitué d'au moins deux personnes présentes ou représentées par procuration à l'ouverture de l'assemblée qui ont le droit de voter à l'assemblée, soit en qualité d'actionnaire, soit en qualité de fondé de pouvoir ou de représentant dûment nommé d'un actionnaire habile à voter, et qui représentent globalement au moins 25 % du nombre total d'Actions en circulation. Si le quorum est atteint à l'ouverture de l'assemblée, les actionnaires présents ou représentés par procuration peuvent procéder aux délibérations sur les questions à l'ordre du jour de l'assemblée et peuvent poursuivre les délibérations même si le quorum n'est pas maintenu tout au long de l'assemblée. Si le quorum n'est pas atteint à l'ouverture de l'assemblée, les actionnaires présents ou représentés par un fondé de pouvoir peuvent ajourner l'assemblée à une date, à une heure et à un endroit fixés, mais ne peuvent traiter d'autres questions.

Assister à l'assemblée

L'assemblée se tiendra en personne au 5025, boul. Lapinière, bureau 1050, Brossard (Québec) J4Z 0N5 à 10 h et en format virtuel par webdiffusion audio en direct au https://meetnow.global/M6RZR52. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer et voter à l'assemblée en personne ou en ligne.

Assister en personne

Si vous êtes un actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir dûment nommé :

Si vous êtes un actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir dûment nommé (y compris un actionnaire non-inscrit qui s'est nommé lui-même à titre de fondé de pouvoir), vous pourrez assister à l'assemblée en personne et y voter après vous être inscrit au bureau d'inscription.
Si vous assistez à l'assemblée en personne, vous devrez vous enregistrer au bureau d'inscription auprès de notre agent des transferts, Computershare, lorsque vous arriverez au 5025, boul. Lapinière, bureau 1050, à Brossard.

Lettre aux actionnaires

Renseignements généraux

Ordre du jour de l'assemblée

Administrateurs

Gouvernance

Rémunération des membres de la haute direction

Annexes

Si vous êtes un actionnaire non-inscrit ou n'avez pas été dûment nommé à titre de fondé de pouvoir :

Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires non-inscrits qui se sont nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir) se verront accorder l'accès à l'assemblée en personne. Toutefois, les actionnaires non-inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir, les non-actionnaires et les autres invités pourront assister à l'assemblée par webdiffusion audio en direct.

Assister à l'assemblée virtuellement

Vous pouvez accéder à la webdiffusion audio en direct en vous rendant au https://meetnow.global/M6RZR52 avant le début de l'assemblée pour vous connecter.

Si vous assistez à l'assemblée en ligne, vous devez rester connecté à Internet durant toute l'assemblée pour pouvoir voter à l'ouverture du scrutin. Veuillez-vous assurer d'avoir une connexion Internet puissante, de préférence haute vitesse, là où vous avez l'intention de participer à l'assemblée. L'assemblée débutera précisément à 10 h (heure de l'Est) le 26 juin 2025, à moins qu'elle ne soit ajournée ou reportée. L'enregistrement en ligne commencera une heure avant l'assemblée, soit à 9 h (heure de l'Est). Veuillez prévoir suffisamment de temps pour suivre la procédure d'enregistrement en ligne. Vos protocoles de sécurité de réseau, y compris les pare-feu et les VPN auxquels vous pourriez être connecté, pourraient bloquer l'accès à l'assemblée. Si vous éprouvez des difficultés à vous connecter ou à regarder l'assemblée, assurez-vous que vos paramètres VPN sont désactivés ou utilisez un ordinateur connecté à un réseau qui n'est pas restreint par les paramètres de sécurité de votre organisation.

Si vous êtes un actionnaire inscrit :

Cliquez sur « Se joindre à l'assemblée maintenant » (Join Meeting Now) et entrez votre numéro de contrôle à 15 chiffres. Vous devez accepter les modalités et conditions pour représenter les Actions dont vous êtes propriétaire.
Une fois que vous aurez accepté les modalités et conditions, vous aurez la possibilité de voter au scrutin en ligne au moment opportun sur les questions soumises à l'assemblée.
Si vous avez déjà voté par procuration et que vous votez de nouveau au scrutin en ligne pendant l'assemblée, votre vote en ligne pendant l'assemblée révoquera votre procuration soumise antérieurement. Si vous avez déjà voté par procuration et que vous ne souhaitez pas révoquer votre procuration soumise antérieurement, ne votez pas de nouveau au scrutin en ligne.

Si vous êtes un fondé de pouvoir dûment nommé :

Cliquez sur « Invitation » et entrez votre code d'invitation.
Une fois que vous vous serez connecté et que vous aurez accepté les modalités et conditions, vous pourrez voter.
Voir la rubrique « Vote par procuration » pour en savoir plus sur la façon de vous désigner vous-même à titre de fondé de pouvoir et de vous inscrire auprès de Computershare si vous êtes un actionnaire non-inscrit.

Si vous êtes un actionnaire non-inscrit ou n'avez pas été dûment nommé à titre de fondé de pouvoir :

Les actionnaires non-inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir ne pourront pas participer à l'assemblée. Les actionnaires non-inscrits qui souhaitent assister et participer virtuellement à l'assemblée doivent suivre les instructions fournies sur le formulaire d'instructions de vote et dans la circulaire pour se nommer et s'inscrire eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir. Autrement, les actionnaires non-inscrits devront se connecter en tant qu'invités en suivant les instructions ci-après.

7 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

8 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

Lettre aux actionnaires
Renseignements généraux
Ordre du jour de l'assemblée
Administrateurs
Gouvernance
Rémunération des membres de la haute direction
Annexes

Si vous assistez à l'assemblée en tant qu'invité :

Vous devez sélectionner « Invité » (Guest) sur l'écran de connexion. En tant qu'invité, vous serez appelé à saisir votre nom et votre adresse électronique. Veuillez noter que les invités ne pourront pas poser des questions ni voter à l'assemblée.

Sollicitation de procurations

La présente sollicitation est faite pour le compte de la direction de la Société. Outre la sollicitation des procurations faite au moyen de la présente circulaire, des administrateurs, des dirigeants, des employés et des mandataires de la Société peuvent solliciter des procurations en personne, par téléphone ou par d'autres moyens de communication. La Société a acquitté tous les frais liés à la sollicitation et à la préparation de l'avis de convocation, de la présente circulaire et des procurations ou des FIV, ainsi que les frais postaux connexes. Tous les documents relatifs à l'assemblée applicables qui sont envoyés aux porteurs véritables seront transmis indirectement aux actionnaires non-inscrits aux frais de la Société.

Vote par procuration

Les personnes désignées dans la procuration exerceront ou s'abstiendront d'exercer les droits de vote rattachés aux Actions à l'égard desquelles elles ont été nommées conformément aux directives de l'actionnaire qui les a nommées et, si l'actionnaire précise un choix à l'égard d'une question à l'ordre du jour, les droits de vote rattachés aux Actions seront exercés en conséquence.

Si aucun choix n'est précisé, la procuration conférera un pouvoir discrétionnaire et les droits de vote qu'elle représente seront exercés en faveur de chacune des questions indiquées dans l'avis de convocation et décrites dans la présente circulaire. La procuration confère également aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter à l'égard des modifications qui pourraient être apportées aux questions indiquées dans l'avis de convocation et à l'égard des autres questions qui pourraient être dûment soumises à l'assemblée de la manière qu'elles jugent appropriée. À la date de la présente circulaire, la direction de la Société n'est au courant d'aucune modification ou autre question devant être soumise à l'assemblée à part celles qui sont mentionnées dans l'avis de convocation.

Actionnaires inscrits

Chaque porteur inscrit d'Actions (les « actionnaires inscrits ») à la fermeture des bureaux le 22 mai 2025 a le droit de recevoir un avis de convocation à l'assemblée et d'y exercer les droits de vote rattachés à ses Actions. Les actionnaires inscrits qui sont dans l'impossibilité d'assister à l'assemblée en personne et qui souhaitent s'assurer que les droits de vote rattachés à leurs Actions seront exercés à l'assemblée sont priés de remplir et de signer la procuration ci-jointe et de la faire parvenir à Computershare, a/s du Proxy Dept., 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 Canada. Pour être valable et utilisée à l'assemblée, une procuration doit être reçue à l'adresse susmentionnée au moins 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. D'autres instructions concernant le vote par procuration sont fournies dans la procuration et ci-après. Le président du conseil peut renoncer à l'heure limite pour le dépôt des procurations ou reporter cette heure limite à son gré sans préavis.

Les actionnaires inscrits peuvent également voter en ligne au www.voteendirect.com ou par téléphone au 1-866-732-VOTE (8683).

Actionnaires non-inscrits

Les actionnaires peuvent être propriétaires véritables d'Actions qui sont immatriculées au nom d'un courtier, d'une banque, d'une société de fiducie, d'un dépositaire, d'un prête-nom ou d'un autre intermédiaire (les « actionnaires non-inscrits »). Ces Actions seront vraisemblablement immatriculées au nom d'intermédiaires. Les actionnaires non-inscrits sont priés de noter que les seules procurations qui pourront être reconnues et utilisées à l'assemblée sont celles qui auront été remises par des actionnaires inscrits ou de la manière indiquée ci-après. Les intermédiaires sont tenus de demander des instructions de vote aux actionnaires non-inscrits avant les assemblées

9 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes

des actionnaires. En l'absence d'instructions précises, il est interdit aux intermédiaires d'exercer les droits de vote rattachés aux actions de leurs clients. Si vous êtes un actionnaire non-inscrit, vous devez impérativement retourner le FIV qui vous est fourni par Computershare ou par votre courtier, votre intermédiaire ou son mandataire conformément aux instructions qui figurent dans ce formulaire ou qui l'accompagnent dans un délai suffisant avant la date limite indiquée pour lui permettre de donner des instructions de vote en votre nom.

Chaque intermédiaire a sa propre procédure d'envoi postal et fournit ses propres instructions de retour à ses clients. La Société se prévaut des dispositions du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti qui lui permettent de transmettre les documents reliés aux procurations directement à ses actionnaires non-inscrits. Par conséquent, les actionnaires non-inscrits peuvent s'attendre à recevoir un FIV de leur courtier. L'actionnaire peut voter en remplissant et en signant le FIV et en le retournant à son courtier par téléphone, par Internet ou par la poste, dans chaque cas selon les instructions fournies dans le FIV. Computershare compilera les résultats de tous les FIV reçus des actionnaires non-inscrits et fournira à l'assemblée les instructions appropriées quant à l'exercice des droits de vote rattachés aux Actions représentées par les FIV reçus. Les documents destinés aux porteurs de titres sont envoyés aux actionnaires inscrits et aux actionnaires non-inscrits. Si vous êtes un actionnaire non-inscrit et que la Société ou son mandataire vous a envoyé ces documents directement, c'est que votre nom, votre adresse et les renseignements sur les titres que vous détenez ont été obtenus conformément aux exigences des organismes de réglementation des valeurs mobilières applicables auprès de l'intermédiaire qui détient les titres pour votre compte. En choisissant de vous envoyer ces documents directement, la Société (et non l'intermédiaire qui détient les titres pour votre compte) a assumé la responsabilité a) de vous faire parvenir ces documents et (ii) d'exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner votre FIV de la façon indiquée dans la demande d'instructions de vote qui vous a été envoyée.

Le service QuickVote de Broadridge communiquera avec les actionnaires non-inscrits pour les aider à exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions.

Révocation des procurations

Les actionnaires ont le pouvoir de révoquer les procurations qu'ils ont données antérieurement. Un actionnaire inscrit peut révoquer une procuration au moyen d'un acte écrit (y compris une procuration portant une date ultérieure) signé par l'actionnaire ou son mandataire dûment autorisé par écrit (dans le cas d'une société, cet acte doit être signé sous le sceau de la société ou par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé de la société) qui est remis à Computershare, a/s du Proxy Dept., au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 Canada, à tout moment jusqu'à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant la date de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, inclusivement, ou qui est déposé auprès du président du conseil le jour de l'assemblée avant l'heure de début de celle-ci, ou de toute autre manière permise par la loi.

L'actionnaire non-inscrit qui a soumis une procuration peut la révoquer en communiquant avec l'intermédiaire qui détient ses actions pour son compte et en suivant les instructions de l'intermédiaire concernant la révocation des procurations.

Les personnes désignées dans la procuration sont des membres de la haute direction ou des administrateurs de la Société. Vous avez le droit de nommer une autre personne ou société, qui n'est pas nécessairement un actionnaire, pour qu'elle vous représente à l'assemblée (un « fondé de pouvoir tiers »). Si vous nommez un fondé de pouvoir tiers, veuillez l'informer qu'il doit assister à l'assemblée, virtuellement ou en personne, pour que votre vote soit compté.

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Lettre aux
actionnaires

Renseignements
généraux

Ordre du jour de
l'assemblée

Administrateurs

Gouvernance

Rémunération
des membres de
la haute direction

Annexes

Voici comment nous voterons

Si vous nommez les fondés de pouvoir désignés dans la procuration, mais ne leur précisez pas la façon dont vous souhaitez exercer les droits de vote rattachés à vos Actions, ceux-ci seront exercés de la façon suivante :

☑ EN FAVEUR du renouvellement du mandat de PwC à titre d'auditeurs
☑ EN FAVEUR de l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateur énumérés dans la présente circulaire
☑ EN FAVEUR de l'approbation des règlements généraux

Lettre aux actionnaires
Renseignements généraux
Ordre du jour de l'assemblée
Administrateurs
Gouvernance
Rémunération des membres de la haute direction
Annexes

Ordre du jour de l'assemblée

Votre vote est important pour nous. Notre objectif est d'obtenir la plus grande représentation possible des actionnaires à notre assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires 2025. Les actionnaires sont invités à voter en faveur des questions décrites dans la présente rubrique de la circulaire.

Appuyer l'élection de chaque candidat au poste d'administrateur

Les candidats aux postes d'administrateurs de la Société apportent au conseil un large éventail de compétences, d'expérience et d'expertise et incarnent la volonté constante de GMIN d'atteindre l'excellence en matière de gouvernance.

Voici quelques faits saillants :

Huit des candidats aux postes d'administrateur sont indépendants.
27 % des candidats aux postes d'administrateur possèdent une ou plusieurs caractéristiques de diversité.
Tous les candidats aux postes d'administrateur ont de l'expérience dans le secteur minier ou le secteur mondial des ressources et, plus particulièrement, trois administrateurs ont de l'expérience dans le développement et l'exploitation de mines.
Tous les candidats aux postes d'administrateur possèdent de l'expérience dans d'autres domaines à titre de membres du conseil.

Nommer les auditeurs

Le conseil estime qu'il est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires de voter en faveur du renouvellement du mandat de PwC à titre d'auditeurs indépendants de la Société.

Appuyer l'approbation, la confirmation et la ratification des règlements généraux

Le conseil estime qu'il est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires d'approuver, de confirmer et de ratifier les règlements généraux.

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Estrie aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes

Ordre du jour de l'assemblée

Présentation des états financiers

Les états financiers et le rapport de gestion connexe peuvent être consultés sous le profil de la Société sur SEDAR+ ainsi que sur son site Web. Les états financiers et le rapport des auditeurs s'y rapportant seront soumis aux actionnaires à l'assemblée.

Nomination des auditeurs

Les actionnaires seront appelés à examiner et, s'ils le jugent opportun, à adopter une résolution ordinaire visant à nommer le cabinet PwC de Montréal, au Québec, à titre d'auditeurs de la Société pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et à autoriser les administrateurs de la Société à fixer la rémunération des auditeurs, sous réserve de l'approbation du comité d'audit. PwC a été nommé à titre d'auditeurs de la Société pour la première fois le 11 janvier 2021, au moyen d'un avis de changement d'auditeur conformément à l'article 4.11 du Règlement 51-102.

Le tableau suivant indique les honoraires que les auditeurs externes ont facturés à la Société au cours des deux derniers exercices :

Exercice clos le	Honoraires d'audit(1)	Honoraires pour services liés à l'audit(2)	Honoraires pour services fiscaux(3)	Autres honoraires(4)	Total
31 décembre 2024	528 694 $	56 871 $	10 202 $	65 794 $	661 561 $
31 décembre 2023	286 439 $	46 010 $	11 770 $	-	344 719 $

Notes :

(1) Les honoraires d'audit représentent le total des honoraires facturés pour les services professionnels fournis par les auditeurs dans le cadre de l'audit des états financiers et pour les services fournis dans le cadre de dépôts prévus par la loi et la réglementation.

(2) Les honoraires pour services liés à l'audit représentent le total des honoraires facturés pour les services de certification et les services connexes fournis par les auditeurs externes de la Société qui sont raisonnablement liés à l'exécution de l'audit ou de l'examen des états financiers et qui ne sont pas compris dans les honoraires d'audit.

(3) Les honoraires pour services fiscaux représentent le total des honoraires facturés pour les services professionnels rendus en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale. Ces services comprenaient la préparation et l'examen des déclarations fiscales et l'assistance aux réponses adressées aux autorités fiscales gouvernementales.

(4) Les autres honoraires représentent le total des honoraires facturés pour les services professionnels rendus dans le cadre des travaux liés à l'Arrangement.

Tous les honoraires pour les services fournis par PwC doivent être approuvés au préalable par le comité d'audit. Pour de plus amples renseignements au sujet des auditeurs, veuillez consulter la notice annuelle, qui est accessible sous le profil de la Société sur SEDAR+ ainsi que sur le site Web de la Société.

Le conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la nomination de PwC à titre d'auditeurs de la Société pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et d'autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération.

Les personnes désignées à titre de fondés de pouvoir dans la procuration ou le FIV ci-joint ont l'intention d'exercer les droits de vote rattachés aux Actions représentées par cette procuration ou ce FIV EN FAVEUR de la nomination de PwC, sauf instruction contraire de votre part.

Lettre aux actionnaires

Renseignements généraux

Ordre du jour de l'assemblée

Administrateurs

Gouvernance

Rémunération des membres de la haute direction

Annexes

Élection des administrateurs

La direction de la Société est supervisée par le conseil conformément à la LCSA, la loi qui régit la Société. Les statuts de la Société prévoient que le conseil doit être composé d'au moins un et d'au plus 15 administrateurs. La candidature de 11 administrateurs est proposée à l'assemblée.

Aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs intervienne entre GMIN et La Mancha en date du 15 juillet 2024 (la « CDI La Mancha »), La Mancha a le droit de nommer deux représentants au conseil tant que La Mancha et les membres de son groupe détiennent une participation d'au moins 15 % dans la Société; toutefois, si la participation de La Mancha tombe en deçà de 15 %, tout en demeurant égale ou supérieure à 10 %, ce nombre sera ramené à un.

Des renseignements concernant les candidats proposés à l'élection aux postes d'administrateur de la Société sont présentés à la rubrique « À propos des administrateurs » de la présente circulaire. Les renseignements contenus dans cette rubrique indiquent, pour chacune de ces personnes, les postes et les fonctions qu'elle occupe actuellement, ses principaux postes ou emplois, ses mandats d'administrateur auprès d'autres émetteurs assujettis et le nombre de titres de la Société dont elle est propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquels elle exerce une emprise en date du 22 mai 2025. Vous y trouvez également la composition des comités et les relevés des présences pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Les renseignements concernant les candidats proposés ont été fournis par les candidats eux-mêmes.

Vote majoritaire

La LCSA prévoit une obligation de vote majoritaire pour les élections d'administrateurs sans opposition, c'est-à-dire les élections où il n'y a qu'un seul candidat proposé pour chaque poste à pourvoir au conseil, selon ce que détermine le conseil. Aux termes de la LCSA, les actionnaires ont le choix de voter « pour » ou « contre » chaque candidat à un poste d'administrateur (plutôt que de voter « pour » ou de « s'abstenir » de voter). Si un candidat à un poste d'administrateur ne reçoit pas la majorité des voix en faveur de son élection, il ne sera pas élu; toutefois, si un administrateur sortant n'est pas élu, il peut demeurer en fonction jusqu'à la plus rapprochée des dates suivantes : (i) le 90ᵉ jour suivant l'élection; ou (ii) la date à laquelle son successeur est nommé ou élu.

En outre, il est interdit au conseil de nommer un candidat à un poste d'administrateur qui n'a pas été élu ou de renouveler son mandat, selon le cas, sauf dans des circonstances limitées pour faire en sorte que le conseil soit composé du nombre de résidents canadiens ou du nombre d'administrateurs qui ne sont pas des dirigeants ou des employés de la Société exigé par la LCSA. Tout candidat à un poste d'administrateur qui n'est pas élu peut être mis en candidature de nouveau à la prochaine assemblée des actionnaires à laquelle il y a une élection d'administrateurs.

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14 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

Lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes

Le conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateur énumérés dans la présente circulaire.

Les personnes désignées à titre de fondés de pouvoir dans la procuration ou le FIV ci-joint ont l'intention d'exercer les droits de vote rattachés aux Actions représentées par cette procuration ou ce FIV EN FAVEUR de l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateur, sauf instruction contraire de votre part.

Approbation des règlements généraux

Les actionnaires seront appelés à examiner et, s'ils le jugent opportun, à adopter une résolution ordinaire approuvant, confirmant et ratifiant les règlements généraux.

Le conseil a adopté les règlements généraux au moment de la constitution de la Société afin de réaliser l'Arrangement. Les règlements généraux reproduisent en grande partie les règlements généraux de GMIN TZ, tels qu'ils existaient avant l'Arrangement, dans le cadre duquel l'inscription de GMIN TZ à la cote de la TSX a été remplacée par l'inscription de la Société à la cote de cette bourse. Voir la rubrique « Renseignements généraux – Arrangement » pour de plus amples renseignements sur l'Arrangement.

Aux termes des règles de la LCSA, les actionnaires sont tenus d'approuver, de confirmer et de ratifier les règlements généraux après leur adoption par le conseil afin que ceux-ci demeurent en vigueur. Le texte intégral des règlements généraux est reproduit à l'annexe A de la présente circulaire.

Le conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l'approbation, de la confirmation et de la ratification des règlements généraux de la Société.

Les personnes désignées à titre de fondés de pouvoir dans la procuration ou le FIV ci-joint ont l'intention d'exercer les droits de vote rattachés aux Actions représentées par cette procuration ou ce FIV EN FAVEUR de l'approbation, de la confirmation et de la ratification des règlements généraux de la Société, sauf instruction contraire de votre part.

Lettre aux actionnaires
Renseignements généraux
Ordre du jour de l'assemblée
Administrateurs
Gouvernance
Rémunération des membres de la haute direction
Annexes

Administrateurs

Le conseil est composé de personnes expérimentées qui apportent un large éventail de perspectives, de compétences, de connaissances et d'expertise. Les actionnaires sont invités à réélire les 11 administrateurs restant en fonction. La représentation des groupes désignés issus de la diversité au conseil d'administration proposé s'élève à 27 %.

Les comités du conseil sont composés en majorité d'administrateurs indépendants

Huit des onze administrateurs sont indépendants.

18 % des membres du conseil sont des femmes

La mixité au conseil a atteint 18 % en 2024 et il est envisagé de promouvoir davantage la diversité, notamment dans le cadre de la planification de la relève du conseil. De plus, les femmes représentent 25 % des administrateurs indépendants.

Durée du mandat

Pour pouvoir se présenter à l'élection au conseil, une personne doit être âgée de moins de 75 ans à la date de l'assemblée générale annuelle, et une personne ne peut se joindre au conseil entre les assemblées annuelles si elle n'est pas âgée de moins de 75 ans.

Il n'y a pas de limite au nombre d'années pendant lesquelles un administrateur peut siéger, mais après avoir siégé pendant 12 ans, l'administrateur ne sera plus considéré comme indépendant et ne pourra pas présider un comité du conseil.

Dans la présente rubrique :

À propos des administrateurs 16
Actionnariat des administrateurs et des dirigeants 27
Interdictions d'opérations, faillites, amendes et sanctions 27

16 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

Lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes

À propos des administrateurs

Statut

Administrateur indépendant

Âge

Lieu de résidence

Londres, Royaume-Uni

Date d'admission au conseil

19 décembre 2024

Fonction principale

Dirigeant d'entreprise

Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes

Elemental Altus Royalties Corp.
Falcon Energy Material plc

Affiliations et distinctions

Comptable professionnel agréé

Vincent Benoît⁽¹⁾, M. Sc., CPA

M. Benoît est chef de la direction de La Mancha Investments S.à r.l. et associé directeur de La Mancha Capital Resources LLP. Il possède plus de 30 ans d'expérience en financement d'entreprise, en développement des affaires et en fusions et acquisitions dans les secteurs de l'exploitation minière, des télécommunications et de l'énergie. Vincent a identifié l'opportunité d'acheter La Mancha et s'est joint à l'entreprise en tant que chef de la stratégie et du développement des affaires en 2012. Entre 2013 et 2015, il a dirigé la restructuration du portefeuille de La Mancha et a contribué à améliorer la performance de ses mines en Australie et en Afrique. Vincent a identifié et exécuté le regroupement d'entreprises de Evolution Mining Limited (ASX : EVN) et d'Endeavour Mining plc (TSX : EDV), positionnant La Mancha comme un investisseur privé de premier plan dans le secteur minier aurifère. De 2016 à 2019, Vincent a été directeur financier et vice-président exécutif du développement corporatif chez Endeavour Mining plc, où il a remodelé la stratégie, amélioré la qualité du portefeuille de mines et renforcé le bilan pour financer la croissance organique. La capitalisation boursière d'EDV a été multipliée par quatre au moment de son départ, fin 2019. Au début de 2020, il a réintégré La Mancha pour superviser les investissements et les levées de fonds. Auparavant, Vincent était au service d'Orange (2006-2012), où il occupait le poste de vice-président directeur, Fusions et acquisitions. Il a dirigé les activités d'expansion du groupe en Afrique et en Europe et formé des partenariats stratégiques avec des joueurs clés du secteur des télécommunications en Europe. Auparavant, il a exercé diverses fonctions au sein des finances, notamment auprès d'Orano (auparavant Areva), de Bull Information Systems et de PwC. Vincent est titulaire d'une maîtrise en administration (MSc) de la Kedge Business School et comptable agréé.

Participation au conseil et aux comités en 2024

Présence
1 sur 1 (100 %)
- Conseil d'administration
- Comité d'audit
- Comité ESG
- Comité RH
- Comité SST
- s.o.
- s.o.
- s.o.
- s.o.

Titres détenus

Année	Nombre d'Actions	Nombre d'options	Nombre d'UAD	Nombre d'UAI	Valeur marchande totale ($)⁽²⁾	Respecte l'exigence en matière de propriété d'Actions⁽³⁾
2024	-	-	10 281	-	213 536	Non

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	Lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes
	Pierre Chenard, BCL, LL. B.
---	---	---	---	---	---	---	---
	M. Chenard a rejoint le conseil en 2024 après l'Arrangement avec Corporation Aurifère Réunion où il a été administrateur indépendant principal à partir de 2022. M. Chenard est un dirigeant d'entreprise international expérimenté, accompli et bien équilibré. Au cours des 35 dernières années, il a occupé diverses fonctions de direction dans les domaines du développement d'entreprise et du droit. M. Chenard est actuellement directeur général de Manara Minerals Investment Company, une nouvelle entreprise créée par la Saudi Arabian Mining Company (Ma'aden) et le Public Investment Fund (PIF) pour investir dans des actifs miniers à l'échelle mondiale et soutenir le développement de chaînes d'approvisionnement mondiales résilientes. À partir de février 2021, M. Chenard a été administrateur exécutif et chef de la stratégie d'Allied Gold Corp jusqu'à ce que son regroupement d'entreprises et son opération de mise en bourse soient achevés en septembre 2023, après quoi il est resté administrateur non exécutif. D'avril 2019 à février 2021, il a été vice-président exécutif, développement d'entreprise et stratégie chez AngloGold Ashanti. Auparavant, M. Chenard a passé 12 ans chez Rio Tinto Aluminum, dont 8 ans en tant que vice-président, développement des affaires et avocat général, Aluminium. De 1988 à 2000, M. Chenard a été vice-président et responsable du développement de l'entreprise chez Cambior Inc, une société minière canadienne qui mène des activités minières dans divers pays, dont le Guyana et le Suriname. M. Chenard est diplômé en droit civil et en common law de l'Université McGill et est membre du Barreau du Québec depuis 1984.
	Participation au conseil et aux comités en 2024				Présence
	Conseil d'administration				5 sur 5 (100 %)
	Comité d'audit				2 sur 2 (100 %)
	Comité RH				4 sur 4 (100 %)
Titres détenus
Année	Nombre d'actions	Nombre d'options(4)	Nombre d'UAD	Nombre d'UAI	Valeur marchande totale ($)(2)	Respecte l'exigence en matière de propriété d'Actions(3)
2024	-	106 875	22 552	-	468 405	Oui

18 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

	Lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes
	David Fennell
---	---	---	---	---	---	---	---
	M. Fennell possède plus de 40 ans d'expérience dans le secteur minier et a été président du conseil de Corporation Aurifère Réunion depuis sa fondation en 2003. Il a obtenu un diplôme en droit de l'Université d'Alberta en 1979 et a pratiqué le droit jusqu'à ce qu'il fonde Golden Star Resources Ltd. en 1983. Au sein de Golden Star Resources, il a joué un rôle crucial dans la découverte et le développement de la mine d'or d'Omai, au Guyana, et de la mine Rosebel, au Suriname. En 1998, M. Fennell est devenu président du conseil et chef de la direction de Hope Bay Gold Corporation. Il a occupé ce poste jusqu'à la fusion de Hope Bay et de Miramar Mining Corporation et est demeuré vice-président directeur du conseil et administrateur de l'entité issue de la fusion jusqu'à sa prise de contrôle par Newmont Mining Corporation en 2008. M. Fennell est également président-directeur du conseil de Greenheart Gold Inc.
	Participation au conseil et aux comités en 2024			Présence
	Conseil d'administration			8 sur 11 (73 %)
	Comité d'audit			3 sur 3 (100 %)
	Comité RH			4 sur 4 (100 %)
Comité SST (président jusqu'au 15 juillet 2024)			3 sur 3 (100 %)
Égalité	Titres détenus
	Année	Nombre d'actions(5)	Nombre d'options(4)	Nombre d'UAD	Nombre d'UAI	Valeur marchande totale ($)(2)	Respecte l'exigence en matière de propriété d'Actions(3)
	2024	4 083 668	646 417	51 109	-	85 879 318	Oui
	Résultats du vote à l'élection à l'assemblée générale annuelle 2024
		Nombre total de voix			Pourcentage du total des voix
	En faveur	385 298 337			94,96
	Contre	20 466 851			5,04

19 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

	Lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes
	Louis Gignac père, B. Sc. appl., M. Sc., D. Ing.
	M. Gignac père possède plus de 55 ans d'expérience dans le secteur minier. Au cours de sa carrière, il a participé au développement et à l'exploitation d'une vingtaine de mines dans les Amériques et en Afrique de l'Ouest. Pendant 20 ans, il a été président et chef de la direction de Cambior inc., société minière ouverte intermédiaire inscrite en bourse au Canada et aux États-Unis, et il a participé à de nombreuses opérations de fusion et acquisition et à de nombreux financements, en plus de participer au développement de projets et à la gestion de l'exploitation. Il est aussi membre de l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (« ICM »). Il est titulaire d'un doctorat en génie minier de l'Université de Missouri Rolla, d'une maîtrise en génie minéral de l'Université du Minnesota et d'un baccalauréat ès sciences en génie minier de l'Université Laval. Il a été administrateur de nombreuses sociétés ouvertes (Canada, États-Unis et Australie) au cours des 40 dernières années. M. Gignac a été intronisé au Temple de la renommée du secteur minier canadien en 2016.
Statut
Administrateur non indépendant et président du conseil
Âge
74
Lieu de résidence
Québec, Canada
Date d'admission au conseil
25 novembre 2020
Fonction principale
Dirigeant d'entreprise, ingénieur
Autres mandats
d'administrateur de sociétés
ouvertes
s.o.
Affiliations et distinctions
Institut canadien des mines
Temple de la renommée du
secteur minier canadien	Participation au conseil et aux comités en 2024
Conseil d'administration
11 sur 11 (100 %)
Comité ESG
3 sur 3 (100 %)
Comité SST
3 sur 3 (100 %)
	Titres détenus
	Année	Nombre d'actions(5)	Nombre d'options	Nombre d'UAD	Nombre d'UAI	Valeur marchande totale ($)(2)	Respecte l'exigence en matière de propriété d'Actions(3)
	2024	1 357 412	76 417	55 212	-	29 340 200	Oui
	Résultats du vote à l'élection à l'assemblée générale annuelle 2024
			Nombre total de voix			Pourcentage du total des voix
	En faveur		395 641 126			97,5
	Contre		10 124 062			2,5

Lettre aux

actionnaires

Renseignements

généraux

Ordre du jour de

l'assemblée

Administrateurs

Gouvernance

Rémunération

des membres de

la haute direction

Annexes

Statut

Administrateur non indépendant

Âge

Lieu de résidence

Québec, Canada

Date d'admission au conseil

15 décembre 2020

Fonction principale

Dirigeant d'entreprise, ingénieur

Autres mandats

d'administrateur de sociétés ouvertes

Major Drilling Group International

Affiliations et distinctions

Ordre des ingénieurs du Québec

Institut canadien des mines

Analyste financier agréé

Louis-Pierre Gignac, Ing., M. Sc. A., CFA

M. Gignac compte plus de 20 ans d'expérience dans le secteur minier. Il a été coprésident de GSM avant la création de la Société. Son expertise comprend la gestion d'études de développement de projets, les mines à ciel ouvert, la modélisation financière et l'évaluation économique de projets. Il a coordonné de nombreux mandats auprès de nombreuses grandes sociétés minières, allant d'évaluations de l'exploration préliminaire à l'optimisation des activités, dans tous les domaines de l'exploitation minière et de la géologie. Il est membre de l'OIQ et de l'ICM. Il est titulaire d'un baccalauréat en génie minier de l'Université McGill et d'une maîtrise en sciences appliquées en génie industriel de l'École Polytechnique de Montréal et détient le titre d'analyste financier agréé (CFA). M. Gignac est également administrateur de Major Drilling Group International.

Participation au conseil et aux comités en 2024

Conseil d'administration

Présence

11 sur 11 (100 %)

Titres détenus

Année	Nombre d'actions(5)	Nombre d'options	Nombre d'UAD	Nombre d'UAI	Valeur marchande totale ($) (2)	Respecte l'exigence en matière de propriété d'Actions (3)
2024	5 850 536	1 487 022	-	158 645	124 810 689	Oui

Résultats du vote à l'élection à l'assemblée générale annuelle 2024

	Nombre total de voix	Pourcentage du total des voix
En faveur	405 729 330	99,99
Contre	35 858	0,01

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

21 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

	Régean Gourde, ing.
	M. Gourde a rejoint le conseil en 2024 après l'Arrangement avec Corporation Aurifère Réunion dont il était l'administrateur indépendant depuis 2011. Réjean Gourde a été président et chef de la direction de Corporation Aurifère Réunion de 2017 jusqu'à sa retraite en juin 2021. M. Gourde a plus de quatre décennies d'expérience dans l'industrie minière. De 1994 à 2006, M. Gourde a été premier vice-président de la division du bouclier guyanais chez Cambior Inc. (maintenant IAMGOLD). À ce titre, il était responsable des opérations de la mine d'or Omai et de la mine de bauxite Omai au Guyana, ainsi que de la mine d'or Rosebel au Suriname et d'autres projets dans le Bouclier Guyanais. Depuis 2007, M. Gourde travaille comme consultant minier sur plusieurs projets miniers, notamment les projets Essakane et Bomboré en Afrique de l'Ouest, ainsi que d'autres projets au Guyana et au Pérou. M. Gourde est titulaire d'un baccalauréat en génie minier de l'École polytechnique de Montréal et est ingénieur professionnel agréé au Québec.
Statut
Administrateur indépendant

Âge
74

Lieu de résidence
Québec, Canada

Date d'admission au conseil
15 juillet 2024

Fonction principale
Administrateur de sociétés, ingénieur

Autres mandats
d'administrateur de sociétés ouvertes
Groupe Dynacor inc.

22 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

	Lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes
	Elif Lévesque, CPA, MBA, IAS.A
---	---	---	---	---	---	---	---
	Mme Lévesque est comptable professionnelle agréée et possède plus de 25 ans d'expérience en finances, en trésorerie et en gestion stratégique dans le secteur minier. Elle est fondatrice de Nomad Royalty Company Ltd., société inscrite à la cote des bourses de New York et de Toronto, et a été chef des finances de cette société à partir de sa création en 2020 jusqu'à son acquisition par Sandstorm Gold Ltd. en août 2022. De juin 2014 à février 2020, elle a été vice-présidente, Finances et chef de la direction financière d'Osisko. Elle a occupé des postes de haute direction chez Corporation Minière Osisko de 2008 à 2014, dont celui de vice-présidente et contrôleuse, et a travaillé pendant six ans chez Cambior Inc, important producteur d'or intermédiaire possédant des mines en Amérique du Nord et en Amérique du Sud, qui a ensuite été acquis par IAMGOLD Corporation. Mme Lévesque est également administratrice de Sandstorm Gold Inc. et de Cascades Inc.
	Participation au conseil et aux comités en 2024					Présence
	Conseil d'administration					11 sur 11 (100 %)
	Comité d'audit (présidente)					5 sur 5 (100 %)
	Comité ESG					3 sur 3 (100 %)
Comité RH					4 sur 4 (100 %)
Statut Administratrice indépendante	Titres détenus
	Année	Nombre d'actions	Nombre d'options	Nombre d'UAD	Nombre d'UAI	Valeur marchande totale ($) (2)	Respecte l'exigence en matière de propriété d'Actions (3)
	2024	182 237	76 417	50 677	-	4 837 624	Oui
Àge 52	Résultats du vote à l'élection à l'assemblée générale annuelle 2024
			Nombre total de voix			Pourcentage du total des voix
	En faveur		401 414 401			98,93
	Contre		4 350 787			1,07

23 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

	Lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes

	Norman MacDonald, CFA
---	---	---	---	---	---	---	---
	M. MacDonald a été nommé administrateur de Redevances OR Inc. en juin 2023, et président du conseil en novembre de la même année. Il compte plus de 25 ans d'expérience dans le secteur des investissements institutionnels spécialisés dans les ressources naturelles, ayant notamment travaillé à titre de conseiller principal auprès de Fort Capital de février 2021 à juillet 2024 et pendant plus de 10 ans à titre de principal gestionnaire de portefeuille auprès d'Invesco. M. MacDonald a entrepris sa carrière au Conseil du régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario, où il a occupé pendant trois ans des postes à responsabilités croissantes, allant d'assistant de recherche à gestionnaire de portefeuille. Il a ensuite occupé le poste de vice-président et associé chez Beutel, Goodman & Co. Ltd. avant de se joindre à Invesco, M. MacDonald a été vice-président et gestionnaire de portefeuille chez Salida Capital. Il est également membre du conseil d'administration de Premium Nickel Resources Ltd. depuis le 24 juin 2024, ainsi que membre du conseil d'administration d'Advantage Energy Ltd. Il est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université de Windsor et détient le titre de CFA.
	Participation au conseil et aux comités en 2024				Présence
	Conseil d'administration				11 sur 11 (100 %)
	Comité d'audit				5 sur 5 (100 %)
	Comité ESG				3 sur 3 (100 %)
	Comité RH				4 sur 4 (100 %)
	Titres détenus
	Année	Nombre d'actions	Nombre d'options	Nombre d'UAD	Nombre d'UAI	Valeur marchande totale ($) (2)	Respecte l'exigence en matière de propriété d'Actions (3)
	2024	401 710	-	51 109	-	9 405 051	Oui
	Résultats du vote à l'élection à l'assemblée générale annuelle 2024
			Nombre total de voix			Pourcentage du total des voix
	En faveur		402 400 611			99,17
Contre		3 364 577			0,83

24 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

	Lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction
	Statut
Administrateur indépendant et administrateur principal
Âge
52
Lieu de résidence
Ontario, Canada
Date d'admission au conseil
15 décembre 2020
Fonction principale
Dirigeant d'entreprise, administrateur de sociétés
Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes
Deterra Royalties
	Jason Neal
M. Neal s'est joint à titre d'administrateur principal de la Société à la constitution de celle-ci, lui faisant profiter de plus de 25 années d'expérience dans le secteur minier. Il est l'un des associés fondateurs de Whetstone Resources, société d'acquisition fermée active constituée en 2022 et axée sur les actifs miniers. Auparavant, soit de 2021 à 2022, il a agi à titre de vice-président directeur de Kirkland Lake Gold Ltd., poste dans le cadre duquel il était responsable du développement de l'entreprise, de l'amélioration des affaires, des projets d'immobilisations et des relations avec les investisseurs, et il a quitté ses fonctions une fois qu'a été menée à bien la fusion entre égaux avec Mines Agnico Eagle Limitée qui visait à créer le troisième producteur aurifère en importance à l'échelle mondiale et la deuxième société de métaux et d'exploitation minière en importance au Canada sur le plan des revenus et du nombre d'employés. Il a auparavant occupé le poste de président et chef de la direction de TMAC Resources Inc. pendant trois ans, avant que TMAC ne soit vendue à Agnico Eagle, en vue de regrouper les activités au Nunavut. Il est un spécialiste des services bancaires d'investissement pour le secteur minier, s'étant joint à BMO Marchés des capitaux au début de 1997 après avoir obtenu un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Simon Fraser. Il a consacré toute sa carrière au secteur des métaux et des mines. M. Neal a été promu co-chef et directeur général du groupe mondial des métaux et des mines en 2010, où il a dirigé une équipe ayant des bureaux à Toronto, Vancouver, Londres, New York, Beijing et Melbourne, et il a pris sa retraite en 2018. Il est également administrateur indépendant de Deterra Royalties, société établie en Australie.
Participation au conseil et aux comités en 2024
Conseil d'administration
Comité d'audit
Comité RH (président)
Comité SST
Présence
11 sur 11 (100 %)
5 sur 5 (100 %)
4 sur 4 (100 %)
3 sur 3 (100 %)
Titres détenus
Année	Nombre d'actions	Nombre d'options	Nombre d'UAD	Nombre d'UAI	Valeur marchande totale ($)²)	Respecte l'exigence en matière de propriété d'Actions³)
2024	927 059	76 417	54 779	-	20 392 775	Oui
Résultats du vote à l'élection à l'assemblée générale annuelle 2024
		Nombre total de voix			Pourcentage du total des voix
En faveur		405 727 561			99,99
Contre		37 627			0,01

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	Naguib Sawiris^{(4)}
	M. Sawiris est un gestionnaire de La Mancha Holding Sàrl, qu'il a privatisée en 2012 avec la vision d'apporter de l'efficacité opérationnelle et de l'ambition à un secteur dominé par de plus petites sociétés juniors. En 2015, il a pris la décision stratégique de vendre les principales participations cotées en bourse de La Mancha dans deux petites sociétés minières régionales, Evolution Mining et Endeavour Mining, ce qui a permis à La Mancha de devenir le plus grand actionnaire de chacune de ces sociétés. Au cours des années qui ont suivi, M. Sawiris a utilisé ses postes au conseil d'administration et le capital de La Mancha pour soutenir chacune de ces compagnies, appuyant l'établissement de deux compagnies minières de niveau intermédiaire de plusieurs milliards de dollars. Depuis 2021, La Mancha exploite un fonds basé au Luxembourg, La Mancha Resource Fund SCSp, qui se concentre sur les secteurs des métaux précieux et de transition énergétique.
En plus de son rôle à La Mancha, M. Sawiris occupe plusieurs postes au sein de conseils d'administration, dont celui de président exécutif d'Orascom Investment Holding S.A.E. et de président d'Ora Developers.
Il est titulaire d'un diplôme en génie mécanique et d'une maîtrise en administration technique de l'Institut fédéral de technologie de Zurich (ETH). Il est également titulaire de nombreux diplômes honorifiques, prix industriels et distinctions civiques, dont le titre de Commandeur de la Légion d'Honneur (la plus haute distinction décernée par la République française pour services exceptionnels rendus à la France). En 2011, M. Sawiris a été nommé Commandeur de l'Ordre de la « Stella della Solidarieta Italiana » (Étoile de la solidarité italienne).
Participation au conseil et aux comités en 2024
Présence
Conseil d'administration
2 sur 3 (67 %)
Titres détenus
Année	Nombre d'actions	Nombre d'options	Nombre d'UAD	Nombre d'UAI	Valeur marchande totale ($)^{(2)}	Respecte l'exigence en matière de propriété d'Actions^{(3)}
2024	-	-	10 714	-	222 530	Non

Lettre aux actionnaires

Renseignements généraux

Ordre du jour de l'assemblée

Administrateurs

Gouvernance

Rémunération des membres de la haute direction

Annexes

Statut

Administratrice indépendante

Âge

Lieu de résidence

Rio de Janeiro, Brésil

Date d'admission au conseil

13 décembre 2021

Fonction principale

Administratrice de sociétés

Autres mandats

d'administratrice de sociétés ouvertes

S.O.

Sonia Zagury, M.Econ.

Mme Zagury est une dirigeante spécialisée en finances comptant près de 30 ans d'expérience dans le secteur minier. En 2021, elle a pris sa retraite de la direction de Vale S.A., après une carrière remarquable de 29 ans au sein de cette société. Chez Vale, elle a dirigé pendant 10 ans la fonction Trésorerie et finances, où elle a dirigé une équipe internationale et supervisé la planification, la négociation et l'exécution des objectifs de financement de l'entreprise et des projets de Vale, entre autres activités de financement. Plus récemment, Mme Zagury était responsable du développement des nouvelles activités de Vale (2018-2021), se concentrant sur des projets à l'égard desquels les facteurs ESG avaient une grande importance. Mme Zagury a siégé au conseil d'administration de plusieurs sociétés fermées et ouvertes et a occupé plus récemment les fonctions d'administratrice de Steamship Insurance Management Services Ltd. (de 2016 à 2023), d'administratrice de MRS Logística S.A. (de 2017 à 2023) et de présidente du conseil de Companhia Siderúrgica do Pecém (CSP) (de 2017 à 2023). Elle est actuellement administratrice de CLI – Corredor Logística e Infraestrutura S.A.

Participation au conseil et aux comités en 2024				Présence
Conseil d'administration				11 sur 11 (100 %)
Comité d'audit				5 sur 5 (100 %)
Comité ESG (présidente)				3 sur 3 (100 %)
Comité SST				3 sur 3 (100 %)
Titres détenus
Année	Nombre d'actions	Nombre d'options	Nombre d'UAD	Nombre d'UAI	Valeur marchande totale ($) (2)	Respecte l'exigence en matière de propriété d'Actions (3)
2024	-	76 417	50 677	-	1 052 561	Oui
Résultats du vote à l'élection à l'assemblée générale annuelle 2024
		Nombre total de voix			Pourcentage du total des voix
En faveur		400 959 041			98,82
Contre		4 806 147			1,18

Notes :

(1) M. Vincent Benoît a été nommé au conseil le 19 décembre 2024 à titre de représentant de La Mancha au conseil aux termes de la CDI La Mancha.

(2) Correspond à la valeur marchande des titres servant à déterminer la propriété d'Actions, comme il est prévu dans la politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat, calculée en fonction du cours de clôture des Actions au 21 mai 2025, soit 20,77 $.

(3) Le conseil a établi la politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat qui prévoit certaines exigences en matière de propriété d'Actions pour chaque administrateur membre de la haute direction et non membre de la haute direction. Pour de plus amples renseignements, voir les rubriques « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance – Politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat » et « Analyse de la rémunération – Politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat » de la présente circulaire.

(4) Ces options comprennent les options de remplacement émises dans le cadre de l'Arrangement.

(5) Actions détenues directement ou indirectement.

(6) M. Naguib Sawiris a été nommé au conseil le 10 octobre 2024 en remplacement de M. Karim Nasr à titre de représentant de La Mancha au conseil aux termes de la CDI La Mancha.

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

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Lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes

Actionnariat des administrateurs et des dirigeants

À la date de la présente circulaire, les administrateurs et les dirigeants de la Société, en tant que groupe, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, d'environ 13 477 389 Actions ou 6,0 % des Actions en circulation, compte non tenu de la dilution, ou exerçaient une emprise sur ces Actions.

Interdictions d'opérations, faillites, amendes et sanctions

À la connaissance des membres du conseil et à la lumière des renseignements fournis par les candidats à un poste d'administrateur, à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun de ces candidats :

a) n'est, à la date de la présente circulaire, ou n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société, y compris la Société, ayant fait l'objet de l'une des ordonnances suivantes :

(i) une ordonnance d'interdiction d'opérations, une ordonnance similaire à une ordonnance d'interdiction d'opérations ou une ordonnance lui interdisant de se prévaloir de dispenses prévues par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs alors que le candidat agissait en qualité d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;

(ii) une ordonnance d'interdiction d'opérations, une ordonnance similaire à une ordonnance d'interdiction d'opérations ou une ordonnance lui interdisant de se prévaloir de dispenses prévues par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs après que le candidat a cessé d'être administrateur, chef de la direction ou chef des finances et qui découlait d'un événement survenu pendant que le candidat exerçait ces fonctions;

b) n'est, à la date de la présente circulaire, ou n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d'une société, y compris la Société, qui, pendant que le candidat exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a déposé une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, a fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé afin de détenir ses actifs;

c) n'a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, ou fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure, d'un arrangement ou d'un compromis avec des créanciers, ou a vu un séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite être nommé pour détenir ses actifs;

d) n'a fait l'objet d'une pénalité ou d'une sanction imposée par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou conclu une convention de règlement avec celle-ci ni n'a fait l'objet d'une pénalité ou sanction imposée par un tribunal ou par un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable qui doit prendre la décision de voter ou non pour un candidat au poste d'administrateur.

Aux termes d'une entente de règlement datée du 30 novembre 2017, M. Louis Gignac père a répondu aux préoccupations de l'AMF concernant la négociation d'actions d'un autre émetteur effectuée en 2015. Dans l'entente de règlement, l'AMF et M. Gignac ont convenu que M. Gignac avait négocié des actions par erreur alors qu'il était en possession d'information privilégiée, au sens de la Loi du Québec. L'AMF et M. Gignac ont convenu que M. Gignac avait déclaré lui-même ses opérations à l'AMF, qu'il avait pleinement collaboré avec l'AMF et qu'il n'avait aucunement l'intention d'effectuer une opération en possession d'information privilégiée. M. Gignac a accepté de payer une amende administrative de 94 369 $ en application de l'article 204 de la Loi du Québec afin de régler entièrement l'affaire.

Lettre aux actionnaires

Renseignements généraux

Ordre du jour de l'assemblée

Administrateurs

Gouvernance

Rémunération des membres de la haute direction

Annexes

Gouvernance

GMIN souscrit pleinement aux normes les plus élevées en matière de gouvernance et de reddition de comptes. Nous suivons de près l'évolution continue des pratiques exemplaires et des lois applicables pour veiller à ce que notre approche en matière de gouvernance honore notre engagement.

Indépendance

Reddition de comptes

Transparence

Nous cherchons à promouvoir :

l'indépendance d'esprit;
la surveillance des mesures et des décisions;
la confiance.

83 % des membres des comités du conseil sont indépendants

Tous les comités du conseil sont composés majoritairement d'administrateurs indépendants; le comité d'audit est entièrement indépendant. Le président de chaque comité est un administrateur indépendant.

Programme de dialogue avec les actionnaires

Les actionnaires avec lesquels nous avons communiqué représentant, au total, environ 50 % de nos actions émises et en circulation.

ESG

Gestion des risques

Sécurité

Programmes continus pour répondre aux priorités en matière d'ESG, de changement climatique, de gestion des risques et de cybersécurité.

Dans la présente rubrique :

Faits saillants en matière de gouvernance 29
Chartes du conseil et des comités 34
Comités du conseil 36
Grille des compétences du conseil 49
Diversité 50
Éthique commerciale 52
Politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat 60

29 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance

Aperçu de la gouvernance

Le conseil et la direction considèrent qu'une bonne gouvernance est essentielle à l'exploitation efficace et efficiente de la Société. Le conseil, par l'intermédiaire du comité ESG, examine périodiquement ses pratiques et surveille l'évolution de la réglementation au Canada; il vise à atteindre des normes de gouvernance supérieures par la mise en œuvre de nouvelles pratiques et par l'amélioration concrète des pratiques existantes. Les pratiques et les politiques en matière de gouvernance de la Société ont continué d'évoluer au fil de sa croissance.

Faits saillants en matière de gouvernance

La structure de gouvernance du conseil s'articule autour de trois principes fondamentaux de saine gouvernance, soit l'indépendance, la reddition de comptes et la transparence.

Indépendance

Les administrateurs indépendants du conseil font preuve d'indépendance d'esprit : ils pensent, s'expriment et agissent en toute indépendance. En privilégiant un conseil majoritairement indépendant et des comités clés entièrement indépendants, on obtient à une approche décisionnelle éthique et équilibrée qui n'est pas entachée d'intérêts personnels et qui prend en considération toutes les parties prenantes sur un pied d'égalité. Les pratiques adoptées par le conseil à l'appui de l'indépendance sont décrites ci-après.

Reddition de comptes

La Société a l'obligation de rendre des comptes à toutes les parties prenantes. Le conseil a élaboré un cadre de reddition de comptes efficace qui garantit que les mesures et les décisions sont soumises à une surveillance et confirme que les initiatives prises par la direction respectent les objectifs déclarés de la Société.

Transparence

La transparence est une condition préalable nécessaire à la reddition de comptes. Convaincu que la transparence favorise la confiance, le conseil s'engage à assurer la fiabilité des systèmes de rapports et la rigueur de l'information.

Lettre aux actionnaires

Renseignements généraux

Ordre du jour de l'assemblée

Administrateurs

Gouvernance

Rémunération des membres de la haute direction

Annexes

Pratiques en matière de gouvernance

À l'appui des trois principes fondamentaux, le conseil a adopté, entre autres, les politiques et les pratiques suivantes. Les politiques mentionnées ci-après peuvent être consultées sur le site Web de la Société au www.gmin.gold.

Conseil majoritairement indépendant + comité d'audit entièrement indépendant	Administrateur principal indépendant	Élections annuelles et individuelles des administrateurs	Séances à huis clos (à toutes les réunions)	Taux de présence élevé des administrateurs à toutes les réunions en 2024
Évaluations annuelles du conseil	Grille des compétences des administrateurs	Chartes écrites du conseil et des comités	Descriptions de poste écrites	Code d'éthique et de conduite des affaires
Politique anticorruption	Politique de lutte contre le travail forcé et le travail des enfants	Politique de lutte contre le harcèlement et la discrimination	Politique sur les changements climatiques	Politique de communication de l'information
Politique sur la diversité	Politique environnementale	Politique sur l'aptitude au travail	Politique sur la santé et la sécurité	Politique sur les droits de la personne
Politique de protection des renseignements personnels	Politique de recouvrement de la rémunération incitative	Politique de négociation de titres	Politique sociale et communautaire	Politique sur les médias sociaux
Politique sur la gestion des résidus	Code d'éthique et de conduite des affaires à l'intention des tiers	Politique de dénonciation	Rapport sur les questions ESG	Rapport en vertu de la LMTSE + rapport sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants

Le conseil d'administration

La responsabilité fondamentale du conseil est d'assurer la gérance et la gouvernance de la direction de la Société. Il s'acquitte de cette responsabilité en tenant compte des exigences des documents constitutifs de la Société, des lois applicables et des règles et règlements des organismes de réglementation, ainsi que de l'évolution des pratiques exemplaires du marché et des attentes des actionnaires et des parties prenantes.

Pour faciliter l'exercice d'une supervision indépendante de la direction, le conseil s'assure de compter dans ses rangs des administrateurs indépendants de la direction. Les administrateurs sont considérés comme indépendants s'ils n'ont aucune relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une « relation importante » s'entend d'une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement d'un administrateur.

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Si une question soumise à l'examen du conseil concerne un administrateur non indépendant, cet administrateur est tenu de se récuser de la réunion pendant l'examen de cette question afin que les administrateurs qui ne sont pas concernés par la question puissent discuter et voter ouvertement et en toute franchise.

Le conseil supervise la conduite et les affaires de la Société directement et par l'intermédiaire de ses comités. Le conseil tient des réunions régulières et peut tenir d'autres réunions au besoin pour examiner certaines questions. En 2024, le conseil a tenu 11 réunions, où le taux de présence a été de 95,6 %.

Séances à huis clos

À la fin de toutes les réunions régulières, les administrateurs indépendants se réunissent en l'absence de la direction afin d'encourager et d'assurer la tenue de discussions libres et franches. Si les administrateurs indépendants souhaitent convoquer une réunion entre eux, ils peuvent le faire en prenant des arrangements avec l'aide du secrétaire corporatif de GMIN. En outre, tous les membres du conseil se consultent régulièrement et de façon indépendante et se tiennent au courant de tous les aspects opérationnels et stratégiques de l'entreprise de la Société.

Charte du conseil

Le conseil a adopté une charte écrite officielle énonçant ses devoirs, ses responsabilités et son rôle, ainsi que ses attentes à l'égard de chaque administrateur et de la direction, dont le texte intégral est reproduit à l'annexe B de la présente circulaire et peut également être consulté sur le site Web de la Société, au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ». Afin notamment de s'acquitter de ses fonctions et d'être en mesure de rendre des comptes aux actionnaires, le conseil est chargé, en collaboration avec le comité approprié, le cas échéant, de faire ce qui suit :

veiller à ce qu'un processus de planification stratégique soit en place;
approuver le plan stratégique et les budgets (c.-à-d. le budget d'exploitation et le budget d'investissement) en tenant compte, entre autres, des occasions qui se présentent à la Société et des risques auxquelles elle est exposée, et examiner et surveiller le rendement de la Société à l'égard du plan stratégique et des budgets adoptés;
conseiller la direction sur des questions critiques et délicates;
établir des mesures appropriées pour recevoir les commentaires des parties prenantes de la Société;
s'assurer que les activités de la Société sont exercées de manière éthique et conforme aux meilleures normes environnementales, sociales et de gouvernance applicables aux émetteurs assujettis d'une taille et d'une complexité comparables à celles de la Société, et adopter, mettre en œuvre et appliquer les politiques de la Société à cet égard;
examiner et approuver (i) le code, dans le but de favoriser l'intégrité, de prévenir les actes répréhensibles et d'encourager et de promouvoir une culture d'éthique commerciale, et (ii) les politiques de la Société en matière d'environnement, de santé et de sécurité et, au besoin, superviser le respect de ce code et de ces politiques;
élaborer des critères appropriés, notamment en ce qui a trait aux compétences, pour la sélection des membres du conseil (y compris des critères pour déterminer l'indépendance des administrateurs), approuver la nomination des administrateurs au conseil et à ses comités, déterminer la rémunération des administrateurs, superviser leur formation continue et évaluer le rendement du conseil;
nommer les membres de la haute direction de la Société, s'assurer de leur intégrité et de celle des cadres supérieurs ainsi que de leur capacité à instaurer une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société, et assurer la gérance de la planification de la relève pour ces postes;

32 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

Lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes

superviser le caractère adéquat du processus du comité RH en ce qui concerne, entre autres : (i) l'élaboration de buts et d'objectifs d'entreprise pour les membres de la haute direction et l'évaluation du rendement à cet égard, et (ii) l'approbation de la politique en matière de rémunération et d'avantages sociaux, en vue de favoriser et de renforcer une bonne conduite et un comportement éthique et de promouvoir une prise de risque raisonnable;
définir et évaluer les principaux risques liés aux activités de la Société et voir à la mise en place de systèmes appropriés pour gérer ces risques;
garantir l'intégrité des systèmes de contrôle interne et des systèmes d'information de gestion de la Société ainsi que la protection des actifs de la Société;
examiner et approuver les politiques internes et externes de la Société en matière de communication et de diffusion de l'information, le tout conformément à la politique de confidentialité et de communication de l'information de GMIN;
examiner, approuver et superviser les contrôles et les procédures de communication de l'information de la Société;
examiner et approuver, au besoin, les états financiers annuels, le rapport de gestion, l'information financière connexe et les perspectives financières de la Société, le tout conformément à la politique de confidentialité et de communication de l'information de la Société;
fixer des limites appropriées aux pouvoirs délégués aux membres de la haute direction et au personnel de direction en matière de gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société;
contrôler le caractère adéquat des processus que la Société met en œuvre pour respecter les exigences juridiques et réglementaires applicables.

Indépendance des administrateurs

La présence d'administrateurs indépendants au conseil permet d'obtenir des opinions objectives, particulièrement en ce qui concerne l'évaluation et le rendement du conseil et la prospérité de la Société. Avec l'aide du comité ESG, le conseil examine l'indépendance de chaque administrateur chaque année et au moment de la nomination ou de la mise en candidature d'un nouvel administrateur afin de s'assurer que la majorité des membres du conseil sont indépendants. Cette évaluation est effectuée chaque année conformément aux normes des Autorités canadiennes en valeurs mobilières prévues dans le Règlement 52-110. Le conseil a examiné cette question pour la dernière fois dans le cadre de la réalisation de l'Arrangement.

Selon les critères d'indépendance, le conseil estime que 8 de ses 11 administrateurs n'ont pas de relation importante avec la Société et que, par conséquent, la majorité des membres du conseil sont indépendants. Louis-Pierre Gignac, en tant que président et chef de la direction de la Société, n'est pas un administrateur indépendant au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110, car il est membre de la haute direction de la Société. De plus, le président du conseil, Louis Gignac père, n'est pas indépendant au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 en raison de son lien familial avec Louis-Pierre Gignac, le président et chef de la direction de la Société. Comme le président du conseil n'est pas indépendant, le conseil a nommé un administrateur principal. Enfin, David Fennell n'est pas un administrateur indépendant au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 puisqu'il a été, au cours des trois dernières années, président-directeur du conseil de GMIN Guyana (alors connue sous le nom de Corporation Aurifère Réunion).

33 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

Nom	Statut		Commentaire sur l'indépendance
	Indépendant	Non indépendant
Vincent Benoît	☑
Pierre Chenard	☑
David Fennell		☑	Auparavant président-directeur du conseil de GMIN Guyana.
Louis Gignac père		☑	Président du conseil de GMIN, membre de la famille du chef de la direction de GMIN.
Louis-Pierre Gignac		☑	Président et chef de la direction de GMIN
Réjean Gourde	☑
Elif Lévesque	☑
Norman MacDonald	☑
Jason Neal	☑
Naguib Sawiris	☑
Sonia Zagury	☑

Président du conseil, vice-président du conseil et administrateur principal

En sa qualité de président du conseil, Louis Gignac père assume le rôle et les responsabilités énoncés dans la description de son poste. À ce titre, il remplit notamment (sans s'y restreindre) les fonctions suivantes :

exercer un leadership au sein du conseil;
superviser le développement et l'efficacité du conseil et veiller à ce que celui-ci s'acquitte de ses obligations et de ses responsabilités;
collaborer avec l'administrateur principal pour voir à la mise en place d'une structure de comités appropriée et aider le comité ESG à formuler des recommandations quant à la nomination des membres de ces comités;
travailler en étroite collaboration avec le chef de la direction afin d'assurer une communication efficace avec le conseil, de faire en sorte le conseil reçoive suffisamment d'information en temps opportun sur tous les aspects importants des activités et des affaires financières de la Société, ainsi que sur d'autres questions pertinentes pour la Société, et veiller à ce que les réunions du conseil portent sur les questions appropriées;
présider toutes les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires, à l'exception des séances à huis clos ou des parties de réunions à l'égard desquelles le président du conseil est en conflit d'intérêts;
veiller à ce que des renseignements préliminaires adéquats soient distribués aux administrateurs en temps opportun;
garantir la pleine utilisation des capacités individuelles et le rendement optimal du conseil et de chacun de ses comités;
examiner les progrès réalisés par la direction dans la mise en œuvre des décisions du conseil;
agir comme l'un des principaux porte-parole de la Société et participer à des activités externes visant à représenter la Société;

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Lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes

en consultation avec les autres administrateurs, le chef de la direction et le secrétaire corporatif, préparer l'ordre du jour de chaque réunion du conseil;
encourager chaque administrateur à participer pleinement et à prendre la parole, stimuler le débat, faciliter le consensus et veiller à ce que des décisions claires soient prises et dûment consignées.

En sa qualité de vice-président du conseil, David Fennell remplit notamment les fonctions suivantes :

faire preuve de leadership afin de favoriser l'efficacité du conseil;
en l'absence du président du conseil, présider les réunions du conseil;
collaborer avec le président du conseil et le chef de la direction, faire en sorte que le conseil dispose de ressources jugées suffisantes, y compris l'accès à des conseillers et consultants externes, pour lui permettre de s'acquitter de ses responsabilités, et porter à l'attention du président du conseil et du chef de la direction tout problème qui empêche le conseil de s'acquitter de ses responsabilités.

Jason Neal est l'administrateur principal du conseil et assume le rôle et les responsabilités énoncés dans la description de son poste. À ce titre, il remplit notamment les fonctions suivantes :

exercer un leadership pour veiller à ce que le conseil fonctionne indépendamment de la direction et des autres administrateurs non indépendants;
collaborer avec le président du conseil pour voir à la mise en place d'une structure de comités appropriée et aider le comité ESG à formuler des recommandations quant à la nomination des membres de ces comités;
en l'absence du président du conseil et du vice-président du conseil, présider les réunions du conseil;
présider les séances à huis clos avec les administrateurs indépendants à chaque réunion du conseil;
convoquer, au besoin, des réunions extraordinaires du conseil, des administrateurs externes ou des administrateurs indépendants, en donnant un préavis suffisant, et établir l'ordre du jour de ces réunions en consultation avec les autres administrateurs externes ou indépendants, selon le cas;
consulter et rencontrer les administrateurs indépendants, individuellement ou en groupe, à l'appréciation de l'une ou l'autre des parties et en présence ou non du président du conseil, et représenter ces administrateurs, au besoin, dans le cadre de discussions avec la direction portant sur des questions de gouvernance et d'autres sujets;
collaborer avec le président du conseil et le chef de la direction afin de s'assurer que le conseil dispose de ressources jugées suffisantes, y compris l'accès à des conseillers et consultants externes, pour lui permettre de s'acquitter de ses responsabilités, et porter à l'attention du président du conseil et du chef de la direction tout problème qui empêche le conseil de s'acquitter de ses responsabilités.

Chartes du conseil et des comités

Comme il est indiqué ci-dessus, le conseil a adopté une charte écrite officielle énonçant ses devoirs, ses responsabilités et son rôle, ainsi que ses attentes à l'égard de chaque administrateur et de la direction, dont le texte intégral est reproduit à l'annexe B de la présente circulaire et peut également être consulté sur le site Web de la Société, au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ». Comme le conseil délègue certaines de ses responsabilités et fonctions aux comités du conseil, une charte a été adoptée pour chacun de ces comités (laquelle énonce également le rôle, les fonctions et les responsabilités de chaque comité). Toutes les chartes fournissent également des détails sur le fonctionnement du conseil ou des comités (avis de convocation aux réunions, quorum, procès-verbaux, etc.). Chacune de ces chartes peut être consultée sur le site Web de la Société,

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au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ». La composition et les réunions du conseil demeurent assujetties aux exigences énoncées dans les statuts et règlements de la Société, ainsi que dans les lois applicables et les règles de la TSX.

Descriptions de poste

Le conseil a adopté des descriptions de poste écrites officielles pour le président du conseil, l'administrateur principal, le président d'un comité du conseil et le président et chef de la direction. Ces descriptions sont disponibles sur le site Web de la Société, au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ». Des descriptions de poste ont également été adoptées pour les membres de la direction suivants et sont jointes à leur contrat d'emploi respectif :

vice-présidente, Finances et chef de la direction financière;
premier vice-président, Stratégie d'entreprise;
vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif;
vice-présidente, Géologie et ressources;
vice-président, Développement durable.

Composition des comités du conseil

À la date de la présente circulaire, les administrateurs sont affectés aux comités permanents du conseil comme il est indiqué ci-après.

Le conseil a mis sur pied quatre comités, soit le comité d'audit, le comité ESG, le comité SST et le comité RH. Le tableau suivant résume la composition actuelle des comités du conseil.

	Comité d'audit et des risques	Comité de l'environnement, de la responsabilité sociale et de la gouvernance	Comité de la santé, de la sécurité et technique	Comité des ressources humaines et de la rémunération
Vincent Benoît	☑	☑	☑	☑
Pierre Chenard	☑	☐	☐	☑
David Fennell	☐	☐	☑	☑
Louis Gignac père	☐	☑	☑	☐
Louis-Pierre Gignac	☐	☐	☐	☐
Réjean Gourde	☑	☐	Président	☐
Elif Lévesque	Présidente	☑	☐	☑
Norman MacDonald	☑	☑	☐	☑
Jason Neal	☑	☐	☑	Président
Naguib Sawiris	☐	☐	☐	☐
Sonia Zagury	☑	Présidente	☑	☐

Lettre aux actionnaires

Renseignements généraux

Ordre du jour de l'assemblée

Administrateurs

Gouvernance

Rémunération des membres de la haute direction

Annexes

Comités du conseil

Comité d'audit et des risques 2024

Elif Lévesque (présidente)
Vincent Benoît
Pierre Chenard
Réjean Gourde
Norman MacDonald
Jason Neal
Sonia Zagury

5 réunions tenues en 2024 avec un taux de présence de 96,3 %	Séances à huis clos à la fin de chaque réunion	Membres entièrement indépendants possédant des compétences financières	Charte écrite passée en revue chaque année	Processus d'autoévaluation du comité

La charte du comité d'audit énonce les fonctions, les responsabilités et les compétences requises de ses membres ainsi que les modalités de leur mise en candidature et de leur destitution et leur relation avec le conseil. Cette charte peut être consultée sur le site Web de la Société, au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ». Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Comité d'audit et des risques » de la notice annuelle, que l'on peut consulter sous le profil de la Société sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca.

Tous les membres du comité d'audit possèdent des compétences financières. Les membres du comité d'audit ont également une expérience pertinente dans l'analyse et l'évaluation d'états financiers comportant des questions comptables d'un degré de complexité comparable à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées à la lecture des états financiers de la Société, ou une expérience de supervision active d'une ou de plusieurs personnes exerçant ces activités. Les membres comprennent également les contrôles et procédures internes relatifs à la communication de l'information financière. La formation et l'expérience pertinentes des membres du comité d'audit sont présentées ci-dessus dans le tableau à la rubrique « À propos des administrateurs » de la présente circulaire.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, aucune recommandation du comité d'audit concernant la nomination ou la rémunération d'un auditeur externe n'a été rejetée par le conseil.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la Société ne s'est pas prévalu de la dispense prévue à l'article 2.4 du Règlement 52-110 ni d'une dispense accordée par les autorités en valeurs mobilières en vertu de la partie 8 de ce règlement.

Le comité d'audit est composé d'au moins trois administrateurs, comme le détermine le conseil à l'occasion par voie de résolution. Les membres du comité d'audit respectent le critère d'indépendance et les autres exigences prévus par le Règlement 52-110 ainsi que les autres lois, règles et règlements applicables et les exigences d'inscription, comme le conseil le détermine. Le comité d'audit examine et évalue occasionnellement le caractère adéquat de sa charte et, s'il y a lieu, il recommande des modifications au conseil aux fins d'examen. Le conseil peut modifier la charte au besoin. Entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, le comité d'audit s'est réuni cinq fois, le taux de présence à ces réunions ayant été de 96,3 %.

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Le rôle du comité d'audit est d'aider le conseil à superviser :

l'intégrité des états financiers, du processus de communication de l'information financière et de l'information connexe;
l'indépendance, les qualifications, la nomination et le rendement des auditeurs externes;
le respect des exigences prévues par la législation et la réglementation applicables;
la divulgation de l'information, les contrôles internes et les procédures d'audit interne;
les processus de gestion des risques, la solvabilité, la trésorerie et les politiques financières de la Société;
la politique de dénonciation, les procédures de traitement des plaintes et les politiques en matière d'éthique de la Société.

En outre, le comité d'audit fournit une voie de communication entre les auditeurs externes, la direction, les autres employés de la Société et le conseil concernant les questions de comptabilité et d'audit.

Dans l'exécution de sa mission, le comité d'audit remplit les fonctions habituelles des comités d'audit et les autres fonctions qui lui sont attribuées par le conseil et assume les fonctions et les responsabilités précises énumérées ci-après, ce qui ne l'empêche pas d'examiner toute autre question relevant de sa mission.

PROCESSUS DE COMMUNICATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET ÉTATS FINANCIERS – le comité d'audit fait notamment ce qui suit :

il examine l'intégrité du processus de communication de l'information financière de la Société;
il examine, aborde avec la direction et approuve toutes les opérations importantes et tous les contrats importants intervenus entre (i) la Société ou une filiale de celle-ci et (ii) une filiale, un administrateur, un dirigeant ou un initié de la Société ou une partie liée à celle-ci;
il examine et aborde avec la direction et les auditeurs externes, entre autres : (i) la préparation des états financiers annuels audités et intermédiaires non audités; (ii) la question de savoir si les états financiers donnent ou non, à tous les égards importants, une image fidèle, conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada, de la situation financière, des résultats d'exploitation et des flux de trésorerie de la Société aux dates et pour les périodes indiquées; (iii) les questions devant faire l'objet de discussions avec les auditeurs externes; et (iv) le rapport annuel préparé par les auditeurs externes;
il tranche les différends entre la direction et les auditeurs externes concernant la communication de l'information financière;
il examine le rapport de gestion;
il s'assure que des procédures appropriées sont en place pour l'examen de l'information financière devant être communiquée au public par la Société qui est extraite ou tirée des états financiers de la Société.

SURVEILLANCE DES AUDITEURS EXTERNES – le comité d'audit fait notamment ce qui suit :

il exige que les auditeurs externes fassent rapport directement au comité d'audit;
il est directement responsable de la sélection, de la nomination, de la rémunération, du maintien en poste et de la destitution des auditeurs externes et de la surveillance de leurs travaux et des services d'examen ou d'attestation fournis à la Société et, à cet égard, il recommande au conseil les auditeurs externes dont la nomination doit être soumise à l'approbation des actionnaires;

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il approuve toutes les missions d'audit et approuve au préalable la prestation par les auditeurs externes de tous les services non liés à l'audit;
il examine et approuve les politiques de la Société concernant l'embauche d'associés et d'employés et d'anciens associés et employés des auditeurs externes actuels ou anciens;
il examine et approuve le plan d'audit et examine les autres rapports et états soumis par les auditeurs externes (p. ex. au sujet de l'indépendance, de la rotation des associés et des procédures de contrôle de la qualité);
il évalue, entre autres, l'indépendance des auditeurs externes, la prestation par ceux-ci des services non liés à l'audit et leur rendement et en fait rapport au conseil.

SURVEILLANCE DU SYSTÈME DE CONTRÔLES INTERNES DE LA SOCIÉTÉ – le comité d'audit fait notamment ce qui suit :

il supervise la conception et la mise en œuvre des contrôles internes par la direction, ainsi que les rapports de la direction sur ces contrôles;
il examine et surveille notamment les systèmes de contrôles internes à l'égard de l'information financière de la Société et le respect du code et des politiques et pratiques en matière d'éthique commerciale, en discute avec la direction et les auditeurs externes, produit des rapports connexes et, s'il y a lieu, formule des recommandations au conseil à cet égard;
il examine le processus d'établissement des attestations devant être fournies dans le dossier d'information public de la Société et en discute avec le chef de la direction et la chef de la direction financière;
il examine et surveille les contrôles et procédures de communication de l'information de la Société, produit des rapports connexes et, s'il y a lieu, formule des recommandations au conseil à cet égard;
il examine les signalements concernant toute fraude impliquant la direction ou d'autres employés qui jouent un rôle important à l'égard de contrôles internes de la Société.

SURVEILLANCE DE LA GESTION DES RISQUES DE LA SOCIÉTÉ – le comité d'audit fait notamment ce qui suit :

il examine et surveille les principaux risques commerciaux, opérationnels et financiers de la Société et les directives, politiques et pratiques de la Société concernant l'évaluation et la gestion des risques, produit des rapports connexes et, s'il y a lieu, formule des recommandations au conseil à cet égard, y compris à l'égard des éléments suivants :
les processus utilisés pour repérer, évaluer et gérer les risques;
les principaux risques financiers (y compris les risques liés aux produits dérivés et à la fiscalité) et les principaux risques liés à la sécurité (y compris les risques de cybersécurité);
les plans de continuité des activités, y compris le plan de reprise après sinistre;
il examine et surveille la conformité de la Société aux politiques et pratiques internes concernant l'évaluation et la gestion des risques, produit des rapports connexes et, s'il y a lieu, formule des recommandations au conseil à cet égard;
il examine toutes les opérations avec parties liées et les conflits d'intérêts réels ou potentiels.

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RESPECT DES EXIGENCES PRÉVUES PAR LA LÉGISLATION ET LA RÉGLEMENTATION – le comité d'audit fait notamment ce qui suit :

il examine en temps opportun les questions importantes concernant les rapports et la communication de l'information au public;
il examine les documents d'information publics périodiques renfermant de l'information financière, y compris les rapports de gestion, et en recommande l'approbation au conseil;
il examiner et surveille le caractère adéquat des processus utilisés par la Société pour se conformer aux lois, aux règlements et aux normes comptables applicables et en discute avec la direction, les conseillers juridiques et les auditeurs externes, produit des rapports connexes et, s'il y a lieu, formule des recommandations au conseil à cet égard;
il examine, avec les conseillers juridiques, la conformité de la Société aux lois.

RESPONSABILITÉS SUPPLÉMENTAIRES – le comité d'audit fait notamment ce qui suit :

il établit des procédures et des politiques concernant la communication, par les administrateurs ou les employés de la Société, de façon confidentielle et sous le couvert de l'anonymat, de leurs préoccupations concernant des pratiques douteuses en matière d'audit et de comptabilité ou toute violation potentielle de dispositions législatives ou réglementaires;
il examine le caractère adéquat des ressources du groupe des finances et de la comptabilité, de même que ses plans de perfectionnement et de relève.

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Comité des ressources humaines et de la rémunération 2024
Jason Neal (président)
Vincent Benoît
Pierre Chenard
David Fennell
Elif Lévesque
Norman MacDonald
☑
4 réunions tenues
en 2024 avec un
taux de présence
de 100 %	☑
Séances à huis clos
à la fin de chaque
réunion	☑
Membres
majoritairement
indépendants	☑
Charte écrite
passée en revue
chaque année	☑
Processus
d’autoévaluation
du comité

Le comité RH est composé majoritairement d'administrateurs indépendants et est responsable, entre autres, d'analyser attentivement la rémunération des administrateurs et des dirigeants (y compris les membres de la haute direction visés, au sens attribué à cette expression à la rubrique « Analyse de la rémunération – Membres de la haute direction visés ») de la Société et de formuler des recommandations au conseil à cet égard. Le mandat du comité RH vise également les questions relatives à la formation des hauts dirigeants, à la planification de la relève et aux ressources humaines en général.

Le comité RH est composé d'au moins trois administrateurs, comme le détermine le conseil à l'occasion par voie de résolution. Tous les membres du comité RH, sauf un, respectent les exigences en matière d'indépendance prévues par le Règlement 58-101 et les autres lois, règles et règlements applicables ainsi que les exigences d'inscription, comme le conseil le détermine. M. Fennell n'est pas indépendant, puisqu'il a été président-directeur du conseil de Corporation aurifère Réunion, qui est devenue une filiale en propriété exclusive de GMIN dans le cadre de l'Arrangement. M. Fennell possède une vaste expérience opérationnelle et pratique en matière de rémunération de la haute direction, doublée d'une expérience spécifique des divers marchés dans lesquels la Société exerce ses activités, que le comité RH considère comme très précieuses.

Le comité RH examine et évalue occasionnellement le caractère adéquat de sa charte et, s'il y a lieu, il recommande des modifications au conseil aux fins d'examen. Le conseil peut modifier la charte au besoin. Entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, le comité RH s'est réuni quatre fois.

Le rôle du comité RH est d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance relativement à la nomination, aux objectifs, à l'évaluation, au perfectionnement, à la rémunération et à la relève des membres de la haute direction de la Société, en vue de recruter, de motiver et de fidéliser des personnes qualifiées de haut calibre. En outre, le comité RH aide le conseil à surveiller les mesures, les initiatives et, de façon générale, les questions relatives à la culture d'entreprise et à la structure organisationnelle de la Société. Dans l'exécution de sa mission, le comité RH assume notamment les fonctions et les responsabilités précises énumérées ci-après, ce qui ne l'empêche pas d'examiner toute autre question relevant de sa mission.

NOMINATION, EMBAUCHE ET ÉVALUATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION – le comité RH fait notamment ce qui suit :

il évalue les efforts déployés par la direction pour rendre la Société attrayante aux fins du recrutement de personnes de haut calibre;
il examine et recommande aux fins d'approbation la nomination des dirigeants;

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il examine, surveille et évalue le rendement des dirigeants par rapport à des buts et à des objectifs d'entreprise et individuels préétablis approuvés par le comité RH et fait rapport au conseil sur ces évaluations;
il évalue le rendement global annuel du chef de la direction et examine l'évaluation que fait le chef de la direction des autres dirigeants, et il fait rapport au conseil à cet égard;
il examine les contrats d'emploi, les dispositions en cas de changement de contrôle et les indemnités de départ des dirigeants et formule des recommandations au conseil à cet égard.

QUESTIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION – le comité RH fait notamment ce qui suit :

il discute du positionnement relatif de la Société en ce qui a trait à la stratégie de rémunération;
il supervise et recommande aux fins d'approbation la philosophie, les principes, les politiques, les programmes et les processus de rémunération ainsi que les attributions d'incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres de la Société afin, notamment :
de rémunérer la direction d'une manière qui encourage et récompense un niveau élevé de rendement et des résultats exceptionnels, en vue d'accroître la valeur à long terme pour les actionnaires;
d'harmoniser les intérêts de la direction avec les intérêts à long terme des actionnaires;
d'offrir un programme de rémunération à la hauteur de celui des sociétés du secteur pour permettre à la Société de recruter et de fidéliser des employés talentueux;
il surveille les régimes fondés sur des titres de capitaux propres et les régimes d'avantages sociaux de la Société et veille à ce que ces régimes concordent avec la stratégie de la Société et la corrélation entre la rémunération et le rendement;
il examine l'information sur la rémunération à inclure dans les documents d'information publics de la Société (notamment la circulaire de sollicitation de procurations), conformément aux règles et aux règlements applicables;
il examine et surveille l'exposition de la Société aux risques liés à ses politiques et pratiques en matière de rémunération de la haute direction.

QUESTIONS LIÉES À L'ORGANISATION ET AUX RESSOURCES HUMAINES EN GÉNÉRAL – le comité RH fait notamment ce qui suit :

il examine annuellement la structure organisationnelle de la haute direction;
il discute de la philosophie et de la stratégie en matière de ressources humaines de la Société chaque année et veille à ce qu'elles appuient sa vision et sa stratégie commerciale globale;
il examine les indicateurs de rendement clés relatifs aux ressources humaines;
il examine, avec le chef de la direction, tout changement important proposé à l'organisation ou au personnel et évalue son incidence sur les postes de haute direction, le cas échéant.

CULTURE D'ENTREPRISE – le comité RH fait notamment ce qui suit :

il surveille les activités de la Société dans les domaines des ressources humaines, y compris les relations de travail et le climat organisationnel;
il examine les dénonciations et les autres signalements d'infractions éventuelles aux politiques qui relèvent de son mandat;

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il surveille les efforts déployés par la direction pour :
créer et maintenir une culture d'intégrité dans l'ensemble de l'organisation;
instaurer une culture inclusive où la diversité est valorisée et respectée;
renforcer le moral des employés;
promouvoir les valeurs de la Société.

PERFECTIONNEMENT DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION – le comité RH fait notamment ce qui suit :

il supervise les efforts déployés par la direction en vue de former des employés à fort potentiel;
il évalue les plans de perfectionnement de la direction et le degré de préparation de chaque dirigeant à des responsabilités accrues;
il examine les programmes de formation et de perfectionnement de la Société et s'assure qu'ils appuient sa stratégie et ses objectifs commerciaux.

PLAN DE RELÈVE – le comité RH fait notamment ce qui suit :

il détermine et/ou examine les compétences pertinentes pour le chef de la direction et les autres dirigeants et établit des procédures pour repérer des candidats éventuels qui répondent à ces profils personnalisés;
il veille à ce que des mesures, des mécanismes et des processus adéquats soient mis en place pour la planification de la relève de chaque dirigeant et à ce que des plans de relève soient établis;
il évalue les ressources et les plans existants de la direction visant à assurer la disponibilité de personnel qualifié et bien préparé pour la relève, au besoin, et il fait rapport au conseil à cet égard;
en ce qui concerne tout processus de recrutement visant à remplacer le chef de la direction, il fait des recommandations au conseil concernant les profils des candidats et le processus lui-même.

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Comité de l'environnement, de la responsabilité sociale et de la gouvernance 2024
Sonia Zagury (présidente)
Vincent Benoît
Louis Gignac père
Elif Lévesque
Norman MacDonald
3 réunions tenues en 2024 avec un taux de présence de 100 %	Séances à huis clos à la fin de chaque réunion	Membres majoritairement indépendants	Charte écrite passée en revue chaque année	Processus d'autoévaluation du comité

Le comité ESG est composé d'au moins trois administrateurs, comme le détermine le conseil à l'occasion par voie de résolution. La majorité des membres du comité ESG respectent les exigences en matière d'indépendance prévues par le Règlement 58-101 et les autres lois, règles et règlements applicables ainsi que les exigences d'inscription, comme le conseil le détermine. Le comité ESG examine et évalue occasionnellement le caractère adéquat de sa charte et, s'il y a lieu, il recommande des modifications au conseil aux fins d'examen. Le conseil peut modifier la charte au besoin. Entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, le comité ESG s'est réuni trois fois.

Le rôle du comité ESG est d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de supervision relativement aux questions environnementales, sociales et de gouvernance. En outre, le comité ESG est chargé d'examiner périodiquement les politiques de gouvernance de la Société et de prendre des mesures pour résoudre les problèmes de conformité à l'égard des administrateurs et des dirigeants de la Société. Dans l'exécution de sa mission, le comité ESG assume notamment les fonctions et les responsabilités précises énumérées ci-après, ce qui ne l'empêche pas d'examiner toute autre question relevant de sa mission.

MISE EN CANDIDATURE ET NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL – le comité ESG fait notamment ce qui suit :

il examine les critères relatifs à la composition et au profil du conseil et de ses comités, à la durée du mandat des administrateurs et au maintien en poste des administrateurs;
il forme un conseil composé de membres qui facilitent la prise de décisions efficaces;
il évalue l'efficacité du conseil dans son ensemble et de ses comités et l'apport de chaque administrateur;
il détermine, en tenant compte des occasions qui se présentent à la Société et des risques auxquels elle est exposée, les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles à rechercher chez les nouveaux administrateurs afin d'accroître la valeur de la Société, après avoir pris en considération les objectifs de diversité et la grille des compétences de la Société;
il recommande au conseil :
la liste des candidats aux postes d'administrateurs qui seront proposés aux fins d'élection par les actionnaires aux assemblées annuelles des actionnaires;
les candidats aux postes d'administrateur qui deviennent vacants entre les assemblées annuelles des actionnaires;
la destitution d'un administrateur dans des circonstances exceptionnelles;

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les membres et les présidents des comités du conseil.

PRINCIPES ET CONFORMITÉ EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE – le comité ESG fait notamment ce qui suit :

il établit et met en œuvre un programme d'orientation et de formation à l'intention des nouvelles recrues du conseil;
il s'assure que la Société respecte les lois applicables;
il examine les principes généraux de gouvernance, observe l'information et les meilleures pratiques de sociétés comparables et de premier plan et soumet au conseil une liste de questions de gouvernance aux fins d'examen, de discussion ou de prise de mesures par le conseil ou l'un de ses comités;
il examine les modifications proposées aux règlements administratifs de la Société et fait des recommandations au conseil;
il examine le code et les politiques de la Société, fait des recommandations au conseil à leur égard et surveille leur respect;
il examine la relation entre le conseil et la direction;
il examine l'information sur la gouvernance à inclure dans les documents d'information publics de la Société (notamment la circulaire de sollicitation de procurations), conformément aux règles et aux règlements applicables;
il émet pour le conseil des avis généraux sur toutes les autres questions de gouvernance.

SURVEILLANCE DES QUESTIONS RELATIVES À L'ENVIRONNEMENT, À LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET À L'ÉTHIQUE – le comité ESG fait notamment ce qui suit :

il examine et surveille les politiques de la Société relatives à l'environnement et/ou à la responsabilité sociale (y compris les questions de santé et de sécurité au travail) et à l'éthique, produit des rapports connexes et, s'il y a lieu, formule des recommandations au conseil à cet égard;
il examine avec la direction la mise en œuvre des politiques, des objectifs, des lignes directrices et des programmes de la Société en matière de développement durable, de gestion environnementale, d'obtention de permis, de relations avec les collectivités et de responsabilité sociale;
il examine périodiquement le rendement de la Société en ce qui concerne les questions environnementales et les relations avec les collectivités, appuie l'établissement des cibles annuelles proposées par la haute direction et supervise leur mise en œuvre;
il examine les activités importantes de la Société liées à l'obtention de permis pour ses activités et obtient des rapports périodiques de la direction sur l'avancement de ces activités;
il surveille la conformité de la Société aux lois, aux règlements et aux normes applicables en matière d'environnement et de durabilité;
il analyse et recommande au conseil l'adoption d'initiatives et les normes nationales et internationales à suivre;
il fait le suivi des conclusions importantes tirées des examens, des évaluations et des audits sociaux et environnementaux internes et externes afin de s'assurer que les risques liés aux questions de durabilité sont repérés, contrôlés et surveillés, et que des ressources appropriées sont consacrées à la gestion de ces risques;

45 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

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il analyse les politiques et les mesures adoptées par la Société en matière de responsabilité environnementale et sociale;
il examine et surveille la mise en application du code et prend des mesures pour remédier aux manquements au code commis par des membres du conseil ou de la haute direction;
il supervise la préparation par la direction du rapport sur les questions ESG, du rapport en vertu de la LMTSE¹ et du rapport sur la prévention du travail forcé et du travail des enfants dans les activités et la chaîne d'approvisionnement de la Société.

¹ Loi sur les mesures de transparence dans le secteur extractif (Canada)

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Comité de la santé, de la sécurité et technique 2024

Réjean Gourde (président)
Vincent Benoît
David Fennell
Louis Gignac père
Jason Neal
Sonia Zagury

Le comité SST est composé d'au moins trois administrateurs, comme le détermine le conseil à l'occasion par voie de résolution. La majorité des membres du comité SST respectent les exigences en matière d'indépendance prévues par le Règlement 58-101 et les autres lois, règles et règlements applicables ainsi que les exigences d'inscription, comme le conseil le détermine. Le comité SST examine et évalue occasionnellement le caractère adéquat de sa charte et, s'il y a lieu, il recommande des modifications au conseil aux fins d'examen. Le conseil peut modifier la charte au besoin. Entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, le comité SST s'est réuni trois fois.

Le rôle du comité SST est d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance relativement à la santé et à la sécurité au travail, à la prévention des pertes et aux questions de sécurité opérationnelle concernant la Société, y compris le respect des lois et des règlements, notamment en faisant ce qui suit :

fournir des conseils et des recommandations à la direction sur la santé et la sécurité au travail, la prévention des pertes et la sécurité opérationnelle;
aider le conseil à surveiller (i) le respect par la Société des règlements et des politiques qui prévoient des lignes directrices, des procédures, des processus et des normes à suivre pour atteindre les buts et objectifs de la Société en matière de santé et de sécurité au travail, de prévention des pertes et de sécurité opérationnelle, et (ii) la gestion par la Société des risques connexes.

Le comité SST est également chargé :

de superviser les activités importantes de la Société liées à ses projets de développement et à ses activités d'exploration et de faire le suivi des lois, des règlements et des politiques gouvernementales clés qui pourraient avoir une incidence sur sa stratégie et ses activités commerciales;
de surveiller le processus global de communication de l'information de la Société sur la quantité et la qualité de ses réserves et ressources minérales, y compris son processus de détection et de gestion des risques techniques (dans ce dernier cas en collaboration avec le comité d'audit);
de surveiller le processus de préparation, de rédaction et d'examen de tout rapport technique de la Société préparé conformément au Règlement 43-101 et de formuler des recommandations au conseil à cet égard;
de superviser les activités importantes de la Société liées aux nouveaux projets et au développement de projets.

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Annexes

Dans l'exécution de sa mission, le comité SST assume notamment les fonctions et les responsabilités précises énumérées ci-après, ce qui ne l'empêche pas d'examiner toute autre question relevant de sa mission.

SURVEILLANCE DES QUESTIONS DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ – le comité SST fait notamment ce qui suit :

il examine (i) les objectifs, les politiques et les programmes de la Société en matière de santé et de sécurité au travail, de prévention des pertes et de sécurité opérationnelle et (ii) les éléments suivants par rapport à ce qui précède :
les politiques concernant l'évaluation et la gestion des risques;
l'exposition aux risques importants et les mesures prises par la direction afin de contrôler cette exposition;
l'effet des initiatives et des tendances réglementaires pertinentes;
toutes les réclamations et poursuites judiciaires importantes contre la Société, le cas échéant;
il examine le bilan de la Société en matière de santé et de sécurité au travail, de prévention des pertes et de sécurité opérationnelle;
il s'informe sur la conformité de la Société aux lois, aux règles et aux règlements applicables ainsi qu'aux normes de conduite en matière de santé et de sécurité au travail et fait des recommandations au conseil à cet égard;
il examine certains plans d'audit et toute constatation importante concernant la santé et la sécurité au travail, la prévention des pertes et la sécurité opérationnelle et les réponses de la direction à cet égard;
il informe le comité d'audit des changements importants dans les risques financiers ou les questions de communication concernant la santé et la sécurité au travail, la prévention des pertes et la sécurité opérationnelle;
il supervise l'évaluation du rendement de la Société en matière de santé et de sécurité au travail, de prévention des pertes et de sécurité opérationnelle;
il examine les rapports publics concernant la santé et la sécurité au travail, la prévention des pertes et la sécurité opérationnelle de la Société;
il examine les indicateurs de rendement clés qui feront partie des objectifs d'entreprise par rapport auxquels l'équipe de direction sera évaluée.

SURVEILLANCE DES QUESTIONS TECHNIQUES – le comité SST fait notamment ce qui suit :

il obtient de la direction des rapports périodiques sur les lois, les règlements et les politiques gouvernementaux clés qui pourraient avoir une incidence importante, d'un point de vue technique, sur les activités de la Société;
il examine les compétences de la personne que la direction a désignée à titre de personne qualifiée interne (la « personne qualifiée ») pour faire rapport sur les réserves et les ressources, et il examine les compétences techniques et l'indépendance de tout auditeur des réserves et des ressources indépendant externe choisi par la direction;
il examine la portée des évaluations des réserves et des ressources minérales de la Société en tenant compte des questions d'ordre juridique ou réglementaire et des pratiques et procédures du secteur relativement à la communication d'information sur les activités minières, et il examine la portée de tout rapport technique conforme au Règlement 43-101 préparé par la direction;

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il examine les hypothèses importantes, les paramètres d'exploitation et les méthodes utilisés pour établir l'estimation des réserves et des ressources minérales et en discute avec la direction et de façon indépendante avec la personne qualifiée et, au besoin, avec l'auditeur externe;
il examine la communication de l'information annuelle sur les réserves et les ressources et la recommande au conseil aux fins d'approbation;
il examine les aspects techniques des projets d'exploration, de développement, de construction et d'exploitation minière importants de la Société;
il discute avec la direction de toute préoccupation importante liée à l'exploration, à des questions géologiques, minières ou métallurgiques ou à d'autres questions techniques;
il examine les questions opérationnelles, techniques ou relatives au développement et à l'exploration en consultation avec la direction et, s'il y a lieu, demande des examens postérieurs à l'investissement à l'égard de ces questions lorsqu'un projet d'investissement dépasse largement le budget prévu.

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Sélection des candidats aux postes d'administrateurs

Le comité ESG examine et évalue soigneusement les compétences et aptitudes professionnelles, la personnalité et les autres qualités de chaque candidat, y compris le temps et l'énergie que le candidat est en mesure de consacrer à la tâche ainsi que la contribution qu'il peut apporter au conseil. Dans le cadre de son examen et de son évaluation, le comité ESG tient dûment compte de la grille des compétences adoptée par le conseil lorsqu'il formule des recommandations au conseil, qui désigne ensuite les candidats aux postes d'administrateur. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance – Grille des compétences du conseil » ci-après.

Grille des compétences du conseil

Le conseil a adopté, suivant la recommandation du comité ESG, la grille des compétences présentée ci-après. Cette grille indique les compétences professionnelles, l'expertise et la qualification des candidats à un poste d'administrateur, et le comité ESG doit l'examiner chaque année pour s'assurer que la Société atteint ses principaux objectifs dans le cadre de la sélection et de la mise en candidature de ses administrateurs, à savoir former un conseil qui fonctionne efficacement et qui a une diversité de points de vue et d'expérience en affaires. Cette grille a été passée en revue dans le cadre des modifications apportées à la composition du conseil en conséquence de l'Arrangement et à la suite de celui-ci. Une description des éléments pertinents est présentée dans le tableau qui suit la grille.

Conseil : grille des compétences, de l'expérience et de l'expertise

Compétences du conseil	Louis Gignac (pér)	Louis-Pierre Gignac	Jason Neal	Vincent Benoit	Pierre Chenard	David Fennell	Réjean Gourde	Elif Lévesque	Norman MacDonald	Naguib Sawiris	Sonia Zagury
Expérience à titre d'administrateur	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Expérience à titre de dirigeant	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Développement et exploitation de mines	✓	✓					✓
Expérience du secteur minier	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Audit et comptabilité	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓
Stratégie, financement des entreprises et fusions et acquisitions	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
ESG	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Affaires juridiques et réglementaires	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓
Technologie de l'information		✓						✓
Expérience en gestion des ressources humaines	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Gestion des risques	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
Santé et sécurité	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓
Expérience à titre d'administrateur	Expérience antérieure ou actuelle à titre de membre du conseil d'une société ouverte ou fermée de taille et de complexité significatives.
---	---
Expérience à titre de dirigeant	Expérience dans la direction d'une société ouverte ou fermée ou d'un important secteur fonctionnel ou d'une importante division au sein d'une grande organisation.
Développement et exploitation de mines	Expérience dans la supervision ou la planification, la mise en valeur et l'exploitation de projets miniers pertinents.

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Expérience du secteur minier	Vaste expérience du secteur minier, y compris les aspects commerciaux de l'entreprise, les marchés, les défis opérationnels et la stratégie; expérience également à titre de membre de la haute direction ou de conseiller/investisseur d'une société minière.
Audit et comptabilité	Grande capacité à comprendre les états financiers, les contrôles financiers et les mesures financières.
Stratégie, financement des entreprises et fusions et acquisitions	Expérience dans l'analyse, l'évaluation et la mise en œuvre d'occasions d'expansion des affaires, y compris des fusions, des acquisitions et des partenariats; expérience à titre de membre de la haute direction dans le domaine du financement des entreprises et connaissance des marchés des titres de créance et des actions.
ESG	Expérience des risques environnementaux et capacité à comprendre, à évaluer et à atténuer ces risques; compréhension des aspects sociaux, y compris les relations avec les collectivités, la responsabilité sociale d'entreprise, la diversité, l'inclusion et les droits de la personne; expérience des fonctions du conseil et des principes et pratiques de gouvernance.
Affaires juridiques et réglementaires	Expérience des aspects réglementaires et juridiques liés aux activités minières.
Technologie de l'information	Expérience dans la surveillance ou la mise en œuvre de systèmes de technologie de l'information; compréhension des tendances pertinentes en matière d'innovation et d'initiatives numériques.
Expérience en gestion des ressources humaines	Capacité à examiner les structures de gestion ainsi qu'à évaluer et à surveiller les régimes de rémunération, la planification de la relève et la gestion des talents.
Gestion des risques	Connaissance et expérience dans la gestion et l'atténuation des risques d'entreprise et/ou des risques opérationnels liés au secteur minier.
Santé et sécurité	Vaste expérience en santé et sécurité, directement dans des fonctions d'exploitation ou de supervision relevant du conseil.

Diversité

Le conseil a adopté une politique sur la diversité (la « politique sur la diversité ») afin d'encourager la diversité au sein du conseil. Initialement, la politique soulignait la volonté de la Société de faire ce qui suit :

établir un conseil au sein duquel les femmes, les Autochtones, les personnes handicapées ou les membres de minorités visibles représentent au moins 30 % des administrateurs indépendants d'ici 2024;
compter environ 30 % de femmes, d'Autochtones, de personnes handicapées ou de membres de minorités visibles au sein de la haute direction d'ici 2025.

À la date de la présente circulaire, les objectifs énoncés dans la politique sur la diversité ont été atteints :

trois administrateurs indépendants sont des femmes et/ou des membres d'une minorité visible; ensemble, ils représentent 37,5 % des administrateurs indépendants;
deux femmes sont dirigeantes de la Société; ensemble, elles représentent 33,3 % des dirigeants.

On peut consulter la politique sur la diversité sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ».

Le comité ESG est chargé d'évaluer les progrès de la Société par rapport aux objectifs de la politique sur la diversité et d'examiner continuellement les pratiques exemplaires en matière de diversité et d'inclusion. Cela dit, le conseil tient compte avant tout des qualités et compétences de chaque candidat afin de créer le plus de valeur possible pour la Société.

	Nombre total de membres	Hommes	Femmes	Membres d'une minorité visible^{(1)}
Conseil	11
8 membres indépendants
(72,7 % des administrateurs)	9 (81,8 %)
6 membres indépendants
(75 % des administrateurs indépendants)	2 (18,2 %)
2 membres indépendants
(25 % des administrateurs indépendants)	2 (18,2 %)
2 membres indépendants
(25 % des administrateurs indépendants)
Haute direction	6	4 (66,7 %)	2 (33,3 %)	-

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Note :

(1) Au sens de la politique sur la diversité.

Renouvellement du conseil et durée du mandat des administrateurs

La Société ne fixe pas de mandat d'une durée prédéterminée pour les administrateurs siégeant au conseil, puisqu'elle estime qu'un mandat d'une durée fixe priverait la Société de la valeur que les administrateurs de longue date apportent grâce à leur connaissance de la Société et à leur expérience. Toutefois, la charte du conseil prévoit que, bien qu'il n'y ait pas de limite quant au nombre d'années pendant lesquelles un membre du conseil peut siéger, cette personne ne sera plus considérée comme indépendante aux fins de la participation aux comités et ne pourra pas présider un comité après avoir siégé 12 ans au conseil.

En outre, la charte du conseil prévoit que, pour soumettre sa candidature à l'élection au conseil, une personne doit être âgée de moins de 75 ans à la date de l'assemblée générale annuelle et qu'une personne ne peut être ajoutée au conseil entre les assemblées générales annuelles si elle n'est pas âgée de moins de 75 ans.

Évaluation du conseil et des administrateurs

Différentes méthodes sont utilisées pour évaluer le conseil, à savoir des sondages, des entrevues, des discussions de groupe et d'autres méthodes similaires. Compte tenu de la brève existence de la Société et du fait qu'elle n'avait aucun actif productif pendant ses premières années d'existence en tant que société en développement, le conseil a procédé, pour la première fois au quatrième trimestre de 2023, à un processus d'évaluation officiel et documenté, en distribuant un questionnaire détaillé à tous les administrateurs concernant le rendement du conseil et de chacun de ses comités.

Ce processus, qui a donné des résultats satisfaisants en 2023, a été répété au quatrième trimestre de 2024, au moyen d'un questionnaire abrégé qui était axé sur le rendement du conseil (avec une évaluation globale des comités). Dans le cadre de chaque processus, le questionnaire pertinent a été distribué à tous les administrateurs, et chacun l'a rempli, afin qu'il soit examiné à la réunion du comité ESG tenue le 23 novembre 2023 pour la première fois et au cours d'une séance informelle tenue après la réunion du comité ESG le 16 octobre 2024. Dans les deux cas, le président du comité ESG a par la suite fait rapport sur le processus, les résultats et les discussions aux réunions du conseil qui ont suivi immédiatement cette réunion et cette séance, respectivement.

Bien que quelques points à améliorer aient été relevés dans les deux questionnaires et examinés au cours de la réunion et de la séance informelle, respectivement, le comité ESG et le conseil ont reconnu que la Société est une organisation jeune et que, en général, le conseil et ses comités ont fait du bon travail tout au long de 2023 et de 2024, en tenant particulièrement compte de l'Arrangement. À cet égard, le conseil avait mis sur pied un comité spécial composé d'administrateurs indépendants, dont le travail a été unanimement salué par le conseil.

Formation continue des administrateurs

Le conseil encourage les administrateurs à suivre des programmes de formation pertinents offerts par différents organismes de réglementation et leur donne l'occasion d'élargir leurs connaissances sur la nature et les activités de la Société. Il incombe au conseil de s'assurer que les administrateurs aient la possibilité de suivre de la formation continue. Le conseil estime qu'il est essentiel que les administrateurs restent informés, renforcent leurs compétences et élargissent leurs connaissances afin de remplir efficacement leur rôle au sein de la Société.

La formation continue des administrateurs peut également prendre la forme de présentations sur des questions d'intérêt général ou des questions spécifiques concernant les affaires de la Société. Ces séances de formation aident les administrateurs à comprendre les activités et le plan stratégique de la Société. En outre, chaque administrateur évalue périodiquement ses propres besoins en matière de développement professionnel. Le 10 octobre 2024, tous les administrateurs ont assisté à une séance informelle au cours de laquelle des conseillers juridiques externes ont fait une présentation sur les tendances en matière de gouvernance et ont mené des discussions à ce sujet, qui ont porté notamment sur les points suivants :

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• La planification de la relève
• Les facteurs sociaux des questions ESG
• L'esclavage moderne	• Les procès-verbaux
• Un aperçu des prochaines tendances^{(1)}
---	---

(1) Cybersécurité, intelligence artificielle, climat, double importance relative et écoblanchiment

Les administrateurs, qui se sont montrés très engagés dans ces discussions, ont posé plusieurs questions auxquelles ils ont obtenu des réponses satisfaisantes de la part de conseillers juridiques. Il est prévu qu'une autre séance de cette nature se tiendra en 2025, probablement sous la forme d'une analyse approfondie qui portera sur une ou deux questions d'intérêt choisies par les administrateurs.

Éthique commerciale

Afin de s'assurer que les administrateurs exercent leur jugement indépendant lorsqu'ils évaluent des opérations et des conventions à l'égard desquelles un administrateur a un intérêt, le conseil respecte les dispositions relatives aux conflits d'intérêts de la législation sur les sociétés et sur les valeurs mobilières applicable, des instruments réglementaires et des politiques des bourses applicables (qui exigent que les administrateurs intéressés se retirent de l'examen de ces questions et du vote sur celles-ci). En outre, tout administrateur ou dirigeant doit remplir et signer un formulaire de déclaration de conflit d'intérêts afin de déclarer à la Société tout conflit d'intérêts ou toute apparence de conflit d'intérêts.

Dans le but de favoriser davantage une culture de gouvernance au sein de la Société, le conseil a adopté et approuvé le code et une vaste gamme de politiques d'entreprise, dont il est question ci-après. Le code et la plupart des politiques ont été adoptés initialement le 26 janvier 2021 par GMIN TZ, puis améliorés et mis à jour en 2023 (à la suite d'un examen approfondi auquel ont participé des conseillers juridiques externes), tandis que d'autres politiques ont été adoptées au cours de la même année. Toutes ces politiques, y compris le code, ont été légèrement modifiées et mises à jour à titre de politiques de la Société dans le cadre de l'Arrangement.

Code d'éthique et de conduite des affaires et code d'éthique et de conduite des affaires à l'intention des tiers

Le conseil a adopté le code qui s'applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société et de ses filiales, peu importe le territoire. La Société a adopté le code afin de s'assurer que, dans l'exercice de leurs fonctions et responsabilités respectives, ses administrateurs, dirigeants et employés agissent en tout temps avec honnêteté et de bonne foi, dans l'intérêt de la Société. Ces personnes doivent également agir en tout temps en conformité avec les lois, les règlements et les politiques applicables et avec intégrité.

On peut consulter le code sur le site Web de la Société, au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ». Le tableau suivant présente un aperçu des questions à l'égard desquelles le code établit la conduite attendue des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société (et de ceux de ses filiales) ainsi que les pratiques commerciales à observer :

| • Conflits d'intérêts
• Propriété intellectuelle
• Information confidentielle
• Relations avec les agents publics
• Corruption
• Cadeaux et divertissements
• Contributions et activités politiques
• Relations avec les parties prenantes
• Activités | • Exactitude des registres et de l'information communiquée
• Gestion des livres et des registres
• Renseignements des concurrents
• Protection de l'environnement
• Utilisation et protection des biens de GMIN
• Protection des renseignements personnels
• Utilisation des systèmes électroniques
• Lois sur les valeurs mobilières, opérations d'initiés et interdiction de ventes à découvert
• Environnement de travail |
| --- | --- |

Le code énonce également les normes de conduite auxquelles la Société s'attend de ses fournisseurs, entrepreneurs, représentants, fournisseurs de services et autres tiers qui travaillent pour elle ou pour son compte,

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y compris leurs administrateurs, dirigeants, employés, consultants, fournisseurs et représentants respectifs qui fournissent des biens ou des services à la Société ou qui sont liés à son entreprise, en respectant le code d'éthique et de conduite des affaires à l'intention des tiers de la Société, que l'on peut également consulter sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ».

Tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Société sont tenus, chaque année, d'attester qu'ils ont examiné le code et les autres politiques de la Société et qu'ils ont accepté de s'y conformer. En avril 2025, les administrateurs ont été invités (i) à se familiariser de nouveau avec le code et toutes les politiques d'entreprise de la Société, (ii) à attester formellement qu'ils les ont lus et (iii) à s'engager à les respecter.

Au besoin, le comité ESG passe en revue le code et surveille la mise en œuvre de celui-ci. Le comité d'audit surveille également la mise en œuvre du code en ce qui a trait à la comptabilité, à l'audit et aux questions financières. Au moins une fois par année, le secrétaire corporatif passe en revue le code, le respect du code, les pratiques exemplaires et les améliorations éventuelles. Enfin, il est à noter que le code et toutes les politiques de la Société s'appliquent à l'ensemble de ses filiales.

Politique de lutte contre le travail forcé et le travail des enfants

Le Conseil a adopté une politique de lutte contre le travail forcé et le travail des enfants (la « Politique de lutte contre le travail forcé et le travail des enfants ») pour confirmer et documenter son engagement à prévenir et à réduire le risque d'esclavage moderne (au sens de la Politique de lutte contre le travail forcé et le travail des enfants) dans le cadre de ses activités et dans sa chaîne d'approvisionnement (et plus particulièrement celles de ses filiales). Bien que cette politique ait été adoptée dans le cadre de la promulgation de la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement (Canada) (la « Loi sur l'esclavage moderne »), elle confirme également l'approche de tolérance zéro de la Société à l'égard de l'esclavage moderne.

La Politique de lutte contre le travail forcé et le travail des enfants énonce les normes de conduite auxquelles la Société s'attend de ses fournisseurs, entrepreneurs, représentants, fournisseurs de services et autres tiers qui travaillent pour elle ou pour son compte (et, plus particulièrement, ses filiales en exploitation), y compris leurs administrateurs, dirigeants, employés, fournisseurs, entrepreneurs et représentants respectifs qui fournissent des biens ou des services à la Société (et, plus particulièrement, à ses filiales en exploitation) ou qui sont liés à son entreprise. La politique comprend des engagements concernant la prévention et la réduction du risque d'esclavage moderne, la transparence et l'amélioration continue.

Elle énonce également les évaluations que la Société effectuera afin de déterminer adéquatement quelles parties de sa chaîne d'approvisionnement sont à risque et les mesures qu'elle prendra pour réduire au minimum et atténuer ces risques, en plus de fournir des lignes directrices afin de s'assurer que la Société fera rapport comme elle est censée le faire en vertu de la Loi sur l'esclavage moderne. On peut consulter la Politique de lutte contre le travail forcé et le travail des enfants sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ».

Politique sur les droits de la personne

Le conseil a adopté une politique sur les droits de la personne (la « politique sur les droits de la personne ») qui reflète l'engagement de la Société envers les droits de la personne, la durabilité et la responsabilité sociale. La Société s'engage à respecter les principes relatifs aux droits de la personne dans tous les territoires où elle exerce des activités. La politique sur les droits de la personne vise, sans exception, l'ensemble des postes et des niveaux hiérarchiques, y compris les membres de la haute direction et les gestionnaires, et elle s'applique aux stagiaires, aux apprentis et aux bénévoles. Elle doit également être respectée, sans exception, par les employés, les consultants, les fournisseurs de services ou toute autre personne agissant pour le compte de la Société dans l'exercice de leurs fonctions lorsqu'ils interagissent avec des parties externes.

Dans un contexte où l'exploitation minière peut avoir des répercussions importantes sur les collectivités locales ainsi que sur l'économie, l'environnement et les droits des personnes d'un pays, la Société s'engage à adopter des pratiques qui favorisent et protègent les droits de la personne de toutes les parties qui participent à ses activités

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minières ou qui sont touchées par celles-ci. La politique sur les droits de la personne énonce les objectifs, les engagements, les pratiques et les procédures de la Société précisant son approche en matière de droits de la personne et reflète ses valeurs fondamentales et sa vision du développement durable et de la responsabilité sociale. Ses objectifs et ses engagements sont présentés dans le tableau suivant.

Objectifs	Engagements
• Respect de la dignité humaine
• Garantie de droits dans le domaine du travail
• Promotion du développement communautaire
• Protection des droits des peuples autochtones
• Promotion de l'égalité des chances
• Lutte contre la discrimination et le harcèlement
• Soutien du bien-être des employés
• Maintien d'une chaîne d'approvisionnement éthique
• Maintien d'une saine gérance environnementale
• Offre d'une formation adéquate sur les droits de la personne	• Mise en œuvre d'une formation (ciblant 100 % des employés)
• Création de canaux de dialogue
• Évaluation de l'impact environnemental et social
• Production de rapports
• Clauses sur les engagements en matière de droits de la personne à inclure dans les contrats avec les fournisseurs et autres entrepreneurs tiers
• Intégration des engagements dans la structure de gouvernance de la Société

On peut consulter la politique sur les droits de la personne sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ».

Politique de dénonciation

Le conseil a adopté une politique de dénonciation (la « politique de dénonciation ») pour confirmer et documenter son engagement à protéger l'intégrité de l'information financière de la Société et de ses activités commerciales et à favoriser le respect du code. La politique de dénonciation prévoit que tous les employés, dirigeants et administrateurs de la Société, ainsi que les fournisseurs, les fournisseurs de services et les partenaires de la Société, sont tenus de signaler toute situation d'inconduite connue ou soupçonnée ou d'autres violations du code aux personnes compétentes qui sont indiquées dans la politique de dénonciation. Les incidents à signaler comprennent notamment les suivants :

Information financière : préoccupations concernant l'intégrité des états financiers, de l'information financière, des contrôles financiers, du processus d'audit ou de la comptabilité financière de la Société	Activité frauduleuse : préoccupations concernant toute fraude, tout vol ou toute autre conduite trompeuse, y compris la falsification des dossiers de la Société ou le vol de biens de la Société ou de tiers
Violations : préoccupations concernant une violation réelle ou soupçonnée du code ou de toute autre politique de la Société, ou une violation des lois ou des règlements	Représailles : préoccupations concernant la discrimination, le harcèlement et/ou des représailles à l'égard d'un employé, d'un dirigeant ou d'un administrateur de GMIN qui, légitimement et de bonne foi, signale un incident ou fournit des renseignements ou une autre forme d'aide dans le cadre d'une enquête ou d'une procédure concernant un incident

En outre, la politique prévoit expressément que les mesures de représailles, y compris la rétrogradation, le congédiement, les mesures disciplinaires, la discrimination, le harcèlement, la suspension ou des menaces à l'égard d'un employé, d'un dirigeant ou d'un administrateur de GMIN ou de toute autre personne qui signale de bonne foi un incident, ne seront pas tolérées. Enfin, la politique prévoit des procédures d'enquête et des lignes directrices relatives aux mesures correctives et disciplinaires. On peut consulter cette politique sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ».

Politique de confidentialité et de communication de l'information

Le conseil a adopté une politique de confidentialité et de communication de l'information (la « politique de communication de l'information ») pour confirmer et documenter son engagement à communiquer en temps opportun et de façon factuelle et exacte toute information importante (au sens de la politique de communication de

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l'information) afin de tenir les actionnaires, le public investisseur et les autres parties prenantes au courant des activités, de l'entreprise et des biens de la Société.

La politique de communication de l'information s'applique à l'information contenue dans les documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières, y compris les bourses et les déclarations faites par écrit dans les rapports annuels et trimestriels, les communiqués, les lettres aux actionnaires, les présentations de la direction de la Société et l'information contenue sur le site Web de la Société et dans d'autres communications électroniques, y compris les médias sociaux. Elle s'applique également aux déclarations verbales faites au cours de réunions et de conversations téléphoniques avec des analystes et des investisseurs, aux entrevues avec les médias ainsi qu'aux allocations, aux conférences de presse et aux conférences téléphoniques.

Aux termes de cette politique, un comité de gestion de l'information (le « comité de communication de l'information ») a été mis sur pied pour superviser les pratiques de communication de l'information de la Société et assurer le respect de la politique de communication de l'information. Il est composé du président du conseil, du président et chef de la direction, de la vice-présidente, Finances et chef de la direction financière et du vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif. Le comité de communication de l'information est chargé de façon générale de s'acquitter de toutes les obligations d'information et de superviser les pratiques de communication de l'information de la Société, notamment celles qui sont énoncées dans le tableau suivant.

| Surveiller l'efficacité et le respect (par les personnes concernées) de la politique
Détérminer si des faits nouveaux ou des renseignements concernant la Société constituent ou non de l'information importante (au sens de la politique) et, dans l'affirmative, si cette information devrait demeurer confidentielle | Examiner et autoriser l'information (écrite, y compris les documents essentiels et non essentiels, et verbale) avant sa publication
Surveiller le site Web de la Société
Tenir des registres des décisions concernant la communication de l'information
Faire rapport au conseil et/ou au comité ESG |
| --- | --- |

La politique de communication de l'information de la Société énonce également des lignes directrices concernant ce qui suit, notamment :

les porte-parole désignés;
les contrôles, les procédures et les processus aux fins de la détermination, de la distribution et du moment de la communication de l'information importante, notamment pour assurer la conformité aux lois et aux règlements applicables (y compris les règles et les politiques de la TSX); par exemple, l'information concernant les réserves minérales, les ressources minérales, les résultats d'exploration et le développement de mines établie par des « personnes qualifiées » (au sens attribué à cette expression dans le Règlement 43-101);
la recommandation d'un modèle de communication d'information (p. ex. l'utilisation d'un service de fil de presse reconnu ou l'interaction avec la division de la surveillance du marché de la TSX);
la communication des mesures financières non conforme aux IFRS² et de certaines autres mesures financières; l'information prospective;
le maintien de la confidentialité de l'information importante (avant sa communication); p. ex. l'interdiction de la communication sélective d'information et l'utilisation d'ententes de confidentialité et de non-communication avec les destinataires des renseignements;
les rumeurs sur le marché; les relations avec les médias;

2 Normes internationales d'information financière

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les relations avec les organismes de réglementation et la communauté financière, notamment en ce qui concerne ce qui suit :
les périodes de silence;
les conférences téléphoniques et les webdiffusions;
les rencontres avec des analystes et des investisseurs;
les rapports et les modèles des analystes;
les estimations des produits des activités ordinaires et des bénéfices et les autres estimations des analystes.

En outre, la politique de communication de l'information fournit, sous forme d'annexes, de nombreux exemples de ce qui constituerait de l'information importante et une grille présentant le processus interne d'examen/d'approbation de la communication de l'information de la Société à l'égard de divers types de communications/documents (p. ex. les conférences téléphoniques trimestrielles, la notice annuelle et les communiqués). On peut consulter la politique sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ».

Politique de négociation de titres

Le conseil a adopté une politique de négociation de titres (la « politique de négociation de titres ») qui régit les opérations visant les titres de la Société effectuées par les employés, les dirigeants, les administrateurs, les consultants et les entrepreneurs de la Société, ainsi que par les membres de leur famille (y compris un partenaire adulte interdépendant) habitant dans la même résidence, les enfants à charge et les sociétés de personnes, les fiducies, les successions, les sociétés par actions, les régimes enregistrés d'épargne-retraite et les entités similaires sur lesquelles l'une des personnes susmentionnées exerce une emprise, directement ou indirectement.

La politique de négociation de titres vise à informer les employés, les dirigeants, les administrateurs, les consultants et les entrepreneurs de la Société (collectivement, les « personnes visées ») au sujet de leurs obligations juridiques en matière d'« opération d'initié », de « communication d'information privilégiée » et de « recommandation/encouragement », à favoriser et à faciliter le respect des lois applicables afin d'empêcher les opérations qui ne seraient pas entièrement conformes aux exigences légales, et à protéger les personnes susmentionnées ainsi que la Société et sa réputation sur le marché.

La politique de négociation de titres comprend également des définitions utiles et des concepts pertinents (p. ex. l'information non publique importante ou privilégiée, la communication d'information privilégiée, la négociation de titres de la Société ou les opérations d'initiés) et énonce des lignes directrices concernant ce qui suit, notamment :

la responsabilité des personnes visées qui détiennent de l'information non publique importante; les restrictions applicables (p. ex. l'interdiction de communiquer de l'information privilégiée et d'effectuer des opérations spéculatives et des ventes à découvert);
les périodes d'interdiction d'opérations (p. ex. pendant l'établissement des états financiers);
l'obligation (et la responsabilité personnelle) des initiés de déposer des déclarations dans le cadre du Système électronique de déclaration des initiés (« SEDI ») par Internet au www.sedi.ca;
l'approbation préalable des opérations (procédure interne préventive).

En outre, la politique de négociation de titres fournit, sous forme d'annexes, de nombreux exemples de ce qui constituerait de l'information non publique importante ainsi que des situations où les personnes visées ne devraient pas effectuer d'opérations visant des titres de GMIN. On peut consulter la politique de négociation de titres sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ».

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Politique anticorruption

Le conseil a adopté une politique anticorruption (la « politique anticorruption ») pour confirmer et documenter son engagement à exercer ses activités selon des normes éthiques élevées et en conformité avec l'ensemble des lois, des règles et des règlements anticorruption applicables. La Société a adopté une approche de tolérance zéro à l'égard de la corruption et interdit à ses employés, à ses administrateurs et à ses dirigeants (et à ceux de ses filiales) de faire ce qui suit, notamment, que ce soit directement ou par l'intermédiaire d'un tiers :

offrir, donner ou bien accepter ou promettre de donner toute forme de paiement, de pot-de-vin ou d'avantage de quelque valeur que ce soit (y compris de l'argent comptant, des cadeaux, des voyages, des divertissements, des faveurs ou d'autres formes de gracieusetés commerciales), directement ou indirectement, (i) à un agent public (au sens donné à l'expression « Public Official » dans la politique anticorruption) ou (ii) à toute autre personne, dans le but ou dans l'espoir d'influencer indûment un agent public ou une autre personne afin d'obtenir, de garantir ou de conserver un contrat ou un avantage commercial pour la Société;
solliciter, accepter ou convenir d'accepter toute forme de paiement, de pot-de-vin ou d'avantage de quelque valeur que ce soit (y compris de l'argent comptant, des cadeaux, des voyages, des divertissements, des faveurs ou d'autres formes de gracieusetés commerciales), directement ou indirectement, de la part d'un agent public ou de toute autre personne, afin que le destinataire agisse de façon inappropriée (par exemple, un manquement à l'obligation de loyauté d'un employé envers la Société ou un manquement aux obligations de confidentialité d'un employé);
offrir, verser ou bien convenir ou promettre de verser à un agent public tout paiement de facilitation (au sens attribué à l'expression Facilitation Payment dans la politique);
offrir, donner, convenir ou promettre de donner, solliciter, accepter ou convenir d'accepter des cadeaux et des marques d'hospitalité (au sens attribué à l'expression Gifts and Hospitality dans la politique), ou offrir, verser ou bien accepter ou promettre de verser des dons à des partis politiques, des contributions politiques ou des dons de bienfaisance, sauf en conformité avec la politique.

La politique anticorruption comprend également des définitions utiles et des concepts pertinents (p. ex. les paiements interdits ou les paiements sous la contrainte), souligne la responsabilité personnelle des personnes concernées et énonce des lignes directrices concernant ce qui suit, notamment :

les cadeaux et les marques d'hospitalité donnés à des agents publics ou reçus par des agents publics;
les dépenses d'entreprise; l'engagement politique et les dons de bienfaisance;
les paiements de facilitation (c.-à-d. les paiements effectués pour accélérer ou garantir l'exécution par un agent public d'un acte de nature courante faisant partie des fonctions de l'agent public);
l'évaluation des risques, le contrôle diligent et les conflits d'intérêts; les contrôles internes et la tenue de registres.

On peut consulter la politique anticorruption sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ».

Politique de protection des renseignements personnels

Le conseil a adopté une politique de protection des renseignements personnels (la « politique de protection des renseignements personnels ») pour confirmer et documenter son engagement à l'égard de l'utilisation appropriée et de la protection des renseignements personnels (au sens attribué à l'expression Personal Information dans la politique) par les administrateurs, les dirigeants, les employés, les entrepreneurs, les représentants, les fournisseurs de services et les autres personnes sous le contrôle direct de GMIN, quel que soit le territoire

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(collectivement, les « parties de GMIN visées »). La politique de protection des renseignements personnels vise à communiquer les attentes et les exigences de la Société à l'égard du traitement des renseignements personnels par les parties de GMIN visées et à faciliter le respect des lois applicables en matière de protection de la vie privée et des renseignements personnels. À cette fin, la politique précise le type de consentement qui est requis pour obtenir les renseignements personnels pertinents auprès des personnes concernées et dont les parties de GMIN visées doivent se rappeler :

Consentement exprès : après avoir été clairement informée de la collecte, de l'utilisation ou de la communication prévue de ses renseignements personnels, la personne concernée a pris une mesure concrète pour signifier son consentement.	Consentement implicite : la collecte, l'utilisation ou la communication prévue des renseignements personnels est évidente dans les circonstances et, de ce fait, il serait raisonnable de tenir pour acquis que la personne, en fournissant ses renseignements personnels, a donné son consentement.
Consentement non requis : il existe des situations où GMIN peut procéder à la collecte, à l'utilisation ou à la communication de renseignements personnels sans le consentement éclairé, comme dans une situation d'urgence ou pour respecter une loi ou une ordonnance du tribunal.	Consentement facultatif : une personne ne peut être tenue de consentir à la collecte, à l'utilisation ou à la communication de ses renseignements personnels à une fin qui n'est pas nécessaire dans les circonstances, et le caractère facultatif du consentement doit être communiqué à la personne concernée.

La politique de protection des renseignements personnels comprend également des définitions utiles et des concepts pertinents (p. ex. les consentements, les renseignements nécessaires et le profilage), souligne la responsabilité personnelle des parties de GMIN visées et énonce des lignes directrices concernant sur ce qui suit, notamment :

la collecte, l'utilisation et la communication de renseignements personnels (notamment le concept de renseignements « nécessaires » dans les circonstances de la collecte de renseignements en question);
les transferts de données/la communication de renseignements personnels à l'extérieur du Québec/Canada;
le concept de « profilage » (soit la collecte et l'utilisation de renseignements personnels afin d'évaluer certaines caractéristiques d'une personne physique, notamment aux fins de l'analyse du rendement au travail de cette personne);
le traitement automatisé et la protection des renseignements personnels (notamment le rôle des TI);
le traitement d'un incident relatif à la confidentialité (au sens attribué à l'expression Confidentiality Incident dans la politique);
les droits des personnes à l'égard de leurs renseignements personnels (p. ex. le droit d'y accéder ou de les corriger).

On peut consulter la politique de protection des renseignements personnels sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ».

Politique sur la santé et la sécurité au travail

Le conseil a adopté une politique sur la santé et la sécurité au travail (la « Politique sur la santé et la sécurité au travail ») pour confirmer et documenter son engagement à exercer ses activités et à exploiter son entreprise selon des normes élevées et des pratiques saines afin d'assurer la santé et la sécurité au travail de ses employés et de toute personne se trouvant dans ses locaux et ses biens. La Société est d'avis que de telles normes et pratiques sont d'une importance capitale et font partie intégrante de ses activités. La politique vise à communiquer les engagements et les buts précis de la Société en matière de santé et de sécurité au travail et à établir un cadre pour la mise en œuvre de ce qui précède. De façon générale, les engagements de la Société à cet égard sont les suivants :

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ne causer aucun préjudice à autrui;
promouvoir une culture de sécurité positive au sein de son organisation au moyen d'une communication, d'une participation et d'une consultation efficaces en milieu de travail ainsi que dans les collectivités où elle exerce ses activités;
exiger de ses entrepreneurs et fournisseurs qu'ils se conforment à l'ensemble des lois, des règles et des règlements applicables en matière de santé et de sécurité au travail, et les encourager à adopter les principes et les pratiques de la Société (y compris conformément à la politique);
faire preuve de transparence dans le cadre de la publication et de la distribution de renseignements concernant sa gestion et son rendement en matière de sécurité;
se faire reconnaître par les employés et les parties prenantes comme une organisation offrant un rendement supérieur en matière de sécurité.

À titre d'employeur, la Société prend les engagements suivants :

fournir toutes les ressources nécessaires à une mise en œuvre et à une gestion efficaces en matière de sécurité des mesures et des procédures prescrites par la législation applicable en matière de santé et de sécurité au travail;
fournir des renseignements, des instructions et de la formation à ses administrateurs, à ses dirigeants et à ses employés et, dans la mesure nécessaire, à ses fournisseurs de services et fournisseurs au sujet des risques liés à leur travail;
mesurer les progrès accomplis en regard de la politique et en rendre compte, et examiner périodiquement le rendement; et communiquer avec les parties prenantes au sujet de la mise en œuvre de la politique;
s'efforcer sans relâche d'élaborer, de mettre en œuvre et de maintenir des systèmes de gestion de la sécurité, et évaluer le rendement de ceux-ci tout en favorisant leur amélioration continue.

On peut consulter la Politique sur la santé et la sécurité au travail sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ».

Politique contre la violence, le harcèlement et la discrimination en milieu de travail

Le conseil a adopté une politique contre la violence, le harcèlement et la discrimination en milieu de travail (la « politique contre la violence, le harcèlement et la discrimination en milieu de travail ») pour confirmer et documenter son engagement à prévenir et à faire cesser toute situation de harcèlement psychologique ou sexuel, tout acte ou toute menace de violence ainsi que toute forme de harcèlement discriminatoire au sein de la Société. La Société ne tolère aucune forme de violence, de harcèlement ou de conduite discriminatoire sur le lieu de travail, et les objectifs de la politique sont les suivants :

prévenir et faire cesser toute situation de harcèlement psychologique, de violence ou d'incivilité sur le lieu de travail;
promouvoir le développement de la responsabilité individuelle et collective par le signalement de toute forme de harcèlement ou de violence;
informer les personnes victimes de harcèlement ou de violence des mécanismes de résolution des plaintes mis en place par la Société.

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Lettre aux
actionnaires
Renseignements
généraux
Ordre du jour de
l'assemblée
Administrateurs
Gouvernance
Rémunération
des membres de
la haute direction
Annexes

La politique contre la violence, le harcèlement et la discrimination comprend également des définitions utiles et des concepts pertinents (p. ex. l'incivilité, le harcèlement psychologique et sexuel et la conduite vexatoire) et énonce des lignes directrices concernant ce qui suit, notamment :

les fonctions et les responsabilités de la Société, notamment la mise en œuvre de la politique et le traitement des plaintes;
les responsabilités des employés, des dirigeants et des administrateurs de GMIN;
la procédure en cas de violence en milieu de travail et les mesures de sécurité;
la procédure de traitement des plaintes, les enquêtes, la médiation, les décisions et les mesures, ainsi que les rapports sur ce qui précède;
le service de soutien anonyme et la confidentialité.

On peut consulter la politique contre la violence, le harcèlement et la discrimination sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ».

Politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat

Le 12 novembre 2024, le conseil a adopté une politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat, qui s'inspire de la politique adoptée initialement par GMIN TZ le 26 janvier 2021, pour confirmer et documenter l'engagement de la Société à harmoniser les intérêts financiers des dirigeants et des administrateurs non membres de la direction (les « participants ») avec ceux des actionnaires. La politique établit des exigences obligatoires de propriété d'actions pour les participants.

Conformément à la politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat, des seuils de propriété d'actions obligatoires ont été fixés, comme il est indiqué dans le tableau suivant :

Poste	Exigence de propriété
Chef de la direction	Actions dont la juste valeur marchande correspond au moins à trois fois le salaire de base annuel.
Chef de la direction financière et autres dirigeants	Actions dont la juste valeur marchande correspond au moins à 1,5 fois le salaire de base annuel.
Administrateurs non membres de la direction	Actions dont la juste valeur marchande correspond au moins à trois fois la provision en espèces annuelle, plus l'attribution annuelle d'UAD.

Chaque participant doit respecter les niveaux de propriété minimale requis aux termes de la politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat dans les cinq ans suivant la date à laquelle il est devenu assujetti pour la première fois à ces lignes directrices en matière d'actionnariat ou aux lignes directrices similaires adoptées par GMIN TZ en date du 26 janvier 2021. Une fois que le niveau de propriété d'Actions du participant satisfait aux exigences de propriété minimale applicables aux termes de la politique, les participants doivent maintenir ces niveaux de propriété minimale tant qu'ils sont assujettis à la politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat.

La valeur des Actions dont le participant doit avoir la propriété est fondée sur son salaire de base ou sa provision annuelle alors en vigueur, et le respect par le participant du seuil applicable sera évalué en janvier de chaque année en fonction du cours de clôture moyen des Actions à la TSX pour les 20 jours de bourse précédant le 31 décembre de l'année civile précédente, inclusivement.

En cas d'augmentation de son salaire de base ou de sa provision annuelle, le participant disposera de cinq ans à compter de la date de l'augmentation pour acquérir les Actions supplémentaires nécessaires au respect des exigences de propriété minimale prévues par la politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat. Si le

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participant tombe sous le seuil applicable uniquement en raison d'une baisse de la valeur des Actions, il ne sera pas tenu d'acquérir des Actions supplémentaires pour atteindre ce seuil, mais il devra conserver toutes les Actions qu'il détient à ce moment-là (sauf les Actions retenues aux fins du paiement de retenues d'impôt ou du prix d'exercice d'options d'achat d'actions) jusqu'à ce que le participant atteigne à nouveau le seuil applicable. Les titres suivants sont pris en compte dans le calcul du niveau de propriété d'Actions :

les Actions dont le participant est directement propriétaire (y compris les Actions achetées sur le marché libre ou acquises et détenues à l'acquisition des droits rattachés aux attributions de titres de capitaux propres de la Société);
les Actions détenues en propriété conjointement ou séparément par le conjoint et/ou les enfants mineurs du participant;
les Actions détenues en fiducie au profit du participant, de son conjoint et/ou de ses enfants mineurs;
les Actions détenues par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes morales en propriété exclusive;
les UAI dont les droits sont acquis et, dans le cas des administrateurs, le solde des UAD au moment du calcul.

Il est entendu que les options non exercées (que les droits connexes soient acquis ou non) ne sont pas prises en compte aux fins du respect des exigences de propriété minimale d'Actions.

Politique de recouvrement de la rémunération incitative

Le conseil a adopté une politique de recouvrement de la rémunération incitative (la « politique de recouvrement ») afin d'autoriser le conseil à recouvrer, à la survenance d'un cas de recalcul (défini ci-après), la totalité ou une partie de la rémunération incitative (au sens attribué à l'expression Incentive Compensation dans la politique) auprès des personnes qui occupent un ou plusieurs des postes suivants au sein de la Société : (i) le président et chef de la direction, (ii) la chef de la direction financière et (iii) toute autre personne qui détient un titre de président, de premier vice-président ou de vice-président ou tout autre dirigeant dûment nommé par le conseil (collectivement, les « dirigeants »).

La survenance des événements suivants constitue un « cas de recalcul » nécessitant un recouvrement : (i) le montant de la rémunération incitative reçue par un dirigeant a été calculé, en totalité ou en partie, en fonction ou sous réserve a) de l'atteinte de certains résultats financiers qui sont par la suite visés ou touchés par un retraitement de la totalité ou d'une partie des états financiers de la Société, ou b) de réserves ou de ressources déclarées qui sont par la suite jugées surévaluées; (ii) une négligence grave, une inconduite délibérée ou un autre comportement malhonnête ou frauduleux a causé ou entraîné, en totalité ou en partie, ce retraitement, cette déclaration erronée ou cette surévaluation; et (iii) la rémunération incitative reçue aurait inférieure si les résultats financiers, les résultats de production ou les réserves et les ressources avaient été déclarés correctement.

En outre, le conseil peut juger que d'autres faits, circonstances ou obligations juridiques justifient qu'il évalue, dans l'exercice de ses obligations fiduciaires envers la Société et ses actionnaires, la nécessité de recouvrer la rémunération incitative. Dans ce cas, le conseil déterminera le montant à recouvrer, le cas échéant, en calculant la différence entre la rémunération incitative reçue et la rémunération réelle payable par suite d'un cas de recalcul.

À la survenance d'un cas de recalcul, avant de décider de demander un recouvrement et après avoir reçu les recommandations du comité RH, le conseil donnera au dirigeant concerné un avis écrit et la possibilité d'être entendu à une réunion du conseil, qui peut avoir lieu en personne ou par conférence téléphonique, au gré du conseil. Si le conseil décide de demander un recouvrement, il adressera au dirigeant une demande écrite de remboursement. Si le dirigeant n'effectue pas, dans un délai raisonnable, le remboursement demandé et que le conseil détermine qu'il est peu probable qu'il l'effectue, le conseil exercera des recours juridiques appropriés contre le dirigeant afin d'obtenir ce remboursement.

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On peut consulter la politique de recouvrement sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ».

Politique sur l'aptitude au travail et la consommation de substances intoxicantes

Le conseil a adopté la politique susmentionnée (la « politique sur l'aptitude au travail ») afin de confirmer et de documenter son engagement à maintenir un milieu de travail sécuritaire, sain et productif et d'énoncer la politique de tolérance zéro de la Société concernant la consommation de drogues ou d'alcool (au sens attribué respectivement aux expressions Drugs et Alcohol dans la politique). Les objectifs de la politique sont les suivants :

garantir que tous les employés et entrepreneurs sont aptes au travail (au sens attribué à l'expression Fit for Duty dans la politique);
veiller à ce que tous les superviseurs et gestionnaires disposent des directives claires sur la façon d'évaluer la nécessité de faire passer des tests de dépistage, de mettre en œuvre des protocoles de dépistage et d'aborder les questions liées à l'alcool et aux drogues;
décourager la consommation d'alcool, de drogues et d'autres substances qui peuvent nuire au jugement, au rendement au travail ou à la sécurité.

La politique sur l'aptitude au travail comprend également des définitions utiles et des concepts pertinents (p. ex. l'aptitude au travail, le motif raisonnable et le lieu de travail), définit les responsabilités respectives de la Société et de ses employés et énonce des lignes directrices concernant ce qui suit, notamment :

les règles de travail applicables aux drogues et à l'alcool et les procédures de dépistage (motif raisonnable, suivi post-incident, retour au travail, suivi post-traitement, défaut de dépistage);
les conséquences d'une violation de la politique.

On peut consulter la politique sur l'aptitude au travail sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ».

Politique sur les médias sociaux

Le conseil a adopté une politique sur les médias sociaux (la « politique sur les médias sociaux ») qui régit l'utilisation des médias sociaux (au sens attribué à l'expression social media dans la politique) à l'égard de la Société. La Société reconnaît que, bien qu'il existe des avantages associés aux médias sociaux, l'utilisation des plateformes de médias sociaux ou la présence sur ceux-ci peut présenter certains risques pour les activités de la Société, notamment des risques liés aux renseignements confidentiels et exclusifs, à la réputation, à la cohérence du message de la marque et à la conformité aux lois. Plus particulièrement, il est interdit de commenter, de publier ou d'afficher publiquement des renseignements importants concernant la Société, à moins qu'ils n'aient d'abord été largement diffusés conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, par voie de communiqué ou lors d'une conférence téléphonique (conformément à la politique de communication de l'information de la Société).

Cette politique stipule que seuls les dirigeants et les porte-parole autorisés (au sens attribué à l'expression Authorized Spokespersons dans la politique) de la Société sont autorisés à afficher, à publier ou à distribuer du contenu ou d'autres communications concernant la Société en utilisant les médias sociaux autorisés de la Société à des fins de commercialisation ou de relations avec les investisseurs ou à d'autres fins commerciales pour la Société. Les renseignements concernant la Société, y compris le contenu destiné aux investisseurs, communiqués sur les médias sociaux devraient être considérés comme un prolongement du dossier d'information continue officiel de la Société. Les porte-parole autorisés doivent faire preuve de diligence pour s'assurer que les communications sur les médias sociaux :

fournissent suffisamment de détails et sont présentées de manière appropriée afin que les utilisateurs de médias sociaux soient en mesure de comprendre la teneur et l'importance des questions abordées;

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ne sont pas excessivement promotionnelles ou exagérées ni par ailleurs incompatibles avec des renseignements déjà communiqués par la Société;
sont factuelles et équilibrées et accordent aux nouvelles défavorables la même importance qu'aux nouvelles favorables;
fournissent les mises en garde, les clauses de non-responsabilité et les autres renseignements requis (ou un lien vers la communication intégrale).

On peut consulter la politique sur les médias sociaux sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise ».

Opérations avec une personne apparentée

Conformément à sa charte, le comité d'audit est chargé d'examiner toutes les opérations avec une personne apparentée afin de s'assurer qu'elles respectent les exigences légales et réglementaires. Le comité d'audit fait rapport au conseil sur toutes ces opérations, le cas échéant. Pour déterminer si une opération avec une personne apparentée est opportune, le comité d'audit évalue, entre autres, si les modalités et conditions de cette opération correspondent à la juste valeur marchande et si elles excèdent les indicateurs de référence du marché établis. En 2024, il n'y a eu aucune opération avec une personne apparentée, exception faite du contrat conclu, en date du 1er septembre 2024, entre la Société et GSM.

Relation d'affaires avec G Services Miniers Inc.

Le 26 janvier 2021, GMIN TZ a conclu une convention-cadre de services (la « CCS ») avec GSM, une personne apparentée ayant deux administrateurs en commun avec la Société : (i) Louis Gignac, président du conseil de la Société et également président du conseil de GSM, et (ii) Louis-Pierre Gignac, administrateur, président et chef de la direction de la Société et également administrateur de GSM. En plus de formaliser la relation d'affaires dans le cadre de laquelle GMIN TZ avait accès à un large éventail de services fournis par GSM selon les besoins et sans lien de dépendance, la CCS prévoyait une gouvernance appropriée des opérations entre personnes apparentées. La CCS et chaque contrat intervenu entre la Société et GSM ont été approuvés par le comité d'audit du conseil d'administration de GMIN TZ.

Dans le cadre de l'Arrangement, avec prise d'effet le 15 juillet 2024, GMIN TZ a cédé la CCS à la Société et toutes les obligations de GMIN TZ aux termes de celle-ci ont été prises en charge par la Société. Aux termes de la CCS, la Société et GSM ont conclu, en date du 1er septembre 2024, un contrat pour la fourniture par GSM à la Société d'une étude de faisabilité et de services d'ingénierie détaillée à l'égard du projet Oko West, qui est actuellement en vigueur.

Le conseil d'administration de GMIN TZ a également adopté, le 26 janvier 2021, des directives officielles concernant la relation d'affaires et le processus d'approbation de la CCS entre GSM et GMIN TZ. Ces directives ont confirmé que le conseil de GMIN TZ a confié à son comité d'audit le mandat de superviser toutes les questions relatives à l'exécution de la CCS par GMIN TZ et à la relation d'affaires de cette dernière avec GSM pour gérer de manière appropriée tout conflit d'intérêts réel, perçu ou potentiel, et tout risque pouvant découler de cette relation, afin de s'assurer (i) que GMIN TZ adhérait à des pratiques de gouvernance appropriées à tous les égards en ce qui concerne la CCS, et (ii) que GMIN TZ respectait en tout temps les lois applicables, y compris les lois sur les valeurs mobilières applicables ainsi que les règles et politiques de la TSX.

Dans le cadre de l'Arrangement, le comité d'audit de GMIN est devenu le gardien de la relation d'affaires entre GMIN et GSM aux termes de la CCS, et il a depuis supervisé le respect par GMIN de ces directives officielles.

Exploitation minière responsable

Le succès de la Société tient en grande partie à son engagement indéfectible en faveur des pratiques d'exploitation minière responsables et du développement durable, qui se manifeste par la mise en œuvre de mesures

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environnementales et sociales exhaustives, afin non seulement de réduire au minimum les perturbations écologiques causées par les activités de la Société, mais également de faire en sorte que ces activités apportent des avantages à la collectivité locale.

Outre la mise en œuvre des politiques décrites ci-dessus, la Société réitère son engagement en faveur d'une conduite commerciale responsable, en s'appuyant sur les politiques globales suivantes, qui peuvent toutes être consultées sur le site Web de la Société au https://gmin.gold, dans la section « Gouvernance d'entreprise » :

Une politique sur les changements climatiques (la « politique sur les changements climatiques ») qui reconnaît l'importance des impacts, réels ou potentiels, des changements climatiques sur les activités de la Société. La politique sur les changements climatiques témoigne de l'engagement de la Société à réduire les émissions de carbone dans toutes ses activités, y compris à mettre en œuvre de pratiques durables comme l'utilisation d'énergie renouvelable, la réduction de la consommation d'énergie et la compensation des émissions de carbone grâce à des projets de reboisement ou à d'autres initiatives de neutralisation. Par ailleurs, la Société s'engage également à documenter et à surveiller ces pratiques et les mesures qu'elle prend à cet égard, pour s'assurer de sa conformité aux normes de neutralisation et de réduction du carbone applicables. Ses engagements aux termes de la politique comprennent notamment les suivants :
chercher à mieux comprendre les émissions de gaz à effet de serre (GES) tout au long du cycle de vie de la chaîne de valeur de GMIN;
accroître la transparence de l'information sur les changements climatiques (p. ex. communiquer annuellement de l'information sur la consommation d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre (GES) de portée 1 et 2);
évaluer de façon proactive les possibilités d'accroître l'utilisation d'énergie renouvelable et de technologies énergétiques à faibles émissions afin de réduire l'intensité des émissions de GES;
remettre en état les zones dégradées dans tous les terrains de GMIN;
identifier et adopter les meilleures pratiques en matière de changements climatiques utilisées par l'industrie minière.
Une politique environnementale (la « politique environnementale ») qui confirme et documente l'engagement de la Société à exercer ses activités conformément à des normes élevées et aux meilleures pratiques afin de promouvoir une saine gérance environnementale. La politique environnementale énonce les engagements et les objectifs de la Société à l'égard de l'environnement et établit un cadre pour leur mise en œuvre. Les objectifs prévus par la politique comprennent notamment ceux énoncés dans le tableau suivant :

Généralités :	Parties prenantes et collectivités :
✓ adopter et maintenir des pratiques d'évitement, de réutilisation, de recyclage et d'utilisation avantageuse des déchets afin de réduire au minimum les rejets et l'évacuation dans l'environnement	✓ promouvoir la mobilisation proactive des parties prenantes afin de cerner et de communiquer les préoccupations environnementales et d'y répondre, pendant toutes les phases du cycle de vie des mines
✓ adopter et entretenir une culture de signalement des incidents	Biodiversité
✓ intégrer la gestion des risques environnementaux dans le développement de projets, la planification des activités, l'exploitation minière et la fermeture des installations	✓ s'efforcer de préserver la santé et la résilience globales des écosystèmes dans les zones d'exploitation
Mercure/cyanure :	Proximité avec des activités d'EAAPE :
✓ ne pas utiliser de mercure pour l'extraction de l'or	✓ collaborer avec les gouvernements, les collectivités et les autres parties prenantes concernés lorsque des activités d'EAAPE ou des activités connexes se déroulent à proximité des installations de la Société afin de permettre un accès sécuritaire à ses actifs tout en gérant les répercussions et en collaborant pour améliorer les moyens de subsistance
✓ soutenir les initiatives mondiales visant à éliminer l'utilisation du mercure dans le secteur de l'EAAPE^{(1)}
✓ certifier les installations de traitement utilisant du cyanure conformément au Code international de gestion du cyanure

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Eau : ✓ assurer une saine gestion et une utilisation efficace de l'eau nécessaire à l'exploitation, notamment en s'efforçant de réduire au minimum la consommation d'eau	Fermeture/remise en état : ✓ promouvoir une utilisation appropriée des terres après l'exploitation minière et atteindre la stabilité environnementale à long terme ✓ veiller à la remise en état progressive des sites qui ne sont plus nécessaires aux activités

(1) EAAPE désigne l'exploitation aurifère artisanale et à petite échelle

Les engagements de la Société aux termes de cette politique comprennent notamment les suivants :

réduire au minimum les rejets dans l'environnement et éviter tout préjudice aux personnes;
promouvoir une culture positive de protection de l'environnement par une communication, une participation et une consultation efficaces en milieu de travail et dans les collectivités environnantes;
exiger que ses entrepreneurs et fournisseurs respectent l'ensemble des lois, des règles et des règlements environnementaux applicables;
faire preuve de transparence lorsqu'elle publie et diffuse de l'information concernant sa gestion et sa performance environnementales.
Une politique sur la gestion des résidus (la « politique sur la gestion des résidus ») qui énonce ses engagements et ses objectifs applicables à la gestion de tous les bassins de résidus et réservoirs d'eau exploités par la Société, y compris les installations existantes, les installations en construction et celles qui sont désaffectées. La politique sur la gestion des résidus prévoit également un cadre général et un ensemble de règles que la direction et tous les employés doivent suivre pour assurer l'exploitation conforme, efficace et sûre de ces installations. Cette politique stipule expressément son lien avec les autres politiques de GMIN et les normes pertinentes du secteur indiquées dans le tableau suivant, ainsi que son application en parallèle avec celles-ci :

Autres politiques de GMIN	Normes du secteur
✓ Politique environnementale	✓ Norme industrielle mondiale pour la gestion des résidus miniers
✓ Politique sur la santé et la sécurité au travail	✓ Code de gestion du cyanure
✓ Politique sociale et communautaire	✓ Norme de l'initiative Vers le développement minier durable (VDVM)
✓ Code d'éthique et de conduite des affaires	✓ Principes volontaires sur les droits de la personne

Les engagements de la Société aux termes de cette politique comprennent notamment les suivants :

se conformer à l'ensemble des lois, des règlements et des normes applicables aux installations de résidus (au sens attribué à l'expression Tailings Facilities dans cette politique), notamment les normes du secteur susmentionnées et, pour plus de certitude, ceux applicables à la sécurité des barrages;
établir des rôles, des responsabilités, des compétences, des équipes et des groupes de travail clairs dans l'ensemble de son organisation afin de gérer efficacement les installations de résidus;
faire rapport périodiquement au comité SST sur la mise en œuvre de la politique;
communiquer de façon proactive avec les parties prenantes au sujet de la sécurité et d'autres aspects pertinents de sa gestion des installations de résidus;
veiller à ce que tous les risques associés aux installations de résidus (y compris les barrages) soient repérés, analysés, évalués, gérés, atténués et surveillés par les employés concernés;
définir des normes et des pratiques d'ingénierie pour la conception, la construction et l'entretien des installations de résidus (y compris les barrages) afin de s'assurer qu'elles sont sécuritaires, stables et adaptées aux conditions locales;

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mettre en œuvre des procédures d'exploitation et d'entretien pour maintenir l'intégrité et la sécurité des installations de résidus (y compris les barrages);
effectuer une surveillance et des inspections régulières des installations de résidus (y compris les barrages);
se préparer aux situations d'urgence (y compris les ruptures de barrages);
adopter des lignes directrices pour la désaffection et la fermeture sécuritaires des installations de résidus;
affecter périodiquement des ressources à la réalisation d'audits et d'exams de la mise en œuvre de la politique.
Une politique sociale et communautaire (la « politique sociale et communautaire ») qui confirme et documente son engagement à rester proche des collectivités (au sens attribué à l'expression Communities dans cette politique) au sein desquelles son personnel vit et travaille. Les objectifs de la politique sociale et communautaire comprennent notamment les suivants :
établir et maintenir une relation de travail à long terme entre les collectivités et la Société fondée sur la confiance et le respect mutuels;
maintenir une relation constructive et respectueuse avec les collectivités et leur offrir des mesures précises à leur avantage, y compris des possibilités de formation, d'emploi et d'affaires;
assurer l'acceptabilité sociale des activités de GMIN auprès des collectivités et veiller à ce que cette acceptabilité soit maintenue pendant les phases de développement, de construction et d'exploitation commerciale.

La politique sociale et communautaire s'articule autour de trois volets, comme l'indique le tableau suivant :

Formation et emploi	Occasions d'affaires	Comité technique de surveillance
✓ former une main-d'œuvre qualifiée et promouvoir l'emploi, l'intégration, l'avancement et le maintien en poste des employés issus des collectivités	✓ communiquer une liste des contrats prévus, en indiquant la nature des biens et services à fournir, la durée estimée, la nature du contrat et le plan de GMIN concernant le processus d'attribution	✓ créer un comité technique pour la mise en œuvre de cette politique de manière coopérative
✓ offrir des mesures et des programmes de formation adéquats et surveiller leur mise en œuvre pour faciliter le recrutement d'employés au sein des collectivités ainsi que leur avancement et leur maintien en poste	✓ obtenir la liste des entreprises locales pour soutenir le processus d'approvisionnement de GMIN	✓ le comité agira comme principal canal de communication entre les collectivités et GMIN relativement à la mise en œuvre de cette politique
✓ établir et tenir à jour une base de données sur les ressources humaines des collectivités	✓ contribuer au fonds de développement des entreprises applicable afin de soutenir le développement des entreprises locales	✓ le comité surveillera les répercussions des activités de GMIN dans les collectivités et en fera rapport
		✓ le comité accordera la priorité à l'embauche d'un pourcentage convenu de main-d'œuvre locale et/ou régionale

De concert avec la direction, le conseil fixe des buts et des objectifs comme moyen de stimuler l'action durable, et la Société rend compte chaque année de son rendement à l'égard des questions ESG conformément aux normes de la Global Reporting Initiative (GRI), aux normes de l'International Sustainability Standards Board (ISSB) et aux objectifs de développement durable (ODD). Les engagements actuels de la Société en matière de durabilité figurent dans le rapport sur la durabilité 2023, qui peut être consulté sur son site Web, et la Société prévoit publier son rapport sur la durabilité 2024 d'ici la fin de juin 2025.

Comme il est indiqué ci-dessus, le comité ESG est chargé de surveiller tous les aspects ESG des activités de la Société. Le comité ESG examine et surveille les politiques de la Société sur les questions environnementales et/ou de responsabilité sociale (y compris les questions de santé et de sécurité au travail) ainsi que sur les questions d'éthique, produit des rapports connexes et, s'il y a lieu, formule des recommandations au conseil à cet égard. Le comité ESG examine périodiquement le rendement de la Société en ce qui concerne les questions

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environnementales et les relations avec les collectivités, appuie l'établissement des cibles annuelles proposées par la haute direction et supervise leur mise en œuvre.

Le conseil reçoit de la formation continue sur les questions ESG de la part de spécialistes externes et de hauts dirigeants qui offrent un enseignement et font des présentations régulières. Comme il est indiqué ci-dessus, en 2024, une formation sur les tendances émergentes en matière d'ESG a été offerte aux administrateurs.

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Rémunération des membres de la haute direction

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de GMIN est axé sur quatre objectifs principaux :

harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec la stratégie à long terme de GMIN et avec les intérêts des actionnaires
renforcer le rendement opérationnel de GMIN et l'atteinte des objectifs stratégiques
permettre à GMIN de recruter des membres de la haute direction hautement efficaces et de les maintenir en poste
harmoniser la rémunération et le rendement de façon transparente et claire pour l'ensemble des parties prenantes

26 % de la rémunération totale des membres de la haute direction visés consiste en un salaire fixe
74 % de la rémunération totale des membres de la haute direction visés est « à risque » et est liée au rendement de la Société, la composante fondée sur des titres de capitaux propres représentant au moins 42 % de la rémunération directe totale

L'importante composante en actions de la rémunération annuelle et la valeur notable détenue dans des actions signifient que la variation du cours des Actions influe directement sur la valeur de la rémunération réalisée en fin de compte par les membres de la haute direction.

L'actionnariat³ du chef de la direction correspond à plusieurs fois son salaire

L'actionnariat du chef de la direction correspond à 67 fois son salaire de base actuel.

Harmonisation des intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires

En vue d'harmoniser encore davantage les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires et de renforcer la concordance du salaire avec le rendement de la Société :

En 2025, le comité RH s'engage à élaborer et à mettre en œuvre un programme d'UAR pour les membres de la haute direction visés et les autres hauts dirigeants.

Dans la présente rubrique :

Analyse de la rémunération 69
Décisions en matière de rémunération pour 2024 75
Tableau sommaire de la rémunération 84
Rémunération des administrateurs 93

3 Correspond à la valeur marchande des titres servant à déterminer la propriété d'Actions, comme il est prévu dans la politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat, calculée en fonction du cours de clôture des Actions au 21 mai 2025, soit 20,77 $.

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Analyse de la rémunération

Membres de la haute direction visés

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, les membres de la haute direction visés de la Société étaient :

Louis-Pierre Gignac, l'actuel président et chef de la direction (le « chef de la direction ») de la Société, qui a été nommé à ce poste en date du 25 novembre 2020;
Julie Lafleur, l'actuelle vice-présidente, Finances et chef de la direction financière (la « chef de la direction financière ») de la Société, qui a été nommée à ce poste en date du 15 décembre 2020;
Dušan Petković, l'actuel premier vice-président, Stratégie d'entreprise de la Société, qui a été nommé à ce poste en date du 24 janvier 2023, et qui était vice-président, Développement corporatif et relations avec les investisseurs, du 6 avril 2021 au 24 janvier 2023;
Marc Dagenais, l'actuel vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif (le « secrétaire ») de la Société, qui a été nommé à ce poste en date du 15 décembre 2020;
Eduardo Leão, l'actuel vice-président, Développement durable de la Société, qui a été nommé à ce poste en date du 6 juin 2023.

Objectifs de la rémunération des membres de la haute direction

La rémunération des membres de la haute direction visés a été établie dans le but de recruter et de maintenir en poste des personnes essentielles au succès à court et à long terme de la Société et de continuer à offrir à ces personnes une rémunération conforme aux normes du marché en général, compte tenu du stade de développement de la Société au moment de l'établissement de la rémunération. Le conseil estime que, dans l'ensemble, la rémunération des membres de la haute direction est équilibrée pour éviter le risque potentiel de maximiser la rémunération sans tenir compte des risques assumés par la Société.

Par ses pratiques de rémunération, la Société cherche à offrir de la valeur aux actionnaires en tablant sur une équipe de direction de premier plan. Plus précisément, la structure de rémunération des membres de la haute direction visés est conçue afin de permettre à la Société de faire ce qui suit :

(i) recruter et maintenir à son service les membres de la haute direction talentueux et expérimentés nécessaires à l'atteinte des objectifs stratégiques de la Société;
(ii) motiver et récompenser les membres de la haute direction visés dont les connaissances, les compétences et les performances sont essentielles au succès de la Société;
(iii) harmoniser les intérêts des membres de la haute direction visés et des actionnaires en incitant les membres de la haute direction visés à accroître la valeur pour les actionnaires; et
(iv) offrir un régime de rémunération concurrentiel dans le cadre duquel une tranche importante de la rémunération totale est déterminée par les résultats de l'entreprise et les résultats individuels, la création de valeur pour les actionnaires et la création d'un engagement commun entre les membres de la haute direction visés en coordonnant les objectifs de l'entreprise et les objectifs individuels.

Dans le contexte des objectifs généraux des pratiques de rémunération de la Société et compte tenu du stade actuel de développement de la Société, la Société a établi la rémunération de chacun de ses membres de la haute direction visés en fonction d'un certain nombre de facteurs, notamment :

a) la compréhension par la Société de la rémunération généralement versée par les sociétés minières de taille et de complexité comparables, et plus particulièrement celles qui transforment des ressources

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naturelles en utilisant des procédés de haute technologie, à leurs propres membres de la haute direction visés ayant des rôles et des responsabilités similaires;

b) le rendement de chaque membre de la haute direction visé au cours de l'exercice, mesuré en fonction des critères de rendement de l'entreprise et des critères de rendement individuel;

c) les rôles et responsabilités de chaque membre de la haute direction visé, compte tenu de l'évolution de la Société (c'est-à-dire, l'acquisition en 2021 de la mine TZ et l'achèvement du rapport technique connexe; la réalisation d'un financement de projet et la décision d'entreprendre la construction pour la mine TZ en 2022; les activités de construction et les activités préalables à la production à la mine TZ durant 2023; la mise en service et la mise en production commerciale de la mine TZ en 2024; la réalisation de l'Arrangement en 2024; et l'acquisition du projet d'exploration avancé Gurupi (Brésil) en décembre 2024; il est à noter que tous les jalons concernant la mine TZ ont respecté l'échéancier et le budget énoncés dans le rapport technique;

d) l'expérience et les compétences individuelles de chaque membre de la haute direction visé, ainsi que les contributions attendues de chacun d'entre eux, compte tenu du stade de développement actuel de la Société et de ses perspectives en général; et

e) La rémunération versée aux autres membres de la haute direction visés.

Éléments de la rémunération des membres de la haute direction

Le programme de rémunération des membres de la haute direction pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 comprenait quatre éléments fondamentaux, notamment le salaire de base en espèces, un régime incitatif à court terme, la composante de rémunération incitative à long terme à base d'actions (c'est-à-dire le régime général) ainsi qu'un régime d'avantages sociaux et de bien-être. Le régime général comprend des options, des UAI et des UAD (bien que des UAR et des DPVA soient également prévus, aucun n'a été attribué à ce jour). Les éléments du programme de rémunération des membres de la haute direction sont illustrés ci-après.

Salaire de base (en espèces)	Rémunération incitative à court terme (en espèces)	Rémunération incitative à long terme (à base d'actions)	Régime d'avantages sociaux et de bien-être
FIXE	CIBLE MOBILE VARIABLE	RÉMUNÉRATION VARIABLE « À RISQUE »	FIXE (comprend les prestations médicales)
Rémunération correspondant au rôle et aux responsabilités	Harmonise la rémunération avec les intérêts des actionnaires, les objectifs d'entreprise à court terme et le rendement individuel	Harmonise la rémunération avec les intérêts des actionnaires et les objectifs d'entreprise à long terme	Régime concurrentiel et conforme aux pratiques sectorielles

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Composante	Objectif/principe
Salaire de base	• Le salaire fixe en espèces est établi au cours du dernier mois de chaque année et est passé en revue par rapport aux résultats de l'enquête sur le marché.
• Les ajustements, s'ils sont jugés nécessaires, sont déterminés au cours du dernier mois de chaque année et servent à déterminer d'autres éléments de la rémunération et des avantages sociaux.
Régime incitatif à court terme (RICT)	• La rémunération est versée au gré du conseil et à l'atteinte de paramètres de rendement individuels et d'entreprise approuvés par le conseil.
• La rémunération est établie le dernier mois de chaque année.
• Les attributions cibles représentent un pourcentage du salaire de base et se fondent sur une combinaison du rendement d'entreprise et du rendement individuel.
• À chaque dirigeant correspond une fourchette cible de primes et de versements annuels, exprimée en pourcentage du salaire de base, par rapport au poste qu'il occupe au sein de la Société et au groupe de sociétés comparables de la Société.
• La rémunération est établie à l'aide d'une grille de pointage équilibrée visant à harmoniser étroitement la rémunération globale des membres de la haute direction visés avec l'atteinte des objectifs d'entreprise et des objectifs individuels.
Rémunération à long terme (régime général)	• L'attribution comprend actuellement une combinaison d'UAI et d'options. Une composante UAR est en cours d'élaboration et devrait, selon les prévisions actuelles, être mise en œuvre en 2026 (c.-à-d. que la valeur sera probablement déterminée à la fin de l'exercice 2025 et que l'attribution réelle sera effectuée au premier trimestre de 2026).
• La rémunération lie une partie importante de la rémunération au rendement du cours des Actions à long terme.
• La valeur est établie au cours du dernier mois de chaque année et les attributions réelles sont normalement octroyées au cours du premier trimestre de l'année suivante.
• L'attribution est concurrentielle par rapport au marché afin d'attirer, de fidéliser et de récompenser les membres de la haute direction pour leur contribution au succès de la Société au fil du temps.
• La valeur réalisée en fin de compte se fonde sur l'évolution du cours des Actions de GMIN au fil du temps.
• La valeur des attributions incitatives cibles à long terme est établie en fonction d'un pourcentage du salaire de base, selon le poste du membre de la haute direction.
Avantages sociaux	• Les avantages sociaux sont nécessaires pour maintenir la compétitivité en fonction du marché et assurer le bien-être des employés.
• Cette composante est conçue de façon à être généralement concurrentielle par rapport à des postes équivalents, à accroître la satisfaction des membres de la haute direction en leur offrant un choix et à gérer les coûts du programme et les frais administratifs.

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Rémunération des membres de la haute direction

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Répartition de la rémunération cible de 2024

Membre de la haute direction visé	Salaire de base	Montant cible de la prime annuelle	Options	UAI	UAD	Total	Rémunération « à risque » totale (prime + UAI + options)
Chef de la direction	25 %	25 %	25 %	25 %	s.o.	100 %	75 %
Chef de la direction financière	35 %	27 %	19 %	19 %	s.o.	100 %	65 %
Vice-président, Stratégie d'entreprise	31 %	31 %	19 %	19 %	s.o.	100 %	69 %
Secrétaire	44 %	22 %	17 %	17 %	s.o.	100 %	56 %
Vice-président, Développement durable	43 %	21 %	18 %	18 %	s.o.	100 %	57 %

Gouvernance en matière de rémunération

Il incombe au conseil d'établir la rémunération des membres de la haute direction visés et des autres dirigeants de la Société. C'est pourquoi le conseil a établi le comité RH, dont le mandat consiste à traiter des questions relatives à la formation des membres de la haute direction, à la planification de la relève et aux ressources humaines en général, ainsi que la rémunération. Le comité RH est composé en majorité d'administrateurs indépendants chargés, entre autres, d'établir la rémunération des membres de la haute direction visés et de formuler des recommandations au conseil à cet égard et sur des questions connexes.

Le conseil fixe ultimement la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés, le président et chef de la direction s'abstenant de participer aux délibérations et aux votes, en tant qu'administrateur, sur toute résolution du conseil concernant sa propre rémunération (y compris son salaire de base et les ajustements annuels de celui-ci) en tant que président et chef de la direction.

Consultant en rémunération

Pour son analyse de la rémunération de novembre 2024, le comité RH a retenu les services de WTW⁴, cabinet d'experts-conseils indépendant qui fournit des conseils aux conseils et aux administrateurs sur des questions relatives à la rémunération des membres de la haute direction et à la gouvernance, afin d'aider le comité RH à affiner les pratiques de rémunération de la Société à l'intention des administrateurs, des dirigeants et des employés, et de parfaire le groupe de sociétés comparables de la Société. Le comité RH a approuvé au préalable le mandat de WTW et les honoraires associés à l'exécution de son mandat.

Honoraires versés	2024 (5)	2023 (5)
Rémunération des membres de la haute direction – honoraires connexes	61 176	49 220
Total des autres honoraires et frais	-	-
Total	61 176	49 220

Groupe de référence pour l'analyse comparative de 2024

Comme il est indiqué plus haut, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, en vue de déterminer plus efficacement la rémunération à verser à l'avenir, la Société a retenu les services de WTW aux fins d'analyse et de comparaison de la rémunération des administrateurs et dirigeants de la Société, y compris celle des membres de

⁴ Le comité RH a initialement retenu les services de WTW dans le cadre de son analyse de la rémunération réalisée en novembre 2023.

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la haute direction visés. L'analyse comparative a été effectuée en regard de sociétés comparables au chapitre de la taille et du stade de développement au sein du secteur minier.

Le comité RH a examiné l'analyse de WTW et les données du marché, qui ont servi de base à ses décisions à l'égard de la structure de rémunération de la Société. Plus particulièrement, le comité RH a fait des recommandations au conseil concernant les déterminations aux termes du RICT, les rajustements des salaires pour 2025, les cibles du RICT et des incitatifs à long terme, ainsi que les objectifs d'entreprise et individuels de 2025.

Il a été demandé à WTW de donner des conseils sur l'élaboration d'un groupe de sociétés comparables qui constitue la principale source des données du marché utilisées pour comparer la rémunération des membres de la haute direction visés de la Société. Le groupe de sociétés comparables comprend des sociétés minières canadiennes d'une taille et d'une complexité semblables à celles de la Société, avec lesquelles celle-ci est en concurrence pour le recrutement de hauts dirigeants qualifiés. Les sociétés faisant partie du groupe de sociétés comparables ont été sélectionnées en fonction des facteurs suivants, que le comité RH a jugés pertinents :

Taille et portée / complexité	Sociétés de taille et de complexité comparables à la Société.
	La sélection des sociétés comparables a été axée sur la capitalisation boursière, l'actif total et les produits.
Stade de développement	Sociétés inscrites à la cote de la TSX.
	La Société a été comparée en premier lieu à des sociétés de production, mais également à des sociétés de développement avancées ayant des prévisions de production pour 2025.
Secteur / activités commerciales	L'or est la principale catégorie sectorielle, mais d'autres catégories du secteur minier ont également été incluses (argent, métaux précieux et métaux diversifiés et exploitation minière), afin de refléter le marché des talents dans le secteur.
Emplacement géographique	Même si l'actif productif de la Société est situé au Brésil et son projet de développement est situé au Guyana, pays voisin, le siège social de GMIN se trouve au Québec et son bassin pour le recrutement de dirigeants de talent se trouve principalement au Canada; par conséquent, elle est comparée à des sociétés dont le siège social est situé en Amérique du Nord.

Le comité RH a sélectionné les 16 sociétés minières canadiennes figurant dans le tableau suivant :

Champ de couverture des statistiques (M$ CA)
Société (1)	Secteur principal	Emplacement du siège social	Production d'or (en onces)	Actifs des 12 derniers mois (2)	Capitalisation boursière (moyenne trimestrielle) (4)	Employés
Equinox Gold Corp.	Or	Vancouver (C.-B.)	564 000	9 148 $	3 295 $	3 692
Ero Copper Corp.	Cuivre	Vancouver (C.-B.)	59 000	1 960 $	2 861 $	3 374
Artemis Gold Inc. (2)	Or	Vancouver (C.-B.)	250 000	1 454 $	2 752 $	350
New Gold Inc.	Or	Toronto (Ontario)	321 000	2 750 $	2 688 $	1 337
OceanaGold Corporation	Or	Vancouver (C.-B.)	477 000	3 438 $	2 496 $	2 158
Dundee Precious Metals Inc.	Or	Vancouver (C.-B.)	296 000	1 890 $	2 360 $	2 087
First Majestic Silver Corp.	Argent	Vancouver (C.-B.)	199 000	2 720 $	2 277 $	4 000
Torex Gold Resources Inc.	Or	Toronto (Ontario)	454 000	2 695 $	2 236 $	883
Centerra Gold Inc.	Or	Toronto (Ontario)	350 000	3 124 $	2 032 $	3 650
Fortuna Mining Corp.	Argent	Toronto (Ontario)	327 000	2 771 $	1 946 $	1 232
Wesdome Gold Mines Ltd.	Or	Toronto (Ontario)	123 000	644 $	1 931 $	301
Orla Mining Ltd.	Or	Vancouver (C.-B.)	122 000	813 $	1 819 $	327
Calibre Mining Corp.	Or	Vancouver (C.-B.)	284 000	2 151 $	1 800 $	2 754
K92 Mining Inc.	Or	Vancouver (C.-B.)	101 000	642 $	1 753 $	s.o.

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Champ de couverture des statistiques (M$ CA)
Société (1)	Secteur principal	Emplacement du siège social	Production d'or (en onces)	Actifs des 12 derniers mois (2)	Capitalisation boursière (moyenne trimestrielle) (3)	Employés
SilverCrest Metals Inc.	Métaux précieux	Toronto (Ontario)	60 000	682 $	1 661 $	340
Allied Gold Corporation	Or	Toronto (Ontario)	344 000	1 312 $	767 $	s.o.

(1) Le texte en couleur or correspond aux sociétés comparables de 2023.
(2) Les données relatives aux produits et à la production pour 2025 sont estimatives.
(3) Les données sur les actifs des 12 derniers mois sont valables en date du 30 septembre 2024.
(4) Les données sur la capitalisation boursière sont valables en date du 4 novembre 2024.

Données sur le percentile

75° percentile	345 000	1 314 $	2 544 $	3 219
50° percentile	295 000	757 $	2 134 $	1 712
25° percentile	123 000	556 $	1 814 $	483
GMIN (1)
Rang en percentile	Or	Québec (Québec)	200 000
33P	660 $
26P	1 839 $
24P	1 193
37P
---	---	---	---	---
Données provenant de S&P Capital IQ
(1) Les données pour GMIN représentent le haut de la fourchette des prévisions de production pour 2025 et un prix de l'or réalisé indicatif de 3 000 $ CA/oz.

WTW a fourni des données du marché permettant de comparer la rémunération versée aux membres de la haute direction visés de la Société à celle versée pour des postes analogues au sein des sociétés comparables. Le comité RH a apporté des ajustements à la rémunération des membres de la haute direction visés pour faire en sorte qu'elle soit concurrentielle et bien harmonisée avec les intérêts des actionnaires.

À la lumière des paramètres qui précèdent, les conclusions, les observations et les suggestions de WTW peuvent être résumées comme suit :

certains éléments entrant dans la composition de la rémunération de GMIN n'étaient plus concurrentiels compte tenu de la croissance importante de GMIN au cours des dernières années et de sa transition du stade de développeur de projets à celui de producteur important;
la valeur globale du programme de rémunération de GMIN était inférieure au marché;
des ajustements ont été suggérés afin de mieux positionner la rémunération de chaque membre de la haute direction visé (et celle des autres hauts dirigeants).

Le comité RH a examiné les conclusions, les observations et les suggestions de WTW et en a discuté. Dans le cadre de cet examen, le comité RH :

a adopté la composition du groupe de sociétés comparables et a exprimé son accord général avec les conclusions, les observations et les suggestions de WTW;
a tenu compte du rendement global de la Société et l'a évalué par rapport à celui des sociétés qui lui sont comparables en 2024;
a tenu compte de la transition fructueuse de la Société de société de développement à société de production en 2024;
a tenu compte de l'importance de l'Arrangement sur les perspectives de la Société (notamment l'évolution de celles-ci en regard de celles des sociétés comparables);
a souligné l'importance d'inclure des perspectives sur un an et sur deux ans afin de déterminer les rajustements à apporter à la rémunération pour 2024.

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Lettre aux
actionnaires
Renseignements
généraux
Ordre du jour de
l'assemblée
Administrateurs
Gouvernance
Rémunération
des membres de
la haute direction
Annexes

Déclaration de la rémunération de la haute direction

La déclaration de la rémunération de la haute direction de la Société, effectuée conformément aux exigences de l'Annexe 51-102A6 – Déclaration de la rémunération de la haute direction, est fournie ci-après et comprend des renseignements sur la rémunération payée ou payable au chef de la direction, à la chef de la direction financière et aux trois dirigeants les mieux rémunérés de la Société dont la rémunération totale est supérieure à 150 000 $ durant l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Décisions en matière de rémunération pour 2024

Salaire de base

La philosophie de la Société consiste à verser à ses membres de la haute direction visés un salaire de base concurrentiel par rapport au salaire des dirigeants d'entreprises similaires, tout en tenant compte de son stade de développement au moment de l'établissement de cette rémunération. La Société estime qu'un salaire de base concurrentiel est un élément essentiel de tout programme de rémunération visant à recruter et à garder à son service des membres de la haute direction talentueux et expérimentés. La Société juge également que des salaires de base attrayants permettent de motiver les membres de la haute direction visés et de les récompenser pour leur rendement global. Le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé est révisé annuellement et peut être ajusté en fonction de la conjoncture du marché et des modalités du contrat d'emploi du membre de la haute direction visé concerné.

La Société a conclu des contrats d'emploi écrits avec les membres de la haute direction visés. Les salaires de base des membres de la haute direction visés ont été déterminés par voie de résolutions adoptées par le conseil et étaient fondés sur la compréhension des salaires de base versés pour des postes comparables par des entreprises se trouvant dans une situation similaire au moment en cause.

Les salaires de base ont été établis en fonction de l'expérience et des compétences de chaque membre de la haute direction visé, de la contribution attendue, du rôle et des responsabilités de chacun d'entre eux et d'autres facteurs. Les évaluations du salaire de base et les ajustements annuels, le cas échéant, du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé sont analysés à la lumière des modalités des contrats d'emploi intervenus entre la Société et chaque membre de la haute direction visé. Les salaires de base et les ajustements annuels sont approuvés par le conseil.

Le comité RH a examiné les conclusions de WTW dans le cadre de la formulation de ses recommandations finales au conseil concernant entre autres la composition de la rémunération de chaque membre de la haute direction visé (versements de primes en 2024 et rémunération pour 2025), et visant plus particulièrement à augmenter les salaires des membres de la haute direction visés. Ces augmentations ont été approuvées dans le but de commencer à rapprocher la structure de rémunération de la Société de celle du groupe de sociétés comparables. Il a également été noté que, lorsque la Société était au stade du développement, elle a géré la rémunération avec prudence afin d'assurer la préservation des fonds des actionnaires avant qu'elle ne génère des produits.

| Membre de la haute direction visé et poste | Salaire de base
annualisé pour
2024 ($) | Salaire de base
annualisé pour
2025 ($) | Augmentation
de salaire (%) |
| --- | --- | --- | --- |
| Louis-Pierre Gignac, Président et chef de la direction | 450 000 | 625 000 | 39 |
| Julie Lafleur, Vice-présidente, Finances et chef de la direction financière | 265 000 | 350 000 | 32 |
| Dušan Petković, Premier vice-président, Stratégie d'entreprise | 332 000 | 375 000 | 13 |
| Marc Dagenais, Vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif | 262 000 | 320 000 | 22 |
| Eduardo Leão, Vice-président, Développement durable(1) | 226 959 | 275 793 | 22 |

Note :
(1) Étant donné que la rémunération en espèces de M. Leão est payée en reales brésiliens (BRL), elle a été convertie en dollars canadiens à l'aide du taux de change moyen pour l'exercice 2024 et du taux de change au 31 décembre 2024 pour l'exercice 2025 (889 000 BRL convertis au taux de 0,2553 en 2024 et 1 185 185 BRL convertis au taux de 0,2327 en 2025). Le pourcentage d'augmentation du salaire pour 2025 est de 33 % en BRL (converti à 22 % en dollars canadiens).

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Régime incitatif à court terme

La Société a établi le RICT de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Conformément à ses modalités d'emploi respectives et au RICT de la Société, chaque membre de la haute direction visé était admissible à recevoir une prime incitative annuelle en espèces d'un montant calculé en fonction du pourcentage cible de son salaire de base, jusqu'à concurrence d'un pourcentage maximal précis établi selon son rendement, et de l'atteinte des objectifs, et sous réserve de la situation financière de la Société. Les pourcentages précis sont les suivants :

	Cible du RICT
Président et chef de la direction	125 %
Vice-présidente, Finances et chef de la direction financière	100 %
Premier vice-président, Stratégie d'entreprise	100 %
Vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif	65 %
Vice-président, Développement durable	65 %

Dans l'ensemble, le versement de primes par la Société vise principalement à motiver et à récompenser les membres de la haute direction visés pour l'atteinte des objectifs à court terme de la Société en utilisant des lignes directrices fondées sur le rendement et des objectifs pouvant être établis de manière objective. D'ordinaire, aux termes du RICT, les primes sont principalement fondées sur les facteurs suivants :

A. le rendement de la Société (en plus grande partie);
B. le rendement et les réalisations de chaque membre de la haute direction visé.

Aux termes du RICT adopté pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, les membres de la haute direction visés ont été évalués à l'égard de l'atteinte d'objectifs d'entreprise clés et de leurs objectifs individuels spécifiques respectifs, en fonction de la pondération suivante :

	Objectifs d'entreprise	Objectifs individuels
Chef de la direction	80 %	20 %
Autres membres de la haute direction visés	65 %	35 %

Des primes ont été versées aux membres de la haute direction visés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique « Analyse de la rémunération – Tableau sommaire de la rémunération – » ci-après. La composante individuelle de la prime de chaque membre de la haute direction visé a été déterminée en fonction du rendement et des réalisations de cette personne en 2024, en fonction de l'approbation du conseil (à la suite de l'analyse, de l'examen et de la recommandation du comité RH), comme il est indiqué ci-dessous :

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Président et chef de la direction
Ventilation des objectifs	Objectifs
40 %	Mine TZ et production / flux de trésorerie
• Assurer la surveillance de la mise en service et de l'accroissement graduel de la production en vue d'atteindre la capacité nominale d'ici le quatrième trimestre de 2024.
• S'assurer que la mine TZ atteint les cibles à l'égard de la production aurifère, de la sécurité et des coûts décaissés conformément aux prévisions.
30 %	Croissance
• Réaliser des progrès notables en vue de l'acquisition d'un actif au stade du développement.
• Continuer d'évaluer d'autres occasions de fusions et acquisitions.
20 %	Systèmes et procédés
• Veiller à l'établissement d'un processus de communication efficient en matière d'exploitation, assorti des IRC pertinents.
• Faire progresser notablement la mise en œuvre et l'évaluation du programme VDMD.
• Assurer le lancement du programme de gestion des risques.
10 %	Interaction avec les parties prenantes
• Nouer des relations avec les parties prenantes importantes et les maintenir.
Vice-présidente, Finances et chef de la direction financière
Ventilation des objectifs	Objectifs
40 %	Officialiser le cadre de gestion des risques d'entreprise, notamment :
• Évaluation des risques au niveau de l'exploitation et de l'entreprise.
• Couverture d'assurance visant les activités d'exploitation.
30 %	Fournir un processus efficace de communication et de prévision des activités d'exploitation (interne et externe).
20 %	Mettre en œuvre un programme de vente de lingots d'or :
• Choisir les négociants de lingots d'or et ouvrir les comptes.
• Établir des procédures de comptabilisation en matière de métaux et de produits d'exploitation.
• Fournir un processus efficace de présentation de l'information aux détenteurs de redevances et aux titulaires de flux.
10 %	Établir et maintenir des contrôles internes efficaces conformément aux exigences de la TSX.
Premier vice-président, Stratégie d'entreprise
Ventilation des objectifs	Objectifs
35 %	Réaliser des progrès notables en vue de l'acquisition d'un actif au stade du développement.
30 %	Diriger les initiatives stratégiques en matière de relations avec les investisseurs et veiller à l'évolution du message pour présenter GMIN en tant que producteur.
20 %	Assurer la coordination avec les autres vice-présidents à l'égard des volets finances et fusions et acquisitions.
15 %	Surveiller et évaluer les éventuelles occasions de fusions et d'acquisitions.

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Vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif
Ventilation des objectifs	Objectifs
40 %	Gouvernance d'entreprise / Conformité
• Déployer les politiques en matière de gouvernance dans l'ensemble de l'entreprise.
• Mettre en œuvre la procédure d'évaluation (et d'engagement à la conformité) des employés.
• Élaborer des outils afin d'assurer le respect du code d'éthique à l'intention des tiers.
30 %	Présentation de l'information de la Société
• Continuer à améliorer la présentation de l'information de GMIN selon les normes convenues.
20 %	Aider le comité d'audit et des risques de la Société à élaborer un processus de gestion et de communication des risques.
10 %	Gestion juridique
• Veiller à la gestion et à l'encadrement efficaces et efficaces des questions juridiques au Brésil.
• Collaborer avec le chef du contentieux de Brazauro afin de favoriser une dissémination adéquate des valeurs de GMIN au sein de l'organisation de Brazauro.
• Veiller à ce que le recrutement de ressources internes favorise le recours efficient aux conseillers juridiques externes.
Vice-président, Développement durable
---	---
Ventilation des objectifs	Objectifs
40 %	Surveiller la conformité environnementale et le rendement environnemental de la Société (y compris la mise en œuvre d'initiatives).
30 %	Obtention de permis
• Après l'acquisition d'un actif au stade du développement, entamer les procédures d'obtention de permis et d'études complémentaires pour le nouvel actif.
• Obtenir des permis environnementaux (provisoire) et des permis d'exploitation minière.
20 %	Gouvernance
• Mettre en œuvre et donner une formation visant l'équipe de direction de GMIN concernant les principes volontaires sur les droits de la personne.
10 %	Gestion du développement durable
• Structurer l'équipe du développement durable de GMIN.
• Mettre en œuvre des procédures et systèmes.

La composante du paiement au titre du RICT de chaque membre de la haute direction visé était fondée sur le rendement de la Société et l'atteinte des objectifs de celle-ci au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Sur la recommandation du comité RH, le conseil avait décidé que l'atteinte de deux des objectifs clés visant le développement de l'actif de la mine TZ (voir le tableau ci-après) serait évaluée après la réalisation du projet et avait donné son approbation à cet égard. Par conséquent, la détermination connexe a été reportée au second semestre de 2024 et le paiement a été effectué à ce moment-là.

Objectifs d'entreprise
Développement de l'actif de la mine TZ (50 %)(1)	30 %	Faire avancer la construction de la mine TZ selon le budget prévu – L'évaluation et le paiement à l'égard du rendement de 2023 et du rendement de 2024 ont été REPORTÉS jusqu'à l'achèvement du projet (T3 2024).
	12,5 %	Achever la construction de la mine TZ selon l'échéancier prévu – L'évaluation et le paiement à l'égard du rendement de 2023 et du rendement de 2024 ont été REPORTÉS jusqu'à l'achèvement du projet (T3 2024).
	7,5 %	Mettre en place un environnement de travail sécuritaire et un programme de sécurité visant à éviter entièrement les IEPT en 2023 et un TFIEPT (taux de fréquence des incidents entraînant une perte de temps) cible inférieur à la moyenne pour les projets de construction.

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De ce fait, l'évaluation des objectifs d'entreprise de 2024 en fonction de l'approbation du conseil (à la suite de l'analyse, de l'examen et de la recommandation du comité RH) est indiquée ci-dessous :

Objectifs d'entreprise de GMIN pour 2024
Ventilation des objectifs		Rendement évalué en fonction de l'atteinte intégrale de l'objectif
Développement de l'actif de la mine TZ (50 %)	50 %	Pour le reste de la période de construction (calculée au prorata des mois de construction)¹:
		Faire avancer la construction de la mine TZ selon le budget prévu (pondération de 60 %)
		Achever la construction de la mine TZ selon l'échéancier prévu (pondération de 25 %)
		Mettre en place un environnement de travail sécuritaire et un programme de sécurité visant à éviter entièrement les IEPT en 2024 et un TFIEPT cible inférieur à la moyenne pour les projets de construction (pondération de 15 %)
		Pour la période d'exploitation (calculée au prorata des mois de production):
		Objectif de production aurifère de 70 kOz pour 2024 (pondération de 50 %)
		Objectif de contrôle des coûts visant l'atteinte de coûts décaissés inférieurs à 750$/once provenant de la production commerciale (pondération de 30 %)
		Objectif de sécurité d'aucun décès et d'un TFIEPT inférieur à 0,80 (pondération de 20 %)
Développement des finances et des affaires (20 %)	10 %	Réaliser des progrès notables à l'égard de la réalisation de l'acquisition d'un deuxième actif au stade du développement
	5 %	Respect de toutes les clauses financières
	5 %	Ajouter des ressources minérales supplémentaires sur l'ensemble des terrains composant le projet TZ
Durabilité (15 %)	5 %	• Obtenir tous les permis d'exploitation requis
• Aucun avis de non-conformité environnementale important
	5 %	• Faire avancer notablement la mise en œuvre du programme-cadre VDMD
• Entamer le programme de reforestation
	5 %	• Aucune plainte importante de la part des collectivités
• Maintenir un dialogue constructif avec les parties prenantes (collectivités locales et entités gouvernementales)
Dialogue avec les actionnaires et perspectives d'évaluation (15 %)	7,5 %	Veiller à ce que GMIN respecte les meilleures pratiques de gouvernance visant les émetteurs de la TSX
	7,5 %	Obtenir un multiple du cours du marché par rapport à la valeur liquidative dans le quartile supérieur en regard du groupe de sociétés comparables établi à la fin d'exercice 2023
Note 1 : Critères liés à la rémunération incitative utilisés pour la totalité des employés affectés au Projet

Incitatifs à long terme

Le régime général a été adopté par le conseil à la réalisation de l'Arrangement le 15 juillet 2024. Le régime général reproduit le régime général de GMIN TZ, tel qu'il existait avant l'arrangement.

Le régime général permet au conseil d'attribuer une rémunération en titres de capitaux propres à risque à long terme aux participants admissibles sous forme d'options, d'UAI, d'UAR et de DPVA, ainsi que d'UAD pour les administrateurs non membres de la direction. Des options, des UAI et des UAD ont été attribuées par le conseil en conformité avec les lois et les politiques réglementaires applicables. Comme il est indiqué plus haut, il est envisagé d'attribuer des UAR au début de 2026.

Les politiques de la TSX limitent l'octroi d'options, d'UAI et d'UAD aux employés, dirigeants, administrateurs et consultants de GMIN et prévoient des limites quant à la durée, au nombre et au prix d'exercice de ces options, de ces UAI et de ces UAD.

Le texte qui suit présente un résumé des principales modalités et conditions du régime général. Les termes clés qui ne sont pas définis dans la présente rubrique ont le sens qui leur est attribué dans le régime général.

Le régime général est un régime « à nombre variable » aux termes duquel le nombre d'Actions pouvant être émises à l'exercice d'attributions octroyées aux termes de celui-ci ou aux termes de tout autre régime de rémunération en titres de la Société ne doit pas excéder 7,5 % des Actions émises et en circulation à la date d'octroi d'une attribution.

Le nombre maximal d'Actions pouvant être émises aux termes du régime général et de tout autre mécanisme de rémunération en titres à des initiés à tout moment ne peut dépasser au total 10 % des Actions en circulation et le

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nombre maximal d'Actions émises aux termes du régime général et de tout autre mécanisme de rémunération en titres à des initiés au cours d'une période d'un an ne peut dépasser au total 10 % des actions en circulation.

Un participant ne peut transférer ou céder une attribution, y compris par effet de la loi, sauf au décès du participant, par testament ou en vertu des lois successorales applicables, à la condition que, sous réserve des lois applicables, un participant puisse désigner par écrit (selon les modalités précisées par la Société) un bénéficiaire qui recevra les prestations qui sont payables aux termes du régime général et toute attribution au décès.

Si des attributions aux termes du régime général sont résiliées ou annulées pour quelque raison que ce soit avant leur exercice, alors les Actions visées par ces attributions (ou une partie de celles-ci) seront rajoutées au nombre d'Actions réservées aux fins d'émission aux termes du régime général et pourront de nouveau être émises à l'exercice d'attributions octroyées aux termes du régime général.

Sauf indication contraire dans le régime général, les participants aux termes du régime général n'auront aucun droit à titre de porteurs des Actions visées par une attribution, notamment le droit de voter ou de recevoir des dividendes ou d'autres distributions sur les Actions. Aucune Action ne sera réputée avoir été émise aux termes du régime général à l'égard d'une partie d'une attribution (sauf des options) qui est réglée en espèces.

Le régime général prévoit des rajustements ou des substitutions usuels, selon le cas, du nombre d'Actions qui peuvent être émises aux termes du régime général en cas de changement dans le capital de la Société, notamment un fractionnement ou un regroupement d'actions, une combinaison ou un échange d'actions, une fusion, une scission ou une autre distribution spéciale (sauf des distributions ou des dividendes en espèces versées dans le cours normal) des actifs de la Société aux actionnaires. Le régime général prévoit également, à l'égard des UAD et des UAI, le paiement d'équivalents de dividendes correspondant au montant qu'un participant aurait reçu si les UAD et les UAI avaient été réglées en Actions à la date de clôture des registres des dividendes déclarés par la Société; toutefois, si le nombre de titres émis à titre d'équivalents de dividendes, combinés à toute autre rémunération en actions de la Société, devait excéder 7,5 % des Actions émises, alors ces équivalents de dividendes seront réglés en espèces.

Administration du régime

Le régime général est administré par le conseil, qui peut déléguer ce pouvoir à tout comité dûment autorisé du conseil. Sauf indication contraire dans le régime général, le conseil a le pouvoir discrétionnaire absolu d'administrer et d'interpréter le régime général, les conventions d'attribution et les attributions, notamment :

a) déterminer les personnes admissibles auxquelles des attributions peuvent être octroyées aux termes du régime général;

b) octroyer des attributions aux termes du régime général et établir leurs modalités, y compris :

(i) le nombre d'attributions devant être octroyées;

(ii) le moment des octrois, y compris la date d'octroi;

(iii) le prix d'exercice des options;

(iv) les objectifs de rendement, les mesures de rendement, les périodes de rendement et les conditions d'acquisition liées au rendement;

(v) les restrictions relatives à la libre cession;

(vi) tout autre calendrier d'acquisition des droits et toutes autres modalités, restrictions et conditions applicables aux attributions;

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(vii) la forme de toute convention d'attribution (qui ne soit pas incompatible avec le régime général) pour attester une attribution;

(viii) la renonciation à toute modalité des attributions ou la modification de toute modalité des attributions, y compris l'accélération de l'acquisition des droits rattachés aux attributions, la modification des conditions d'acquisition liées au rendement ou, sous réserve de l'approbation de la TSX, au besoin, la substitution d'autres biens au paiement ou au règlement d'attributions;

c) établir, modifier et annuler des règlements, règles ou lignes directrices se rapportant au régime général;

d) prendre toute autre décision, régler tout différend ou prendre toute autre mesure nécessaire ou souhaitable pour l'administration du régime général, d'une convention d'attribution ou d'une attribution.

Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle de la Société, le conseil peut prendre les mesures qu'il juge appropriées, notamment : (i) prévoir l'accélération de l'acquisition des droits ou de l'exercice d'une attribution; (ii) prévoir l'atteinte réputée des conditions d'acquisition liées au rendement relatives à une attribution; (iii) prévoir la levée des restrictions relatives à une attribution; (iv) prévoir la prise en charge, le remplacement ou le maintien d'une attribution par une société remplaçante ou issue du changement de contrôle (ou une société ou une filiale de celle-ci) au moyen d'espèces, de titres, de droits ou d'autres biens devant être payés ou émis, selon le cas, par la société remplaçante ou issue du changement de contrôle (ou une société ou une filiale de celle-ci); (v) prévoir la résiliation ou l'expiration d'une attribution à moins qu'elle ne soit exercée ou réglée intégralement au plus tard à une date fixée par le conseil; ou (vi) permettre la remise d'options en cours ou prévoir la résiliation de toute autre attribution en cours en échange d'un paiement en espèces (toutefois, si, à la date du changement de contrôle, le conseil détermine qu'aucun montant n'aurait été réalisé à l'exercice ou au règlement de l'attribution, la Société peut alors annuler l'attribution sans payer de contrepartie).

Attributions incitatives

Options

Sous réserve des modalités et conditions du régime général et des politiques de la TSX, le conseil peut attribuer des options aux participants selon les montants et les modalités (y compris le prix d'exercice, la durée des options, le nombre d'Actions auxquelles l'option de la Société se rapporte et les conditions, le cas échéant, selon lesquelles les droits rattachés à une option sont acquis et une option peut être exercée) qu'il détermine.

Le prix d'exercice des options sera établi par le conseil à la date d'octroi des options. En aucun cas ce prix d'exercice ne sera inférieur à la juste valeur marchande à cette date. À l'exercice d'une option, le prix d'exercice doit être payé en totalité à la Société.

Sauf indication contraire dans une convention d'attribution, et sous réserve de toute disposition du régime général ou de la convention d'attribution applicable relative à l'accélération de l'acquisition des options, les droits rattachés aux options sont acquis sous réserve des politiques de la TSX, et le conseil peut, à sa seule appréciation, déterminer le moment où les droits rattachés à une option sont acquis et le mode d'acquisition, ou peut décider qu'il n'existe aucune restriction relative à l'acquisition.

Sous réserve des exigences de la TSX, le conseil peut fixer la date d'expiration de chaque option de la Société. Sous réserve d'une prolongation limitée si une option expire pendant une période d'interdiction des opérations, les options peuvent être exercées pendant une période maximale de dix ans après la date d'octroi.

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Unités d'actions

Le conseil est autorisé à octroyer des UAI et des UAD attestant le droit de recevoir des Actions (nouvellement émises), un paiement en espèces établi en fonction de la valeur d'une Action ou une combinaison de ce qui précède à un moment futur aux termes du régime général.

Les droits rattachés aux UAI deviennent généralement acquis, le cas échéant, après une période d'emploi continu, qui ne peut dépasser trois ans après la date d'octroi, sauf indication contraire dans la convention d'attribution du participant. Les UAR sont semblables aux UAI, mais leur acquisition est conditionnelle, en totalité ou en partie, à l'atteinte de paramètres de rendement précis établis par le conseil.

Les modalités et conditions des octrois d'UAI et d'UAR, y compris la quantité, le type d'attribution, la date d'octroi, les conditions d'acquisition, les périodes d'acquisition, la date de règlement et les autres modalités et conditions se rapportant à ces attributions, seront énoncées dans la convention d'attribution du participant. Le conseil déterminera la période de rendement applicable à une UAR, mais celle-ci ne peut en aucun cas dépasser trois ans après la date d'octroi, sauf indication contraire dans la convention d'attribution du participant.

Sous réserve du respect des conditions d'acquisition applicables, le paiement d'une UAI ou d'une UAR aura généralement lieu à la date de règlement. Le paiement d'une UAD aura généralement lieu au moment où le participant cesse d'être un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société ou d'une de ses filiales ou par la suite, sous réserve du respect de toute condition applicable.

Droits à la plus-value d'actions

Le conseil est autorisé à octroyer des DPVA conjointement avec des options, ou de façon indépendante, à tout participant aux termes du régime général. Les modalités d'acquisition d'un DPVA sont énoncées dans la convention d'attribution du participant. À l'exercice d'un DPVA, le participant aura le droit de recevoir de la Société un paiement en espèces correspondant au montant dans le cours, déduction faite des retenues d'impôt applicables. Le montant dans le cours correspond au produit (i) de l'excédent de la juste valeur marchande des Actions à la date à laquelle un DPVA est exercé ou réglé par rapport au prix de base des DPVA, et (ii) du nombre d'Actions aux termes des options auxquelles les DPVA se rapportent, ou qui est indiqué dans la convention d'attribution du participant dans le cas des DPVA octroyés sur une base individuelle sans tenir compte des options.

La Société peut, à son gré, au lieu d'effectuer un paiement en espèces, émettre ou remettre au participant le nombre d'Actions correspondant au montant dans le cours, sous réserve du respect des obligations à l'égard des retenues d'impôt applicables.

Cessation d'emploi

S'il est mis fin à l'emploi d'un participant pour un motif valable, toutes les attributions, que les droits s'y rattachant soient acquis ou non, à la date à laquelle le participant cesse d'avoir le droit de participer au régime général en raison de la cessation de son emploi seront automatiquement résiliées et le participant cessera d'avoir des droits à l'égard de ces attributions.

En cas de cessation d'emploi sans motif valable ou de démission volontaire d'un participant, (i) les attributions dont les droits ne sont pas acquis et qui sont détenues par le participant à la date de cessation des services seront automatiquement résiliées à cette date et le participant cessera d'avoir des droits à l'égard de ces attributions; (ii) les options dont les droits sont acquis continueront d'être assujetties au régime général et pourront être exercées pendant la plus courte des périodes suivantes : a) la période de 60 jours qui suit la date de cessation des services ou b) la durée restante des options; et (iii) la Société réglera les UAR, les UAI ou les autres attributions dont les droits sont acquis (sauf les options) et qui sont détenues par le participant à la date de cessation des services dans les meilleurs délais après cette date conformément au régime général.

En cas de décès ou d'invalidité d'un participant, (i) tous les droits rattachés aux UAR, aux UAI ou aux autres attributions (sauf les options) détenues par le participant qui ne sont pas déjà acquis seront acquis au prorata; (ii) tous les droits rattachés aux options qui ne sont pas déjà acquis seront acquis automatiquement à la date de

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cessation des services; (iii) la date d'expiration des options pour les options dont les droits sont acquis (y compris les options dont les droits sont acquis automatiquement) sera la plus rapprochée des dates suivantes : a) la date indiquée dans la convention relative aux options applicable ou b) la date qui tombe un an après la date de cessation des services; et (iv) la Société réglera toutes les UAR, les UAI ou les autres attributions (sauf les options) dont les droits sont acquis et qui sont détenues par le participant à la date de cessation des services dans les meilleurs délais après cette date conformément au régime général.

Modification

Le conseil peut modifier, suspendre ou résilier le régime général ainsi que toute convention d'attribution et toute attribution en cours, ou toute partie du régime général, d'une convention d'attribution ou d'une attribution, à tout moment et à toute fin, sans préavis à quiconque ni approbation de quiconque, y compris les actionnaires de la Société, sauf lorsque les lois, y compris les règles, règlements et politiques de la TSX, l'exigent.

Sans que soit limité ce qui précède, le conseil peut apporter les types de modifications suivantes au régime général, à toute convention d'attribution ou à toute attribution sans demander l'approbation des actionnaires :

a) des modifications de nature administrative, y compris une modification visant à corriger une ambiguïté, une erreur ou une omission dans le régime général ou une convention d'attribution ou à corriger ou à compléter une disposition du régime général ou d'une convention d'attribution qui est incompatible avec une autre disposition du régime général ou d'une convention d'attribution, à la condition que la modification n'ait pas d'incidence sur la portée, la nature et l'intention des dispositions touchées;

b) des modifications nécessaires pour résilier le régime général ou annuler toute convention d'attribution ou attribution.

Sans que soit limité ce qui précède, l'approbation des actionnaires est requise pour les modifications qui suivent :

a) une réduction du prix d'exercice d'une option dont bénéficie un initié;

b) des modifications visant à prolonger la durée d'une attribution détenue par un initié au-delà de la date d'expiration initiale, sous comme il est prévu au paragraphe 6.3(2) du régime général;

c) des modifications visant à supprimer ou à augmenter les plafonds de participation des initiés indiqués à l'article 3.5 du régime général;

d) des modifications pour accroître le nombre maximal d'Actions pouvant être émises aux termes du régime général, notamment une augmentation à un pourcentage maximal fixe d'Actions ou une modification d'un pourcentage maximal fixe d'Actions à un nombre maximal fixe d'Actions;

e) des modifications des dispositions en matière de modifications;

f) des modifications devant être approuvées par les actionnaires en vertu des lois ou des règlements applicables, y compris les règles, les règlements et les politiques de la TSX.

Paramètres régissant l'octroi d'attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres aux membres de la haute direction visés

L'octroi d'attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres aux membres de la haute direction visés par la Société aux termes du régime général est utilisé comme mode de rémunération pour recruter et conserver du personnel et inciter les membres de la haute direction visés à participer au développement à long terme de la Société et à accroître la valeur pour les actionnaires. L'importance relative des attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres dans la rémunération des membres de la haute direction visés varie généralement en fonction du poste occupé, de la rémunération globale et des comparaisons avec les sociétés comparables du

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Lettre aux
actionnaires
Renseignements
généraux
Ordre du jour de
l'assemblée
Administrateurs
Gouvernance
Rémunération
des membres de
la haute direction
Annexes

secteur. La Société prévoit de manière générale que les octrois futurs d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres devraient être fondés sur les facteurs suivants :

a) les modalités des contrats d'emploi des membres de la haute direction visés;
b) le rendement antérieur de chaque membre de la direction visé;
c) la contribution prévue de chaque membre de la haute direction visé;
d) les attributions d'options et d'UAI accordées antérieurement à chaque membre de la haute direction visé;
e) le pourcentage d'actions détenues par chaque membre de la direction visé;
f) le nombre d'options et d'UAI dont les droits sont acquis et non acquis détenues par chaque membre de la haute direction visé;
g) les pratiques du marché (à mesure qu'elles évoluent) ainsi que les responsabilités et le rendement respectifs de chaque membre de la haute direction visé.

La Société n'a pas fixé de cibles précises pour l'attribution d'options aux membres de la haute direction visés, mais s'efforce d'accorder des attributions concurrentielles par rapport à celles accordées par des sociétés similaires de son secteur.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération versée ou à verser, directement ou indirectement, par la Société, ou pour son compte, à ses membres de la haute direction visés pour les trois derniers exercices. Les sommes comprennent le salaire et d'autres formes de rémunération.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions fondées sur des actions (UAI) ($) (1)	Attributions fondées sur des options ($) (2)	Rémunération dans le cadre d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres (NICT) ($) (3)(4)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Louis-Pierre Gignac, chef de la direction	2024	487 880	624 520	596 084	764 722 (4)	s.o.	s.o.	2 473 206
	2023	386 558	262 500	262 500	249 165	s.o.	s.o.	1 160 723
	2022	323 629	-	425 000	296 400	s.o.	s.o.	1 045 029
Julie Lafleur, chef de la direction financière	2024	278 467	202 274	193 065	354 137 (4)	s.o.	s.o.	1 027 943
	2023	244 295	84 375	84 375	100 000	s.o.	s.o.	513 045
	2022	227 247	-	156 000	102 180	s.o.	s.o.	485 427
Dušan Petković, (5) vice-président, Stratégie d'entreprise	2024	361 547	276 453	263 866	483 242 (4)	s.o.	s.o.	1 385 108
	2023	310 587	145 000	145 000	222 116	s.o.	s.o.	822 703
	2022	275 000	-	260 000	264 550	s.o.	s.o.	799 550
Marc Dagenais, secrétaire	2024	274 286	136 354	130 145	240 844 (4)	s.o.	s.o.	781 629
	2023	253 331	61 125	61 125	93 634	s.o.	s.o.	469 215
	2022	243 000	-	117 000	112 905	s.o.	s.o.	472 905
Eduardo Leão, (6)(7) vice-président, Développement durable	2024	226 959	141 559	135 112	206 782 (4)	s.o.	s.o.	710 412
	2023	202 801	-	16 500	80 254	s.o.	s.o.	299 555
	2022	75 417	-	41 250	-	s.o.	s.o.	116 667

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	Lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes

Notes :

(1) Ces montants correspondent à la juste valeur des UAI attribuées aux membres de la haute direction visés respectifs. Ces montants ont été calculés en multipliant le nombre d'UAI attribuées par le « cours » des Actions à la date d'octroi. Ces « cours » par Action s'établissaient à 3,20 $ (UAI de 2023) et à 8,66 $ (UAI de 2024).

(2) La juste valeur des attributions fondées sur des options à la date d'octroi a été calculée à l'aide du modèle d'évaluation des options de Black et Scholes conformément aux Normes internationales d'information financière. Le modèle de Black et Scholes a été choisi, car il s'agit d'une méthode largement utilisée pour calculer la juste valeur des options. Les hypothèses qui suivent ont été utilisées dans le calcul de la juste valeur des options attribuées à la date d'octroi :

Date d'attribution	Volatilité prévue	Durée de vie prévue	Taux d'intérêt sans risque	Juste valeur par option
26 juillet 2024	52 %	3 ans	3,62 %	3,32 $
30 janvier 2023	64 %	3 ans	3,38 %	1,44 $
8 septembre 2022	64 %	5 ans	3,33 %	1,74 $
4 janvier 2022	64 %	5 ans	1,25 %	1,79 $

(3) A trait à la rémunération incitative annuelle à court terme versée sous forme d'espèces. La Société ne dispose pas d'un régime incitatif à long terme non fondé sur des titres de capitaux propres qui inclut une rémunération dans le cadre d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ayant trait à une période supérieure à un an.

(4) Les primes gagnées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ont été payées en deux tranches, l'une en octobre 2024 et l'autre au début de 2025, et ont été déterminées conformément aux lignes directrices énoncées plus haut à la rubrique « Régime incitatif à court terme »; elles comprenaient une partie différée de la prime de l'exercice précédent qui était liée à l'achèvement du projet TZ. Elles ont été approuvées en fonction des paramètres indiqués ci-dessous (les pourcentages représentent le pourcentage du salaire de base) :

Membre de la haute direction visé	Salaire de base en 2024 ($)	Cible au titre du RICT (%)	RICT attribuable à 2024
Président et chef de la direction	450 000	125 %	650 370 $
(144,5 %)	114 352 $	764 722 $
Vice-présidente, Finances et chef de la direction financière	265 000	100 %	324 273 $
(122,4 %)	29 864 $	354 137 $
Premier vice-président, Stratégie d'entreprise	332 000	100 %	406 260 $
(122,4 %)	76 982 $	483 242 $
Vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif	262 000	65 %	208 392 $
(79,5 %)	35 452 $	240 844 $
Vice-président, Développement durable	226 959	65 %	180 521 $
(79,5 %)	26 261 $	206 782 $

(5) M. Petković a été nommé vice-président, Développement corporatif et relations avec les investisseurs le 6 avril 2021 et a été promu à son poste actuel le 24 janvier 2023.

(6) M. Leão a été nommé à son poste actuel le 6 juin 2023.

(7) Étant donné que la rémunération en espèces de M. Leão est en reales brésiliens (BRL), sa rémunération a été convertie en dollars canadiens à l'aide du taux de change moyen pour chaque exercice applicable (0,2553 en 2024, 0,2704 en 2023 et 0,2525 en 2022).

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Options et attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente les options et attributions fondées sur des actions qui ont été octroyées dans le cadre du régime général (ou du régime prédécesseur) à chacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2024. Pour de plus amples renseignements sur le régime général, se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – régime général » plus haut.

	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions(1)
Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées(3)	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)(2)	Nombre d'UAI dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des UAI dont les droits n'ont pas été acquis ($)(2)	Valeur marchande ou de paiement des UAI dont les droits ont été acquis non payées ou distribuées ($)(1)
Louis-Pierre Gignac, chef de la direction	500 000(4)	8,16	26-01-2031	1 320 000	54 687	1 369 472	-
	179 560	8,66	26-07-2029	384 258	72 116
	182 275	3,20	30-01-2028	1 385 290
	236 839	3,32	04-01-2027	1 771 556
	207 725	4,08	26-01-2026	1 395 912
Julie Lafleur, chef de la direction financière	58 158	8,66	26-07-2029	124 458	17 578	442 098	-
	58 588	3,20	30-01-2028	445 269	23 357
	86 934	3,32	04-01-2027	650 266
	69 250	4,08	26-01-2026	465 360
Dušan Petković, vice-président, Stratégie d'entreprise	79 485	8,66	26-07-2029	170 098	30 208	671 015	-
	100 685	3,20	30-01-2028	765 206	31 923
	34 719(5)	3,20	30-01-2028	263 864
	144 890	3,32	04-01-2027	1 083 777
	129 225	3,60	02-04-2026	930 420
Marc Dagenais, secrétaire	39 204	8,66	26-07-2029	83 897	12 734	307 573	-
	42 444	3,20	30-01-2028	322 574	15 745
	65 200	3,32	04-01-2027	487 696
	51 925	4,08	26-01-2026	348 936
Eduardo Leão, vice-président, Développement durable	40 700	8,66	26-07-2029	87 098	16 346	176 537	-
	9 457	3,20	30-01-2028	71 873
	23 710	3,08	08-09-2027	183 041

Notes :
(1) Au 31 décembre 2024, les membres de la haute direction visés ne détenaient aucune attribution fondée sur des actions, si ce n'est des UAI.
(2) La « valeur marchande ou de paiement » est calculée en fonction du cours de clôture des Actions à la TSX le 31 décembre 2024, soit 10,80 $.
(3) Les droits afférents à ces options sont acquis à raison d'un tiers (1/3) par an, à compter du premier anniversaire de la date d'octroi, à moins d'indication contraire.
(4) Les droits afférents à ces options seront acquis le 26 janvier 2026.
(5) Les droits afférents à ces options ont été acquis à la date d'octroi le 30 janvier 2023.

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N	lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes

Options et attributions fondées sur des actions – Valeur des octrois acquis ou de la rémunération gagnée au cours de l'exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur de toutes les options et attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis, ainsi que la rémunération non fondée sur des titres de capitaux propres gagnée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($) (1)	Attributions fondées sur des actions (UAI) – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($) (2)(3)	Rémunération dans le cadre du RiCT – Valeur gagnée au cours de l'exercice ($)
Louis-Pierre Gignac, chef de la direction	733 820	213 281	764 722
Julie Lafleur, chef de la direction financière	248 726	68 556	354 137
Dušan Petković, vice-président, Stratégie d'entreprise	478 358	117 813	483 242
Marc Dagenais, secrétaire	184 290	49 665	240 844
Eduardo Leão, vice-président, Développement durable	55 202	-	206 782

Notes :
(1) Le montant correspond à la valeur totale en dollars (avant impôt) qui serait obtenue au moyen de la multiplication du nombre d'options dont les droits ont été acquis durant l'exercice par l'écart entre le cours de clôture des Actions à la TSX à la date d'acquisition des droits de chaque attribution et le prix d'exercice respectif de celle-ci.
(2) Au 31 décembre 2024, les membres de la haute direction visés ne détenaient aucune attribution fondée sur des actions, si ce n'est des UAI.
(3) Ce montant correspond à la valeur de la première tranche des UAI attribuées en 2023 qui ont été réglées en Actions ordinaires de la Société au prix de 7,80 $ par UAI, soit le cours de clôture à la TSX le 29 janvier 2024.

Attributions de 2024 dans le cadre du régime général

Dans le cadre de l'année de rendement close 31 décembre 2024, les options suivantes ont été octroyées aux membres de la haute direction visés :

Nom	Nombre d'options octroyées	Prix d'exercice des options ($)	Juste valeur des options à la date d'octroi ($) (1)	Date d'expiration des options
Louis-Pierre Gignac, chef de la direction	179 560	8,66	3,3197	26-07-2029
Julie Lafleur, chef de la direction financière	58 158	8,66	3,3197	26-07-2029
Dušan Petković, vice-président, Stratégie d'entreprise	79 485	8,66	3,3197	26-07-2029
Marc Dagenais, secrétaire	39 204	8,66	3,3197	26-07-2029
Eduardo Leão, vice-président, Développement durable	40 700	8,66	3,3197	26-07-2029

Note :
(1) La juste valeur des attributions fondées sur des options à la date d'octroi a été calculée à l'aide du modèle d'évaluation des options de Black et Scholes conformément aux Normes internationales d'information financière. Le modèle de Black et Scholes a été choisi, car il s'agit d'une méthode largement utilisée pour calculer la juste valeur des options. Les hypothèses utilisées dans le calcul de la juste valeur des options attribuées en 2024 comprennent les suivantes : volatilité de 52 %, durée de vie moyenne de 3 ans et taux d'intérêt sans risque moyen de 3,62 %.

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N°	Lettre aux actionnaires	Ordre du jour de l'assemblée	Gouvernance
Dans le cadre de l'année de rendement close le 31 décembre 2024, les UAI suivantes ont été octroyées aux membres de la haute direction visés :
Nom	Nombre d'UAI octroyées	Cours de l'action à la date d'octroi ($) (1)	Juste valeur des UAI à la date d'octroi ($)
Louis-Pierre Gignac, chef de la direction	72 116	8,66	8,66
Julie Lafleur, chef de la direction financière	23 357	8,66	8,66
Dušan Petković, vice-président, Stratégie d'entreprise	31 923	8,66	8,66
Marc Dagenais, secrétaire	15 745	8,66	8,66
Eduardo Leão, vice-président, Développement durable	16 346	8,66	8,66

Note :

(1) Ces montants ont été calculés d'après le cours des Actions à la date d'octroi.

Graphique de rendement

Le graphique qui suit illustre l'incidence d'un placement de 100 $ dans les Actions le 31 décembre 2020 par rapport au rendement total pour les actionnaires de l'indice composé S&P/TSX et de l'indice aurifère mondial S&P/TSX pour les quatre derniers exercices de la Société. Il est à noter qu'avant sa réorganisation et sa restructuration du capital qui ont eu lieu au dernier trimestre de 2020, la société devancière de la Société (GMIN TZ, alors connue sous le nom de Kanadario Gold Inc.) était, à toutes fins utiles, une entité inactive.

	2020	2021	2022	2023	2024
GMIN (GMIN TZ avant l'Arrangement)	100,00 $	79,05 $	65,71 $	134,29 $	257,14 $
Indice composé S&P/TSX	100,00 $	121,74 $	111,19 $	120,22 $	141,85 $
Indice aurifère mondial S&P/TSX	100,00 $	92,57 $	88,07 $	90,05 $	106,82 $

Lettre aux actionnaires

Renseignements généraux

Ordre du jour de l'assemblée

Administrateurs

Gouvernance

Rémunération des membres de la haute direction

Annexes

Analyse des tendances en matière de rémunération des membres de la haute direction et du rendement de la Société

Le rendement des Actions a dépassé celui de l'indice composé S&P/TSX d'environ 63,28 % et celui de l'indice aurifère mondial S&P/TSX d'environ 62,68 % au cours de la période de quatre ans comprise entre le 30 décembre 2020 et le 31 décembre 2024. Sur la base du rendement absolu, le cours de l'action de GMIN a augmenté de 81,28 % en 2024. Les niveaux de rémunération concordent avec le rendement de la Société et avec ceux des sociétés comparables et ils sont suffisants pour que le conseil puisse conclure que la stratégie de rémunération fonctionne efficacement aussi bien pour les actionnaires que pour les membres de la haute direction visés.

Bien que le cours de l'action soit un facteur important, l'évaluation du cours de l'action des producteurs d'or, ainsi que des sociétés d'exploration et de développement, fluctue en fonction des variations des prix des marchandises sous-jacentes. Le conseil continue de s'assurer que la majeure partie de la rémunération des membres de la haute direction est à risque et est attribuée au moyen d'une approche équilibrée d'incitatifs en espèces annuels et d'incitatifs à long terme.

Contrats d'emploi des membres de la haute direction, dispositions en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

Un contrat d'emploi de membre de la haute direction a été conclu entre la Société et chaque membre de la haute direction visé. Ces contrats sont entrés en vigueur en date du 1er janvier 2021 pour Mme Lafleur et MM. Gignac et Dagenais, en date du 6 avril 2021 pour M. Petković (modifié le 24 janvier 2023 pour rendre compte de sa promotion et de la description de ses nouvelles fonctions) et en date du 5 mai 2023 pour M. Leão. Chacun de ces contrats contient les principales dispositions suivantes :

a) la description complète du poste de chaque membre de la haute direction visé, telle qu'approuvée par le conseil, et jointe en annexe à la présente circulaire;

b) la rémunération et les avantages de chaque membre de la haute direction visé (salaire, vacances, RICT, régime général et participation éventuelle à tout autre régime incitatif à long terme, remboursement des honoraires professionnels et des dépenses liées au travail;

c) l'obligation du membre de la haute direction visé d'agir dans le meilleur intérêt de la Société et de se conformer au code, ainsi que son lieu de travail;

d) l'obligation du membre de la haute direction visé concernant l'information confidentielle et la propriété intellectuelle de la Société, ainsi que des dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation applicables pendant un an après la cessation d'emploi;

e) le droit de la Société de mettre fin à tout moment à l'emploi du membre de la haute direction visé pour un motif sérieux (terme défini dans le contrat d'emploi);

f) le droit de la Société de mettre fin à tout moment à l'emploi d'un membre de la haute direction visé sans motif sérieux; auquel cas le membre de la haute direction visé dont l'emploi a pris fin aura le droit de recevoir l'équivalent de 24 mois (à l'exception de M. Leão qui aura le droit de recevoir l'équivalent de 12 mois) :

(i) du salaire de base;

(ii) du paiement moyen au titre du RICT effectué à l'égard des deux dernières années civiles complètes d'emploi (ou autrement le paiement cible au titre du RICT);

g) le droit de chaque membre de la haute direction visé de démissionner, en tout temps, pour quelque motif que ce soit; étant entendu que, si cette démission survient en raison d'un congédiement déguisé, le

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membre de la haute direction visé congédié aura le droit de recevoir les paiements prévus au paragraphe f) ci-dessus;

h) chaque membre de la haute direction visé bénéficie d'un régime d'assurance collective et dispose d'un téléphone cellulaire, d'un ordinateur portable et de tout autre équipement nécessaire à l'accomplissement de ses fonctions et obligations.

En plus de ce qui précède, chaque contrat d'emploi des membres de la haute direction comprend des dispositions d'indemnisation en cas de « changement de contrôle » (terme défini dans le contrat d'emploi), qui visent à réaffirmer le dévouement de chacun des membres de la haute direction visés et à énoncer les droits et obligations respectifs de la Société et des membres de la haute direction visés en cas de cessation d'emploi des membres de la haute direction visés à la suite d'un changement de contrôle et dans les 12 mois suivant un changement de contrôle. Si, au moment d'un changement de contrôle ou dans les 12 mois qui suivent, le membre de la haute direction visé (i) est congédié par la Société pour une raison autre qu'un motif sérieux, ou (ii) démissionne en réponse à un « changement inapproprié » (terme défini dans le contrat d'emploi, par exemple, une réduction de son salaire de base ou une série de changements dans ses responsabilités, sans son consentement, de sorte qu'elles deviennent moins importantes), les dispositions suivantes s'appliquent :

a) le paiement d'une somme égale à deux fois (une fois et demie dans le cas de M. Leão) :

(i) le salaire de base du membre de la haute direction visé;

(ii) le paiement moyen au titre du RICT effectué à l'égard des deux dernières années civiles d'emploi terminées (ou autrement le paiement cible au titre du RICT);

b) le maintien des prestations (assurance collective) du membre de la haute direction visé (i) pendant une période de 12 mois plus trois mois par année de service, jusqu'à un maximum de 24 mois après la cessation d'emploi, ou, si elle survient avant la fin de cette période, (ii) jusqu'à la date à laquelle le membre de la haute direction visé commence à travailler pour un nouvel employeur;

c) les droits afférents à toutes les options, UAI et autres rémunérations fondées sur des titres détenues par le membre de la haute direction visé seront acquis et pourront être exercés immédiatement et pendant le reste de leur durée initiale.

Aux termes du contrat d'emploi de chaque membre de la haute direction visé, les termes « changement de contrôle » et « motif sérieux » ont le sens qui leur est attribué ci-après :

« Changement de contrôle » désigne la survenance d'un ou de plusieurs des événements suivants :

(1) un regroupement, une fusion, un arrangement ou une autre réorganisation, acquisition ou restructuration (dans la présente définition, chacune, une « restructuration ») visant la Société et une autre personne (définie ci-après), ou un événement ou une série d'événements similaires par suite duquel les porteurs de titres comportant droit de vote de la Société avant la réalisation de la restructuration détiennent moins de 40 % des droits de vote rattachés à la totalité des titres comportant droit de vote en circulation de la société remplaçante, de la société mère de la Société ou d'une autre personne (dans la présente définition, chacune, une « société remplaçante ») après la réalisation de la restructuration;

(2) toute personne ou tout groupe de personnes agissant conjointement ou de concert (dans la présente définition, l'« acquéreur ») acquiert, directement ou indirectement, des titres comportant droit de vote de la Société ou acquiert le contrôle sur ceux-ci (notamment, le pouvoir d'exercer les droits de vote ou de décider comment seront exercés les droits de vote) (dans la présente définition, une « acquisition »), lesquels titres, lorsqu'ils sont ajoutés aux titres comportant droit de vote dont l'acquéreur est propriétaire inscrit ou véritable ou dont l'acquéreur a le droit d'exercer les droits de vote ou de décider comment seront exercés ces droits de vote, permettraient à l'acquéreur et aux personnes ayant un lien avec lui et aux membres du même groupe que lui (au sens attribué aux termes « liens » et « groupe » dans la Loi canadienne sur les sociétés

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par actions) d'exercer les droits de vote ou de décider de la façon dont seront exercés les droits de vote à l'égard d'au moins 40 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des titres comportant droit de vote en circulation de la Société qui peuvent être exercés en vue de l'élection des administrateurs de la Société ou d'une société remplaçante (qu'une assemblée ait été convoquée ou non en vue de l'élection des administrateurs);

(3) une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert réussit à faire élire un nombre suffisant de ses candidats au conseil de sorte que ces candidats, lorsqu'ils sont ajoutés à un administrateur existant siégeant encore au conseil après cette élection et qui peut être considéré comme un candidat de cette personne ou de ce groupe, constitueront la majorité du conseil;

(4) la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société est vendue ou par ailleurs transférée à une personne autre qu'une filiale de la Société ou un membre de son groupe;

(5) il y a annonce publique d'une opération qui constituerait un changement de contrôle aux termes de l'alinéa (1), (2), (3) ou (4) de la présente définition, si elle est réalisée, et le conseil détermine que le changement de contrôle résultant de cette opération sera réputé s'être produit à une date précise antérieure à la date de l'un des événements prévus à l'alinéa (1), (2), (3) ou (4), selon le cas;

(6) une résolution est adoptée par les actionnaires de la Société en vue de la liquidation ou de la dissolution de la Société;

(7) l'adoption par le Conseil d'une résolution selon laquelle un changement de contrôle est survenu ou est imminent;

(8) nonobstant les alinéas précédents du présent paragraphe, il demeure entendu qu'une restructuration, une acquisition ou une autre opération visée aux alinéas (1), (2) ou (3) du présent paragraphe qui est conclue par la Société, ou qui la met en cause, en contrepartie de l'acquisition par la Société d'un projet minier important et aux termes de laquelle l'équipe de direction alors en place de la Société continuerait de s'acquitter de ses fonctions et responsabilités ou, selon le cas, prendrait en charge la gestion d'une société remplaçante (par exemple, une opération communément appelée une prise de contrôle inversée), n'est pas réputée constituer un changement de contrôle.

Dans la présente définition, le terme « personne » comprend un particulier, une société de personnes, une association, une personne morale, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire ou un liquidateur de succession, un administrateur successoral, un représentant légal et un gouvernement national, provincial ou étatique ou une administration municipale.

Le terme « motif sérieux » est défini conformément au Code civil du Québec et comprend, sans limiter la portée générale de ce qui précède, la conduite inappropriée d'un dirigeant qui nuit de façon importante à la Société ou l'omission volontaire de ce dirigeant d'exercer correctement ses fonctions; dans l'un ou l'autre cas, après que la Société a avisé par écrit ce dirigeant de cette conduite ou de cette omission et lui a donné l'occasion de la corriger dans un délai raisonnable à compter de la date de réception de cet avis, sauf dans les cas où le motif est si grave que le dommage causé à la Société ne peut être corrigé dans un délai raisonnable.

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Membre de la haute direction vise	Cessation d'emploi sans motif valable	Cessation d'emploi en raison d'un changement de contrôle
Louis-Pierre Gignac, chef de la direction
Salaire et avantages sociaux	1 250 000	1 250 000
Prime	1 013 887	1 013 887
UAI et options dont les droits n'ont pas été acquis(1)	1 085 688	12 428 045
Total	3 349 575	14 691 932
Julie Lafleur, chef de la direction financière
Salaire et avantages sociaux	700 000	700 000
Prime	454 137	454 137
UAI et options dont les droits n'ont pas été acquis(1)	351 646	2 150 122
Total	1 505 783	3 304 259
Dušan Petković, vice-président, Stratégie d'entreprise
Salaire et avantages sociaux	750 000	750 000
Prime	705 358	705 358
UAI et options dont les droits n'ont pas été acquis(1)	480 594	2 925 142
Total	1 935 952	4 380 500
Marc Dagenais, secrétaire
Salaire et avantages sociaux	640 000	640 000
Prime	334 478	334 478
UAI et options dont les droits n'ont pas été acquis(1)	237 033	1 396 155
Total	1 211 511	2 370 633
Eduardo Leão, vice-président, Développement durable(2)
Salaire et avantages sociaux	289 067	433 600
Prime	134 969	202 454
UAI et options dont les droits n'ont pas été acquis(1)	246 096	1 308 956
Total	670 132	1 945 010

Notes :
(1) Ces montants correspondent à la valeur totale en dollars (avant impôt) qui serait obtenue au moyen de la multiplication du nombre d'options dont les droits n'ont pas été acquis par l'écart entre 19,12 $ et le prix d'exercice respectif de ces options, ainsi que de la multiplication du nombre d'UAI dont les droits n'ont pas été acquis par 19,12 $, soit le cours de clôture des Actions ordinaires de la Société à la TSX le 30 avril 2025.
(2) Étant donné que la rémunération en espèces de M. Leão est en reales brésiliens (BRL), sa rémunération a été convertie en dollars canadiens à l'aide du taux de change moyen au 30 avril 2025, soit 0,2439.

Déclaration de la rémunération des administrateurs

Le comité RH est chargé d'établir la rémunération des administrateurs de la Société et de formuler des recommandations à cet égard pour approbation par le conseil. Les administrateurs ont le droit de recevoir une provision en espèces et des octrois d'UAD aux termes du régime général qui correspondent à la provision en titres de capitaux propres. Les administrateurs peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de leur provision annuelle en espèces sous forme d'UAD. À sa réunion du 19 décembre 2024, le conseil a adopté les résolutions déterminant le choix de chaque administrateur, de la façon suivante :

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Nom de l'administrateur admissible	Rémunération annuelle	Pourcentage en UAD	Pourcentage en espèces
Louis Gignac père	65 000 $	100 %	0 %
David Fennell	65 000 $	50 %	50 %
Jason Neal	65 000 $	50 %	50 %
Vincent Benoît	65 000 $	50 %	50 %
Pierre Chenard	65 000 $	0 %	100 %
Réjean Gourde	65 000 $	0 %	100 %
Elif Lévesque	65 000 $	0 %	100 %
Norman MacDonald	65 000 $	50 %	50 %
Naguib Sawiris	65 000 $	100 %	0 %
Sonia Zagury	65 000 $	0 %	100 %

Cette résolution prévoyait aussi prospectivement l'octroi trimestriel des UAD. Ces octrois auraient lieu le 31 mars, le 30 juin, le 30 septembre et le 31 décembre (ou le jour ouvrable suivant, si ces dates ne tombent pas un jour ouvrable) 2025; il est entendu que, en cas de période d'interdiction des opérations en cours durant l'une des dates susmentionnées, la date d'octroi en question tombera le deuxième jour de bourse complet (à la TSX) suivant la levée de la période d'interdiction des opérations, conformément à la politique en matière de période d'interdiction des opérations de GMIN. Le nombre d'attributions d'UAD devant être octroyées chaque trimestre est établi par la division de la partie de la provision devant être réglée au moyen d'UAD par la juste valeur marchande des UAD (selon la définition de cette valeur aux termes du régime général) à cette date. Ce processus sera répété chaque année.

Tous les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement raisonnables engagés pour assister aux réunions du conseil ou d'un comité du conseil. La provision en espèces qu'ont reçue les administrateurs qui ne sont pas membres de la haute direction visés durant l'exercice 2024 s'établit comme il est indiqué dans le Tableau de la rémunération des administrateurs ci-après.

Comme il est indiqué plus haut, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, les services de WTW ont été retenus aux fins d'analyse et de comparaison de la rémunération des administrateurs de la Société. Pour l'analyse de la rémunération des administrateurs, WTW a utilisé le même groupe de sociétés comparables que celui qu'elle a utilisé pour les membres de la haute direction visés.

Le comité RH a examiné les conclusions et observations de WTW et en a discuté, puis a formulé ses recommandations définitives au conseil à l'égard, entre autres, de la composition de la rémunération des administrateurs. Dans l'ensemble, la rémunération des administrateurs qui ne sont pas des membres de la haute direction visés a été approuvée comme elle est présentée à la rubrique « Rémunération versée aux administrateurs » ci-après.

Rémunération des administrateurs

Rémunération versée aux administrateurs

Seuls les administrateurs indépendants et non membres de la direction reçoivent une provision annuelle et une rémunération pour les fonctions qu'ils exercent au sein du conseil et des comités, cette rémunération leur étant payée régulièrement (aux deux semaines dans le cas des paiements en espèces et trimestriellement dans le cas des émissions d'UAD). Les administrateurs se font également rembourser les frais raisonnables qu'ils engagent pour assister aux réunions.

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Le tableau ci-après présente la rémunération versée, directement ou indirectement, par la Société ou pour son compte durant l'exercice précédent, à ses administrateurs non membres de la direction :

Administrateurs non membres de la direction	Provision en espèces d'administrateur	Provision du président du conseil	Provision de l'administrateur principal	Provision de président de comité	Provision de membre de comité	Provision reçue	Attribution d'UAD	Autre rémunération(1)	Rémunération totale
L. Gignac père	50 000 $	32 500 $			5 000 $	87 500 $	123 750 $	-	211 250 $
D. Fennell	50 000 $				7 500 $	57 500 $	110 000 $	-	167 500 $
J. Neal	50 000 $		32 500 $	10 000 $	5 000 $	97 500 $	123 750 $	15 000 $(2)	236 250 $
V. Benoît	1 644 $				329 $	1 973 $	-	-	1 973 $
P. Chenard	22 500 $				2 250 $	24 750 $	110 000 $	-	134 750 $
R. Gourde	22 500 $			4 500 $	1 125 $	28 125 $	110 000 $	-	138 125 $
E. Lévesque	50 000 $			20 000 $	5 000 $	75 000 $	110 000 $	10 000 $(3)	195 000 $
N. MacDonald	50 000 $				7 500 $	57 500 $	110 000 $	10 000 $(3)	177 500 $
N. Sawiris	11 233 $				-	11 233 $	-	-	11 233 $
S. Zagury	50 000 $			10 000 $	5 000 $	65 000 $	110 000 $	-	175 000 $
Total	357 877 $	32 500 $	32 500 $	44 500 $	38 704 $	506 081 $	907 500 $	35 000 $	1 448 581 $

Notes :
(1) Les administrateurs ne reçoivent pas de rémunération au titre du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres, de prestations de retraite ni de prestations de maladie ou de bien-être.
(2) Jeton de présence pour les réunions du comité spécial ad hoc tenues en 2024 dans le cadre de l'Arrangement, y compris un montant supplémentaire de 5 000 $ pour la présidence de ce comité.
(3) Jeton de présence pour les réunions du comité spécial ad hoc tenues en 2024 dans le cadre de l'Arrangement.

La provision annuelle des administrateurs de la Société, qui a été approuvée par le conseil à la réunion du 19 décembre 2024, est présentée dans le tableau suivant :

Administrateurs non membres de la direction	Provision en espèces d'administrateur(1)	Provision du président du conseil	Provision de l'administrateur principal	Provision du vice-président du conseil	Provision de président de comité	Provision de membre de comité	Provision reçue	Attribution d'UAD	Autre rémunération	Rémunération totale
L. Gignac père	65 000 $	32 500 $				7 000 $	104 500 $	157 500 $	-	262 000 $
D. Fennell	65 000 $			12 500		10 500 $	88 000 $	130 000 $	-	218 000 $
J. Neal	65 000 $		20 000 $		12 500 $	7 000 $	104 500 $	157 000 $	-	262 000 $
V. Benoît	65 000 $					14 000 $	79 000 $	130 000 $	-	209 000 $
P. Chenard	65 000 $					7 000 $	72 000 $	130 000 $	-	202 000 $
R. Gourde	65 000 $				12 500 $	3 500 $	81 000 $	130 000 $	-	211 000 $
E. Lévesque	65 000 $				25 000 $	7 000 $	97 000 $	130 000 $	-	227 000 $
N. MacDonald	65 000 $					10 500 $	75 500 $	130 000 $	-	205 500 $
N. Sawiris	65 000 $					-	65 000 $	130 000 $	-	195 000 $
S. Zagury	65 000 $				12 500 $	7 000 $	84 500 $	130 000 $	-	214 500 $
Total	650 000 $	32 500 $	20 000 $	12 500 $	62 500 $	73 500 $	851 000 $	1 355 000 $	-	2 206 000 $

Note :
(1) Voir le tableau dans la rubrique précédente : certains administrateurs ont choisi de recevoir la totalité ou une partie de leur provision annuelle sous forme d'UAD.

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Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau qui suit présente les renseignements détaillés concernant les UAD en cours de chaque administrateur non membre de la direction au 31 décembre 2024 :

	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
Administrateurs non membres de la direction	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Nombre d'UAD dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des UAD dont les droits n'ont pas été acquis ($)(1)	Valeur marchande ou de paiement des UAD dont les droits ont été acquis non payées ou distribuées ($)(1)
L. Gignac père	41 795	3,32	04-01-2027	312 627	14 290	154 332	303 750
	34 622	4,08	26-01-2026	232 660
D. Fennell	41 795	3,32	04-01-2027	312 627	12 703	137 192	303 750
	34 622	4,08	26-01-2026	232 660
	285 000(2)	3,65	15-07-2025	2 037 750
	285 000(2)	5,33	15-07-2025	1 558 950
J. Neal	41 795	3,32	04-01-2027	312 627	14 290	154 332	303 750
	34 622	4,08	26-01-2026	232 660
V. Benoît	-	-		-	-	-	-
P. Chenard	35 625(2)	3,65	15-07-2025	254 719	12 703	137 192	-
	71 250(2)	5,33	15-07-2025	389 738
R. Gourde	21 375(2)	1,12	15-07-2025	206 910	12 703	137 192	-
	71 250(2)	3,65	15-07-2025	509 438
	71 250(2)	5,33	15-07-2025	389 738
E. Lévesque	41 795	3,32	04-01-2027	312 627	12 703	137 192	303 750
	34 622	4,08	26-01-2026	232 660
N. MacDonald	41 795	3,32	04-01-2027	312 627	12 703	137 192	303 750
	34 622	4,08	26-01-2026	232 660
N. Sawiris	-	-		-	-	-	-
S. Zagury	41 795	3,32	04-01-2027	312 627	12 703	137 192	303 750
	34 622	4,08	26-01-2026	232 660

Notes :
(1) La « valeur marchande ou de paiement » est calculée en fonction du cours de clôture des Actions à la TSX le 31 décembre 2024, soit 10,80 $.
(2) Ces options représentent des options de remplacement dans le cadre de l'Arrangement.

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Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente la valeur de toutes les attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis de chaque administrateur non membre de la direction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Administrateurs non membres de la direction	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(1) (5)	Attributions fondées sur des actions (UAD) – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(2) (5)
L. Gignac père	38 450	216 000
D. Fennell	38 450	216 000
J. Neal	38 450	216 000
V. Benoît	-	-
P. Chenard	-	-
R. Gourde	-	-
E. Lévesque	38 450	216 000
N. MacDonald	38 450	216 000
N. Sawiris	-	-
S. Zagury	38 450	216 000

Notes :
(1) Le montant correspond à la valeur en dollars (avant impôt) qui serait obtenue par la multiplication du nombre d’options dont les droits sont acquis durant l’exercice par l’écart entre le cours de clôture des Actions à la TSX à la date d’acquisition des droits de l’attribution, et son prix d’exercice. Ces options faisaient partie de la dernière attribution d’options octroyée aux administrateurs non membres de la direction dans le cadre du régime général prédécesseur, soit le régime d’options d’achat d’actions de 2019. Aux termes du régime général de la Société, les administrateurs non membres de la direction n’ont pas droit à des attributions d’options.
(2) Le montant est calculé en fonction du cours de clôture des Actions à la TSX le 30 janvier 2024, soit la date d’acquisition des droits afférents aux attributions, lequel s’établissait à 7,68 $.
(3) La rémunération au titre du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres de la Société ne s’applique pas aux administrateurs non membres de la direction.

Options exercées durant l’exercice

Le tableau suivant indique les options exercées par les administrateurs durant l’exercice clos le 31 décembre 2024, notamment les options de remplacement pour les porteurs d’options d’Aurifère Réunion. Aux termes du régime général de la Société, les administrateurs non membres de la direction n’ont plus droit à des attributions d’options.

Administrateurs non membres de la direction	Nombre d’options exercées	Prix d’exercice des options ($)	Valeur marchande à l’exercice ($)	Gain réalisé(1) ($)
D. Fennell	142 500	3,79 $	8,99 $	741 653 $
	142 500	1,12 $	11,28 $	1 448 305 $
R. Gourde	106 875	3,79 $	9,44 $	603 844 $

Note :
(1) Lorsque les actions ne sont pas vendues au moment de l’exercice, le gain réalisé est calculé avant impôts en fonction de l’écart entre le cours de clôture au moment de l’exercice et le prix d’exercice des options, multiplié par le nombre d’options exercées.

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Titres dont l'émission est autorisée aux termes du régime général

Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2024, des renseignements sur les options et les attributions fondées sur des actions en cours octroyées par la Société aux termes du régime général.

Nombre d'Actions devant être émises à l'exercice d'options en cours	Prix d'exercice moyen pondéré des options en cours	Nombre d'Actions devant être émises à la conversion d'attributions fondées sur des actions en cours(1)	Nombre d'Actions demeurant disponibles aux fins d'émission aux termes du régime général
3 497 713	4,99 $	338 548	16 869 345

Note :
(1) Les attributions fondées sur des actions sont réglées au moyen d'une combinaison d'actions ordinaires et d'espèces, la tranche en espèces étant la retenue d'impôt remise pour le compte des participants. Ce nombre représente le nombre net d'actions à émettre à la conversion des attributions fondées sur des actions en cours.

Taux d'épuisement

Durant les exercices clos les 31 décembre 2022, 2023 et 2024, le taux d'épuisement annuel de la Société à l'égard des attributions octroyées aux termes du régime général s'établissait à 1,3 %, à 1,14 % et à 0,6 % respectivement. Le taux d'épuisement est calculé conformément au paragraphe 613(p) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX en ce qui concerne chaque mécanisme de rémunérations en titres de la Société pour les trois derniers exercices. Le taux d'épuisement correspond au nombre total des titres (options, UAI et UAD) octroyés aux termes du régime général durant l'exercice applicable divisé par le nombre moyen pondéré d'Actions en circulation au 31 décembre 2022 (c'est-à-dire dans le cadre du régime prédécesseur), au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2024, respectivement. Le taux d'épuisement futur de la Société aux termes du régime général peut varier de temps à autre, en fonction du nombre d'attributions octroyées et du nombre total d'Actions émises et en circulation.

Dilution

Le tableau suivant présente le pourcentage d'excédent et le pourcentage de dilution à l'égard des options pour les exercices clos en 2024, en 2023 et en 2022 :

	2024	2023	2022(1)
Taux d'épuisement
Le taux d'épuisement correspond au nombre total de titres (options, UAI et UAD) octroyés aux termes du régime général durant l'exercice applicable assujetti au régime général divisé par le nombre moyen pondéré d'Actions en circulation aux 31 décembre 2024, 2023 et 2022, respectivement.	0,6 %	1,14 %	1,3 %
Taux d'épuisement (options seulement)
Le taux d'épuisement (options seulement) correspond au nombre total d'options octroyées aux termes du régime général durant l'exercice applicable assujetti au régime général divisé par le nombre moyen pondéré d'Actions en circulation aux 31 décembre 2024, 2023 et 2022, respectivement.	0,36 %	0,75 %	1,3 %
Dilution
Le nombre d'options émises mais non exercées, exprimé en pourcentage du nombre d'Actions émises et en circulation à la fin de l'exercice.	1,3 %	3,1 %	2,0 %
Excédent
Le nombre total d'options disponibles aux fins d'émission, plus l'ensemble des options en cours qui n'ont pas encore été exercées, exprimé en pourcentage du nombre total des Actions émises et en circulation à la fin de l'exercice.	7,2 %	7,1 %	7,5 %

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Politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat

Comme il est indiqué plus haut, le conseil a adopté une politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat qui énonce les exigences en matière d'actionnariat obligatoire pour les dirigeants et les administrateurs non membres de la direction du conseil. Pour de plus amples renseignements sur la politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat, veuillez vous reporter à la rubrique « Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance – Politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat ».

Les niveaux de propriété des administrateurs non membres de la direction sont indiqués ci-après :

Nom	Exigence de propriété		Valeur marchande actuelle totale ($)
	($)	Date limite	(1)
Vincent Benoît	325 000	19 décembre 2029	213 536
Pierre Chenard	325 000	15 juillet 2029	468 405
David Fennell	325 000	25 novembre 2025	85 879 318
Réjean Gourde	325 000	15 juillet 2029	6 298 316
Louis Gignac père	325 000	25 novembre 2025	29 340 200
Elif Lévesque	325 000	25 novembre 2025	4 837 624
Norman MacDonald	325 000	25 novembre 2025	9 405 051
Jason Neal	325 000	15 décembre 2025	20 392 775
Naguib Sawiris	325 000	10 octobre 2029	222 530
Sonia Zagury	325 000	13 décembre 2026	1 052 561

(1) Correspond à la valeur marchande des titres servant à déterminer la propriété d'Actions, comme il est prévu dans la politique sur les lignes directrices en matière d'actionnariat, calculée en fonction du cours de clôture des Actions au 21 mai 2025, soit 20,77 $.

Les niveaux de propriété des membres de la haute direction visés sont indiqués ci-après :

Nom	Exigence de propriété		Valeur marchande actuelle totale ($)
	($)	Date limite	(1)
Louis-Pierre Gignac, chef de la direction	1 875 000	15 décembre 2025	124 810 689
Julie Lafleur, chef de la direction financière	525 000	15 décembre 2025	2 441 514
Dušan Petković, premier vice-président	562 500	25 mars 2026	6 518 041
Marc Dagenais, secrétaire corporatif	480 000	15 décembre 2025	1 730 806
Eduardo Leão, vice-président, Développement durable	413 689	6 juin 2028	553 500

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

À la date de la présente circulaire, aucun membre de la haute direction (incluant les membres de la haute direction visés), administrateur ou candidat à un poste d'administrateur, aucune personne avec laquelle ces personnes ont un lien ni aucun employé, antérieur ou actuel, de la Société n'avait contracté auprès de la Société ou d'une autre entité de prêt faisant l'objet d'une garantie, d'une convention de soutien, d'une lettre de crédit ou d'un autre arrangement similaire offert par la Société.

99 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

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Dirigeants et autres personnes intéressés dans des opérations importantes

À la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui est indiqué ci-après et dans les états financiers, aucune personne informée de la Société (terme défini dans le Règlement 51-102), aucun administrateur proposé de la Société, aucun membre du même groupe qu'une personne informée ou qu'un administrateur proposé de la Société ni aucune personne ayant un lien avec une personne informée ou avec un administrateur proposé de la Société n'a d'intérêt, direct ou indirect, dans un point à l'ordre du jour de l'assemblée (si ce n'est l'élection des administrateurs ou la nomination des auditeurs) depuis le début du dernier exercice clos de la Société ou dans une opération proposée qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou ses filiales.

Le 26 janvier 2021, la Société a conclu la CCS avec GSM, une personne apparentée, comme il est indiqué plus haut. En lien avec la CCS, le 1er janvier 2021, la Société a conclu un contrat de services de base avec GMS, principalement en ce qui concerne le soutien fourni par GMS à l'égard des activités de vérification diligente, des travaux d'exploration et de divers examens et évaluations techniques. En outre, également dans le cadre de la CCS, la Société a conclu :

un contrat de services d'ingénierie et d'aménagement de projet pour la mine TZ (le « contrat TZ n° 1 ») avec GMS le 8 novembre 2021; les services fournis par GMS aux termes de ce contrat ont été achevés et le contrat TZ n° 1 a pris fin;
un contrat de services d'ingénierie détaillée et de gestion de la construction pour la mine TZ (le « contrat TZ n° 2 ») avec GMS le 27 janvier 2022; les services fournis par GMS aux termes de ce contrat ont été achevés et le contrat TZ n° 2 a pris fin;
une étude de faisabilité, une EIEEIE et un contrat de services d'ingénierie détaillée – Phase 1 pour le projet Oko West (le « contrat Oko n° 1 ») au Guyana avec GMS le 1er septembre 2024.

La conclusion de la CCS, du contrat de services de base conclu en lien avec la CCS, du contrat TZ n° 1, du contrat TZ n° 2 et du contrat Oko n° 1 a été approuvée par le comité d'audit, la relation d'affaires entre la Société et GMS étant du ressort de ce comité.

Le conseil a également adopté, le 26 janvier 2021, des directives formelles concernant la relation d'affaires et le processus d'approbation de la CCS entre GMS et la Société. Ces directives confirment que le conseil a confié au comité d'audit le mandat de superviser toutes les questions relatives à la mise en œuvre de la CCS par la Société et à la relation d'affaires de la Société avec GMS afin de gérer de manière appropriée tout conflit d'intérêts réel, perçu ou potentiel, et tout risque pouvant découler de cette relation, afin de s'assurer (i) que la Société adhère à des pratiques de gouvernance appropriées à tous les égards en ce qui concerne la CCS, et (ii) que la Société respecte en tout temps les lois applicables, y compris les lois en valeurs mobilières applicables ainsi que les règles et politiques de la TSX.

De plus, dans le cadre du financement de la construction de la mine TZ, la Société a conclu la CDI FN et la CDI La Mancha (termes définis dans la notice annuelle). Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Marché pour la négociation des titres – Titres en mains tierces et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession » de la notice annuelle, qui peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

En outre, dans le cadre de l'Arrangement, la Société a conclu des conventions de souscription avec Franco-Nevada Corporation et La Mancha aux termes desquelles GMIN TZ a émis des actions de TZ (chacun de ces termes étant défini dans la notice annuelle) pour un produit global de 50 M$ US. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Développement général de l'activité – Historique de l'entreprise sur les trois derniers exercices – Exercice clos le 31 décembre 2024 et jusqu'à la date de la présente notice annuelle – Convention d'arrangement » de la notice annuelle, qui peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

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Communication avec le conseil

Les parties intéressées peuvent communiquer avec le conseil directement par écrit, à l'adresse suivante :

G Mining Ventures Corp.
À l'attention du vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif
5025, boul. Lapinière, bureau 1050
Brossard (Québec)
J4Z 0N5

Renseignements supplémentaires

On trouvera de plus amples renseignements sur la Société sur SEDAR+. Des renseignements financiers figurent dans les états financiers et dans le rapport de gestion pour son dernier exercice, qui ont été déposés sur SEDAR+. Les actionnaires peuvent également s'adresser par courrier à la Société au siège social de celle-ci, 5025, boul. Lapinière, 10e étage, bureau 1050, Brossard (Québec) J4Z 0N5, à l'attention du vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif, ou par courriel au [email protected] afin de demander des copies de ces documents.

Approbation

Le contenu de la présente circulaire et son envoi aux actionnaires de la Société ont été approuvés par le conseil.

FAIT à Brossard, au Québec le 27 mai 2025.

Par ordre du conseil d'administration,

(signé) Marc Dagenais

Marc Dagenais
Vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif de la Société

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Annexe A

Règlements généraux

Voir ci-joint.

RÉGLEMENTS ADMINISTRATIFS

G MINING VENTURES CORP.

(la «Société»)

BY-LAWS

G MINING VENTURES CORP.

(the "Corporation")

RÈGLEMENT PREMIER

INTERPRÉTATION

Les mots et expressions suivants, lorsqu'ils sont employés dans les règlements de la Société ont, à moins d'incompatibilité avec le contexte, les significations suivantes:

1.1 «administrateur» ("director") désigne, indépendamment de son titre, le titulaire de ce poste, et les termes «administrateurs» et «conseil d'administration» comprennent un administrateur unique;

1.2 «Annonce publique» ("Public Announcement") désigne la communication dans un communiqué diffusé par un service de presse national au Canada ou dans un document déposé publiquement par la Société sous son profil sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche + à l'adresse www.sedarplus.ca;

1.3 «Loi» ("Act") signifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions et toute autre loi qui peut lui être substituée, telle qu'amendée de temps à autre;

1.4 «règlements» ("by-laws") signifie les règlements administratifs de la Société, numérotés de premier à treizième inclusivement, et tous autres règlements de la Société de temps à autre en vigueur;

1.5 «règlement d'application» ("regulations") signifie le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001)

BY-LAW ONE

INTERPRETATION

The following words and expressions, wherever used in the by-laws of the Corporation, shall, unless there be something in the context inconsistent therewith, have the following meanings:

1.1 "Act" («Loi») means the Canada Business Corporations Act and any other statute which may be substituted therefor, as amended from time to time;

1.2 "articles" («statuts») means the original or restated articles of incorporation, articles of amendment, articles of amalgamation, articles of continuance, articles of reorganization, articles of arrangement, articles of dissolution, articles of revival and includes any amendments thereto;

1.3 "by-laws" («règlements») means the by-laws of the Corporation, numbered one to thirteen inclusive, and all other by-laws of the Corporation from time to time in force and effect;

1.4 "director" («administrateurs») means a person occupying the position of director, by whatever name called, and "directors" and "Board of Directors" include a single director;

1.5 "Public Announcement" («Annonce publique») means disclosure in a press release reported by a national news service in Canada, or in a document publicly filed by the

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et tout autre règlement qui peut lui être substitué, tel qu'amendé, de temps à autre; et

1.6 «statuts» ("articles") désigne les clauses, initiales ou mises à jour, ou, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la Société.

Sous réserve de ce qui précède, les mots et expressions définis dans la Loi ont la même signification lorsque utilisés dans les présents règlements.

Les titres utilisés dans les présents règlements ne le sont qu'à titre de référence et n'ont aucune portée sur l'interprétation de leurs termes ou de leurs dispositions.

Tout mot écrit au singulier comprend aussi le pluriel et vice versa; tout mot écrit au masculin comprend aussi le féminin.

Les deux versions, française et anglaise, des règlements font pareillement foi.

RÉGLEMENT DEUXIÈME

DÉNOMINATION SOCIALE, SIÈGE SOCIAL ET SCEAU DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 2.1 DÉNOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est celle indiquée dans ses statuts.

ARTICLE 2.2 SIÈGE SOCIAL

Le siège social de la Société est situé dans la province indiquée dans les statuts de la Société et à l'adresse figurant sur l'avis du lieu du siège social déposé au moment de la constitution ou à toute autre adresse, dans les limites de la province indiquée dans les statuts,

Corporation under its profile on the System for Electronic Document Analysis and Retrieval + at www.sedarplus.ca; and

1.6 "regulations" («règlement d'application») means the Canada Business Corporations Regulations (2001) and any other regulations which may be substituted therefor, as amended from time to time.

Save as aforesaid, words and expressions defined in the Act have the same meanings when used herein.

The titles herein have been inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of the terms and provisions thereof.

Words importing the singular number only shall include the plural and vice versa and words importing the masculine gender shall include the feminine gender.

Both the English and French versions of the by-laws shall be equally authoritative.

BY-LAW TWO

NAME OF CORPORATION, REGISTERED OFFICE AND CORPORATE SEAL

ARTICLE 2.1 NAME

The corporate name of the Corporation is as set out in its articles.

ARTICLE 2.2 REGISTERED OFFICE

The head office of the Corporation, being its registered office, is to be situated in the province set out in the articles of the Corporation and at the address stated in the notice of registered office filed at the time of incorporation or at such other address within

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que le conseil d'administration peut à l'occasion déterminer par voie de résolution.

La Société peut, en plus de son siège social et de sa principale place d'affaires, établir et maintenir d'autres bureaux, places d'affaires, succursales et agences, soit au Canada ou ailleurs, comme le conseil d'administration peut en décider, à l'occasion, par voie de résolution.

ARTICLE 2.3 SCEAU

Le conseil d'administration peut adopter un sceau de la Société, préciser sa forme et sa teneur et le changer par voie de résolution. L'absence du sceau de la Société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul ou invalide pour autant.

RÈGLEMENT TROISIÈME

ACTIONNAIRES

ARTICLE 3.1 ASSEMBLÉES ANNUELLES

L'assemblée annuelle des actionnaires de la Société est convoquée dans les dix-huit (18) mois suivant la création de la Société et, par la suite, dans les quinze (15) mois de la tenue de l'assemblée annuelle précédente des actionnaires de la Société mais au plus tard dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice financier. L'assemblée annuelle est tenue à la date que les administrateurs peuvent fixer, à l'occasion, par voie de résolution.

Les assemblées annuelles des actionnaires de la Société doivent être tenues au siège social de la Société ou ailleurs au Canada, par voie de résolution du conseil d'administration, ou en tout lieu hors du Canada que prévoient les statuts ou dont conviennent tous les actionnaires de la Société habiles à y voter.

the province set out in the articles which may be determined by resolution of the Board of Directors.

The Corporation may establish and maintain, in addition to its registered office and principal place of business, such other offices, places of business and agencies elsewhere, within or without Canada, as the Board of Directors may determine, from time to time, by resolution.

ARTICLE 2.3 SEAL

The Board of Directors may adopt a corporate seal of the Corporation, specify the form and substance thereof and may change it by resolution. A document signed on behalf of the Corporation is not null or invalid merely because the corporate seal of the Corporation is not affixed to it.

BY-LAW THREE

SHAREHOLDERS

ARTICLE 3.1 ANNUAL MEETINGS

The annual meeting of the shareholders of the Corporation shall be called not later than eighteen (18) months after the Corporation comes into existence and thereafter not later than fifteen (15) months after holding the last preceding annual meeting but not later than six (6) months after the end of each financial year. The annual meeting of the shareholders shall be held on such date as the Board of Directors may determine, from time to time, by resolution.

Annual meetings of the shareholders shall be held at the registered office of the Corporation or at any other place, in Canada, by resolution of the Board of Directors or at any other place outside Canada specified in the articles or agreed to by all shareholders entitled to vote thereat.

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ARTICLE 3.2 ASSEMBLÉES EXTRAORDINAIRES

Des assemblées extraordinaires des actionnaires peuvent être convoquées, en tout temps et à l'occasion, par le président du conseil, le vice-président du conseil, l'administrateur principal, le président ou par le conseil d'administration, par voie de résolution, et doivent être convoquées lorsque les détenteurs d'au moins cinq pour cent (5%) des actions émises par la Société, y ayant droit de vote, le requièrent par écrit, les fractions d'actions représentées par des certificats ou scripts au porteur, s'il en est, ne devant pas, dans le but de déterminer cette proportion, être considérées comme étant en cours. Chacune de ces résolutions ou requêtes doit énoncer les points inscrits à l'ordre du jour de la future assemblée et chacune de ces requêtes doit être envoyée à chaque administrateur et au siège social de la Société.

Le président du conseil ou, en son absence, le vice-président du conseil ou, en son absence, l'administrateur principal ou, en son absence, le président doit, advenant l'adoption d'une telle résolution ou la réception d'une telle requête, faire en sorte que l'assemblée soit convoquée, sans délai, par le secrétaire de la Société, conformément aux termes de cette résolution ou requête. Si le secrétaire de la Société ne convoque pas l'assemblée dans les vingt et un (21) jours qui suivent l'adoption de la résolution ou la réception de la requête, tout administrateur peut lui-même convoquer l'assemblée ou cette assemblée peut être convoquée par tout actionnaire qui a signé ladite requête en conformité et sous réserve des dispositions de la Loi.

Les assemblées extraordinaires des actionnaires sont tenues au siège social de la Société ou ailleurs au Canada, par voie de résolution du conseil d'administration, ou en tout lieu hors du Canada que prévoient les statuts ou dont conviennent tous les actionnaires de la Société habiles à y voter.

ARTICLE 3.2 SPECIAL MEETINGS

Special meetings of the shareholders may be called, at any time and from time to time, by the Chair of the Board or the Vice Chair of the Board or the Lead Director or the President or by the Board of Directors, by resolution, and shall be called whenever the holders of at least five percent (5%) of the outstanding shares of the Corporation carrying voting rights at such meeting shall, in writing, request the same, fractional shares represented by certificate or by scrip certificates in bearer form, if any, not to be deemed, in determining this proportion, as outstanding shares. Any such resolution or request shall state the agenda items to be transacted at the future meeting and each of these requests shall be sent to each director and to the registered office of the Corporation.

It shall be the duty of the Chair of the Board or, in his absence, the Vice Chair of the Board or, in his absence, the Lead Director or, in his absence, the President, upon adoption of such a resolution or on receipt of such a request, to cause the meeting to be called forthwith by the Secretary of the Corporation in conformity with the terms of such resolution or request. If the Secretary of the Corporation does not within twenty-one (21) days after the adoption of the resolution or the receipt of the request calling the meeting, any director may call such meeting or the same may be called by any shareholder who signed the request in accordance with and subject to the provisions of the Act.

Special meetings of the shareholders shall be held at the registered office of the Corporation or at any other place in Canada by resolution of the Board of Directors or at any other place outside Canada specified in the articles or agreed to by all shareholders entitled to vote thereat.

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ARTICLE 3.3 AVIS DES ASSEMBLÉES

Un avis spécifiant la date, l'heure et le lieu de toute assemblée annuelle et de toute assemblée extraordinaire des actionnaires doit être envoyé à chaque actionnaire habile à y voter, à sa dernière adresse telle qu'elle apparaît aux livres de la Société, à chaque administrateur et à l'auditeur de la Société, et ce, vingt-et-un (21) jours au moins et soixante (60) jours au plus avant la date fixée pour l'assemblée.

L'avis de convocation peut prévoir que l'assemblée sera tenue entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

Dans le cas de détenteurs conjoints d'actions, l'avis est donné à celui dont le nom apparaît en premier lieu dans les livres de la Société et un avis qui a été ainsi donné est un avis suffisant à chacun de ces détenteurs conjoints.

Un actionnaire et toute autre personne habile à assister à une assemblée d'actionnaires peut toujours, d'une manière quelconque, renoncer à l'avis de convocation, soit avant, soit après la tenue de l'assemblée, et le fait pour cette personne d'assister à l'assemblée équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu'elle y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations parce que l'assemblée n'est pas régulièrement convoquée.

L'avis de convocation d'une assemblée des actionnaires à l'ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites doit, notamment, énoncer:

a) leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé sur celles-ci; et

ARTICLE 3.3 NOTICE OF MEETINGS

Notice specifying the time and place of each annual and of each special meeting of shareholders shall be given by sending the notice to each shareholder entitled to vote at the meeting to his latest address as shown on the books of the Corporation, to each director and to the auditor of the Corporation, not less than twenty-one (21) days nor more than sixty (60) days prior to the date fixed for such meeting.

The notice of meeting may determine that the meeting shall be held entirely by means of a telephonic, electronic or other communication facility that permits all participants to communicate adequately with each other during the meeting.

In the case of joint holders of a share, all notices shall be given to that one of them whose name stands first in the books of the Corporation, and notice so given shall be sufficient notice to each of such joint holders.

A shareholder and any other person entitled to attend a meeting of shareholders may in any manner waive notice of a meeting of shareholders, either before or after the holding thereof, and attendance of any such person at a meeting of shareholders is a waiver of notice of the meeting, except where he attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the grounds that the meeting is not lawfully called.

Notice of a meeting of shareholders at which special business is to be transacted shall state, among others:

(a) the nature of that business in sufficient detail to permit the shareholder to form a reasoned judgment thereon; and

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b) le texte de toute résolution spéciale qui doit être soumise à l'assemblée.

Tous les points à l'ordre du jour tant lors d'une assemblée extraordinaire d'actionnaires que lors d'une assemblée annuelle d'actionnaires, à l'exception de l'examen des états financiers et du rapport de l'auditeur, du renouvellement de son mandat et de l'élection des administrateurs, sont réputés être des questions spéciales.

Les simples irrégularités dans l'avis ou dans la manière de le donner, de même que l'omission involontaire de donner avis d'une assemblée à un actionnaire ou le défaut par un actionnaire de recevoir tel avis, n'invalident en rien les actes faits ou posés à l'assemblée concernée.

ARTICLE 3.4 PRÉSIDENT D'ASSEMBLÉE

Le président du conseil ou, en son absence, le vice-président du conseil ou, en son absence, l'administrateur principal ou, en son absence, le président préside toute assemblée des actionnaires. Si tous les dirigeants ci-haut mentionnés sont absents ou refusent d'agir, les personnes présentes peuvent choisir quelqu'un parmi elles pour agir comme président. Advenant égalité des voix, le président de toute assemblée des actionnaires n'a pas droit à une deuxième voix ou voix prépondérante relativement à toute question soumise au vote de l'assemblée.

ARTICLE 3.5 QUORUM, VOTE ET AJOURNEMENT

Le quorum, tant pour l'assemblée annuelle des actionnaires que pour une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, est atteint si au moins deux (2) personnes sont présentes en personne ou représentées par procuration, chacune étant un actionnaire ayant le droit de voter à cette assemblée, détenant au moins vingt-cinq pour cent (25%) des actions ayant le droit de voter à cette assemblée.

Les actes du ou des détenteurs de la majorité des actions représentées et comportant droit de vote à ladite assemblée doivent être

(b) the text of any special resolution to be submitted to the meeting.

All business transacted at a special meeting of shareholders and all business transacted at an annual meeting of shareholders, except consideration of the financial statements, auditor's report, election of directors and reappointment of the incumbent auditor, are deemed to be special business.

Irregularities in the notice or in the giving thereof to, or the accidental omission to give notice to, or the non-receipt of any such notice by any of the shareholders shall not invalidate any action taken by or at any such meeting.

ARTICLE 3.4 CHAIR OF THE MEETING

The Chair of the Board or, in his absence, the Vice Chair of the Board, or, in his absence, the Lead Director or, in his absence, the President shall preside at all meetings of the shareholders. If all of the aforesaid officers be absent or decline to act, the persons present may choose someone from among their number to act as chair of the meeting. In the event of an equality of votes, the chair of any meeting shall not be entitled to cast a second or casting vote in respect of any matter submitted to the vote of the meeting.

ARTICLE 3.5 QUORUM, VOTING AND ADJOURNMENTS

A quorum for an annual meeting of shareholders, as well as a quorum for a special meeting of shareholders, is present if at least two (2) persons are present in person or represented by proxy, each being a shareholder entitled to vote thereat, holding at least twenty-five (25%) of the shares entitled to vote at such meeting.

The acts of the holder or holders of a majority of the shares represented and carrying voting rights thereat shall be the acts of all

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considérés comme les actes de tous les actionnaires, sauf les cas où le vote ou le consentement d'un nombre d'actions supérieur à la majorité est requis ou exigé par la Loi, par les statuts de la Société ou par les règlements de la Société. Sous réserve de ce qui précède, le vote du ou des détenteurs de la majorité des actions représentées à toute assemblée annuelle et comportant droit de vote à ladite assemblée est suffisant pour ratifier validement tout acte antérieur du conseil d'administration et des dirigeants de la Société.

S'il n'y a pas quorum à l'ouverture d'une assemblée des actionnaires, l'assemblée, advenant qu'elle ait été convoquée à la demande d'actionnaires, est dissoute. Dans tout autre cas, ceux qui sont présents en personne et ayant droit d'être comptés dans le but de former un quorum ont le pouvoir d'ajourner l'assemblée à l'endroit, à la date et à l'heure qu'ils peuvent alors fixer, par voie de résolution.

Il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente (30) jours d'une assemblée, d'en faire l'annonce lors de l'assemblée en question.

Avis de tout ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente (30) jours doit être donné de la manière et dans le délai stipulé à l'article 3.3 du présent règlement troisième.

Le quorum, à cette seconde assemblée ou assemblée ajournée, consistera uniquement de la ou des personnes qui y sont physiquement présentes et qui sont habiles à y voter.

À cette seconde assemblée ou assemblée ajournée, on peut validement traiter toute question qui aurait pu être validement traitée lors de l'assemblée originaire.

ARTICLE 3.6 DROIT DE VOTE

Toute personne morale ou association qui est détentrice d'actions du capital social de la Société comportant droit de vote à toute

shareholders, except as to matters in respect of which the vote or consent of a greater number of shares is required or directed by the Act, by the articles of the Corporation or by the bylaws of the Corporation. Subject to the foregoing, the vote of the holder or holders of a majority of the shares represented at any annual meeting and carrying voting rights thereat shall be sufficient for the valid ratification of any previous action of the Board of Directors and of the officers of the Corporation.

Should a quorum not be present at any meeting of the shareholders, the meeting, if convened on the request of shareholders, shall be dissolved. In any other case, those present in person and entitled to be counted for the purpose of forming a quorum shall have power to adjourn the meeting to the place, date and hour fixed by them by resolution.

If a meeting of shareholders is adjourned for less than thirty (30) days, it is sufficient to make an announcement during such meeting.

Notice of any adjournment, on one or more occasions, for an aggregate of thirty (30) days or more, shall be given in the manner and within the delay stipulated in article 3.3 of this by-law three.

The quorum, at this second meeting or adjourned meeting, shall consist solely of the persons present thereat in person and entitled to vote.

At this second meeting or adjourned meeting, any business may be transacted which might have been transacted at the original meeting.

ARTICLE 3.6 RIGHT TO VOTE

Any corporate body or association which holds shares in the share capital of the Corporation carrying voting rights at any

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assemblée des actionnaires de la Société, ou à toute assemblée d'une catégorie quelconque des actionnaires de la Société, peut y agir et y voter par l'entremise d'un représentant dûment autorisé, qui ne doit pas nécessairement être lui-même actionnaire de la Société.

À toute assemblée des actionnaires, chaque actionnaire y ayant droit de vote, présent ou représenté à cette assemblée, a droit à un (l) vote, lors d'un vote ouvert et, lors d'un vote par scrutin, a droit à un (l) vote pour chaque action comportant droit de vote à l'assemblée et qui est inscrite en son nom dans les livres de la Société, à moins que les statuts de la Société ne prescrivent une autre manière de voter, auquel cas, il faut suivre cette autre manière.

Toute question soumise à une assemblée des actionnaires est décidée par vote ouvert, à moins qu'un vote par scrutin ne soit demandé conformément au paragraphe suivant.

Le président de l'assemblée ainsi que tout actionnaire ou fondé de pouvoir d'un actionnaire, y compris le représentant autorisé d'une personne morale ou d'une association, peut demander le vote par scrutin sur toute question soumise au vote des actionnaires.

Lors d'une assemblée des actionnaires, les actionnaires, y compris une personne morale ou une association, ayant droit de vote, peuvent, lors d'un vote par scrutin, voter par procuration écrite. Il en est de même pour le représentant autorisé d'une personne morale ou d'une association s'il est dûment autorisé à cet effet par cette personne morale ou association.

Dans le cas de détenteurs conjoints d'actions, le vote du plus ancien de ceux-ci, en personne ou par procuration, est accepté, à l'exclusion du vote de tout autre détenteur conjoint des mêmes actions, et, à cette fin, le plus ancien de ceux-ci est celui dont le nom apparaît en premier lieu dans les livres de la Société.

Toute personne habile à assister à une assemblée d'actionnaires peut y participer par tout moyen de communication téléphonique,

meeting of shareholders, or at any meeting of shareholders of any class of the Corporation, shall act and vote thereat through a duly authorized representative who need not necessarily be a shareholder of the Corporation.

At all meetings of shareholders, each shareholder entitled to vote thereat, attending or being represented at such meeting, shall be entitled, on a show of hands, to one (l) vote and, upon a poll, shall be entitled to one (1) vote for each share carrying voting rights at such meeting and registered in his or its name on the books of the Corporation, unless, pursuant to the articles of the Corporation, some other voting process is fixed, in which event, such other process shall be followed.

Any matter submitted to a meeting of shareholders shall be decided by a show of hands unless a poll be demanded in accordance with the following paragraph.

The chair of the meeting as well as any shareholder or proxy, including the authorized representative of a body corporate or association, may demand a poll in respect of any matter submitted to the vote of the shareholders.

Shareholders, including a body corporate or association, entitled to vote thereat may vote, upon a poll, by written proxy, at all meetings of the shareholders. The same applies with respect to the authorized representative of a body corporate or association if he is duly authorized for that purpose by said body corporate or association.

In the case of joint holders of a share, the vote of the senior among them, whether in person or by proxy, shall be accepted to the exclusion of the vote of any other joint holders, and, for this purpose, the senior shall be the one whose name stands first in the books of the Corporation.

Any person entitled to attend a meeting of shareholders may participate in the meeting by means of a telephonic, electronic or other

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électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, si un tel moyen est mis à leur disposition par la Société, et elle est alors réputée assister à l'assemblée.

ARTICLE 3.7 PROCURATION ET SOLlicitATION DE PROCURATIONS

Tout actionnaire habile à voter lors d'une assemblée peut, par procuration, nommer un fondé de pouvoir ainsi que plusieurs suppléants qui peuvent ne pas être actionnaires, aux fins d'assister à cette assemblée et d'y agir dans les limites prévues à la procuration.

L'acte nommant un fondé de pouvoir doit être fait par écrit, sous la signature de l'actionnaire ou de son mandataire autorisé par écrit ou, si l'actionnaire est une personne morale, soit sous la signature d'un de ses dirigeants ou sous la signature d'un mandataire ainsi autorisé; une telle procuration n'est valable que lors de l'assemblée relativement à laquelle elle est donnée ou lors de toute assemblée qui la continue en cas d'ajournement.

L'actionnaire peut révoquer la procuration en déposant un acte écrit signé de lui ou de son mandataire autorisé par écrit au siège social de la Société jusqu'au dernier jour ouvrable inclusivement qui précède l'assemblée concernée ou la date de reprise en cas d'ajournement, ou entre les mains du président de l'assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d'ajournement.

Les administrateurs peuvent, dans l'avis de convocation d'une assemblée, préciser une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit (48) heures, non compris les samedis, dimanches et les jours fériés, à la date d'ouverture de l'assemblée ou de sa reprise en cas d'ajournement, pour la remise des procurations à la Société ou à son mandataire.

communication facility allowing all participants to communicate adequately with each other during the meeting, if the Corporation makes available such a communication facility, and shall then be deemed to attend the meeting.

ARTICLE 3.7 PROXY AND PROXIES SOLICITATION

Any shareholder entitled to vote at a meeting of shareholders may, by means of a proxy, appoint a proxyholder or one or more alternate proxyholders who need not be shareholders, to attend and act at the meeting within the authority conferred by the proxy.

The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointor shareholder or of his attorney duly authorized in writing or, if the appointor is a body corporate, either under the hand of an officer or attorney so authorized; such proxy is valid only at the meeting in respect of which it is given or any adjournment thereof.

A shareholder may revoke a proxy by depositing an instrument in writing executed by him or by his attorney authorized in writing at the registered office of the Corporation at any time up to and including the last business day preceding the day of the meeting, or an adjournment thereof, at which the proxy is to be used, or with the chair of the meeting on the day of the meeting or an adjournment thereof.

The directors may specify in the notice calling a meeting of shareholders a time not exceeding forty-eight (48) hours, excluding Saturdays, Sundays and holidays, preceding the meeting or an adjournment thereof, before which time proxies to be used at the meeting must be delivered to the Corporation or its agent.

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Les codétenteurs d'une action étant comptés comme un seul actionnaire, la direction doit, en donnant avis de toute assemblée d'actionnaires, envoyer un formulaire de procuration et une circulaire de la direction, tous deux en la forme prescrite par la Loi, à l'auditeur de la Société, aux actionnaires intéressés et au Directeur nommé en vertu de la Loi.

Sous réserve des dispositions de la Loi relatives à la sollicitation de procurations, tout acte nommant un fondé de pouvoir peut être fait conformément à la formule suivante :

PROCURATION

À TOUS CEUX QUI VERRONT LES PRÉSENTES, je, soussigné, de, étant détenteur inscrit de ( ) actions en circulation du capital de

constitue et nomme, par les présentes, , de , ou, à son défaut, , de , mon fondé de pouvoir, pour assister et pour voter, dans la mesure du nombre de votes auxquels j'ai maintenant droit ou pourrai alors avoir droit, et autrement agir, pour moi, en mon nom et à ma place, à l'assemblée (extraordinaire et/ou annuelle) des actionnaires de la Société, devant être tenue à

, province de Québec, Canada, le jour de 20, à heures, et à tout ajournement ou ajournements de celle-ci, aussi pleinement que je le ferais ou pourrais le faire, si j'y étais présent en personne, et avec plein pouvoir de substitution et de révocation en l'occurrence, dans le but de

, et (le cas échéant) je révoque, par les présentes, la procuration donnée en faveur de , en date du e jour de 20.

Joint holders being counted as one shareholder, management of the Corporation shall, concurrently with giving notice of a meeting of shareholders, send a form of proxy and a proxy circular, both in the form prescribed by the Act, to the auditor of the Corporation, to each shareholder who is entitled to receive notice of the meeting and to the Director appointed under the Act.

Subject to the provisions of the Act dealing with the solicitation of proxies, any instrument appointing a proxy may be in accordance with the following form:

PROXY

KNOW ALL MEN BY THESE PRESENTS that I, the undersigned, , of , being the registered holder of ( ) outstanding shares in the share capital of

do hereby nominate, constitute and appoint, of , or failing him, , of , as my proxy and my true and lawful attorney to attend and to vote, according to the number of votes which I may now or then be entitled to cast, and otherwise act, for me, on my behalf and in my name, place and stead, at the (annual and/or special) meeting of the shareholders of the Corporation, to be held at , province of Québec, Canada,

, on the day of , 20 , at o'clock, and at any adjournment or adjournments thereof, as fully as I might or could do if personally present, with full power of substitution and revocation, for the purpose of

, and (as the case may be) I hereby revoke my proxy dated as of the day of , 20 , in favour of .

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ET j'approuve, ratifie et confirme, par les présentes, tout ce que mon fondé de pouvoir, ou son substitut, pourra légalement faire ou faire faire, pour moi, en mon nom et à ma place, en vertu des présentes.

DONNÉE et SIGNÉE ce jour de 20 à

EN PRÉSENCE DE:

témoin	actionnaire

ARTICLE 3.8 SCRUTATEURS

Le président de toute assemblée des actionnaires peut nommer une (1) ou plusieurs personnes (il n'est pas nécessaire qu'elles soient actionnaires) pour agir comme scrutateur ou scrutateurs à une telle assemblée.

ARTICLE 3.9 ADRESSES DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse où l'on peut lui expédier ou signifier tout avis qui lui est destiné; si un actionnaire ne fournit pas une telle adresse, les avis peuvent lui être expédiés à toute adresse apparaissant alors aux livres de la Société. S'il n'y a pas d'adresse aux livres de la Société, on expédie les avis à l'adresse que la personne chargée d'expédier l'avis considère la meilleure aux fins que l'avis atteigne son destinataire le plus tôt possible.

ARTICLE 3.10 RÉSOLUTIONS ÉCRITES

Toutes les propositions ou résolutions des actionnaires doivent être adoptées à des assemblées dûment convoquées. Toutefois, sauf dans les cas où la convocation des actionnaires à une assemblée est exigée par la Loi, la signature de tous les actionnaires de la Société habiles à voter sur tout document (qui peut être signé en contrepartie) constituant une

AND I hereby approve, ratify and confirm all that my said proxy and true and lawful attorney, or his substitute may lawfully do or cause to be done for me, on my behalf and in my name, place and stead, by virtue of these presents.

DATED and SIGNED at , as of the day of , 20 , in

IN THE PRESENCE OF:

Witness	Shareholder

ARTICLE 3.8 SCRUTINEERS

The chair at any meeting of shareholders may appoint one (1) or more persons (who need not be shareholders) to act as scrutineer or scrutineers at such meeting.

ARTICLE 3.9 ADDRESSES OF SHAREHOLDERS

Every shareholder shall furnish to the Corporation an address to or at which all notices intended for such shareholder shall be mailed or served upon him, and, if any shareholder does not furnish such address, any such notice may be sent at any address then appearing on the books of the Corporation. If no address appears on the books of the Corporation, such notice may be sent to such address as the person sending the notice may consider to be the most likely to result in such notice promptly reaching such shareholder.

ARTICLE 3.10 RESOLUTIONS IN WRITING

All motions or resolutions of shareholders shall be adopted at duly convened meetings. However, except in those cases where the Act requires the convocation of the shareholders at a meeting, the signature of all the shareholders of the Corporation, entitled to vote thereat, to any instrument (which may be signed in counterparts) setting out a motion or resolution

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proposition ou une résolution qui pourrait être adoptée par les actionnaires donne à cette proposition ou résolution la même valeur et le même effet que si elle avait été adoptée par les actionnaires habiles à voter sur cette résolution à une assemblée dûment convoquée et tenue à cette fin.

RÉGLEMENT QUATRIÈME

CONSEIL D'ADMINISTRATION

ARTICLE 4.1 NOMBRE DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration de la Société est composé du nombre fixe ou des nombres minimal et maximal d'administrateurs indiqués dans les statuts de la Société, le nombre précis d'administrateurs dans ce dernier cas étant celui qui correspond au nombre d'administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle des actionnaires ou, le cas échéant, celui fixé, à l'occasion, par résolution du conseil d'administration.

ARTICLE 4.2 CAPACITÉ ET DURÉE DES FONCTIONS

Sauf dispositions contraires prévues aux présentes, l'élection des administrateurs doit avoir lieu à chaque assemblée annuelle des actionnaires par la majorité des voix exprimées à cette élection. Il n'est pas nécessaire que le vote pour l'élection des administrateurs de la Société soit par scrutin, sauf sur demande expresse d'une personne présente et ayant droit de vote à l'assemblée où cette élection a lieu. Chaque administrateur ainsi élu reste en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection de son successeur, à moins qu'il ne démissionne ou qu'il ne soit incapable d'agir, en raison de son décès, de sa destitution ou de toute autre cause.

Si, lors d'une assemblée, le nombre d'administrateurs élus — compte tenu de

which could be adopted by the shareholders shall give to such motion or resolution the same force and effect as if the same had been adopted by the shareholders entitled to vote at a meeting duly convened and held for that purpose.

BY-LAW FOUR

BOARD OF DIRECTORS

ARTICLE 4.1 NUMBER OF DIRECTORS

The Board of Directors of the Corporation shall consist of the fixed number or minimum and maximum numbers of directors set out in the articles of the Corporation, the precise number thereof in that latter case to be that which corresponds to the number of directors elected at the last annual meeting of shareholders or, as the case may be, that which is determined from time to time by resolution of the Board of Directors.

ARTICLE 4.2 QUALIFICATION AND TERM OF OFFICE

Except as herein otherwise provided, the election of the directors shall take place at each annual meeting of the shareholders by a majority of the votes cast in respect of such election. It shall not be necessary that the voting for the election of the directors be conducted by poll, unless voting by poll is requested by someone present and entitled to vote at the meeting at which such election takes place. Each director so elected shall hold office until the next annual meeting of the shareholders or until the election of his successor, unless he resigns or his office becomes vacant by death, removal or other cause.

If a meeting of shareholders fails to elect the number or the minimum number of

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l'absence de consentement, de l'inhabilité, de l'incapacité ou du décès de certains candidats – ne peut atteindre le nombre fixe ou minimal d'administrateurs requis par les statuts, les administrateurs élus peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s'ils constituent le quorum au sein du conseil d'administration.

Le poste d'un administrateur devient vacant, ipso facto, advenant l'un quelconque des événements suivants, savoir:

a) s'il devient failli ou fait une cession autorisée de ses biens, pour le bénéfice de ses créanciers en général, ou devient insolvable; ou
b) s'il est interdit ou devient faible d'esprit ou est autrement déclaré incapable par la loi.

Le conseil d'administration doit se composer d'au moins vingt-cinq pour cent (25%) de résidents canadiens. Toutefois, si la Société compte moins de quatre (4) administrateurs, au moins l'un d'entre eux ou l'administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.

L'élection ou la nomination d'un administrateur est assujettie :

a) s'il était présent à l'assemblée qui l'élit ou le nomme administrateur, à ce qu'il ne refuse pas d'occuper ce poste;
b) s'il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix (10) jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

directors required by the articles by reason of the lack of consent, disqualification, incapacity or death of any candidates, the directors elected at that meeting may exercise all the powers of the directors if the number of directors so elected constitutes a quorum.

The office of a director shall ipso facto be vacated in any of the following events, to wit:

(a) if he becomes bankrupt or makes an authorized assignment of his property for the general benefit of his creditors or is declared insolvent; or
(b) if he is interdicted or becomes of unsound mind or his incapacity is otherwise declared by law.

At least twenty-five per cent (25%) of the directors must be Canadian residents. However, if the Corporation has less than four (4) directors, at least one director or the sole director, as the case may be, must be a Canadian resident.

Election or appointment of a director is subject to :

(a) if he was attending the meeting which elected or appointed him, that he did not refuse to hold office as a director; or
(b) if he was not present at the meeting, that (i) he consented to hold office as a director in writing prior to his election or appointment or within ten (10) days thereafter, or (ii) he has acted as director following the election or appointment.

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ARTICLE 4.3 PRÉAVIS DE MISES EN CANDIDATURE AUX POSTES D'ADMINISTRATEURS

Sous réserve uniquement de la Loi, de la législation en valeurs mobilières applicable et des statuts, seules les personnes mises en candidature conformément à la procédure suivante sont admissibles en vue de leur élection aux postes d'administrateurs. La mise en candidature de personnes en vue de leur élection au conseil d'administration peut être effectuée à toute assemblée annuelle des actionnaires, ou à toute assemblée extraordinaire des actionnaires si l'élection des administrateurs est un point spécifié à l'avis de convocation,

a) par le conseil d'administration ou suivant ses directives, y compris aux termes d'un avis de convocation à l'assemblée;

b) par un ou plusieurs actionnaires ou suivant leurs directives ou à leur demande, aux termes d'une proposition faite conformément à la Loi ou d'une demande de convocation d'une assemblée des actionnaires faite conformément à la Loi; ou

c) par toute personne (un «actionnaire proposant une candidature») i) dont le nom figure, à la fermeture des bureaux à la date de remise de l'avis prévu dans le présent paragraphe 4.3 et à la date de clôture des registres aux fins de l'avis de convocation à l'assemblée des actionnaires, aux registres des valeurs mobilières de la Société en tant que porteur d'une ou de plusieurs actions comportant droit de vote à l'assemblée ou qui a la propriété véritable d'actions comportant droit de vote à l'assemblée et qui fournit une preuve de cette propriété véritable à la Société, et ii) qui se conforme à la procédure relative aux

ARTICLE 4.3 ADVANCE NOTICE OF NOMINATIONS OF DIRECTORS

Subject only to the Act, applicable securities laws and the articles, only persons who are nominated in accordance with the following procedures shall be eligible for election as directors. Nominations of persons for election to the Board of Directors may be made at any annual meeting of shareholders, or at any special meeting of shareholders if the election of directors is a matter specified in the notice of meeting,

(a) by or at the direction of the Board of Directors, including pursuant to a notice of meeting;

(b) by or at the direction or request of one or more shareholders pursuant to a proposal made in accordance with the provisions of the Act, or a requisition of a shareholders meeting by one or more of the shareholders made in accordance with the provisions of the Act; or

(c) by any person (a “Nominating Shareholder”) who (i) at the close of business on the date of the giving of the notice provided for in this subsection 4.3 and on the record date for notice of such meeting of shareholders, is entered in the securities register of the Corporation as a holder of one or more shares carrying the right to vote at such meeting or who beneficially owns shares that are entitled to be voted at such meeting and provides evidence of such beneficial ownership to the Corporation, and (ii) complies with the notice procedures set forth below in this subsection 4.3;

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prévis énoncée ci-après au paragraphe 4.3;

En plus des autres exigences applicables, pour effectuer une mise en candidature, l'actionnaire proposant une candidature doit faire parvenir au secrétaire de la Société un préavis écrit en bonne et due forme dans le délai prescrit conformément au présent paragraphe 4.3.

Pour être remis dans le délai prescrit, le préavis de l'actionnaire proposant une candidature doit être remis :

a) dans le cas d'une assemblée annuelle (y compris une assemblée annuelle et extraordinaire) des actionnaires, au moins 30 jours avant la date de l'assemblée; toutefois, si l'assemblée doit être tenue à une date qui tombe moins de 50 jours après la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée (la «date du préavis»), le préavis de l'actionnaire proposant une candidature doit être remis au plus tard à la fermeture des bureaux le 10ᵉ jour suivant la date du préavis;

b) dans le cas d'une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas également une assemblée annuelle), mais qui est convoquée aux fins de l'élection d'administrateurs (peu importe qu'elle ait aussi été convoquée à d'autres fins ou non), au plus tard à la fermeture des bureaux le 15ᵉ jour suivant la date du préavis; et

c) malgré ce qui précède, dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires ou d'une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas également une assemblée annuelle), mais qui est convoquée aux fins de l'élection d'administrateurs (peu importe qu'elle ait aussi été convoquée à d'autres fins ou non), si on a recours aux procédures de

In addition to any other applicable requirements, for a nomination to be made by a Nominating Shareholder, the Nominating Shareholder must have given timely notice thereof in proper written form to the secretary of the Corporation in accordance with this subsection 4.3.

To be timely, a Nominating Shareholder's notice must be given:

(a) in the case of an annual meeting (including an annual and special meeting) of shareholders, not less than 30 days prior to the date of the meeting; provided, however, that in the event that the meeting is to be held on a date that is less than 50 days after the date (the "Notice Date") on which the first Public Announcement of the date of the meeting was made, notice by the Nominating Shareholder may be made not later than the close of business on the tenth day following the Notice Date;

(b) in the case of a special meeting (which is not also an annual meeting) of shareholders called for the purpose of electing directors (whether or not also called for other purposes), not later than the close of business on the 15th day following the Notice Date; and

(c) notwithstanding the foregoing, in the case of an annual meeting of shareholders or a special meeting (which is not also an annual meeting) of shareholders called for the purpose of electing directors (whether or not also called for other purposes), where "notice-and-access" (as defined in National Instrument 54-101 – Communication with Beneficial

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notification et d'accès (au sens du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti) pour la livraison des documents reliés aux procurations et si la date du préavis tombe au moins 50 jours avant la date de l'assemblée, au moins 40 jours avant la date de l'assemblée.

Pour avoir la forme écrite adéquate, le préavis de l'actionnaire proposant une candidature doit comporter les renseignements suivants :

(a) relativement à chaque personne dont l'actionnaire proposant une candidature entend soumettre la candidature au poste d'administrateur, les renseignements concernant cette personne dont la communication serait exigée dans une circulaire de sollicitation de procurations des actionnaires dissidents se rapportant à la sollicitation de procurations en vue de l'élection d'administrateurs aux termes de la Loi ou des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris, dans la mesure requise, i) le nom, l'âge, la province ou l'État et le pays de résidence de la personne; ii) la fonction ou l'emploi principal que la personne occupe et a occupé ou la principale activité qu'elle exerce ou a exercée au cours des cinq dernières années avant le préavis; iii) la question de savoir si la personne est résidente du Canada au sens de la Loi; iv) le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote de la Société ou de l'une de ses filiales sur lesquels cette personne exerce une emprise ou dont elle est le propriétaire véritable, directement ou indirectement, à la date de clôture des registres aux fins de l'assemblée des actionnaires (si cette date a alors été communiquée au public et si elle est

Owners of Securities of a Reporting Issuer) is used for delivery of proxy-related materials and the Notice Date is not less than 50 days before the date of the meeting, not less than 40 days prior to the date of the meeting.

To be in proper written form, a Nominating Shareholder's notice must set forth:

(a) as to each person whom the Nominating Shareholder proposes to nominate for election as a director, the information relating to the person that would be required to be disclosed in a dissident's proxy circular in connection with solicitations of proxies for election of directors pursuant to the Act or any applicable securities laws, including, to the extent so required, (i) the name, age, province or state, and country of residence of the person, (ii) the principal occupation, business or employment of the person, both present and within the five years preceding the notice, (iii) whether the person is a resident Canadian within the meaning of the Act, and (iv) the number of securities of each class of voting securities of the Corporation or any of its subsidiaries beneficially owned, or controlled or directed, directly or indirectly, by such person, as of the record date for the meeting of shareholders (if such date shall then have been made publicly available and shall have occurred) and as of the date of such notice; and

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passe) et à la date de ce préavis; et

(b) relativement à l'actionnaire proposant une candidature, les renseignements concernant cet actionnaire proposant une candidature dont la communication serait exigée dans une circulaire de sollicitation de procurations des actionnaires dissidents se rapportant à la sollicitation de procurations en vue de l'élection d'administrateurs aux termes de la Loi ou des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris, dans la mesure requise, i) le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote de la Société ou de l'une de ses filiales dont cette personne ou des personnes agissant conjointement ou de concert avec elle ont la propriété véritable ou sur lesquels ils exercent une emprise, directement ou indirectement, à la date de clôture des registres aux fins de l'assemblée (si cette date a alors été communiquée au public et si elle est passée) et à la date de ce préavis; ii) une description détaillée de toute procuration, convention ou entente ou de tout contrat ou arrangement conférant à cet actionnaire proposant une candidature le droit d'exercer les droits de vote rattachés à des actions de la Société ou d'en diriger ou d'en contrôler l'exercice.

Les mentions d'un «actionnaire proposant une candidature» au présent paragraphe 4.3 sont réputées renvoyer à chaque actionnaire qui met en candidature une personne en vue de son élection au poste d'administrateur dans le cas où une proposition de mise en candidature est présentée par plus d'un actionnaire.

Le président de l'assemblée des actionnaires pertinente a le pouvoir et le devoir de déterminer si une candidature a été présentée conformément à la procédure énoncée dans les dispositions qui précèdent et, si une candidature proposée n'est pas conforme

(b) as to the Nominating Shareholder, the information relating to such Nominating Shareholder that would be required to be made in a dissident's proxy circular in connection with solicitations of proxies for election of directors pursuant to the Act or any applicable securities laws, including, to the extent so required, (i) the number of securities of each class of voting securities of the Corporation or any of its subsidiaries beneficially owned, or controlled or directed, directly or indirectly, by such person or any joint actors, as of the record date for the meeting (if such date shall then have been made publicly available and shall have occurred) and as of the date of such notice; and (ii) full particulars regarding any proxy, contract, arrangement, agreement, understanding or relationship pursuant to which such Nominating Shareholder has a right to vote or to direct or to control the voting of any shares of the Corporation.

References to "Nominating Shareholder" in this subsection 4.3 shall be deemed to refer to each shareholder that nominates a person for election as a director in the case of a nomination proposal where more than one shareholder is involved in making such nomination proposal.

The chair of the applicable meeting of shareholders shall have the power and duty to determine whether a nomination was made in accordance with the procedures set forth in the foregoing provisions and, if any proposed nomination is not in compliance with such

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à ces dispositions, de déclarer que la candidature non conforme est rejetée.

Malgré les autres dispositions du présent règlement, le préavis donné au secrétaire de la Société conformément au présent paragraphe 4.3 doit uniquement être remis en mains propres, par télécopieur ou par courriel (pourvu que le secrétaire de la Société ait fourni une adresse électronique aux fins de ce préavis) et il n'est réputé avoir été donné et reçu qu'au moment de sa remise en mains propres, par courriel (à l'adresse susmentionnée) ou par télécopieur (pourvu qu'un accusé de réception de la transmission ait été reçu) au secrétaire de la Société à l'adresse des principaux bureaux de direction de la Société; toutefois, si la remise ou la communication électronique a lieu un jour non ouvrable ou a lieu après 17 h (heure de Montréal) un jour ouvrable, la remise ou la communication électronique est réputée avoir eu lieu le jour ouvrable suivant.

Malgré toute disposition contraire du présent article, si le nombre d'administrateurs devant être élus à une assemblée augmente après l'expiration du délai dans lequel l'actionnaire proposant une candidature aurait dû par ailleurs remettre un préavis conformément au présent article, le préavis à l'égard des candidats aux postes d'administrateurs supplémentaires exigé par le présent article sera considéré comme ayant été remis dans le délai prescrit s'il est donné au plus tard à la fermeture des bureaux le 10ᵉ jour suivant la date de la première annonce publique de cette augmentation par la Société.

Malgré ce qui précède, le conseil d'administration peut, à sa seule appréciation, renoncer à toute exigence du présent paragraphe 4.3.

foregoing provisions, to declare that such defective nomination shall be disregarded.

Notwithstanding any other provision of this by-law, notice given to the secretary of the Corporation pursuant to this subsection 4.3 may only be given by personal delivery, facsimile transmission or by email (provided that the secretary of the Corporation has stipulated an email address for purposes of this notice), and shall be deemed to have been given and made only at the time it is served by personal delivery, email (at the address as aforesaid) or sent by facsimile transmission (provided that receipt of the confirmation of such transmission has been received) to the secretary of the Corporation at the address of the principal executive offices of the Corporation; provided that if such delivery or electronic communication is made on a day which is not a business day or later than 5:00 p.m. (Montreal time) on a day which is a business day, then such delivery or electronic communication shall be deemed to have been made on the subsequent day that is a business day.

Notwithstanding any provisions in this section to the contrary, in the event that the number of directors to be elected at a meeting is increased effective after the time period for which the Nominating Shareholder's notice would otherwise be due under this section, a notice with respect to nominees for the additional directorships required by this section shall be considered timely if it shall be given not later than the close of business on the 10ᵗʰ day following the day on which the first Public Announcement of such increase was made by the Corporation.

Notwithstanding the foregoing, the Board of Directors may, in its sole discretion, waive any or all requirements in this subsection 4.3.

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ARTICLE 4.4 POUVOIRS GÉNÉRAUX DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société gèrent les activités commerciales et les affaires internes de la Société ou en surveillent la gestion et peuvent passer, en son nom, toutes espèces de contrats permis par la loi; et, d'une façon générale, sauf tel que ci-après prévu, ils peuvent exercer tous les autres pouvoirs et poser tous les autres actes que la Société est autorisée à exercer ou à poser en vertu de ses statuts ou à quelque autre titre que ce soit.

Sans déroger en aucune façon à ce qui précède, les administrateurs sont expressément autorisés, en tout temps, à acheter, louer ou autrement acquérir, aliéner, vendre, échanger ou autrement disposer des terrains, bâtiments ou autres biens, meubles ou immeubles, réels ou personnels ou mixtes, tangibles ou intangibles, de même que tous droits ou intérêts s'y rapportant; et à souscrire, acheter ou autrement acquérir, détenir, aliéner, vendre ou autrement disposer des actions, valeurs, droits, titres au porteur, options et autres valeurs, pour le prix, selon les termes et sous réserve des conditions qu'ils estiment convenables.

Tout acte posé par une réunion des administrateurs ou par toute personne agissant comme administrateur est, aussi longtemps qu'un successeur n'a pas été dûment élu ou nommé, quoiqu'on puisse découvrir par la suite qu'il y avait quelque invalidité dans l'élection des administrateurs ou de telle personne agissant comme administrateur ou qu'un ou plusieurs des administrateurs n'étaient pas habiles à agir, aussi valide que si les administrateurs ou cette ou ces personnes, suivant le cas, avaient été dûment élus et étaient habiles à agir comme administrateurs de la Société.

ARTICLE 4.4 GENERAL POWERS OF DIRECTORS

The directors shall manage, or supervise the management of, the business and affairs of the Corporation in all respects and make or cause to be made for the Corporation, in its name, contracts of any nature which the Corporation may lawfully enter into and generally, save as hereinafter provided, may exercise all such other powers and do all such other acts and things as the Corporation is, by its articles or otherwise, authorized to exercise and do.

Without any derogation to the foregoing, the directors are expressly empowered, at any time, to purchase, lease or otherwise acquire, alienate, sell, exchange or otherwise dispose of lands, buildings and/or other property, moveable or immoveable, or mixed, real or personal, or any right, title or interest therein or thereto; and/or to underwrite, purchase or otherwise acquire, hold, alienate, sell, exchange or otherwise dispose of shares, stocks, rights, warrants, options and/or other securities, for such consideration, upon such terms and subject to such conditions as they may deem advisable.

All acts done by any meeting of the directors or by any person acting as a director, so long as his successor shall not have been duly elected or appointed, shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the election of the directors or of such person acting as a director or that they or any of them were disqualified, be as valid as if the directors or such other person, as the case may be, had been duly elected and were or was qualified to be directors or a director of the Corporation.

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ARTICLE 4.5 POUVOIR DE RÉPARTIR DES ACTIONS ET D'ACCORDER DES OPTIONS

Les actions de la Société sont, en tout temps, sous le contrôle des administrateur qui peuvent, sous réserve de la Loi et des dispositions des statuts de la Société, par voie de résolution, à l'occasion, accepter des souscriptions, attribuer, répartir et émettre, en totalité ou en partie, les actions non émises de la Société ou autrement en disposer, de quelque façon ou manière que ce soit, et accorder des options s'y rapportant, et ce, aux administrateurs, personnes ou entités, selon les modalités, sous réserve des conditions, pour la contrepartie (non contraire à la Loi ou aux statuts de la Société) et au temps qu'ils peuvent prescrire dans les résolutions y ayant trait.

ARTICLE 4.6 POUVOIR DE DÉCLARER DES DIVIDENDES

Les administrateurs peuvent, à l'occasion, comme ils le jugent à propos, mais sous réserve de la Loi, déclarer et payer, à même les fonds disponibles à cette fin, des dividendes aux actionnaires, suivant leurs droits respectifs et leur intérêt dans la Société.

Les administrateurs peuvent, avant de déclarer un dividende ou de faire toute distribution de profits, mettre de côté, à même les profits de la Société, les sommes qu'ils jugent convenables comme réserve ou réserves qui seront, à la discrétion des administrateurs, employées aux fins auxquelles les profits de la Société peuvent être valablement employés.

Les administrateurs peuvent, par voie de résolution, stipuler que le montant de tout dividende qu'ils peuvent légalement déclarer soit payé, en tout ou en partie, en actions du capital de la Société, et, à cette fin, peuvent autoriser l'attribution, la répartition et l'émission d'actions du capital de la Société comme étant entièrement acquittées.

ARTICLE 4.5 POWER TO ALLOT STOCK AND GRANT OPTIONS

The shares in the capital of the Corporation shall be, at all times, under the control of the directors, who may, subject to the Act and the provisions of the articles of the Corporation, by resolution, from time to time, accept subscriptions, allot, issue, grant options in respect of, or otherwise dispose of the whole or any part of the unissued shares in the capital of the Corporation to such directors, persons or entities, upon such terms and subject to such conditions, for such consideration (not contrary to the Act or to the articles of the Corporation) and at such times as such resolutions shall prescribe.

ARTICLE 4.6 POWER TO DECLARE DIVIDENDS

The directors may, from time to time, as they may deem advisable, but subject to the Act, declare and pay dividends to the shareholders, out of any funds available for this purpose, according to their respective rights and interest in the Corporation.

The directors may, before declaring any dividend or making any distribution of profits, set aside, out of the profits of the Corporation, such sums as they think proper as a reserve or reserves which shall, at the discretion of the directors, be used for any purpose to which the profits of the Corporation may be properly used.

The directors may, by resolution, provide that the amount of any dividend that they may lawfully declare be paid, in whole or in part, in shares of the capital of the Corporation, and, for that purpose, they may authorize the allotment and issue of shares in the capital of the Corporation as fully paid.

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Tout dividende peut être payé par chèque ou par mandat payable à l'ordre de l'actionnaire ou de la personne y ayant droit et envoyé par la poste à sa dernière adresse telle qu'elle apparaît aux livres de la Société ou, dans le cas de détenteurs conjoints, à celui dont le nom apparaît en premier lieu dans les livres de la Société et l'envoi d'un tel chèque ou mandat constitue paiement, à moins que le chèque ou mandat ne soit pas payé sur présentation.

ARTICLE 4.7 DATE DES RÉUNIONS ET AVIS

Immédiatement après la première assemblée des actionnaires et, par la suite, promptement après chaque assemblée annuelle des actionnaires, on doit tenir, sans qu'il soit nécessaire d'en donner avis, une réunion, dite «réunion annuelle», des nouveaux administrateurs qui sont alors présents, à la condition qu'ils constituent un quorum, pour la nomination des dirigeants de la Société et pour traiter toute question qui peut se présenter.

Les réunions régulières du conseil d'administration peuvent être tenues à tout endroit, au Canada ou ailleurs, à toute date et sur tout avis, s'il y a lieu, que le conseil d'administration peut, à l'occasion, déterminer, par résolution. Une copie de toute résolution du conseil d'administration fixant l'endroit et la date des réunions régulières doit être envoyée à chaque administrateur immédiatement après son adoption, mais aucun autre avis ne sera requis pour une réunion régulière, sauf lorsque la Loi exige que l'objet de la réunion et les questions qui doivent y être traitées soient spécifiés.

Toute réunion du conseil d'administration qui n'est pas convoquée en conformité avec les stipulations précédentes du présent article est une réunion spéciale.

Des réunions spéciales du conseil d'administration peuvent être convoquées, en tout temps, par le président du conseil, le vice-président du conseil, l'administrateur principal ou par deux (2) des administrateurs. Un avis stipulant le lieu, le jour et l'heure d'une telle réunion doit être signifié à chacun des

Any dividend may be paid by cheque or warrant made payable to, and mailed to the address on the books of the Corporation, of the shareholder or person entitled thereto and, in the case of joint holders, to that one of them whose name stands first in the books of the Corporation, and the mailing of such cheque or warrant shall constitute payment, unless the cheque or warrant is not paid upon presentation.

ARTICLE 4.7 TIME AND PLACE OF MEETINGS AND NOTICE

Immediately after the first meeting of shareholders and, thereafter, promptly after each annual meeting of the shareholders, a meeting, called "annual meeting", of the newly elected directors as are then present shall be held, without further notice, provided they shall constitute a quorum, for the appointment of the officers of the Corporation, and the transaction of such other business as may come before them.

Regular meetings of the Board of Directors may be held at such places, within or outside Canada, at such time and upon such notice as may be determined, from time to time, by resolution of the Board of Directors. A copy of any resolution of the Board of Directors determining the place and date of such regular meetings shall be sent to each director immediately after its adoption, but no other notice will be required for a regular meeting, except when the Act requires that the subject matter of the meeting and the business to be transacted thereat be specified.

Any meeting of the Board of Directors convened otherwise than in conformity with the foregoing provisions of this article shall be a special meeting

Special meetings of the Board of Directors may be called, at any time and from time to time, by or on the order of the Chair of the Board, the Vice Chair of the Board, the Lead Director or by any two (2) directors. Notice specifying the place, day and hour of such meeting shall be served upon each of the

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administrateurs ou laissé à sa résidence ou à sa place d'affaires ordinaire ou lui être expédié par la poste, sous pli affranchi, ou par télécopieur ou courrier électronique, à son adresse, telle qu'elle apparaît aux livres de la Société, au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure et la date fixées pour la réunion. Si l'adresse de tout administrateur n'apparaît pas aux livres de la Société, on doit expédier ledit avis par la poste, télécopieur ou courriel, selon le cas, à l'adresse considérée, par la personne qui l'expédie, comme étant la meilleure pour atteindre promptement l'administrateur concerné. Toute réunion spéciale ainsi convoquée peut être tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit, au Canada ou ailleurs, approuvé par résolution des administrateurs.

En tout temps, lorsque le président du conseil, le vice-président du conseil ou l'administrateur principal, à sa discrétion, considère qu'il est urgent qu'une réunion des administrateurs soit convoquée, l'avis peut être donné, par écrit ou verbalement, soit par télécopieur, courriel, téléphone ou autrement, au moins une (1) heure avant que la réunion ne soit tenue; et cet avis est valable pour la réunion convoquée en de telles circonstances.

Des réunions spéciales du conseil d'administration peuvent être tenues à toute date, en tout endroit et à toutes fins, sans avis, quand tous les administrateurs sont présents ou quand les administrateurs absents ont, par écrit, renoncé à l'avis de la tenue d'une telle réunion. Tout administrateur peut renoncer à l'avis de toute réunion soit avant ou après la tenue de la réunion et le fait pour un administrateur d'assister à une réunion d'administrateurs constitue une renonciation à l'avis de convocation de ladite réunion, sauf lorsqu'un administrateur assiste à une réunion dans le but de exprès de s'opposer aux délibérations parce que ladite réunion n'est pas régulièrement convoquée.

Tout administrateur peut, avec le consentement de tous les administrateurs, participer à une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités par tout

directors or left at his usual residence or usual place of business, or shall be mailed, postage prepaid, or sent by fax or electronic mail, addressed to each director, at his address as it appears on the books of the Corporation, at least twenty-four (24) hours prior to the hour and date fixed for such meeting. If the address of any director does not appear in the books of the Corporation, then such notice shall be mailed, faxed or e-mailed, as the case may be, at such address as the person sending the notice may consider to be the most likely to result in such notice promptly reaching such director. Any special meeting so convened may be held at the registered office of the Corporation or at such other place, within or outside Canada, approved by resolution of the directors.

In the case where the convening of a meeting is considered by the Chair of the Board, the Vice Chair of Board, the Lead Director or by any two (2) directors, in their discretion, to be a matter of urgency, verbal or written notice can be given by fax, email or telephone or otherwise, not less than one (1) hour before such meeting is to be held; and such notice shall be adequate for the meeting so convened.

Special meetings of the Board of Directors may be held at such time and place and for such purposes, without notice, when all directors are present or when those absent shall have waived in writing notice of said meeting. Any director may waive notice of a meeting, either before or after the holding thereof, and attendance of a director at a meeting of directors is a waiver of notice of the meeting, except where a director attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the grounds that the meeting is not lawfully called.

Any director may, if all the directors of the Corporation consent, participate in a meeting of directors or of a committee of directors by means of telephonic, electronic or other

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moyen de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et un administrateur qui participe ainsi à une réunion est réputé avoir assisté à cette réunion.

ARTICLE 4.8 PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le président du conseil ou, en son absence, le vice-président du conseil ou, en son absence, l'administrateur principal ou, en son absence, le président préside toute réunion des administrateurs. Si tous les dirigeants ci-haut mentionnés sont absents ou refusent d'agir, les personnes présentes peuvent choisir quelqu'un parmi elles pour agir comme président. Le président de toute réunion du conseil d'administration a droit de vote comme administrateur relativement à toute question soumise au vote de l'assemblée, mais, advenant égalité des voix, n'a pas droit à une deuxième voix ou voix prépondérante.

ARTICLE 4.9 QUORUM

Sous réserve de la Loi, les administrateurs peuvent, à l'occasion, par voie de résolution, fixer le quorum pour les réunions du conseil d'administration, mais, jusqu'à ce qu'ils l'aient fait, une majorité des administrateurs en fonction, à l'occasion, constitue un quorum.

Toute réunion du conseil d'administration où il y a quorum, à la condition que ce quorum soit constitué d'au moins vingt-cinq pour cent (25%) de résidents canadiens ou si la Société compte moins de quatre (4) administrateurs, à la condition qu'au moins l'un (1) des administrateurs présents soit résident canadien, est compétente pour exercer tous et chacun des mandats, pouvoirs et discrétions que la Loi, les statuts ou les règlements de la Société attribuent ou reconnaissent aux administrateurs, nonobstant toute vacance en leur sein.

Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, les administrateurs peuvent délibérer, même en l'absence du nombre de communication facility that allows all persons participating in the meeting to communicate adequately with each other, and a director participating in such a meeting by such means is deemed to be present at that meeting.

ARTICLE 4.8 CHAIR OF THE MEETING

The Chair of the Board or, in his absence, the Vice Chair of the Board or, in his absence, the Lead Director or, in his absence, the President shall preside at all meetings of the directors. If all of the aforesaid officers be absent or decline to act, the persons present may choose one of their number to act as chair of the meeting. The chair of any meeting of the directors shall be entitled to vote as director in respect of any matter submitted to the vote of the meeting, but, in the event of an equality of votes, shall not be entitled to cast a second or casting vote.

ARTICLE 4.9 QUORUM

Subject to the Act, the directors may, from time to time, fix by resolution the quorum for meetings of directors, but until otherwise fixed, a majority of directors in office from time to time shall constitute a quorum.

Any meeting of directors at which a quorum is present, provided that twenty-five per cent (25%) of the directors present are Canadian residents or, if the Corporation has less than four (4) directors, at least one (1) of the directors present is a Canadian resident, shall be competent to exercise all or any of the authorities, powers and discretions by the Act or under the articles or by-laws of the Corporation for the time being vested in or exercisable by the directors generally, notwithstanding any vacancy among the directors.

Notwithstanding the provisions of the preceding paragraph, directors may transact business at a meeting of directors where the

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résidents canadiens dont la présence est requise aux termes des présentes,

a) si, parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations, par écrit ou par tout autre moyen de communication téléphonique, électronique ou autre; et
b) lorsque la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de résidents canadiens dont la présence est requise.

Les questions soulevées à toute réunion des administrateurs sont résolues par le vote affirmatif de la majorité des administrateurs qui y sont présents.

ARTICLE 4.10 DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS

Tout administrateur peut, en tout temps, donner sa démission par écrit. Il n'est pas nécessaire que sa démission soit motivée; l'administrateur n'encourt aucune responsabilité envers la Société du simple fait de sa démission, même non motivée; pourvu que cette démission ne cause aucun préjudice à la Société parce qu'elle est à contretemps.

ARTICLE 4.11 DESTITUTION DES ADMINISTRATEURS

Tout administrateur peut, par résolution ordinaire adoptée à toute assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée dans ce but, être destitué, avec ou sans raison, et une autre personne dûment qualifiée peut, par résolution adoptée à cette même assemblée, être élue à sa place. La personne ainsi élue reste en fonction pour le temps seulement que l'administrateur dont il prend la place aurait été en fonction s'il n'avait pas été destitué.

ARTICLE 4.12 VACANCES

À l'exception d'une vacance résultant du défaut d'éire le nombre fixe ou le nombre minimal d'administrateurs prévu par les statuts de la Société ou d'une augmentation du nombre

number of Canadian resident directors required hereunder is not present if:

(a) if a Canadian resident director who is unable to be present approves in writing or by telephonic, electronic or other communication facility, the business transacted at the meeting; and
(b) the required number of resident Canadian directors would have been present had that director been present at the meeting.

Questions arising at any meetings of directors shall be decided by the affirmative vote of a majority of the directors present thereat.

ARTICLE 4.10 RESIGNATION OF DIRECTORS

Any director may, at any time, tender his resignation in writing. Such resignation need not be justified and no liability is incurred by the director towards the Corporation even though such resignation is not justified; provided that such resignation does not cause any prejudice to the Corporation if tendered at an inopportune time.

ARTICLE 4.11 REMOVAL OF DIRECTORS

Any director may, by ordinary resolution adopted at any special meeting of the shareholders called for that purpose, be removed from office, either with or without cause, and another duly qualified person may, by resolution adopted at the same meeting, be elected in his stead. The person so elected shall hold office during such time only as the director in whose place he was elected would have held the same if he had not been removed.

ARTICLE 4.12 VACANCIES

Except for a vacancy resulting from an increase in the number or the minimum or maximum number of directors or from a failure to elect the number or minimum number of

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fixe, minimal ou maximal d'administrateurs prévu par les statuts, les administrateurs alors en fonction, s'ils constituent quorum, peuvent combler les vacances survenues au sein du conseil. Tout administrateur ainsi nommé, sous réserve des dispositions de l'article 4.11 du présent règlement quatrième, demeure en fonctions pendant la durée non expirée du mandat de son prédécesseur et peut alors être réélu.

Si les administrateurs alors en fonctions ne constituent pas quorum ou si la vacance résulte du défaut d'éire le nombre fixe ou le nombre minimal d'administrateurs requis par les statuts de la Société ou d'une augmentation de ce nombre, les administrateurs alors en fonctions doivent dès lors convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires en vue de combler cette vacance. Si les administrateurs négligent de le faire ou s'il n'y a alors aucun administrateur en fonctions, tout actionnaire de la Société peut convoquer cette assemblée.

ARTICLE 4.13 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur reçoit la rémunération que le conseil d'administration peut déterminer, à l'occasion, par voie de résolution.

Les administrateurs ont droit d'être remboursés par la Société pour toutes dépenses raisonnables de voyage (y compris les dépenses d'hôtel et celles incidentes) qu'ils peuvent encourir en assistant aux réunions des administrateurs ou aux assemblées des actionnaires ou qu'ils peuvent autrement encourir dans le cours ordinaire des affaires de la Société.

Tout administrateur qui, sur demande, exécute des services spéciaux pour la Société peut obtenir une rémunération supplémentaire que les administrateurs peuvent déterminer.

directors provided for in the articles of the Corporation, the directors then in office may, if they constitute a quorum, fill any vacancy among the directors, and any director so appointed shall, subject to the provisions of article 4.11 of this by-law four, hold office for the unexpired term of his predecessor and shall then be eligible for re-election.

If the directors then in office do not constitute a quorum or if the vacancy results from an increase in the number or minimum number of directors or from a failure to elect the number or minimum number of directors required by the articles of the Corporation, the directors then in office shall immediately call a special meeting of the shareholders for the purpose of filling the vacancy. If the directors fail to call such a meeting or if there are no directors then in office, any shareholder of the Corporation may call said meeting.

ARTICLE 4.13 REMUNERATION OF DIRECTORS

Each director shall receive such remuneration as the Board of Directors shall fix, from time to time, by resolution.

The directors shall be entitled to be repaid by the Corporation all such reasonable travelling (including hotel and incidental) expenses as they may incur in attending meetings of the directors or shareholders or which they may otherwise incur in the normal course of business of the Corporation.

Any director who, by request, performs special services for the Corporation may be paid such extra remuneration as the directors may determine.

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ARTICLE 4.14 RÈGLEMENTS ET RÉSOLUTIONS

Tous les règlements et toutes les résolutions des administrateurs doivent être passés ou adoptés à des réunions dûment convoquées. Néanmoins, la signature de tous les administrateurs de la Société au bas de tout document (qui peut être signé en contrepartie) constituant un règlement ou une résolution qui pourrait être passé ou adopté par les administrateurs à une réunion donne à un tel règlement ou une telle résolution la même valeur et le même effet que si ce règlement ou cette résolution avait été passé ou adopté, selon le cas, par les administrateurs à une réunion dûment convoquée et tenue.

RÈGLEMENT CINQUIÈME

COMITÉS

ARTICLE 5.1 COMITÉ D'ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société peuvent nommer parmi eux un comité d'administrateurs, peu importe la façon dont il est désigné, et déléguer à ce comité l'un ou plusieurs des pouvoirs qu'ils possèdent, à l'exception de ceux qu'un comité d'administrateurs n'est pas autorisé à exercer en vertu de la Loi.

Il n'est pas nécessaire que les membres de ce comité soient des résidents canadiens.

ARTICLE 5.2 MODE DE FONCTIONNEMENT

Sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article 4.7 du règlement quatrième, les pouvoirs du comité d'administrateurs peuvent être exercés par une réunion à laquelle un quorum est présent ou par une résolution écrite signée par tous les membres du comité qui auraient eu le droit de voter sur cette résolution à une réunion du comité. Les

ARTICLE 4.14 BY-LAWS AND RESOLUTIONS

All by-laws and resolutions of the directors shall be enacted or adopted at duly convened meetings. However, the signature of all the directors of the Corporation on any instrument (which may be signed in counterparts) setting out a by-law or resolution which could be enacted or adopted by the directors shall give to such by-law or resolution the same force and effect as if the same had been enacted or adopted, as the case may be, by vote of the directors at a meeting duly convened and held.

BY-LAW FIVE COMMITTEES

ARTICLE 5.1 COMMITTEE OF DIRECTORS

The directors of the Corporation may appoint from their number a committee of directors, however designated, and delegate to such committee any of the powers of the board except those which under the Act, a committee of directors has no authority to exercise.

Members of such committee need not be Canadian residents.

ARTICLE 5.2 TRANSACTION OF BUSINESS

Subject to the provisions of the last paragraph of article 4.7 of by-law four, the powers of a committee of directors may be exercised by a meeting at which a quorum is present or by resolution in writing signed by all the members of such committee who would have been entitled to vote on that resolution at a meeting of the committee. Meetings of such

réunions du comité peuvent être tenues à tout endroit au Canada ou ailleurs.

ARTICLE 5.3 COMITÉS CONSULTATIFS

Les administrateurs de la Société peuvent à l'occasion nommer tels autres comités qu'ils estiment opportuns ou qui sont requis par les lois régissant la Société, dont notamment le comité d'audit, mais les fonctions de tels autres comités doivent être consultatives seulement.

ARTICLE 5.4 PROCÉDURE

À moins qu'il n'en soit autrement décidé par les administrateurs, chaque comité a le pouvoir de fixer son quorum à tout nombre qui n'est pas moindre que la majorité de ses membres, d'élire son président et de réglementer sa procédure.

RÉGLEMENT SIXIÈME

DIRIGEANTS

ARTICLE 6.1 DIRECTION

La direction de la Société est composée d'un président, d'un chef de la direction financière et, si jugé à propos, d'un ou plusieurs vice-présidents (y compris tout vice-président directeur ou premier vice-président), d'un trésorier, d'un contrôleur et d'un secrétaire. On peut aussi nommer, pour faire partie de la direction, un président du conseil, un vice-président du conseil, un ou plusieurs secrétaires adjoints, contrôleurs adjoints et/ou trésoriers adjoints, et/ou un administrateur principal.

Ces dirigeants doivent être nommés par le conseil d'administration à sa première réunion après la première assemblée des actionnaires et, par la suite, à la première réunion du conseil d'administration après chaque assemblée annuelle des actionnaires; et ces dirigeants de la Société restent en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été choisis et nommés à

committee may be held at any place in or outside Canada.

ARTICLE 5.3 ADVISORY COMMITTEES

The directors may from time to time appoint such other committees as they may deem advisable or that are required under the laws governing the Corporation, including the audit committee, but the functions of any such other committees shall be advisory only.

ARTICLE 5.4 PROCEDURE

Unless otherwise determined by the directors, each committee shall have the power to fix its quorum at not less than a majority of its members, to elect its chair and to regulate its procedure.

BY-LAW SIX

OFFICERS

ARTICLE 6.1 MANAGEMENT

The management of the Corporation shall consist of a President, a Chief Financial Officer and, if deemed appropriate, one or more Vice Presidents (including any Executive Vice President or Senior Vice President), a Treasurer, a Controller and a Secretary. There may also be elected or appointed a Chair of the Board, a Vice Chair of the Board, one or more Assistant-Secretaries, Assistant-Controllers and/or Assistant-Treasurers, and/or a Lead Director.

Such officers shall be appointed by the Board of Directors, at its first meeting after the first meeting of the shareholders, and, thereafter, at the first meeting of the Board of Directors after each annual meeting of the shareholders; and shall hold office until their successors shall have been appointed. There may also be appointed such other officers as

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leur place. D'autres dirigeants peuvent aussi être nommés lorsque le conseil d'administration le juge nécessaire, à l'occasion.

Ces dirigeants doivent dûment remplir les devoirs, en plus de ceux spécifiés dans les règlements, que le conseil d'administration prescrit, à l'occasion. La même personne peut remplir plus d'une fonction. Il n'est pas nécessaire que ces dirigeants de la Société soient des actionnaires de la Société et il n'est pas nécessaire qu'ils soient des administrateurs de la Société, à l'exception du président du conseil, du vice-président du conseil, de l'administrateur principal et du président.

ARTICLE 6.2 PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le président du conseil est choisi parmi les administrateurs. Il préside toutes les assemblées des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'administration. Il a tous les autres pouvoirs et devoirs que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui assigner, par voie de résolution, sous réserve de la Loi.

ARTICLE 6.3 VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le vice-président du conseil est choisi parmi les administrateurs. En l'absence du président du conseil, il préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration. Il a tous les autres pouvoirs et devoirs que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui assigner, par voie de résolution, sous réserve de la Loi.

ARTICLE 6.4 PRÉSIDENT

Le président est choisi parmi les administrateurs. En l'absence du président du conseil et du vice-président du conseil, il préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration. Il est le dirigeant principal de la Société et, s'il n'y a pas d'administrateur principal, il exerce un contrôle général et une surveillance générale sur les affaires de la Société. Il a tous les autres

the Board of Directors may, from time to time, deem necessary.

Such officers shall respectively perform such duties, in addition to those specified in the by-laws of the Corporation, as shall, from time to time, be prescribed by the Board of Directors. The same person may hold more than one office. None of such officers of the Corporation need be a shareholder of the Corporation and none of them, except the Chair of the Board, the Vice Chair of the Board, the Lead Director and the President, need be a director of the Corporation.

ARTICLE 6.2 CHAIR OF THE BOARD

The Chair of the Board shall be chosen from among the directors. He shall preside at all meetings of the Board of Directors and shareholders. He shall have such other powers and duties as the Board of Directors may determine, from time to time, by resolution, subject to the Act.

ARTICLE 6.3 VICE CHAIR OF THE BOARD

The Vice Chair of the Board shall be chosen from among the directors. He shall, in the absence of the Chair of the Board, preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders. He shall have such other powers and duties as the Board of Directors may determine, from time to time, by resolution, subject to the Act.

ARTICLE 6.4 PRESIDENT

The President shall be chosen from among the directors. He shall, in the absence of the Chair of the Board and the Vice Chair of the Board, preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders. He shall be the chief executive officer of the Corporation and, if there is no Lead Director, shall exercise a general control of and supervision over its affairs. He shall have such other powers and

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pouvoirs et devoirs que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui assigner, par voie de résolution, sous réserve de la Loi.

duties as the Board of Directors may determine, from time to time, by resolution, subject to the Act.

ARTICLE 6.5 VICE-PRÉSIDENT OU VICE-PRÉSIDENTS

Le chef de la direction financière et tout vice-président, qu'ils aient ou non été choisis parmi les administrateurs, ont les pouvoirs et remplissent les fonctions que le conseil d'administration peut, à l'occasion, leur assigner, par voie de résolution. En cas d'absence ou d'incapacité du président du conseil, du vice-président du conseil et du président, le chef de la direction financière ou tout vice-président directeur ou premier vice-président, ou tout vice-président désigné par le président du conseil, le vice-président du conseil ou par le président, peut exercer les pouvoirs et remplir les fonctions du président du conseil, du vice-président du conseil ou du président; et, si un tel dirigeant exerce l'un quelconque des pouvoirs ou remplit l'une quelconque des fonctions du président du conseil, du vice-président du conseil ou du président, l'absence ou l'incapacité du président du conseil, du vice-président du conseil ou du président, selon le cas, est présumée.

ARTICLE 6.5 VICE-PRESIDENT OR VICE-PRESIDENTS

The Chief Financial Officer and any Vice President, whether or not chosen from among the directors, shall have such powers and duties as may be assigned to him or them respectively, by resolution of the Board of Directors. In case of absence or disability of the Chair of the Board, the Vice Chair of the Board and the President, the Chief Financial Officer or any Executive Vice President or Senior Vice President, or any Vice President as designated by the Chair of the Board, the Vice Chair of the Board or the President, may exercise the powers and perform the duties of the Chair of the Board, the Vice Chair of the Board or the President; and if any such officer exercises any of the powers or performs any of the duties of the Chair of the Board, the Vice Chair of the Board or the President, the absence or disability of the Chair of the Board, the Vice Chair of the Board or the President shall be presumed.

ARTICLE 6.6 CHEF DE LA DIRECTION FINANCIÈRE, TRÉSORIER ET TRÉSORIERS ADJOINTS, CONTRÔLEUR ET CONTRÔLEURS ADJOINTS

Le chef de la direction financière a la responsabilité générale des finances de la Société. Il a la responsabilité générale de déposer l'argent et les autres valeurs de la Société, au nom et au crédit de la Société, auprès de toutes banques, caisses d'épargne et de crédit, compagnies de fiducie ou autres dépositaires que le conseil d'administration désigne, à l'occasion, par voie de résolution. Il

ARTICLE 6.6 CHIEF FINANCIAL OFFICER, TREASURER AND ASSISTANT-TREASURERS, CONTROLLER AND ASSISTANT-CONTROLLERS

The Chief Financial Officer shall have general charge of the finances of the Corporation. He has general charge of depositing all moneys and other valuable effects of the Corporation in the name and to the credit of the Corporation, in such banks, savings and credit unions, trust companies or other depositaries, as the Board of Directors may, from time to time, designate, by

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doit, lorsque requis par le conseil d'administration, lui rendre compte de la situation financière de la Société et de toutes ses transactions; et, aussitôt que possible après la clôture de chaque exercice financier, il prépare et soumet au conseil d'administration un rapport sur l'exercice financier écoulé. Il est responsable de la garde, du dépôt et de la tenue de tous les livres de comptes et autres documents qui, selon les lois régissant la Société, doivent être tenus par la Société. Il doit exécuter tous les autres devoirs propres à la fonction de chef de la direction financière (y compris ceux relatifs aux postes de trésorier et de contrôleur si ces postes sont vacants), ainsi que ceux que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui assigner, par voie de résolution, le tout sous réserve du contrôle dudit conseil d'administration et sous réserve de la Loi; si les postes de trésorier et de contrôleur sont occupés par d'autres personnes, le chef de la direction financière doit superviser l'accomplissement des devoirs de ces personnes qui doivent relever du chef de la direction financière.

Les trésoriers adjoints peuvent remplir toute fonction du trésorier que le conseil d'administration ou le trésorier peut, à l'occasion, leur assigner sous réserve de la Loi. Les contrôleurs adjoints peuvent remplir toute fonction du contrôleur que le conseil d'administration ou le contrôleur peut, à l'occasion, leur assigner sous réserve de la Loi.

resolution. He shall render to the Board of Directors, whenever directed by the Board, an account of the financial condition of the Corporation and of all his transactions; and, as soon as possible after the close of each financial year, he shall make and submit to the Board of Directors a report for such financial year. He shall have charge and custody of and be responsible for the keeping of the books, accounts and other documents required under the laws governing the Corporation. He shall perform all the acts relating to the office of Chief Financial Officer (including those relating to the offices of Treasurer and Controller if the latter positions are vacant), as well as those that may be assigned to him, from time to time, by resolution of the Board of Directors, the whole subject to the control of the Board of Directors and subject to the Act; if the offices of Treasurer and Controller are held by others, the Chief Financial Officer shall supervise the performance of such officers who shall report to the Chief Financial Officer.

Assistant-Treasurers may perform any of the duties of the Treasurer delegated to them, from time to time, by the Board of Directors or by the Treasurer, subject to the Act. Assistant-Controllers may perform any of the duties of the Controller delegated to them, from time to time, by the Board of Directors or by the Controller, subject to the Act.

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ARTICLE 6.7 SECRÉTAIRE ET SECRÉTAIRES ADJOINTS

Le secrétaire doit donner et faire signifier tous avis de la Société et doit rédiger et conserver les procès-verbaux de toutes les assemblées des actionnaires et de toutes les réunions du conseil d'administration et des comités d'administrateurs dans un ou plusieurs livres à cet effet. Il doit garder en sûreté le sceau de la Société, le cas échéant. Il est responsable des registres de la Société, y compris les livres où sont consignés les noms et adresses des actionnaires et des membres du conseil d'administration, conjointement avec les copies de tous les rapports faits par la Société et tous les autres livres et documents que le conseil d'administration peut ordonner ou lui confier. Il est responsable de la garde et de la production de tous les livres, rapports, certificats et autres documents dont la Loi exige la garde et la production. Il doit remplir tous autres devoirs relatifs à ses fonctions, ainsi que ceux que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui assigner, par voie de résolution, sous réserve de la Loi.

Les secrétaires adjoints peuvent remplir toute fonction du secrétaire que le conseil d'administration ou le secrétaire peut, à l'occasion, leur assigner, sous réserve de la Loi.

ARTICLE 6.8 SECRÉTAIRE-TRÉSORIER

Lorsque le secrétaire remplit aussi les fonctions de trésorier, il peut, au gré du conseil d'administration, être désigné comme « secrétaire-trésorier ».

ARTICLE 6.9 ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

Les administrateurs peuvent, à l'occasion, nommer parmi eux-mêmes un administrateur principal, à la condition que cet administrateur principal soit un résident canadien. En l'absence du président et du vice-président du

ARTICLE 6.7 SECRETARY AND ASSISTANT-SECRETARIES

The Secretary shall attend to the giving of all notices of the Corporation and shall draft and keep the minutes of all meetings of the shareholders and of the Board of Directors and of Committees of Directors in a book or books to be kept for that purpose. He shall keep in safe custody the corporate seal of the Corporation, if applicable. He shall have charge of the records of the Corporation, including books containing the names and addresses of the shareholders and members of the Board of Directors, together with copies of all reports made by the Corporation, and such other books and documents as the Board of Directors may direct and/or entrust to him. He shall be responsible for the keeping and filing of all books, reports, certificates and other documents required by law to be kept and filed by the Corporation. He shall perform such other duties as appertain to his office or as may be required by resolution of the Board of Directors, subject to the Act.

Assistant-Secretaries may perform any of the duties of the Secretary delegated to them, from time to time, by the Board of Directors or by the Secretary, subject to the Act.

ARTICLE 6.8 SECRETARY-TREASURER

Whenever the Secretary is also the Treasurer, he may, at the option of the Board of Directors, be designated the "Secretary-Treasurer".

ARTICLE 6.9 LEAD DIRECTOR

The directors of the Corporation may, from time to time, appoint from their number a Lead Director who is a Canadian resident. He shall, in the absence of the Chair and the Vice Chair of the Board, preside at all meetings of the

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conseil, il préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration. Il gère les affaires tant commerciales qu'internes de la Société, sous la surveillance du conseil d'administration, et exerce les pouvoirs que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui déléguer d'une façon générale ou spéciale, par voie de résolution, sous réserve de la Loi.

ARTICLE 6.10 DESTITUTION

Le conseil d'administration peut, par voie de résolution, destituer et congédier tout dirigeant de la Société, avec ou sans raison, à toute réunion convoquée dans ce but et peut en élire ou en nommer d'autres à leur place. Si, cependant, il n'y a pas de raison pour la destitution ou le congédiement et s'il existe un contrat particulier dérogeant aux stipulations du présent article, la destitution ne peut avoir lieu que conformément aux stipulations de ce contrat.

ARTICLE 6.11 RÉMUNÉRATION

La rémunération de tous les dirigeants de la Société est déterminée, à l'occasion, par résolution du conseil d'administration.

RÈGLEMENT SEPTIÈME

VALEURS MOBILIÈRES

ARTICLE 7.1 CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIÈRES

Les certificats représentant les valeurs mobilières de la Société, le cas échéant, sont rédigés de la manière approuvée par le conseil d'administration. Ces certificats doivent être signés par le président ou tout vice-président et le secrétaire ou tout secrétaire adjoint de la Société, mais la signature du président ou du vice-président peut aussi être gravée, lithographiée ou reproduite mécaniquement de quelque autre manière sur les certificats et, si la Société a nommé un agent de transfert, la

Board of Directors and of the shareholders. He shall manage the affairs of the Corporation, under the supervision of the Board of Directors, and shall execute such powers as may be delegated to him, from time to time, by resolution of the Board of Directors, subject to the Act, and such authority may be either general or specific.

ARTICLE 6.10 REMOVAL

The Board of Directors may, by resolution, remove and discharge any officers of the Corporation, either with or without cause, at any meeting called for that purpose and may elect or appoint others in their place or places. If, however, there be no cause for such removal or discharge and there be a particular contract derogating from the provisions of this article, such removal or discharge shall be subject to the provisions of such contract.

ARTICLE 6.11 REMUNERATION

The remuneration of all officers of the Corporation shall be fixed, from time to time, by resolution of the Board of Directors.

BY-LAW SEVEN

SECURITIES

ARTICLE 7.1 SECURITY CERTIFICATES

Certificates representing securities of the Corporation, as the case may be, shall be in such form as shall be approved by the Board of Directors. Such certificates shall bear the signature of the President or any Vice President and that of the Secretary or any Assistant-Secretary of the Corporation, but the signature of the President or Vice President may be engraved, lithographed or otherwise mechanically reproduced thereon, as well as, should the Corporation have appointed a

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signature du secrétaire ou du secrétaire adjoint peut aussi être gravée, lithographiée ou reproduite mécaniquement de quelque autre manière sur les certificats. Tous certificats ainsi signés sont présumés avoir été signés à la main par ces dirigeants et sont valables, à toutes fins pratiques, au même titre que s'ils avaient été signés à la main, même si les personnes dont les signatures sont ainsi reproduites ont cessé d'être dirigeants de la Société au temps de l'émission des certificats ou à la date qu'ils portent.

ARTICLE 7.2 REGISTRE DES VALEURS MOBILIÈRES

Un registre central des valeurs mobilières doit être tenu au siège social ou principale place d'affaires de la Société, ou à tout autre lieu au Canada choisi par les administrateurs; et un (1) ou plusieurs registres locaux des valeurs mobilières peuvent être tenus au Canada ou à l'étranger, en tel lieu que les administrateurs peuvent indiquer, à l'occasion, par voie de résolution. Ce registre central des valeurs mobilières et ces registres locaux des valeurs mobilières sont tenus par le secrétaire ou par tout autre dirigeant qui peut être spécialement chargé de ce soin ou par tout autre agent que le conseil d'administration peut nommer au besoin, par résolution à cette fin.

Sous réserve des dispositions de tout règlement pouvant être adopté relativement à l'émission de titres au porteur, les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des personnes qui détiennent ou ont détenu des valeurs mobilières émises par la Société, le nombre de valeurs mobilières détenues par chacune et la date et les conditions de l'émission et du transfert ou transmission de chaque valeur mobilière doivent être inscrits sur le registre central des valeurs mobilières. Le registre local des valeurs mobilières ne contient que les détails relatifs aux valeurs mobilières émises ou transférées en ce lieu et les conditions de chaque émission ou de chaque transfert d'une valeur mobilière inscrite

transfer agent, the signature of the Secretary or any Assistant-Secretary. Any certificate bearing reproductions of the signature of any of such authorized officers shall be deemed to have been manually signed by them and shall be as valid, for all intents and purposes, as if they had been manually signed, notwithstanding that the persons whose signatures are so reproduced shall, at the time that the certificate is issued or on the date of such certificate, have ceased to be officers of the Corporation.

ARTICLE 7.2 SECURITIES REGISTER

A central securities register shall be kept at the registered office or principal place of business of the Corporation, or at any other place in Canada selected by the directors; and one (1) or more branch securities registers may be kept at such place in Canada or elsewhere, as may, from time to time, be designated by resolution of the Board of Directors. Such central securities register and branch securities registers shall be kept by the Secretary or by such other officer or officers as may be especially charged with such duty or by such agent or agents as may be appointed, from time to time, for that purpose, by resolution of the Board of Directors.

Subject to the provisions of any by-law respecting the issue of bearer securities, the names, in alphabetical order, and the latest known address of each person who is or has been a security holder, the number of securities held by each security holder and the date and particulars of the issue and transfer or transmission of securities shall be recorded in the central securities register. A branch securities register shall only contain particulars of securities issued or transferred at that branch and particulars of each issue or transfer of a security registered in a branch securities register shall also be kept in the corresponding central securities register.

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dans un registre local des valeurs mobilières sont également portées au registre central.

Sous réserve d'un tel règlement, toute mention de l'émission ou du transfert ou transmission d'une valeur mobilière de la Société sur l'un des registres en constitue une inscription complète et valide. Toutes les valeurs mobilières de la Société sont, sous réserve d'un tel règlement, transférables sur le registre central des valeurs mobilières ou sur un registre local des valeurs mobilières sans égard au lieu où le certificat représentant les valeurs mobilières qui font l'objet du transfert, du transport ou de la transmission a été émis.

Ces registres doivent, durant les heures normales d'affaires, à l'endroit ou aux endroits où les administrateurs ont donné l'autorisation de les tenir respectivement, suivant les dispositions du présent règlement, être ouverts à l'inspection des actionnaires et des créanciers de la Société et de leurs mandataires et représentants légaux et chacun d'eux peut en prendre gratuitement des extraits.

Nul transfert ou transmission des valeurs mobilières de la Société n'est valable et ne doit être inscrit au registre central des valeurs mobilières ou à un registre local des valeurs mobilières à moins que les certificats représentant les valeurs mobilières faisant l'objet du transfert, du transport ou de la transmission, selon le cas, n'aient été remis ou annulés.

ARTICLE 7.3 DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

Le conseil d'administration peut, en tout temps et à l'occasion, choisir d'avance, dans le délai prévu de temps à autre dans le règlement d'application, une date de clôture des registres, pour déterminer les actionnaires habiles à :

a) recevoir des dividendes;
b) participer au partage consécutif à la liquidation;

Subject to any such by-law, entry of the issue or transfer or transmission of any security of the Corporation in any securities register, shall be a complete and valid registration. All securities of the Corporation shall, subject to any such by-law, be transferable on the central securities register or on any branch securities register, regardless of where the certificate representing the securities to be transferred or transmitted shall have been issued.

Such registers shall, during normal business hours, at the place or places where they are respectively authorized by the Board of Directors to be kept, pursuant to the provisions of this by-law, be open to the inspection of shareholders and creditors of the Corporation and their representatives and agents, and each of them may take extracts therefrom, free of charge.

No transfer or transmission of securities of the Corporation shall be valid nor shall the same be entered in such central securities register or branch securities register, unless or until the certificates representing the securities to be transferred and transmitted, as the case may be, have been surrendered and cancelled.

ARTICLE 7.3 RECORD DATE

The Board of Directors may at any time and from time to time, fix in advance, within the period prescribed from time to time by the regulations, a record date for the purpose of determining the shareholders entitled to :

(a) receive payment of a dividend;
(b) participate in a liquidation distribution;

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c) recevoir avis d'une assemblée;
d) à voter lors d'une assemblée; ou
e) pour toute autre fin.

Sous réserve de tout amendement au règlement d'application, pour l'application des alinéas a), b) et e) ci-dessus, les administrateurs fixent la date de clôture des registres dans les soixante (60) jours précédant la mesure en cause et, pour l'application des alinéas c) et d), les administrateurs la fixent au plus tôt le soixantième (60ᵉ) jour et au plus tard le vingt-et-unième (21ᵉ) jour précédant l'assemblée.

Sauf si chacun des détenteurs d'actions qui y a droit y a renoncé par écrit, un avis de toute date de référence ainsi choisie doit être donné, dans le délai prévu de temps à autre dans le règlement d'application, par insertion dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la Société et en chaque lieu, au Canada où elle a un agent de transfert ou auquel un transfert de ses actions peut être inscrit, et par écrit à chaque bourse de valeurs du Canada où les actions de la Société se transigent, selon le cas.

Sous réserve de tout amendement au règlement d'application, les administrateurs donnent avis de la date de clôture des registres au moins sept (7) jours avant la date fixée.

Seuls les actionnaires qui apparaissent aux registres à la date de clôture des registres choisie tel que susdit peuvent se prévaloir des droits ci-haut mentionnés, mais le fait de ne pas avoir reçu avis d'une assemblée ne prive pas un actionnaire du droit de voter lors de cette assemblée.

ARTICLE 7.4 AGENTS DE TRANSFERTS ET DE TENUE DES REGISTRES

Le conseil d'administration peut, à l'occasion, par voie de résolution, nommer ou

Subject to any amendment to the regulations, for the purposes of paragraphs (a), (b) and (e) above, the period prescribed for the directors to fix the record date is not more than sixty (60) days before the particular action to be taken and, for the purposes of paragraphs (c) and (d), is not less than twenty-one (21) days and not more than sixty (60) days before the date of the meeting.

Unless notice is waived in writing by every holder entitled thereto, a notice of the record date fixed as aforesaid shall be given within the period prescribed from time to time by the regulations by advertisement in a daily newspaper published or distributed in the place where the Corporation has its registered office and in each place in Canada where it has a transfer agent or where a transfer of its shares may be recorded and by written notice to each stock exchange in Canada on which the shares of the Corporation are listed for trading, as the case may be.

Subject to any amendment to the regulations, the directors shall provide notice of the record date not less than seven (7) days before the date fixed.

Only shareholders of record on any record date fixed as aforesaid shall be entitled to take advantage of the rights hereinabove mentioned, but failure to receive a notice does not deprive a shareholder of the right to vote at the meeting.

ARTICLE 7.4 TRANSFER AGENTS AND REGISTRARS

The Board of Directors may appoint or remove by resolution, from time to time,

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remplacer les agents de transferts et de tenue des registres de la Société et, en général, faire les règlements concernant le transfert et la transmission des valeurs mobilières de la Société. Tous les certificats de valeurs mobilières de la Société émis après qu'une telle nomination a été faite doivent être contresignés par un de ces agents de transferts ou agents de tenue des registres et ne sont pas valides à moins qu'ils ne soient ainsi contresignés.

ARTICLE 7.5 CERTIFICATS PERDUS, DÉTRUITS OU MUTILÉS

Le conseil d'administration doit ordonner qu'un nouveau certificat de valeurs mobilières de la Société soit émis pour remplacer tout certificat précédemment émis par la Société et qui a été mutilé, perdu, détruit ou volé si le propriétaire:

a) l'en requiert avant d'être avisé de l'acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi;
b) fournit à la Société un cautionnement suffisant; et
c) satisfait à toute autre exigence raisonnable qu'impose la Société.

ARTICLE 7.6 RESTRICTIONS AFFECTANT LES VALEURS MOBILIÈRES ET LES ACTIONNAIRES

Les valeurs mobilières et les actionnaires de la Société sont assujettis aux restrictions, s'il en est, qui sont stipulées ou pourront l'être à leur égard dans les statuts de la Société.

transfer agents and registrars of the Corporation and make regulations generally, from time to time, pertaining to the transfer and transmission of the securities of the Corporation. Upon any such appointment being made, all certificates representing securities of the Corporation thereafter issued shall be countersigned by one of such transfer agents and/or of such registrars and shall not be valid unless so countersigned.

ARTICLE 7.5 LOST, DESTROYED OR WORN OUT CERTIFICATES

The Board of Directors shall direct that a new security certificate of the Corporation be issued to replace any certificate theretofore issued by the Corporation that has been worn out, lost, destroyed or wrongfully taken if the owner:

(a) so requests before the Corporation receives notice that this security certificate has been acquired by a bona fide purchaser;
(b) provides the Corporation with a sufficient indemnity bond; and
(c) satisfies any other reasonable requirements of the Corporation.

ARTICLE 7.6 RESTRICTIONS AS TO SECURITIES AND SHAREHOLDERS

The securities and shareholders of the Corporation are subject to the restrictions, if any, that are or will be stipulated concerning same in the articles of the Corporation.

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RÉGLEMENT HUITIÈME

EXERCICE FINANCIER, COMPTES ET AUDIT

ARTICLE 8.1 EXERCICE FINANCIER

L'exercice financier de la Société est déterminé par le conseil d'administration.

ARTICLE 8.2 COMPTES

Les administrateurs doivent faire tenir des livres de comptes appropriés concernant toutes les sommes d'argent reçues et dépensées par la Société, ainsi que les objets pour lesquels les recettes sont encaissées et les dépenses sont effectuées, toutes les ventes et tous les achats de valeurs par la Société, l'actif et le passif de la Société et toutes autres opérations qui intéressent la situation financière de la Société.

Les livres de comptes doivent être tenus au siège social de la Société ou à tout autre endroit que les administrateurs jugent approprié et les administrateurs peuvent en tout temps raisonnable les examiner.

Si les livres de comptes de la Société sont conservés en dehors du Canada, des livres permettant aux administrateurs de vérifier tous les trimestres, avec une précision raisonnablement suffisante, la situation financière de la Société, doivent être conservés au siège social ou dans tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs.

Malgré ce qui précède, mais sous réserve de la Loi de l'impôt sur le revenu et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la Société peut conserver à l'étranger la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée si (a) les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d'un terminal d'ordinateur ou d'un autre moyen technologique, durant les heures normales d'ouverture au siège social de la Société ou en tout autre lieu au Canada désigné par les

BY-LAW EIGHT

FINANCIAL YEAR, ACCOUNTS AND AUDIT

ARTICLE 8.1 FINANCIAL YEAR

The financial year of the Corporation shall be determined by the Board of Directors.

ARTICLE 8.2 ACCOUNTS

The directors shall cause to be kept proper books of account with respect to all sums of money received and expended by the Corporation, and the matters in respect of which such receipts and expenditures take place, all sales and purchases of goods by the Corporation, the assets and liabilities of the Corporation and all other transactions affecting the financial position of the Corporation.

The books of account shall be kept at the registered office of the Corporation or at such other place as the Board of Directors deem fit, and shall, at all times, be open to inspection by any director.

If the accounting records of the Corporation are kept at a place outside Canada, there shall be kept at the registered office or any other place in Canada designated by the directors accounting records adequate to enable the directors to ascertain the financial position of the Corporation with reasonable accuracy on a quarterly basis.

Despite the foregoing, but subject to the Income Tax Act and any other act administered by the Minister of National Revenue, the Corporation may keep all or any of its corporate records and accounting records at a place outside Canada if (a) the records are available for inspection, by means of a computer terminal or other technology, during regular office hours at the registered office or at any other place in Canada designated by the directors; and (b) the Corporation provides the

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administrateurs; et (b) si la Société fournit l'aide technique nécessaire à une telle consultation.

ARTICLE 8.3 AUDIT

La nomination, les droits et les fonctions du ou de l'auditeur de la Société sont régis par la Loi.

Le ou les auditeurs sont nommés chaque année par les actionnaires lors de leur assemblée annuelle.

RÈGLEMENT NEUVIÈME

CONTRATS, CHÈQUES, TRAITES ET COMPTES

ARTICLE 9.1 CONTRATS

Tous actes, documents, transferts, contrats, engagements, obligations, débentures et autres instruments que la Société doit exécuter doivent être signés par le président du conseil ou le vice-président du conseil ou le président ou le chef de la direction financière ou un des vice-présidents ou l'administrateur principal ou le secrétaire, chacun d'eux agissant seul; ou par tout administrateur et contresignés par le trésorier, le contrôleur ou un secrétaire adjoint, trésorier adjoint ou contrôleur adjoint, ou un autre administrateur de la Société. Le conseil d'administration peut, à l'occasion, par voie de résolution, autoriser d'autres personnes à signer au nom de la Société. Cette autorisation peut être générale ou se limiter à un cas particulier. Sauf tel qu'énoncé précédemment ou tel qu'autrement prévu dans les règlements de la Société, aucun administrateur, dirigeant, représentant ou employé de la Société n'a le pouvoir ni l'autorisation de lier la Société par contrat ou autrement, ni d'engager son crédit.

Sous réserve de la Loi, la Société peut passer un contrat ou transiger des affaires avec un ou plusieurs de ses administrateurs ou dirigeants, ou avec toute entreprise dont un ou technical assistance to facilitate the aforementioned inspection.

ARTICLE 8.3 AUDIT

The appointment, rights and duties of the auditor or auditors of the Corporation are regulated by the Act.

The auditor or auditors shall be appointed each year by the shareholders of the Corporation at their annual meeting.

BY-LAW NINE

CONTRACTS, CHEQUES, DRAFTS, BANK ACCOUNTS

ARTICLE 9.1 CONTRACTS

All deeds, documents, transfers, contracts, engagements, bonds, debentures and other instruments requiring execution by the Corporation shall be signed by the Chair of the Board or the Vice Chair of the Board or the President or the Chief Financial Officer or any Vice President or the Lead Director or the Secretary, each of them acting alone; or by any director and countersigned by the Treasurer, the Controller or any Assistant-Secretary, Assistant-Treasurer or Assistant-Controller, or any other director of the Corporation. The Board of Directors may authorize, from time to time, by resolution any other person to sign on behalf of the Corporation. Any such authorization may be general or confined to specific instances. Save as aforesaid or as otherwise provided in the by-laws of the Corporation, no director, officer, agent or employee shall have any power or authority either to bind the Corporation by any contract or engagement or to pledge its credit.

Subject to the Act, the Corporation may enter into contracts or transact business with one or more of its directors or officers or with any firm of which one or more of its directors

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plusieurs de ses administrateurs ou dirigeants sont membres ou employés, ou avec toute autre compagnie ou société dont un ou plusieurs de ses administrateurs ou dirigeants sont actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés.

L'administrateur ou le dirigeant de la Société qui est partie à un contrat ou à une opération, en cours ou projeté, d'importance avec la Société ou qui est administrateur ou dirigeant (ou un particulier qui agit en cette qualité) d'une personne partie à un tel contrat ou opération ou qui possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l'opération doit divulguer par écrit à la Société ou demander que soient consignées aux procès-verbaux des réunions des administrateurs, la nature et l'étendue de son intérêt, et ce, au moment et de la façon prévue dans la Loi; et un tel administrateur ou dirigeant ne doit voter sur aucune résolution relative à l'approbation du contrat ou de l'opération en question, sauf tel que prévu par la Loi.

ARTICLE 9.2 CHÈQUES ET TRAITES

Tous les chèques, lettres de change et autres mandats de paiement d'argent, billets ou titres de créance émis, acceptés ou endossés au nom de la Société doivent être signés par l'administrateur, le dirigeant ou le représentant ou les administrateurs, dirigeants ou représentants de la Société et de la manière que le conseil d'administration détermine, à l'occasion, par voie de résolution; l'un ou l'autre de ces administrateurs, dirigeants ou représentants peut endosser seul les billets et les traites pour perception pour le compte de la Société, par l'entremise de ses banquiers ou autres dépositaires, et endosser les billets et les chèques pour dépôt auprès des banquiers ou autres dépositaires de la Société, au crédit de la Société; ces effets de commerce peuvent aussi être endossés «pour perception» ou «pour dépôt» auprès des banquiers ou autres dépositaires de la Société en utilisant l'estampe de la Société à cet effet. N'importe lequel de ces administrateurs, dirigeants ou représentants nommés à cette fin peut arranger, régler,

or officers are members or employees or with any other corporation or partnership of which one or more of its directors are shareholders, directors, officers or employees.

The director or officer of the Corporation who is a party to a material contract or material transaction, whether made or proposed, with the Corporation or is a director or an officer (or an individual acting in a similar capacity) of or has a material interest in any person who is a party to a material contract or transaction with the Corporation shall disclose in writing to the Corporation or request to have entered in the minutes of meetings of directors the nature and extent of his interest at the time and in the manner provided by the Act; and such director or officer shall not vote on any resolution to approve the relevant contract or transaction, except as provided by the Act.

ARTICLE 9.2 CHEQUES AND DRAFTS

All cheques, bills of exchange or other orders for the payment of money, notes or other evidences of indebtedness issued, accepted or endorsed in the name of the Corporation shall be signed by such director or directors, officer or officers, agent or agents of the Corporation and in such manner as shall be determined, from time to time, by resolution of the Board of Directors; any one of such directors, officers or agents may alone endorse notes and drafts for collection on account of the Corporation, through its bankers or other depositaries, and endorse notes and cheques for deposit with the Corporation's bankers or other depositaries for the credit of the Corporation or the same may be endorsed "for collection" or "for deposit" with the bankers or other depositaries of the Corporation by using the Corporation's rubber stamp for the purpose. Any one of such directors, officers or agents so appointed may arrange, settle, balance and certify all books and accounts between the Corporation and the Corporation's bankers or other depositaries and

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vérifier et certifier tous les livres et comptes entre la Société et ses banquiers ou autres dépositaires, et peut recevoir tous les chèques payés et les pièces justificatives et signer toutes les formules de règlement de vérification et de règlement de quittance et les bordereaux de vérification de la banque.

ARTICLE 9.3 DÉPÔTS

Les fonds de la Société peuvent être déposés, à l'occasion, au crédit de la Société auprès d'une ou plusieurs banques, caisses d'épargne et de crédit ou autres dépositaires que le conseil d'administration, par voie de résolution, choisit pour agir comme banquiers de la Société.

ARTICLE 9.4 DÉPÔT DES TITRES EN SÛRETÉ

Les titres de la Société sont déposés en garde chez une ou plusieurs banques, caisses d'épargne et de crédit, compagnies de fiducie ou autres dépositaires au Canada ou ailleurs qui sont choisis par le conseil d'administration. Tous les titres ainsi déposés peuvent être retirés, à l'occasion, mais seulement sur l'ordre écrit de la Société, signé par l'administrateur, le dirigeant ou le représentant, ou les administrateurs, les dirigeants ou représentants et de la manière que le conseil d'administration détermine, à l'occasion, par voie de résolution. Cette autorisation peut être générale ou se limiter à un cas particulier. Toute institution financière qui a été ainsi choisie comme gardienne par le conseil d'administration est entièrement protégée en agissant conformément aux directives du conseil d'administration et n'est en aucune circonstance responsable de la façon dont on dispose des titres ainsi retirés de dépôt ou de leur produit.

may receive all paid cheques and vouchers and sign all the bank's forms of settlement of balance and release on verification slips.

ARTICLE 9.3 DEPOSITS

The funds of the Corporation may be deposited, from time to time, to the credit of the Corporation with one or more banks, savings and credit unions or other depositaries as the Board of Directors may, by resolution, appoint as bankers of the Corporation.

ARTICLE 9.4 DEPOSIT OF SECURITIES FOR SAFEKEEPING

The securities of the Corporation shall be deposited for safekeeping with one or more banks, savings and credit unions, trust companies, or other depositaries in Canada or elsewhere, to be selected by the Board of Directors. Any and all securities so deposited may be withdrawn, from time to time, only upon the written order of the Corporation, signed by such director or directors, officer or officers, agent or agents of the Corporation and in such manner as shall be determined, from time to time, by resolution of the Board of Directors. Such authority may be general or confined to specific instances. Any institution which may be so selected as custodian by the Board of Directors shall be fully protected in acting in accordance with the directions of the Board of Directors and shall in no event be liable for the due application of the securities so withdrawn from deposit or the proceeds thereof.

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RÉGLEMENT DIXIÈME

REPRÉSENTANTS ET PROCUREURS AUTORISÉS

ARTICLE 10.1 DÉCLARATIONS

Le président du conseil, le vice-président du conseil, le président, le chef de la direction financière, tout vice-président, le trésorier, le contrôleur, le secrétaire, tout trésorier adjoint, tout contrôleur adjoint, tout secrétaire adjoint, ou tout autre dirigeant ou personne nommé à cette fin par le président, le chef de la direction financière ou tout vice-président ont, collectivement ou individuellement, l'autorisation et le droit de comparaître et de répondre, pour la Société et en son nom, sur tout bref, ordonnance et interrogatoire sur faits et articles émis par toute cour de justice et de faire, pour et au nom de la Société, toute déclaration sur bref de saisie-arrêt dans lequel la Société est tierce-saisie et de faire tous les affidavits et déclarations sous serment s'y rapportant ou se rapportant à toute procédure judiciaire dans laquelle la Société est une des parties, et de demander la cession de biens ou la liquidation de tout débiteur de la Société et d'obtenir une ordonnance de faillite contre tout débiteur de la Société et d'assister et de voter à toute assemblée des créanciers des débiteurs de la Société et de donner des procurations à cet effet.

ARTICLE 10.2 ACTIONS D'AUTRES COMPAGNIES OU SOCIÉTÉS

Le président ou, en son absence, le chef de la direction financière ou, en son absence tout vice-président ou, en son absence, le secrétaire ou, en son absence, toute autre personne autorisée à cet effet par résolution du conseil d'administration de la Société ont le pouvoir et l'autorité nécessaires pour représenter la Société et agir en son nom à toute assemblée d'actionnaires de compagnies ou sociétés dont

BY-LAW TEN

AUTHORIZED REPRESENTATIVES AND PROXIES

ARTICLE 10.1 DECLARATIONS

The Chair of the Board, the Vice Chair of the Board, the President, the Chief Financial Officer, any Vice President, the Treasurer, the Controller, the Secretary, any Assistant-Treasurer, any Assistant-Controller, any Assistant-Secretary, or any other officer or person nominated for the purpose by the President, the Chief Financial Officer or any Vice President are, and each of them is, authorized and empowered to appear and make answer for, on behalf and in the name of the Corporation, to all writs, orders and interrogatories upon articulated facts issued out of any court and to declare for, on behalf and in the name of the Corporation, and answer to writs of attachment by way of garnishment in which the Corporation is garnishee and to make all affidavits and sworn declarations in connection therewith or in connection with any and all judicial proceedings to which the Corporation is a party and to make demands of abandonment or petition for winding-up or bankruptcy orders upon any debtor of the Corporation and to attend and vote at all meetings of creditors of the Corporation's debtors and grant proxies in connection therewith.

ARTICLE 10.2 SHARES IN OTHER COMPANIES OR CORPORATIONS

The President or, in his absence, the Chief Financial Officer or, in his absence, any Vice President or, in his absence, the Secretary or, in his absence, any other person so authorized by resolution of the Board of Directors of the Corporation, shall have full power and authority to represent the Corporation and act on its behalf at any meeting of shareholders of any company or corporation of which the

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la Société détient des actions, d'y assister et d'y voter, de renoncer à tout avis de convocation et de signer tout document constituant une proposition ou résolution des actionnaires et d'y exercer tous les droits et privilèges se rattachant à la détention de telles actions.

Tout dirigeant ou toute personne autorisée en vertu du paragraphe précédent a, de plus, le pouvoir de dater et signer, sous le sceau de la Société, le cas échéant, tout acte nommant l'une des personnes précitées fondé de pouvoir ou mandataire de la Société pour la représenter à une telle assemblée.

ARTICLE 10.3 AVIS, RAPPORTS ANNUELS, AUTRES DÉCLARATIONS

Tout administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur autorisation des administrateurs, tout particulier ayant une connaissance suffisante de la Société, peut signer l'avis de désignation ou de changement du lieu et d'adresse du siège social, la liste des administrateurs ou l'avis de changement dans la composition du conseil d'administration ou le rapport annuel requis aux termes de la Loi ainsi que toutes les déclarations prescrites aux termes de la loi applicable concernant la publicité légale des sociétés.

RÈGLEMENT ONZIÈME

INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

ARTICLE 11.1 INDEMNISATION

La Société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que d'autres individus qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, raisonnablement encourus par ces individus en lien avec la tenue d'une enquête ou de poursuites civiles, pénales,

Corporation is a shareholder, to attend and to vote thereat, to waive notice of any meeting and execute any document setting out a motion or resolution and to exercise any and all rights and privileges attached to such shareholdings.

Any officer or person authorized under the preceding paragraph shall, in addition, be empowered to date and execute, under the seal of the Corporation, if applicable, any instrument appointing any of the aforesaid persons proxy or attorney to represent the Corporation at any such meeting.

ARTICLE 10.3 NOTICES, ANNUAL RETURNS, OTHER DECLARATIONS

Any director or officer of the Corporation, or any individual who has the relevant knowledge of the Corporation and who is authorized to do so by the directors, may sign the notice of registered office or the notice of change of address of registered office, the notice of directors or notice of change of directors or the annual return required under the Act as well as all declarations prescribed under applicable law pertaining to the legal publicity of corporations.

BY-LAW ELEVEN

INDEMNIFICATION OF DIRECTORS AND OFFICERS

ARTICLE 11.1 INDEMNIFICATION

The Corporation may indemnify a director or officer of the Corporation, a former director or officer of the Corporation or any other individuals who act or acted at the Corporation's request in such capacity for another entity, against all costs, charges and expenses, including an amount paid to settle an action or satisfy a judgment, reasonably incurred by the individual in respect of any civil, criminal, administrative, investigative or

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administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués de par leur association avec la Société ou cette autre entité.

ARTICLE 11.2 FRAIS ANTICIPÉS

La Société peut avancer des fonds pour permettre à tout administrateur, dirigeant ou particulier d'assumer les frais de sa participation à une procédure visée au paragraphe 11.1 et les dépenses y afférentes. L'individu doit rembourser les fonds s'il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe 11.3.

ARTICLE 11.3 LIMITES

La Société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe 11.1 que si celui-ci :

a) d'une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société ou, selon le cas, de l'entité dans laquelle il occupait les fonctions d'administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de la Société;

b) d'autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d'une amende, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

ARTICLE 11.4 INDEMNISATION LORS D'ACTIONS INDIRECTES

Avec l'approbation du tribunal, la Société peut, à l'égard des actions intentées par elle ou par l'entité, ou pour son compte, en vue d'obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe 11.1, les fonds visés au paragraphe 11.2 ou l'indemniser des frais et dépenses entraînés par son implication dans ces actions, s'il remplit les conditions énoncées au paragraphe 11.3.

other proceeding in which the individual is involved because of that association with the Corporation or other entity.

ARTICLE 11.2 ADVANCE OF COSTS

The Corporation may advance moneys to a director, officer or other individual for the costs, charges and expenses of a proceeding referred to in subsection 11.1. The individual shall repay the moneys if the individual does not fulfill the conditions of subsection 11.3.

ARTICLE 11.3 LIMITATION

The Corporation may not indemnify an individual under subsection 11.1 unless the individual:

(a) acted honestly and in good faith with a view to the best interests of the Corporation, or, as the case may be, the other entity for which the individual acted as director or officer or in such capacity at the Corporation’s request;

(b) in the case of a criminal or administrative action or proceeding that is enforced by a monetary penalty, the individual had reasonable grounds for believing that his conduct was lawful.

ARTICLE 11.4 INDEMNIFICATION IN DERIVATIVE ACTIONS

The Corporation may, with the approval of a court, indemnify an individual referred to in subsection 11.1, or advance moneys under subsection 11.2, in respect of an action by or on behalf of the Corporation or other entity to procure a judgment in its favor, for such individual’s involvement with any such action, if the individual fulfils the conditions set out in subsection 11.3.

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ARTICLE 11.5 DROIT À INDEMNISATION

Malgré le paragraphe 11.1, les particuliers visés à ce paragraphe ont droit d'être indemnisés par la Société de leurs frais et dépenses raisonnablement entraînés par la tenue d'une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils sont ou étaient impliqués en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :

a) d'une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n'a pas conclu à la commission de manquements ou à l'omission de devoirs de leur part;
b) d'autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe 11.3.

ARTICLE 11.6 ASSURANCE

La Société peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe 11.1 une assurance couvrant la responsabilité qu'ils encourent :

a) soit pour avoir agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant de la Société;
b) soit pour avoir, sur demande de la Société, agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant d'une autre entité.

RÉGLEMENT DOUZIÈME

EMPRUNTS

Le conseil d'administration est autorisé, par les présentes, en tout temps et à l'occasion :

a) à emprunter de l'argent et à obtenir des avances sur le crédit de la Société auprès de toute banque, caisse d'épargne et de crédit, institution prêteuse, corporation, société ou personne, selon les modalités, conventions et conditions, aux époques, pour les montants, dans la mesure et de la manière que le conseil

ARTICLE 11.5 RIGHT TO INDEMNITY

Despite subsection 11.1, individuals referred to in that subsection are entitled to indemnity from the Corporation for their costs and expenses reasonably ensuing from the defense of any civil, criminal, administrative, investigative or other proceeding to which they are or were involved because of their functions, provided that such individuals :

(a) were not judged by the court or other competent authority to have committed any fault or omitted to do anything that they ought to have done;
(b) fulfil the conditions set out in subsection 11.3.

ARTICLE 11.6 INSURANCE

The Corporation may subscribe to an insurance for the benefit of individuals referred to in subsection 11.1 against any liability incurred by them:

(a) in their capacities as directors or officers of the Corporation; or
(b) in their capacities as directors or officers of another entity, at the Corporation's request.

BY-LAW TWELVE

GENERAL BORROWING POWERS

The Board of Directors is hereby authorized, at any time and from time to time:

(a) to borrow money and obtain advances, upon the credit of the Corporation, from any bank, savings and credit union, lending institution, corporation, firm or person, upon such terms, covenants and conditions, at such time, in such sums, to such extent and in such manner as the Board of Directors, in its discretion, may deem expedient;

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d'administration peut, à sa discrétion, juger convenables;

b) à restreindre ou à augmenter les sommes à être empruntées;

c) à émettre, réémettre ou faire émettre des bons, obligations, débentures ou autres valeurs de la Société et à les donner en garantie ou les vendre pour les montants, suivant les modalités, conventions et conditions, et aux prix que le conseil d'administration peut juger convenables;

d) à garantir ces bons, obligations, débentures ou autres valeurs de la Société, ou tout autre emprunt ou engagement présent ou futur de la Société, au moyen d'un mortgage, d'une hypothèque ou de toute autre charge visant tout ou partie des biens meubles et immeubles que la Société possède couramment à titre de propriétaire ou qu'elle a subséquemment acquis, ainsi que toute ou partie de l'entreprise et des droits de la Société;

e) en garantie de tous escomptes, découverts, emprunts, crédits, avances ou autres dettes, ou engagements, de la part de la Société envers toute banque, caisse d'épargne et de crédit, institution prêteuse, corporation, société ou personne, ainsi que des intérêts sur ceux-ci, à hypothéquer ou autrement grever d'une charge quelconque en faveur de toute banque, caisse d'épargne et de crédit, institution prêteuse, corporation, société ou personne une partie ou la totalité des biens de la Société, réels ou personnels ou mixtes, mobiliers ou immobiliers, présents ou futurs, et à donner toute garantie sur ceux-ci qu'une banque peut accepter en vertu des dispositions de la Loi sur les banques et renouveler, modifier, varier ou remplacer une telle garantie à discrétion, avec le droit de promettre de donner des garanties d'après la Loi sur les banques pour toutes dettes contractées ou devant être

(b) to limit or increase the amount to be borrowed;

(c) to issue or cause to be issued bonds, debentures, notes or other securities of the Corporation and to give as security or sell the same for such sums, upon such terms, covenants and conditions, and at such prices as may be deemed expedient by the Board of Directors;

(d) to secure any such bonds, debentures, notes or other securities or any other present or future borrowing or liability of the Corporation by mortgage, hypothec or any other charge of all or any currently owned or subsequently acquired real and personal, moveable and immoveable property of the Corporation and the undertaking and rights of the Corporation;

(e) as security for any discounts, overdrafts, loans, credits, advances or other indebtedness or liability of the Corporation to any bank, savings and credit union, lending institution, corporation, firm or person, as well as for the interest thereon, to hypothecate or otherwise affect in favour of any bank, savings and credit union, lending institution, corporation, firm or person, any or all of the Corporation's property, real or personal, moveable or immoveable or mixed, now owned or hereafter acquired, or both, and to give such security thereon as may be taken by a bank under the provisions of the Bank Act, and to renew, alter, vary or substitute such security from time to time, with authority to enter into promises to give such security under the Bank Act for any indebtedness contracted or to be contracted by the Corporation to any bank;

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contractées par la Société envers toute banque;

f) sous réserve de la Loi, à procurer ou aider à procurer des fonds et à aider au moyen de bonis, prêts, promesses, endossements, garanties ou autrement, toute compagnie, société ou personne et à garantir l'exécution ou l'accomplissement de tous contrats, engagements ou obligations de toute compagnie, société ou personne et, en particulier, à garantir le paiement du principal et de l'intérêt sur les obligations ou autres valeurs, hypothèques et dettes de toute compagnie, société ou personne;

g) à exercer d'une façon générale tous ou chacun des droits ou pouvoirs que la Société elle-même peut exercer en vertu de ses statuts et des lois qui la régissent; et

h) à déléguer, par résolution, à tout dirigeant ou administrateur, sous réserve des limitations contenues dans la Loi, tous ou chacun des pouvoirs conférés par les présentes au conseil d'administration.

ET les pouvoirs d'emprunter et de donner des garanties autorisés par les présentes, sont considérés comme étant des pouvoirs permanents et non pas comme devant se terminer après le premier usage qui en sera fait, et ils peuvent être exercés à l'occasion par la suite tant que ce règlement n'a pas été révoqué et qu'avis de sa révocation n'a pas été donné à qui de droit.

(f) subject to the Act, to raise and assist in raising money for, and to aid by way of bonus, loan, promise, endorsement, guarantee or otherwise, any other company, firm or person and to guarantee the performance or fulfillment of any contracts or obligations of any such company, firm or person and, in particular, to guarantee the payment of the principal of and interest on debentures or other securities, hypothecs, mortgages and liabilities of any such company, firm or person;

(g) to exercise generally all or any of the rights or powers which the Corporation itself may exercise under its articles and the laws governing it; and

(h) to delegate, subject to the limitations contained in the Act, to such officer(s) or director(s) of the Corporation, by resolution or by-law, all or any of the foregoing powers hereby conferred upon the Board of Directors.

AND the powers of borrowing and giving security hereby authorized, shall be deemed to be continuing powers and not to be exhausted by the first exercise thereof, but may be exercised from time to time hereafter, until the repeal of this by-law and notice thereof has been given in writing to whomsoever may be acting on the faith thereof.

RÉGLEMENT TREIZIÈME

PROMULGATION, RÉVOCATION ET MODIFICATION DES RÉGLEMENTS

Les administrateurs peuvent, à l'occasion, établir, promulguer ou adopter des règlements, non contraires à la Loi ou aux statuts de la

BY-LAW THIRTEEN

ENACTMENT, REPEAL AND AMENDMENT OF BY-LAWS

The Board of Directors may, from time to time, enact or pass by-laws not contrary to the Act or to the articles of the Corporation and

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Société, et ils peuvent révoquer, modifier ou remettre en vigueur tout règlement de la Société. Ces règlements (sauf les règlements qui, en vertu des dispositions de la Loi, doivent être approuvés et ratifiés par les actionnaires avant d'entrer en vigueur) et chaque révocation, modification ou remise en vigueur de ces règlements, prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs et doivent être soumis, dès l'assemblée suivante, aux actionnaires de la Société qui peuvent, par résolution ordinaire, les confirmer, les rejeter ou les modifier. Advenant le rejet par les actionnaires ou advenant qu'un tel règlement, une telle modification ou une telle révocation ne soient pas ainsi soumis aux actionnaires, ces règlements, modification ou révocation cessent d'avoir effet.

may repeal, amend or re-enact by-laws of the Corporation. Every such by-law (excepting such by-laws as by the provisions of the Act are required to be ratified, sanctioned, approved and confirmed by the shareholders before becoming effective) and every repeal, amendment or re-enactment thereof, is effective from the date of the resolution of the directors and shall be submitted to the shareholders at the next meeting of shareholders, and the shareholders may, by ordinary resolution, confirm, reject or amend the by-law, amendment or repeal. If a by-law, an amendment or a repeal is rejected by the shareholders, or if the directors do not submit a by-law, an amendment or a repeal to the shareholders, the by-law, amendment or repeal ceases to be effective.

Le 20 juin 2024.

June 20, 2024.

(signed) “Louis-Pierre Gignac”
Président & chef de la direction
President & Chief Executive Officer

Lettre aux actionnaires

Renseignements généraux

Ordre du jour de l'assemblée

Administrateurs

Gouvernance

Rémunération des membres de la haute direction

Annexes

Annexe B

Charte du conseil d'administration

I. Objet

Le conseil d'administration (le « conseil ») de G Mining Ventures Corp. (la « Société ») est chargé de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Le conseil défend les intérêts de la Société et s'acquitte de ses fonctions directement et par l'intermédiaire des comités qu'il peut constituer et maintenir à l'occasion (chacun, un « comité »).

La composition du conseil et ses réunions sont assujetties aux exigences énoncées dans les statuts et les règlements administratifs de la Société, ainsi que dans les lois applicables et les règles de la bourse à laquelle les titres de la Société sont négociés. La présente charte n'a pas pour but de limiter, d'élargir ou de modifier de quelque manière que ce soit les responsabilités du conseil telles qu'elles sont établies par ces statuts, ces règlements administratifs, ces lois applicables et ces règles boursières.

II. Composition du conseil

Au moins trois des membres du conseil doivent, en vertu des lois, des règles, des règlements et des exigences d'inscription applicables, satisfaire aux exigences en matière d'indépendance prévues par le Règlement 52-110 sur le comité d'audit, et tous les membres doivent posséder l'expérience et les compétences requises, comme le détermine le conseil.

III. Président du conseil

Le conseil nomme son président parmi les administrateurs de la Société (le « président du conseil »).

Le président du conseil dirige le conseil dans tous les aspects de ses travaux et est chargé de gérer efficacement les affaires du conseil et de veiller à ce que le conseil soit bien organisé et fonctionne efficacement. Plus précisément, le président du conseil assume les fonctions et les responsabilités énoncées dans la description de poste du président du conseil adoptée par le conseil, en sa version modifiée à l'occasion.

IV. Administrateur principal

Si le président du conseil nommé est également un membre de la haute direction (au sens défini aux présentes), les administrateurs nommeront un administrateur principal (l'« administrateur principal ») qui s'acquittera des fonctions et des responsabilités appartenant au président du conseil. L'administrateur principal facilitera le fonctionnement du conseil de manière indépendante de la direction de la Société et apportera à celui-ci un leadership indépendant.

L'administrateur principal assume les fonctions et les responsabilités énoncées dans la description de poste de l'administrateur principal adoptée par le conseil, en sa version modifiée à l'occasion.

V. Secrétaire

À moins que le conseil n'en décide autrement par voie de résolution, le secrétaire corporatif de la Société (le « secrétaire corporatif ») ou son délégué agit comme secrétaire pour toutes les réunions et les délibérations du conseil; toutefois, si le secrétaire corporatif n'est pas présent, le président du conseil peut nommer un secrétaire pour une réunion avec le consentement des membres du conseil qui sont présents.

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Ordre du jour de l'assemblée

Administrateurs

Gouvernance

Rémunération des membres de la haute direction

Annexes

VI. Mandat et limites de la durée du mandat

Les administrateurs sont élus à chaque assemblée annuelle à la majorité des voix exprimées à l'égard de leur élection. Chaque administrateur ainsi élu demeure en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection de son successeur, à moins qu'il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant en raison de son décès ou de sa destitution ou pour une autre raison.

Sous réserve de la disposition suivante, pour soumettre sa candidature à l'élection au conseil, une personne doit être âgée de moins de 75 ans à la date de l'assemblée générale annuelle, et une personne ne peut se joindre au conseil entre les assemblées générales annuelles si elle n'est pas âgée de moins de 75 ans.

Il n'y a pas de limite au nombre d'années pendant lesquelles un administrateur du conseil peut siéger, mais après avoir siégé pendant 12 ans au conseil, l'administrateur ne sera plus considéré comme indépendant et ne pourra pas présider un comité.

VII. Réunions

Les délibérations et les réunions du conseil sont régies par les dispositions pertinentes des règlements administratifs de la Société, dans la mesure où elles s'appliquent et ne sont pas incompatibles avec la présente charte et les autres procédures adoptées par le conseil en ce qui concerne la composition et l'organisation. Les réunions du conseil se tiendront trimestriellement ou plus fréquemment, au besoin. Les administrateurs indépendants peuvent se réunir avant ou après chaque réunion du conseil ou plus souvent au besoin.

Tous les administrateurs sont censés assister à toutes les réunions du conseil et examiner à l'avance les documents relatifs aux réunions.

VIII. Quorum et vote

À moins qu'il n'en soit décidé autrement à l'occasion par voie de résolution du conseil, le quorum à toute réunion du conseil est constitué de la majorité des administrateurs en poste. En cas d'absence du président du conseil à une réunion, le président de la réunion sera désigné conformément aux règlements administratifs de la Société. Au cours d'une réunion, les questions doivent être tranchées à la majorité des voix exprimées par les administrateurs.

Sous réserve des exceptions énumérées dans les règlements administratifs de la Société, les administrateurs ne peuvent délibérer à une réunion du conseil que si au moins 25 % des administrateurs présents sont des résidents canadiens.

IX. Ordre du jour des réunions

L'ordre du jour des réunions du conseil est établi par le président du conseil en consultation avec les autres membres du conseil, y compris l'administrateur principal, le chef de la direction et le secrétaire corporatif, et est distribué aux membres du conseil aussi longtemps que possible avant chaque réunion.

X. Procès-verbaux

Le conseil tient les procès-verbaux de ses délibérations qu'il juge nécessaires.

XI. Fonctions et responsabilités

Le conseil assume la gérance de la Société et doit agir dans son intérêt. Dans l'exécution de sa mission, le conseil s'acquitte des fonctions et des responsabilités précises énumérées ci-après, dont certaines font initialement l'objet d'un examen par le comité concerné, qui les recommande ensuite au conseil dans son ensemble pour approbation. Les responsabilités du conseil ne se limitent pas à celles qui sont énumérées, et le conseil peut examiner toute autre question relevant de sa mission.

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Gouvernance

Rémunération des membres de la haute direction

Annexes

A. Stratégie et budget

Le conseil doit :

veiller à la mise en place d'un processus de planification stratégique et approuver, au moins une fois par année, un plan stratégique et un budget qui tiennent compte, entre autres, des occasions et des risques de l'entreprise;
approuver les budgets d'exploitation et d'investissement annuels de la Société;
examiner et surveiller le rendement de la Société par rapport au plan stratégique et au budget adoptés;
conseiller la direction sur les questions critiques et délicates.

B. Gouvernance

Le conseil doit :

veiller à ce que les activités de la Société soient exercées de manière éthique et en conformité avec les meilleures normes environnementales, sociales et de gouvernance applicables à un émetteur assujetti d'une taille et d'une complexité comparables à celles de la Société;
(i) élaborer, adopter, mettre en œuvre, examiner et appliquer le code d'éthique et de conduite des affaires (le « code d'éthique ») de la Société et toutes les politiques de la Société, et (ii) les mesures, les rapports et les recommandations reçus périodiquement du comité d'audit et des risques du conseil (le « comité d'audit »), du comité de l'environnement, de la responsabilité sociale et de la gouvernance du conseil (le « comité ESG ») et du comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil (le « comité RH ») à l'égard de la conduite des affaires conformément à ces politiques;
superviser les politiques de la Société concernant la conduite des affaires, l'éthique, la communication de renseignements importants au public et d'autres questions;
superviser les dons de charité faits par la Société.

C. Membres du conseil et des comités

Le conseil doit, en collaboration avec le comité ESG, s'il y a lieu :

trouver des personnes qualifiées pour devenir membres du conseil en tenant compte de la taille du conseil et des compétences et des aptitudes des administrateurs, des administrateurs pressentis et des candidats à l'élection à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires;
approuver la sélection des candidats au conseil et à ses comités et :

A. s'assurer que le nombre requis d'administrateurs de la Société n'ont aucune relation importante, directe ou indirecte, avec la Société et déterminer qui, de l'avis raisonnable du conseil, est indépendant aux termes des lois, des règlements et des exigences d'inscription applicables;
B. élaborer des critères appropriés, notamment en ce qui a trait aux compétences, pour la sélection des membres du conseil, y compris des critères pour déterminer l'indépendance des administrateurs;
C. nommer le président du conseil, l'administrateur principal, au besoin, ainsi que le président et les membres de chaque comité, en consultation avec les comités concernés;

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105 | Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

Lettre aux actionnaires	Renseignements généraux	Ordre du jour de l'assemblée	Administrateurs	Gouvernance	Rémunération des membres de la haute direction	Annexes

établir la rémunération des administrateurs qui siègent au conseil et aux comités tout en veillant à ce que la politique de rémunération des administrateurs de la Société reflète de façon réaliste le temps qu'ils doivent investir, les responsabilités qu'ils doivent assumer et les risques auxquels ils s'exposent pour exercer efficacement leurs fonctions d'administrateur;
évaluer chaque année l'efficacité et l'apport du conseil, du président du conseil, de l'administrateur principal, de chaque administrateur, de chaque comité et de leurs présidents respectifs;
trouver des personnes qualifiées pour devenir membres du comité d'audit en tenant compte des exigences relatives à l'indépendance, aux compétences financières et à l'expérience et des autres exigences d'admissibilité prévues par les lois, les règles, les règlements et les exigences d'inscription applicables;
offrir un programme d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs et des possibilités de formation continue à tous les administrateurs;
rédiger des descriptions de poste pour le président du conseil, l'administrateur principal et le président de chaque comité;
examiner avec chaque comité le caractère approprié des chartes adoptées pour ces comités et, s'il le juge nécessaire ou approprié, y apporter des modifications.

D. Nomination du chef de la direction, du chef de la direction financière et des autres membres de la haute direction; politiques de rémunération et d'avantages sociaux

Le conseil doit, en collaboration avec le comité RH, s'il y a lieu :

nommer les membres de la haute direction de la Société, notamment le chef de la direction, le chef de la direction financière et le secrétaire corporatif (collectivement avec le chef de la direction et le chef de la direction financière, les « membres de la haute direction »);
rédiger une description de poste pour le chef de la direction;
superviser le caractère adéquat des processus qu'utilise le comité RH pour :

A. définir les buts et objectifs d'entreprise que chaque membre de la haute direction doit atteindre et examiner le rendement de chaque membre de la haute direction par rapport à ces buts et objectifs;

B. évaluer le rendement de chaque membre de la haute direction par rapport aux objectifs d'entreprise et personnels fixés par le conseil;

C. approuver la politique de rémunération et d'avantages sociaux de la Société pour les membres de la haute direction, ou toute modification de celle-ci, et veiller à ce que les administrateurs indépendants approuvent toutes les formes de rémunération des membres de la haute direction;

D. s'assurer que la politique de rémunération et d'avantages sociaux de la Société suscite et renforce une bonne conduite et un comportement éthique et favorise une prise de risque raisonnable;

s'assurer de l'intégrité des membres de la haute direction et des cadres supérieurs et veiller à ce que ceux-ci instaurent une culture d'intégrité dans l'ensemble de la Société;
assurer la gérance de la planification de la relève et approuver, au besoin, (i) le plan de relève pour les postes de membres de la haute direction et (ii) la nomination, la formation et la supervision des membres de la haute direction et des cadres supérieurs.

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Renseignements généraux

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Administrateurs

Gouvernance

Rémunération des membres de la haute direction

Annexes

E. Gestion des risques, gestion du capital et contrôles internes

Le conseil doit, en collaboration avec le comité d'audit, s'il y a lieu :

définir et évaluer les principaux risques liés aux activités de la Société et voir à la mise en place de systèmes appropriés pour gérer ces risques;
garantir l'intégrité des systèmes de contrôle interne et des systèmes d'information de gestion de la Société ainsi que la protection des actifs de la Société;
examiner et approuver la politique de confidentialité et de communication de l'information de la Société (la « politique de communication de l'information ») et la politique de négociation de titres de la Société et, au besoin, superviser le respect de ces politiques par les administrateurs, les membres de la haute direction, les autres membres du personnel de direction et les employés;
examiner et approuver les politiques internes et externes de la Société en matière de communication et de diffusion de l'information, le tout conformément à la politique de communication de l'information;
examiner, approuver et superviser les contrôles et procédures de communication de l'information de la Société;
examiner et approuver le code d'éthique dans le but de favoriser l'intégrité, de prévenir les actes répréhensibles et d'encourager et de promouvoir une culture d'éthique commerciale et, au besoin, superviser le respect du code d'éthique par les administrateurs, les membres de la haute direction, les autres membres du personnel de direction et les employés.

F. Information financière, auditeurs et opérations

Le conseil doit, en collaboration avec le comité d'audit, s'il y a lieu :

examiner et approuver, au besoin, les états financiers, le rapport de gestion, l'information financière connexe et les perspectives financières de la Société, le tout conformément à la politique de communication de l'information;
sous réserve de l'approbation des actionnaires, nommer et remplacer l'auditeur externe, examiner les conditions de sa mission et approuver sa rémunération;
fixer des limites appropriées aux pouvoirs délégués aux membres de la haute direction et au personnel de direction en matière de gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société;

G. Exigences juridiques et dialogue avec les parties prenantes

Le conseil doit :

contrôler le caractère adéquat des processus que la Société met en œuvre pour respecter les exigences juridiques et réglementaires applicables;
adopter des mesures appropriées pour recevoir les commentaires des parties prenantes.

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H. Autres

Le conseil doit :

examiner, approuver et, au besoin, superviser, avec l'aide du comité ESG, le respect par les administrateurs, les membres de la haute direction, le personnel de direction et les employés des politiques en matière d'environnement, de santé et de sécurité de la Société;
exercer toute autre fonction prévue par les lois applicables ou que le conseil n'a pas déléguée à l'un des comités ou au personnel de direction.

XII. Limitation du rôle de surveillance du conseil

Aucune disposition de la présente charte n'a pour objet d'imposer à un administrateur une norme de prudence ou de diligence qui, de quelque manière que ce soit, est plus rigoureuse ou étendue que la norme à laquelle tous les administrateurs sont assujettis en vertu des lois applicables, ni ne devrait être interprétée en ce sens.

Chaque administrateur est autorisé à se fier, dans toute la mesure permise par la loi, à l'intégrité des personnes et des organisations, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de la Société, qui lui transmettent de l'information ainsi qu'à l'exactitude de l'information fournie à la Société par ces personnes ou organisations.

XIII. Évaluation du conseil

Le conseil évalue et examine chaque année son rendement global ainsi que le rendement individuel de chaque administrateur en tenant compte : (i) dans le cas du conseil dans son ensemble, de la présente charte, et (ii) dans le cas d'un administrateur en particulier, de la description de poste applicable, ainsi que des compétences et des aptitudes que cet administrateur est censé apporter au conseil.

XIV. Ressources et pouvoirs

Le conseil dispose des ressources et des pouvoirs nécessaires pour s'acquitter de ses responsabilités, y compris le pouvoir de retenir, à son appréciation exclusive, aux frais de la Société, les services de consultants externes, de conseillers juridiques indépendants et d'autres conseillers et experts qu'il juge nécessaires pour s'acquitter de ses fonctions, sans demander l'approbation de la direction. Le conseil a le pouvoir, sans devoir obtenir l'approbation de la direction, de fixer et de verser la rémunération des consultants externes, des conseillers juridiques indépendants et des autres conseillers et experts dont il retient les services dans l'exercice de ses fonctions.

Le conseil a le pouvoir de mener les enquêtes nécessaires et appropriées pour s'acquitter de ses responsabilités et est autorisé à communiquer directement avec les conseillers juridiques de la Société et les autres dirigeants et employés de la Société.

XV. Examen

Le conseil examinera et évaluera à l'occasion le caractère adéquat de sa charte.

XVI. Date d'entrée en vigueur

La charte a été adoptée par le conseil le 15 juillet 2024 et a été modifiée le 10 octobre 2024.

Circulaire de sollicitation de procurations 2025 de G Mining Ventures Corp.

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G Mining Ventures Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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Circulaire de sollicitation de procurations

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires

À l'assemblée, vous serez appelé à :

Marc Dagenais

Lettre du président du conseil

G Mining Ventures Corp.

Circulaire de sollicitation de procurations

Glossaire

Renseignements généraux

Assemblée

Circulaire

Arrangement

Renseignements supplémentaires

Révocation des procurations

Voici comment nous voterons

Ordre du jour de l'assemblée

Appuyer l'élection de chaque candidat au poste d'administrateur

Voici quelques faits saillants :

Nommer les auditeurs

Appuyer l'approbation, la confirmation et la ratification des règlements généraux

Ordre du jour de l'assemblée

Présentation des états financiers

Nomination des auditeurs

Notes :

Élection des administrateurs

Vote majoritaire

Approbation des règlements généraux

Administrateurs

Les comités du conseil sont composés en majorité d'administrateurs indépendants

18 % des membres du conseil sont des femmes

Durée du mandat

Dans la présente rubrique :

À propos des administrateurs

Statut

Âge

Lieu de résidence

Date d'admission au conseil

Fonction principale

Autres mandats d'administrateur de sociétés ouvertes

Affiliations et distinctions

Vincent Benoît⁽¹⁾, M. Sc., CPA

Participation au conseil et aux comités en 2024

Titres détenus

Statut

Âge

Lieu de résidence

Date d'admission au conseil

Fonction principale

Autres mandats

d'administrateur de sociétés ouvertes

Affiliations et distinctions

Louis-Pierre Gignac, Ing., M. Sc. A., CFA

Participation au conseil et aux comités en 2024

Présence

Statut

Âge

Lieu de résidence

Date d'admission au conseil

Fonction principale

Autres mandats

Sonia Zagury, M.Econ.

Notes :

Actionnariat des administrateurs et des dirigeants

Interdictions d'opérations, faillites, amendes et sanctions

Gouvernance

Indépendance

Reddition de comptes

Transparence

Nous cherchons à promouvoir :

83 % des membres des comités du conseil sont indépendants

Programme de dialogue avec les actionnaires

ESG

Gestion des risques

Sécurité

Dans la présente rubrique :

Rapport sur les pratiques en matière de gouvernance

Aperçu de la gouvernance

G Mining Ventures Corp. Proxy Solicitation & Information Statement 2025