G Mining Ventures Corp.

==> picture [163 x 64] intentionally omitted <==

Rapport de gestion

Trimestre et semestre clos le 30 juin 2024

En date du 9 août 2024

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

Le présent rapport de gestion porte sur la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de G Mining Ventures Corp. (désignée aux présentes la « Société » ou « GMIN ») pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2024 et il doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2024 et les états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le présent rapport de gestion est daté du 9 août 2024 et, sauf indication contraire, tous les montants dans les tableaux sont présentés en milliers de dollars américains (« $ US » ou « $ »), la monnaie de présentation de la Société. Le symbole « $ CA » désigne le dollar canadien et le symbole « $ R » désigne le réal brésilien.

Pour un complément d’information sur la Société, il y a lieu de consulter son site Web, à l’adresse www.gmin.gold, et son profil sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca.

La Société a préparé ses états financiers consolidés intermédiaires résumés pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2024 conformément aux normes IFRS de comptabilité (« IFRS ») et à la Norme comptable internationale 34 Information financière intermédiaire publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »).

INFORMATIONS PROSPECTIVES ET HYPOTHÈSES IMPORTANTES

Dans la présente rubrique, INFORMATION PROSPECTIVE ET HYPOTHÈSES IMPORTANTES, toute référence à « GMIN » ou à la « Société » renvoie également, lorsque le contexte s’y prête, à la « nouvelle GMIN » (au sens donné à ce terme à la rubrique ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ET JUSQU’À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT DE GESTION), c’est-à-dire l’entité issue de l’arrangement (au sens donné à ce terme à la rubrique FAITS NOUVEAUX LIÉS À LA SOCIÉTÉ) conclu le 15 juillet 2024.

Le présent rapport de gestion peut renfermer de l’« information prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, qui excluent les énoncés de faits historiques et visent notamment des énoncés concernant des événements futurs ou le rendement futur de la Société ainsi que les attentes générales de la direction à l’égard de ce qui suit :

Les perspectives et les occasions d’affaires de GMIN ainsi que sa croissance, sa situation financière, ses résultats et ses dividendes futurs, compte tenu surtout de l’arrangement (au sens donné à ce terme dans la rubrique FAITS NOUVEAUX LIÉS À LA SOCIÉTÉ);
Les résultats d’exploitation, les produits futurs estimatifs, la valeur comptable des actifs et les besoins en capitaux additionnels de GMIN et de ses filiales, compte tenu surtout de l’entrée de nouvelles filiales acquises par la nouvelle GMIN dans le cadre de l’arrangement (au sens donné à ce terme dans la rubrique FAITS NOUVEAUX LIÉS À LA SOCIÉTÉ);
La demande future pour l’or et d’autres marchandises et leur cours futur.

De plus, les énoncés portant sur les réserves et les ressources minérales constituent des énoncés prospectifs, car ils supposent l’évaluation implicite, fondée sur certaines estimations et hypothèses, et rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses sont exactes et que ces réserves et ressources seront réalisées. Ces énoncés prospectifs reflètent les convictions actuelles de la direction et reposent sur des renseignements dont elle dispose actuellement.

Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent, mais pas toujours, par l’utilisation de termes comme « prévoit », « est prévu », « est probable », « plans », « anticipe », « croit », « a l’intention », « estime », « prévisions », « budgets », « projets », « prédit », « potentiel », « cibles », « cibler », « vise », « planifier », « possible », « éventuel », « continue », ou encore par des termes ou des expressions comparables (ou par leur forme négative), ou par des déclarations selon lesquelles certaines mesures pourraient, devraient ou seront prises ou certains événements pourraient ou devraient se concrétiser ou se concrétiseront (ou la formulation négative de celles-ci).

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

INFORMATIONS PROSPECTIVES ET HYPOTHÈSES IMPORTANTES (suite)

De plus, l’information prospective se reconnaît aussi à l’utilisation de termes ou d’expressions analogues à ceux énoncés ci-dessus concernant des questions qui ne sont pas des faits historiques, et qui peuvent viser notamment les prix des marchandises, les dépenses d’investissement, les charges d’exploitation, l’échéancier de délivrance des permis, droits et autorisations, ainsi que l’ensemble des autres facteurs ayant trait à l’échéancier, à la mise en valeur, aux activités d’exploitation, de même qu’aux questions financières, économiques, juridiques, réglementaires et politiques qui peuvent influer sur les événements ou la conjoncture futurs, dans la mesure de leur pertinence. Plus précisément, le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs se rapportant notamment à ce qui suit :

La principale activité qu’exerce et que compte exercer la Société, notamment son principal objectif, qui est la construction et la mise en service du projet Tocantinzinho, situé dans l’État de Para, au Brésil (le « projet TZ ») et, éventuellement, la mise en valeur, la construction, la mise en service et la mise en production commerciale du projet Oko West acquis dans le cadre de l’arrangement (le « projet OW »);
La façon dont la direction de la Société fera appel à son expérience et à ses connaissances en vue de tirer profit du projet TZ et, éventuellement, du projet OW;
Les travaux de construction et de mise en service du projet TZ, ainsi que les dépenses connexes, en vue de procéder à sa mise en production commerciale conformément aux recommandations de l’étude de faisabilité datée du 10 décembre 2021, déposée sur SEDAR+, sous le profil de la Société, le 9 février 2022, aux termes d’un rapport technique conforme au Règlement 43-101 (l’« étude de faisabilité »);
Les attentes de la direction ayant trait à la capacité de la Société de mobiliser des capitaux supplémentaires, au besoin, pour le projet TZ et le projet OW (collectivement, les « projets ») ou à d’autres fins.

Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes ou d’autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels, la performance ou les réalisations de GMIN diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs. Divers facteurs pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement des énoncés prospectifs, notamment ceux présentés à la rubrique RISQUES ET INCERTITUDES plus loin et :

les fluctuations des prix des matières premières et les fluctuations de la valeur des monnaies étrangères utilisées dans le présent rapport de gestion (y compris éventuellement la monnaie du Guyana);
les changements dans la réglementation des gouvernements nationaux et locaux, y compris les lois régissant les régimes de délivrance des permis et des licences ainsi que les politiques fiscales et l’application de celles-ci;
les faits nouveaux de nature politique, réglementaire ou économique au Canada, au Brésil, au Guyana ou à la Barbade, notamment le différend lié à la frontière entre le Guyana et le Vénézuela;
l’incidence des développements macroéconomiques;
les occasions d’affaires qui se présentent à GMIN ou que celle-ci poursuit;
l’accès limité aux titres d’emprunt ou de capitaux propres;
les dépenses d’investissement et d’exploitation;
les litiges;
l’échéancier de délivrance des permis, licences, droits et autorisations à l’égard des projets; les différends liés au titre, au permis ou à la licence ayant trait aux projets;
la hausse excessive des coûts, ainsi que les problèmes touchant la mise en valeur, l’obtention de permis, les infrastructures, l’exploitation ou les aspects techniques relativement aux projets;
le fait que la teneur réelle en minerai puisse différer des réserves et ressources dont fait état l’étude de faisabilité et des ressources du projet OW divulguées précédemment par RGD (terme défini plus loin à la rubrique FAITS SAILLANTS DU SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024);
le fait que les taux et les calendriers de production puissent différer des plans de mine;
les risques et les dangers associés aux activités de mise en valeur et d’exploitation minière des projets, notamment les conditions géologiques et métallurgiques inhabituelles ou inattendues, les ruptures de versant ou les effondrements, les inondations et les autres catastrophes naturelles, les actes de terrorisme, les troubles civils ou les épidémies.

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

INFORMATIONS PROSPECTIVES ET HYPOTHÈSES IMPORTANTES (suite)

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion reposent sur des hypothèses que la direction juge raisonnables, notamment les réserves et ressources minérales définitives; la disponibilité et l’obtention des approbations, licences et permis requis (et leur renouvellement, le cas échéant); la disponibilité de capitaux suffisants pour construire, mettre en service et exploiter les projets; l’accès à des services et à des fournitures adéquats; la conjoncture économique et politique, les prix des matières premières, les taux de change et les taux d’intérêt; l’accès aux marchés des capitaux propres et des capitaux d’emprunt et les coûts de financement connexes; la disponibilité d’une main-d’œuvre qualifiée et la capacité ultime d’extraire, de traiter et de vendre des produits minéraux moyennant des modalités favorables sur le plan économique. Rien ne garantit que les hypothèses qui précèdent seront exactes et se réaliseront comme prévu par la direction, et que :

les coûts et les engagements du projet TZ continueront d’évoluer conformément à l’étude de faisabilité;
le projet TZ atteindra la mise en production commerciale;
les fonds dont dispose la Société s’avéreront suffisants pour faire progresser la mise en valeur du projet OW;
la Société continuera d’avoir accès à de nombreux services fournis par G Services Miniers inc. (« GMS »);
la Société continuera d’avoir recours à de la main-d’œuvre brésilienne (provenant notamment des collectivités environnantes) et obtiendra un accès à de la main-d’œuvre brésilienne (provenant notamment des collectivités environnantes);
les activités de prospection de la Société sur les sites ou autour des sites des projets donneront des résultats positifs;
la Société conservera une structure de capital souple et sera éventuellement en mesure de fournir des rendements raisonnables à ses actionnaires.

GMIN ne saurait garantir aux lecteurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Par conséquent, les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs en raison de leur incertitude inhérente. On trouvera de plus amples renseignements sur les risques, les incertitudes et les hypothèses sous la rubrique RISQUES ET INCERTITUDES ci-après. Les énoncés prospectifs sont faits à la date du présent rapport de gestion uniquement, et GMIN décline toute obligation de les mettre à jour ou de les réviser afin de tenir compte de nouveaux renseignements, de nouvelles estimations, de nouveaux avis, ou d’événements ou résultats futurs ou pour tout autre motif, sauf si la loi applicable l’exige.

FAITS SAILLANTS DU SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

Passage à la Bourse de Toronto (« TSX ») : Le 9 janvier 2024, la Société a reçu l’approbation finale de la Bourse de Toronto pour l’inscription de ses actions ordinaires à la cote de la TSX. Les actions ordinaires ont commencé à être inscrites à la cote de la TSX le 11 janvier 2024 (et ont été simultanément radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX).
Acquisition de Corporation Aurifère Réunion (« RGD » ou « Aurifère Réunion ») dans le cadre de l’arrangement : Le 22 avril 2024, la Société et RGD ont annoncé la conclusion d’un arrangement définitif visant à regrouper leurs entités (se reporter aux rubriques FAITS NOUVEAUX LIÉS À LA SOCIÉTÉ et ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ET JUSQU’À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT DE GESTION). L’arrangement a été approuvé par les actionnaires de la Société et de RGD le 9 juillet 2024 et conclu le 15 juillet 2024, comme il est décrit plus en détail à la rubrique ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ET JUSQU’À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT DE GESTION.
Mise sous tension de la ligne de transport d’électricité : Le 3 mai 2024, la Société a achevé son projet de mise sous tension de sa ligne de transport d’électricité de 193 km, fournissant au projet TZ une source d’énergie renouvelable.

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

FAITS SAILLANTS DU SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024 (suite)

Prélèvements sur l’emprunt à terme garanti de premier rang (l’« emprunt à terme ») avec Franco-Nevada Corporation (« FNV ») : La Société a effectué tous les prélèvements sur la ligne de crédit disponible, pour un total de 75 000 000 $.
Prélèvements sur les financements pour l’équipement de Caterpillar (« CAT ») et de Sandvik : Les prélèvements restants ont été effectués sur lesdits financements pour l’équipement.
Étapes importantes du projet TZ : La Société a réalisé des avancées importantes relativement au projet TZ, qui progresse comme prévu et conformément au budget établi en vue de la production commerciale au second semestre de 2024. Les étapes suivantes ont été atteintes au cours du semestre clos le 30 juin 2024 :
L’état d’avancement global du projet TZ est estimé à environ 99,9 % et les travaux de construction sont achevés à 98,8 %. L’ingénierie détaillée et l’approvisionnement ont été menés à terme.
Au total, 5,6 millions d’heures-personnes ont été travaillées et la Société affiche un rendement qui figure parmi les meilleurs de l’industrie pour ce qui est de la santé et sécurité.
Au 30 juin 2024, la main-d’œuvre affectée au projet TZ s’élevait à un total de 1 153 employés et sous-traitants (environ 94 % étant de nationalité brésilienne).
Les activités minières préalables à la production ont dépassé 3,13 millions de tonnes (« Mt ») pour le trimestre et 5,32 Mt pour le premier semestre de l’exercice.
Les activités liées à la mise en service ont commencé au deuxième trimestre de 2024 avec la mise en place du concasseur principal et du système de récupération du minerai.
Une première coulée d’or a été effectuée au projet TZ après le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2024 (se reporter à la rubrique ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ET JUSQU’À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT DE GESTION).

De plus amples renseignements sur certains de ces points sont fournis ci-après.

DESCRIPTION DE L’ENTREPRISE

GMIN est une société minière constituée le 23 novembre 2017 en vertu des lois de la province de la ColombieBritannique, au Canada, et régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions depuis le 17 décembre 2020.

Elle a pour principales activités commerciales l’acquisition, la prospection, l’évaluation et la mise en valeur de biens miniers, et avait pour principaux objectifs la construction et la mise en service de son actif phare, soit le projet TZ, situé dans le nord du Brésil et détenu par Brazauro Recursos Minerais SA (« BRM »), filiale en propriété exclusive de la Société. Le projet TZ devrait atteindre la production commerciale au cours du deuxième semestre de 2024. Avec la conclusion de l’arrangement le 15 juillet dernier, la Société se concentrera également sur la mise en valeur, et éventuellement la construction, du projet OW afin d’amener celui-ci au stade de la production commerciale, ce qui ferait de GMIN un producteur d’or intermédiaire.

Depuis le 26 février 2024, le bureau principal et l’établissement commercial principal de la Société sont situés au 5025, boulevard Lapinière, bureau 1050, Brossard (Québec) J4Z 0N5.

Les actions ordinaires de la Société sont négociées à la TSX sous le symbole « GMIN » et sur le marché de capital-risque de gré à gré OTCQX Best Market sous le symbole « GMINF ».

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

MISE À JOUR DU PROJET TZ ENTRE LE 1[ER] JANVIER 2024 ET LE 30 JUIN 2024

Étapes importantes du projet TZ et mise à jour, y compris sur les principaux indicateurs de rendement clés du projet TZ.

Général : La construction du projet TZ progresse bien et la première coulée d’or a été effectuée au cours du second semestre de 2024.

Santé et sécurité : Le bilan de sécurité figure parmi les meilleurs de l’industrie, soit un taux de fréquence des accidents entraînant une perte de temps de 0,04 et un taux total de fréquence des accidents pouvant être enregistrés de 0,28 après un total de 5,6 millions d’heures-personnes travaillées.

Ressources humaines : La main-d’œuvre comptait 1 153 employés et sous-traitants au 30 juin 2024, dont environ de 94 % sont de nationalité brésilienne. La majorité des postes au sein de la haute direction (directeurs et cadres) ont été pourvus pendant la mise en œuvre du projet TZ.

Construction : L’ensemble des travaux de construction était pratiquement achevé à la fin du mois de juin et les activités ont été axées sur la correction des déficiences et le soutien à la mise en service à sec, humide et à chaud.

La construction de l’installation de stockage des résidus de flottation est achevée et l’équipe de l’usine de traitement a pris le relais.

La construction de l’installation de stockage des résidus de lixiviation au carbone est également achevée et celle-ci est prête à être utilisée.

Activités minières préalables à la production : Les activités minières préalables à la production ont dépassé 3,13 Mt pour le trimestre et 5,32 Mt pour le premier semestre de l’exercice, les averses ayant peu de conséquences sur les activités, car toutes les routes ont été recouvertes de pierres. Les activités de contrôle de teneur ont orienté l’extraction de minerai grâce à l’échantillonnage et à l’analyse des déblais de forage. Les analyses sont réalisées sur place par un laboratoire.

Ligne de transport d’électricité : La construction, la mise en service et la mise sous tension du projet de ligne de transport d’électricité de 193 km de la Société ont été menées à terme, le projet TZ étant alimenté en électricité produite à partir de sources renouvelables depuis le réseau national (sous-station de Novo Progresso).

Activités liées à l’environnement et à l’engagement social : Toutes les licences nécessaires à la construction, à la mise en service, à l’exportation et à la vente d’or du projet TZ ont été obtenues et seulement quatre licences d’exploitation doivent encore être obtenues. Une équipe de 32 personnes gère les aspects environnementaux et sociaux, en respectant toutes les conditions environnementales et en mettant en œuvre 26 programmes, dont la surveillance de la qualité de l’eau et de l’air, la protection de la faune et de la flore, et les initiatives de développement économique local. Un comité de l’engagement social a été formé pour établir la priorité des projets communautaires que BRM entend soutenir. Afin de soutenir les contributions aux initiatives sur le plan de l’environnement et de l’engagement social élaborées par BRM, FNV fournit une aide financière et du soutien à GMIN en remboursant les coûts engagés pour certaines initiatives d’un montant annuel maximal de 250 000 $ durant quatre ans.

Préparation en matière d’exploitation : L’approvisionnement et la fourniture des matières consommables et des pièces de maintenance nécessaires ont été définis et mis en œuvre. La dotation en personnel des équipes d’exploitation et d’entretien de l’usine a progressé comme prévu et du personnel est disponible pour participer à des tournées d’inspection et à des activités liées à la mise en service. La formation des opérateurs de l’usine est quasi achevée.

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

FAITS NOUVEAUX LIÉS À LA SOCIÉTÉ

Le 22 avril 2024, la Société, RGD et Greenheart Gold Inc. (auparavant 15963982 Canada Inc.) (« Greenheart Gold », et collectivement avec la Société et RGD, les « parties ») ont conclu une convention d’arrangement, laquelle a été modifiée par la suite avec prise d’effet le 7 juin 2024, énonçant les modalités et conditions selon lesquelles les parties ont convenu de réaliser un plan d’arrangement en vertu de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l’« arrangement »).

Le 15 juillet 2024, aux termes de l’arrangement et comme il est décrit aux rubriques FAITS NOUVEAUX DE LA SOCIÉTÉ et ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ET JUSQU’À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT DE GESTION, l’émetteur remplaçant la Société, G Mining Ventures Corp. (auparavant 16144616 Canada Inc.) (la « nouvelle GMIN »), a acquis i) la totalité des actions ordinaires émises et en circulation du capital de la Société (chaque action entière étant une « action de GMIN ») et ii) la totalité des actions ordinaires émises et en circulation du capital d’Aurifère Réunion (chaque action entière étant une « action d’Aurifère Réunion »).

ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION

Au 30 juin 2024, le solde des actifs de prospection et d’évaluation s’établit à 4 701 000 $ (4 537 000 $ au 31 décembre 2023).

Tous les travaux de prospection et d’évaluation concernent le programme de prospection dans la région de Tapajos, qui consiste en des dépenses engagées pour les permis de prospection de BRM en dehors de l’empreinte du projet TZ, et le programme de prospection TZ, qui consiste en des dépenses engagées pour les permis de prospection de la Société dans l’empreinte du projet TZ.

Un résumé des dépenses de prospection et d’évaluation est présenté ci-dessous.

	30 juin	30 juin	31 décembre	31 décembre
	2024		2023
	$		$
Analyses, levés et services techniques	3	659	3	762
Frais généraux et dépenses connexes		774		564
Matériaux et fournitures		196		154
Autres		72		57
	4	701	4	537

IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET BIENS MINIERS

Au 30 juin 2024, la Société a comptabilisé un montant de 547 160 000 $ dans les immobilisations corporelles et biens miniers (503 663 000 $ au 31 décembre 2023). L’augmentation est principalement attribuable aux coûts engagés pour faire progresser le projet TZ et à l’acquisition d’immobilisations corporelles, qui sont aussi liées au projet TZ.

Également au 30 juin 2024, la Société a versé une avance de 2 374 000 $ (10 402 000 $ au 31 décembre 2023) pour l’achat d’immobilisations corporelles liées au projet TZ. Le montant sera reclassé dans les immobilisations corporelles et biens miniers une fois que les actifs auront été entièrement reçus.

Au cours du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2024, la Société a inscrit à l’actif des coûts d’emprunt respectifs de 5 654 000 $ et de 9 986 000 $ (1 392 000 $ et 1 446 000 $ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2023) au titre des actifs en construction du projet TZ.

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET BIENS MINIERS (suite)

L’amortissement comptabilisé au cours du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2024 a totalisé respectivement 2 754 000 $ et 5 100 000 $ (804 000 $ et 1 081 000 $ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2023), dont une tranche respective de 33 000 $ et de 79 000 $ a été passée en charges dans les états consolidés du résultat net et du résultat global du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2024 (22 000 $ et 43 000 $ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2023). Les charges d’amortissement restantes ont été inscrites à l’actif au titre des biens miniers.

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES

Le tableau qui suit résume les résultats des huit derniers trimestres clos.

		Trimestres clos le	Trimestres clos le
	30 juin 2024 $ (non audité)	31 mars 2024 $ (non audité)	31 décembre 2023 $ (non audité)	30 septembre 2023 $ (non audité)
Total des produits des activités ordinaires	-	-	-	-
Perte nette de lapériode	(5 339)	(4 560)1)	(1 450)	(1 106)
Perte par action, de base et diluée	(0,05)4)	(0,04)4)	(0,01)4)	(0,01)4)
Total de l’actif	607 506	613 728	587 705	553 847
Total despassifs non courants	323 1922)	305 4452)	271 2632)	270 2402)

		Trimestres clos le
	30 juin 2023 $ (non audité)	31 mars 2023 $ (non audité)	31 décembre 2022 $ (non audité)	30 septembre 2022 $ (non audité)
Total des produits des activités ordinaires	-	-	-	-
Résultat net de lapériode	(1 381)	(3 242)3)	(1 558)	1 384
Résultat par action, de base et dilué	(0,02)4)	(0,04)4)	(0,02)4)	0,014)
Total de l’actif	504 862	381 624	256 597	249 261
Total des passifs non courants	207 9822)	108 8252)	3 070	1 905

1) L’augmentation de la perte nette pour le trimestre clos le 31 mars 2024 est principalement attribuable à la réévaluation de la juste valeur du passif dérivé lié aux bons de souscription touchée surtout par la hausse du cours de l’action de GMIN, qui était plus élevé au premier trimestre de 2024.

2) L’augmentation continue des passifs non courants est principalement attribuable aux prélèvements aux termes de l’entente d’achat et de vente (or) conclue avec une filiale de FNV (l’« entente d’achat de la production d’or »), du financement pour l’équipement et de l’emprunt à terme afin d’accélérer la construction du projet TZ.

3) La hausse de la perte nette pour le trimestre clos le 31 mars 2023 découle essentiellement de la réévaluation de la juste valeur du passif dérivé lié aux bons de souscription touchée surtout par la hausse du cours de l’action de GMIN, qui était plus élevé au premier trimestre de 2023.

4) Le 15 juillet 2024, les porteurs d’actions ordinaires de la Société ont reçu 0,25 action ordinaire de la nouvelle GMIN, considérée comme la continuité de la Société. La perte par action pour les périodes présentées a été retraitée pour tenir compte des changements apportés au nombre d’actions ordinaires de la Société après la fin du trimestre.

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

EXPLOITATION

Au cours du trimestre clos le 30 juin 2024, la Société a déclaré une perte globale nette de 60 676 000 $ comparativement à un résultat global net de 15 858 000 $ pour le trimestre clos le 30 juin 2023.

	Trimestre clos le 30 juin 2024 $	Trimestre clos le 30 juin 2023 $
Salaires et avantages sociaux	886	412
Honoraires des administrateurs	116	76
Rémunération fondée sur des actions	143	230
Honorairesprofessionnels	166	389
Relations avec les investisseurs	283	147
Frais de bureau et fraisgénéraux	247	178
Amortissement	33	22
Charges d’exploitation	(1 874)	(1 454)
Change	919	437
Variation de lajuste valeur des instruments financiers	2 445	226
Produit d’intérêts et autres	101	(736)
Autresproduits(charges)	(3 465)	73
Perte nette de lapériode	(5 339)	(1 381)
Écart de conversion	(55 337)	17 239
Résultatglobal net de lapériode	(60 676)	15 858

Les charges pour le trimestre clos le 30 juin 2024 par rapport aux charges du trimestre clos le 30 juin 2023 se présentent comme suit :

Les salaires et avantages sociaux ont augmenté, passant de 0,4 M$ à 0,9 M$, en raison de l’augmentation de l’effectif de l’entreprise par suite de l’embauche d’un contrôleur financier au cours de la période et des hausses de salaire annuelles (employés).
Les honoraires professionnels ont diminué, passant de 0,4 M$ à 0,2 M$, du fait de la baisse des frais engagés pour le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres au cours de la période considérée et d’autres questions d’ordre juridique par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent (les frais juridiques liés à l’arrangement mentionné précédemment sont affectés aux actifs à titre de coûts différés).
Le change a augmenté, passant de 0,4 M$ à 0,9 M$, résultant de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture.
La variation de la juste valeur des instruments financiers a augmenté, passant de 0,2 M$ à 2,4 M$, du fait de la réévaluation de la juste valeur du passif dérivé lié aux bons de souscription au 30 juin 2024, touchée surtout par la hausse du cours de l’action de GMIN au cours du trimestre, la hausse ayant été moins élevée pour la période comparative.
Le produit d’intérêts et autres a diminué, passant d’un profit de 0,7 M$ à une perte de 0,1 M$, en raison essentiellement de la diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie investis et de leur rendement en intérêt.
L’ écart de conversion a augmenté, passant d’un profit de 17,2 M$ à une perte de 55,3 M$, par suite de la conversion des états financiers respectifs de GMIN et de BRM de leur monnaie fonctionnelle, respectivement le $ CA et le $ R, à la monnaie de présentation des états financiers consolidés intermédiaires résumés à la date de présentation de l’information, soit le $ US. Le taux de change entre le $ R et le $ US a augmenté d’environ 12 % au cours de la période.

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

EXPLOITATION (suite)

Au cours du semestre clos le 30 juin 2024, la Société a déclaré une perte globale nette de 82 397 000 $ comparativement à un résultat global net de 21 880 000 $ pour le semestre clos le 30 juin 2023.

	Semestre clos le 30 juin 2024 $	Semestre clos le 30 juin 2023 $
Salaires et avantages sociaux	1 970	1 244
Honoraires des administrateurs	252	148
Rémunération fondée sur des actions	368	846
Honorairesprofessionnels	496	603
Relations avec les investisseurs	529	278
Frais de bureau et fraisgénéraux	477	443
Amortissement	79	43
Charges d’exploitation	(4 171)	(3 605)
Change	1 020	302
Variation de lajuste valeur des instruments financiers	5 090	1 743
Produit d’intérêts et autres	(382)	(1 026)
Autres charges	(5 728)	(1 019)
Perte nette de lapériode	(9 899)	(4 624)
Écart de conversion	(72 498)	26 504
Résultatglobal net de lapériode	(82 397)	21 880

Les charges pour le semestre clos le 30 juin 2024 par rapport aux charges du semestre clos le 30 juin 2023 se présentent comme suit :

Les salaires et avantages sociaux ont augmenté, passant de 1,2 M$ à 2,0 M$, en raison de l’augmentation de l’effectif de l’entreprise par suite de l’embauche d’un contrôleur financier au cours de la période et des hausses de salaire annuelles (employés).
La rémunération fondée sur des actions a diminué, passant de 0,8 M$ à 0,4 M$, du fait qu’aucune attribution n’a été octroyée aux administrateurs et aux dirigeants au cours du semestre clos le 30 juin 2024, contrairement à la période correspondante de l’exercice précédent.
Les relations avec les investisseurs ont augmenté, passant de 0,3 M$ à 0,5 M$, essentiellement en raison de l’augmentation du nombre de conférences et d’activités au cours de la période, pour la plupart liées à l’arrangement mentionné précédemment.
Le change a augmenté, passant de 0,3 M$ à 1,0 M$, résultant de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture.
La variation de la juste valeur des instruments financiers a augmenté, passant de 1,7 M$ à 5,0 M$, du fait de la réévaluation de la juste valeur du passif dérivé lié aux bons de souscription au 30 juin 2024, touchée surtout par la hausse du cours de l’action de GMIN au cours de la période, la hausse ayant été moins élevée pour la période comparative.
Le produit d’intérêts et autres a diminué, passant de 1,0 M$ à 0,4 M$, en raison essentiellement de la diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie investis et de leur rendement en intérêt.
L’ écart de conversion a augmenté, passant d’un profit de 26,5 M$ à une perte de 72,5 M$, par suite de la conversion des états financiers respectifs de GMIN et de BRM de leur monnaie fonctionnelle, respectivement le $ CA et le $ R, à la monnaie de présentation des états financiers consolidés intermédiaires résumés à la date de présentation de l’information, soit le $ US. Le taux de change entre le $ R et le $ US a augmenté d’environ 15 % au cours de la période.

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Afin de poursuivre ses activités futures et de financer ses dépenses de mise en valeur, la Société a conclu des engagements exécutoires à l’égard d’un montage financier relativement à la mise en valeur du projet TZ. Le montage financier comprenait des placements privés pour lesquels un produit brut de 117 M$ a été reçu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’entente d’achat de la production d’or, un emprunt à terme et les financements pour l’équipement de Caterpillar et de Sandvik (« financements pour l’équipement »), dont les modalités figurent aux notes 8 et 11 des états financiers consolidés intermédiaires résumés.

La Société prévoit que les produits tirés de son montage financier, de l’exercice des bons de souscription et du placement privé (mentionné à la rubrique ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ET JUSQU’À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT DE GESTION) seront suffisants pour financer ses besoins en capital jusqu’au début de la production commerciale du projet TZ.

Une fois le stade de la production commerciale atteint, il est prévu que la Société générera suffisamment de flux de trésorerie de ses activités minières pour respecter ses engagements et obligations en matière de dépenses en immobilisations.

dépenses en immobilisations.
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS SUIVANTES	Trimestre clos	le	Trimestre clos le
	30 juin		30 juin
	2024		2023
	$		$
Activités d’exploitation avant la variation nette
des éléments du fonds de roulement	(1	859)	92 478
Variation nette des éléments dufonds deroulement	(4	907)	(2888)
Activités d’exploitation	(6	766)	89 590
Activités d’investissement	(45	087)	(78 983)
Activités de financement	44	104	4 778
Effets des variations du taux de change
sur la trésorerie		202	1 285
Augmentation (diminution) de la trésorerie et
des équivalents de trésorerie	(7	547)	16 670

Activités d’exploitation

Pour le trimestre clos le 30 juin 2024, les sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation ont totalisé 6,8 M$, tandis que des entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation de 89,6 M$ ont été comptabilisées pour le trimestre clos le 30 juin 2023. Les entrées de trésorerie ont été plus élevées en 2023, principalement en raison du produit tiré du prélèvement effectué sur l’entente d’achat de la production d’or.

Activités d’investissement

Pour le trimestre clos le 30 juin 2024, les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement ont totalisé 45,1 M$ et découlaient principalement des coûts engagés pour faire avancer le projet TZ et de l’acquisition d’immobilisations corporelles à même les liquidités entièrement financées de la Société obtenues dans le cadre du montage financier. Pour le trimestre clos le 30 juin 2023, les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement ont totalisé 79,0 M$ et découlaient principalement des coûts engagés pour faire avancer le projet TZ, des dépôts à long terme et de l’acquisition d’immobilisations corporelles.

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT (suite)

Activités de financement

Pour le trimestre clos le 30 juin 2024, les entrées de trésorerie nettes liées aux activités de financement de la Société se sont établies à 44,1 M$ et découlaient surtout du produit net tiré des prélèvements de 35,7 M$ sur la dette à long terme, du remboursement de 2,2 M$ et du produit de 10,6 M$ tiré de l’exercice des bons de souscription, comparativement à un produit net de 4,8 M$ tiré essentiellement du prélèvement de 5,9 M$ et du remboursement de 1,0 M$ sur le financement pour l’équipement.

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS SUIVANTES	Semestre clos le	Semestre clos le
	30 juin	30 juin
	2024	2023
	$	$
Activités d’exploitation avant la variation nette
des éléments du fonds de roulement	(3 282)	182 286
Variation nette des éléments du fonds de roulement	(13289)	(1835)
Activités d’exploitation	(16 571)	180 451
Activités d’investissement	(106 298)	(147 667)
Activités de financement	85 058	20 687
Effets des variations du taux de change
sur la trésorerie	(1 328)	2 229
Augmentation (diminution) de la trésorerie et
des équivalents de trésorerie	(39 139)	55 700

Activités d’exploitation

Pour le semestre clos le 30 juin 2024, les sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation ont totalisé 16,6 M$, tandis que des entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation de 180,5 M$ ont été comptabilisées pour le semestre clos le 30 juin 2023. Les entrées de trésorerie ont été plus élevées en 2023, principalement en raison du produit tiré du prélèvement effectué sur l’entente d’achat de la production d’or.

Activités d’investissement

Pour le semestre clos le 30 juin 2024, les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement ont totalisé 106,3 M$ et découlaient principalement des coûts engagés pour faire avancer le projet TZ et de l’acquisition d’immobilisations corporelles à même les liquidités entièrement financées de la Société obtenues dans le cadre du montage financier. Pour le semestre clos le 30 juin 2023, les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement ont totalisé 147,7 M$ et découlaient principalement des coûts engagés pour faire avancer le projet TZ, des dépôts à long terme et de l’acquisition d’immobilisations corporelles.

Activités de financement

Pour le semestre clos le 30 juin 2024, les entrées de trésorerie nettes liées aux activités de financement de la Société se sont établies à 85,1 M$ et découlaient surtout du produit net tiré des prélèvements de 76,8 M$ sur la dette à long terme, du remboursement de 2,3 M$ et du produit de 10,6 M$ tiré de l’exercice des bons de souscription, comparativement à un produit net de 20,7 M$ tiré essentiellement du prélèvement de 21,9 M$ et du remboursement de 1,0 M$ sur le financement pour l’équipement.

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

ARRANGEMENTS HORS BILAN

La Société n’a conclu aucun arrangement hors bilan.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

En 2021, la Société a conclu une entente-cadre de services et de coopération (« ECSC ») avec GMS, une partie liée avec un dirigeant commun (qui est également administrateur) et un administrateur commun afin d’officialiser la relation d’affaires aux termes de laquelle la Société aura accès à une vaste gamme de services à fournir par GMS, au besoin, et dans des conditions de pleine concurrence.

L’ECSC vise à aider la Société à évaluer, mettre en valeur, construire, mettre en service et éventuellement exploiter un ou plusieurs projets miniers qu’elle envisage d’acquérir. L’ECSC prévoit également une gouvernance appropriée en ce qui concerne les transactions entre parties liées.

Le conseil a également adopté, le 26 janvier 2021, des lignes directrices officielles concernant la relation d’affaires et le processus d’approbation de l’ECSC entre GMS et la Société. Ces lignes directrices confirment que le conseil a mandaté le comité d’audit et des risques pour superviser les questions relatives au respect de l’ECSC par la Société et de la relation d’affaires entre la Société et GMS afin de traiter de manière appropriée tout conflit d’intérêts réel ou perçu, ou potentiel, et les risques pouvant découler d’une telle relation en vue de s’assurer que i) la Société adhère à tous égards à des pratiques de gouvernance appropriées en ce qui concerne l’ECSC et ii) la Société se conforme en tout temps aux lois applicables, y compris les lois sur les valeurs mobilières applicables et les règles et les politiques de la TSX.

Dans le cadre de l’ECSC, la Société a signé un contrat de services de base avec GMS (principalement du soutien aux activités de diligence raisonnable, des travaux de prospection et diverses évaluations et revues techniques). En vertu du contrat de service de base, pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2024, des frais de consultation nets respectifs de 259 000 $ et de 518 000 $ ont été facturés par GMS (526 000 $ et 979 000 $ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2023) relativement à la diligence raisonnable, aux services techniques, au soutien administratif et aux frais de bureau.

De plus, toujours dans le cadre de l’ECSC, le 27 janvier 2022, la Société a conclu un contrat de gestion de services d’ingénierie détaillée et de construction avec GMS à l’égard du projet TZ (le « contrat TZ-2 »). En vertu du contrat TZ-2, pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2024, des honoraires de consultation respectifs de 593 000 $ et de 1 076 000 $ ont été facturés par GMS (3 072 000 $ et 5 634 000 $ pour le trimestre clos le 30 juin 2023) concernant les services d’ingénierie détaillée et de gestion et de soutien à la construction.

Les soldes nets à payer à GMS au 30 juin 2024 étaient de 1 083 000 $ (237 000 $ au 31 décembre 2023).

ENGAGEMENTS

Les dépenses d’investissement engagées au 30 juin 2024 s’élevaient à 9 953 000 $ et devraient être payées au cours des 12 mois suivants.

Dans le cadre de l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de BRM auprès d’Eldorado Gold Corporation, un paiement en trésorerie différé de 60 000 000 $ sera payable, au gré de la Société, à tout moment jusqu’au premier anniversaire de la mise en production commerciale du projet TZ. À la discrétion de la Société, un montant de 30 000 000 $ peut être reporté à la deuxième date anniversaire de la mise en production commerciale.

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

PERSPECTIVES POUR LE RESTE DE 2024

Une décision officielle ayant été prise pour la construction liée au projet TZ en 2022, les perspectives pour le reste de 2024 consistent à terminer la construction du projet TZ, y compris l’achèvement de la mise en service de l’usine de traitement, suivie de la mise en production commerciale au second semestre de l’exercice.

Nos activités minières préalables à la production étaient initialement axées sur la production de stériles aux fins de construction, mais portent désormais vers la découverture de stériles et l’extraction de minerai aux fins de stockage avant la mise en service de l’usine de traitement en 2024.

Les travaux effectués en lien avec l’achèvement de la phase de construction porteront sur la mise en service et la livraison finale de certains secteurs de l’usine de traitement, car les infrastructures de soutien et les installations de stockage des résidus sont achevées. Les risques liés aux travaux critiques touchant notre circuit de broyage sont pratiquement atténués, l’équipement ayant été livré sur le site et les activités d’installation étant achevées. L’usine a commencé à recevoir du minerai le 10 juin, ce qui a marqué le début de la période de mise en service à chaud. Les efforts seront mis sur la poursuite de la mise en service à chaud et l’augmentation de la cadence d’alimentation en minerai au cours des prochains mois afin d’atteindre la capacité nominale.

Les activités d’enlèvement du mort-terrain et la construction de l’installation de stockage des résidus ont été menées à terme, de sorte que la majeure partie de l’équipe de construction y étant associée a été démobilisée du projet TZ.

Le nombre d’employés et de sous-traitants affectés à la construction pour le projet TZ continue de diminuer compte tenu de l’achèvement des activités liées à la construction.

En ce qui concerne la préparation en matière d’exploitation, les activités continueront d’évoluer dans tous les domaines. Le personnel d’exploitation clé est en place et participera à la transition de la mise en service à la mise en production commerciale avec l’équipe de construction. Le recrutement de l’équipe de l’usine de traitement est essentiellement achevé.

En ce qui a trait à la prospection, 3 400 m ont été forés dans le prolongement au nord-ouest du gisement TZ depuis le début de l’exercice. Pour le reste de 2024, l’accent sera mis sur deux cibles principales, soit Toca Toca et Alligator, situées dans un rayon de 5 km du gisement TZ. Ces deux cibles feront l’objet de tests avant la fin de l’exercice, tout comme les travaux sur le terrain, notamment le forage à la tarière, l’excavation de tranchées, la cartographie et le forage sur 8 000 m au moyen de deux foreuses. Au total, GMIN prélèvera 8 000 autres échantillons au titre de ses droits de propriété régionaux afin d’évaluer leur potentiel économique.

Pour ce qui est du projet OW, les efforts seront centrés sur la condamnation du site selon la configuration proposée. Deux foreuses continueront la prospection jusqu’à la fin de l’exercice. Une évaluation économique préliminaire (« EEP ») devrait être publiée au troisième trimestre de 2024.

Avant le début de la production commerciale, les dépenses devraient être financées au moyen des fonds en caisse de la Société.

GESTION DU CAPITAL

Le capital comprend les composantes des capitaux propres, et les variations des capitaux propres sont reflétées dans l’état consolidé des variations des capitaux propres. L’objectif de la Société sur le plan de la gestion du capital est de préserver la capacité de la Société à poursuivre ses activités, de maintenir une structure de capital souple qui optimise le coût du capital à un risque acceptable et d’offrir des rendements raisonnables aux actionnaires.

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

GESTION DU CAPITAL (suite)

La Société gère la structure de son capital et y apporte des ajustements en fonction de l’évolution de la conjoncture, des taux de change et des caractéristiques de risque de ses actifs. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure de son capital, la Société peut émettre de nouvelles actions ou vendre des actifs pour améliorer son fonds de roulement.

Enfin, la Société prépare des budgets annuels et des estimations à l’achèvement pour son projet TZ qui sont mis à jour, au besoin, en fonction de divers facteurs, notamment le déploiement réussi des capitaux et les conditions générales de l’industrie. Les budgets annuels et mis à jour sont approuvés par le conseil.

La Société présente ci-après une mise à jour de ses sources de trésorerie disponibles afin de garantir des flux de trésorerie entièrement financés pour le démarrage de la production commerciale.

	Au 30 juin 2024	Après le 30 juin 2024	Total
Sources de financement principales pour l’achèvement du projet	M$	M$	M$
Fonds en caisse Trésorerie nette acquise d’Aurifère Réunion Prélèvement sur le financement de CAT Placement privé Exercice de bons de souscription	13 - - - -	- 13 5 50 4	13 13 5 50 4
Total	13	72	85

RISQUES ET INCERTITUDES

Il est fait référence à i) la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, datée du 27 mars 2024 et déposée sur SEDAR+ à cette même date et ii) à la rubrique « Facteurs de risques » de la circulaire de sollicitation de procurations conjointe de la Société et RGD datée du 7 juin 2024 pour leur assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires respective qui a eu lieu le 9 juillet 2024.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ET JUSQU’À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT DE GESTION

Modification à la facilité de financement pour l’équipement avec CAT

Le 5 juillet 2024, la Société, par l’entremise de sa filiale BRM, a conclu une modification à la facilité de financement pour l’équipement existante portant le capital modifié à 53 000 000 $ (soit une augmentation de 13 000 000 $ par rapport au contrat existant avec CAT) afin de financer les dépenses en capital de maintien. Le 18 juillet 2024, la Société a prélevé un produit net de 5 177 000 $.

Première coulée d’or au projet TZ

Le 9 juillet 2024, la Société a annoncé qu’elle avait effectué sa première coulée d’or au projet TZ. GMIN a atteint ce jalon moins de deux ans après avoir pris la décision officielle pour la construction. L’équipe a réussi à construire le projet TZ dans les délais et conformément au budget initial tout en conservant un bilan de sécurité exceptionnel. Cette étape importante témoigne de la solidité de notre approche de réalisation autonome et fait valoir notre avantage concurrentiel.

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ET JUSQU’À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT DE GESTION (suite)

Placement privé

Le 12 juillet 2024, sous réserve des modalités des conventions de souscription conclues entre GMIN et La Mancha Investments S.à.r.l. (« La Mancha ») et FNV, La Mancha et FNV ont chacune souscrit 15 114 250 actions de GMIN à un prix de 2,279 $ CA l’action de GMIN, pour un produit brut global de 50 000 000 $. Ces actions sont assujetties à une période de détention de quatre mois conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Arrangement avec Corporation Aurifère Réunion

L’arrangement décrit à la note 1 des états financiers consolidés résumés intermédiaires pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2024 a été conclu le 15 juillet 2024 et dans le cadre de ce dernier :

i) les anciens porteurs d’actions de GMIN ont reçu 0,25 action ordinaire de la nouvelle GMIN pour chaque action de GMIN détenue;
ii) les anciens porteurs d’actions d’Aurifère Réunion ont reçu 0,07125 action de la nouvelle GMIN et 0,05 action ordinaire de Greenheart Gold pour chaque action d’Aurifère Réunion détenue;
iii) RGD a cédé et transféré à Greenheart Gold tous ses actifs autres que le projet OW, y compris une somme de 15 000 000 $ CA en trésorerie que GMIN a financée, de sorte que la nouvelle GMIN, indirectement par l’entremise de RGD, et les anciens actionnaires de RGD détiennent 19,9 % et 80,1 %, respectivement, des actions de Greenheart Gold en circulation. Simultanément à l’arrangement, la nouvelle GMIN et Greenheart Gold ont conclu une convention de droits d’investisseur qui confère certains droits habituels et d’autres droits pouvant être exercés par la nouvelle GMIN, notamment le droit de nommer un administrateur au conseil d’administration de Greenheart Gold. Compte tenu de la convention de droits d’investisseur en vigueur, la participation détenue dans Greenheart Gold est considérée comme une participation dans une entreprise associée.

De plus, dans le cadre de l’arrangement, les porteurs d’options en cours permettant d’acheter des actions de GMIN et d’options en cours permettant d’acheter des actions d’Aurifère Réunion ont reçu des options de remplacement de la nouvelle GMIN, dont chacune peut être exercée pour obtenir des actions de la nouvelle GMIN en fonction d’un ratio d’échange de 0,25 et de 0,07125, respectivement. Les porteurs d’options en cours permettant d’acheter des actions d’Aurifère Réunion ont également reçu des options permettant d’acheter des actions de Greenheart Gold.

En outre, les porteurs d’unités d’actions différées et d’unités d’actions incessibles en circulation de GMIN ont le droit de recevoir, à l’exercice de ces titres, au lieu d’actions de GMIN, des actions de la nouvelle GMIN en fonction d’un ratio d’échange de 0,25, et les porteurs de bons de souscription en circulation permettant d’acheter des actions de GMIN ont le droit de recevoir, à l’exercice de ces titres, au lieu d’actions de GMIN, des actions de la nouvelle GMIN en fonction du même ratio d’échange.

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ET JUSQU’À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT DE GESTION (suite)

La nouvelle GMIN est considérée comme la continuité de GMIN (renommée par la suite G Mining TZ Corp.) et l’acquéreur sur le plan comptable de RGD, à l’exclusion des actifs transférés à Greenheart Gold. L’acquisition de RGD aux termes de l’arrangement sera comptabilisée comme un achat d’actifs, conformément à la définition d’une entreprise dans IFRS 3 Regroupements d’entreprises . La contrepartie versée pour l’acquisition de RGD aux termes de l’arrangement sera fondée sur la valeur des actions ordinaires de GMIN à la date de clôture, la juste valeur des options de remplacement de RGD émises, la juste valeur des bons de souscription de RGD pris en charge par la nouvelle GMIN, la contrepartie en trésorerie pour le financement de Greenheart Gold et les coûts d’acquisition connexes, dont une tranche de 3 319 000 $ a été comptabilisée à titre de coûts d’acquisition différés au 30 juin 2024.

Avec l’acquisition d’Aurifère Réunion et l’ajout du projet OW à son portefeuille, la nouvelle GMIN jette les bases pour devenir un producteur d’or intermédiaire de premier plan menant des activités principalement dans les Amériques. Le projet OW est l’un des plus importants gisements d’or découverts dans le Bouclier guyanais et a le potentiel de soutenir un complexe minier de grande envergure à long terme.

Du fait de sa pleine participation dans le projet OW et le contrôle complet sur ce dernier, la nouvelle GMIN est d’avis qu’elle peut en accélérer la mise en valeur grâce aux entrées de trésorerie prévues du projet TZ et libérer le plein potentiel du projet OW en tirant parti des systèmes, de l’équipement, de l’expertise et de l’équipe du projet TZ. La nouvelle GMIN considère l’arrangement comme une acquisition significative qui peut permettre une diversification de l’actif et améliorer son profil de production et de flux de trésorerie à long terme.

Attribution d’options, d’unités d’actions incessibles (« UAI ») et d’unités d’actions différées (« UAD »)

Le 26 juillet 2024, la Société a attribué un total de 586 737 options assorties d’un prix d’exercice de 8,66 $ CA, ainsi que 262 816 UAI à des dirigeants et à certains employés et 117 501 UAD à des administrateurs de la Société.

Exercice des bons de souscription d’actions ordinaires (« bons de souscription »)

Après le semestre clos le 30 juin 2024, 2 986 241 bons de souscription ont été exercés, dont la Société a tiré un produit total de 4 124 000 $ (5 674 000 $ CA).

CAPITAL-ACTIONS

Les titres suivants de la Société étaient émis et en circulation :

	9 août	30 juin
	20241)	2024
Actions ordinaires	214 559 223	455 324 961
Bons de souscription	9 584 377	41 323 749
Options sur actions	7 393 122	11 885 491
UAD et UAI	737 563	1 428 985
Actions entièrement diluées	232 274 285	509 963 186

1) Compte tenu de l’arrangement conclu le 15 juillet 2024, les porteurs d’actions ordinaires de la Société ont reçu 0,25 action ordinaire de la nouvelle GMIN, considérée comme la continuité de la Société. Le nombre d’actions ordinaires de la Société a donc été ajusté en conséquence.

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2024

CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION

Contrôle interne à l’égard de l’information financière

La direction de la Société, avec la participation de son président et chef de la direction et de son chef des finances, a la responsabilité d’établir et de maintenir un contrôle interne à l’égard de l’information financière (« CIIF ») adéquat, au sens du Règlement 52-109. Le CIIF a été conçu sous la supervision du chef de la direction et du chef des finances afin de fournir l’assurance raisonnable que les informations financières sont fiables et que les états financiers ont été préparés, aux fins de la présentation de l’information financière, conformément aux IFRS. Aucun changement important qui aurait eu une incidence importante ou qui pourrait raisonnablement avoir une incidence importante sur le CIIF n’a été apporté aux contrôles et procédures de communication de l’information (« CPCI ») de la Société au cours du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2024.

Contrôles et procédures de communication de l’information

La direction de la Société a évalué, avec la participation de son président et chef de la direction et de son chef des finances, l’efficacité des CPCI de la Société, au sens du Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (« Règlement 52-109 »). À la lumière des résultats de leur évaluation, le chef de la direction et le chef des finances de la Société ont conclu que les CPCI étaient efficaces au cours de la période close le 30 juin 2024 et fournissaient une assurance raisonnable que l’information devant être présentée dans les documents déposés par la Société est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prévus et est compilée puis communiquée à la direction de la Société, y compris au chef de la direction et au chef des finances, selon le cas, pour prendre des décisions en temps opportun concernant la communication de l’information.

Limites inhérentes aux contrôles et procédures

La direction de la Société, y compris son président et chef de la direction et son chef des finances, est d’avis que les CPCI et le CIIF, quelle que soit la qualité de leur conception, ont des limites inhérentes et peuvent ne pas être en mesure de prévenir ou de déceler toutes les anomalies ou tous les cas de fraude. Par conséquent, même les systèmes jugés efficaces peuvent seulement fournir une assurance raisonnable que les objectifs du système de contrôle seront atteints.

AI assistant

G Mining Ventures Corp. — Interim / Quarterly Report 2024

48538_rns_2024-09-05_0bb2af28-0e5f-4c36-bc9c-eb8d20c201f3.pdf