G Mining TZ Corp. - Management Reports 2023

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G Mining Ventures Corp.

Rapport de gestion

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022

En date du 28 avril 2023

G MINING VENTURES CORP. RAPPORT DE GESTION EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

Le présent rapport de gestion porte sur la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de G Mining Ventures Corp. (désignée aux présentes la « Société » ou « GMIN ») de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et il doit être lu en tenant compte des états financiers consolidés audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le présent rapport de gestion est daté du 28 avril 2023 et tous les montants sont exprimés en dollars américains (« $ US » ou « $ »), la monnaie de présentation de la Société. Le symbole « $ CA » désigne le dollar canadien et le symbole « $ R » désigne le réal brésilien.

Pour un complément d’information sur la Société, il y a lieu de consulter son site Web, à l’adresse www.gminingventures.com et son profil sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

La Société a préparé ses états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board.

INFORMATIONS PROSPECTIVES ET HYPOTHÈSES IMPORTANTES

Le présent rapport de gestion peut renfermer de l’« information prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, qui excluent les énoncés de faits historiques et visent notamment des énoncés concernant des événements futurs ou un rendement futur ainsi que les attentes de la direction à l’égard de ce qui suit :

les perspectives et occasions d’affaires de GMIN ainsi que sa croissance, sa situation financière, ses résultats et ses dividendes futurs;
les résultats d’exploitation, les produits des activités ordinaires futurs estimatifs, la valeur comptable des actifs et les besoins en capitaux additionnels de GMIN et de ses filiales;
la demande et les prix futurs de l’or et d’autres marchandises.

De plus, les énoncés portant sur les réserves et les ressources minérales constituent des énoncés prospectifs, car ils supposent l’évaluation implicite, fondée sur certaines estimations et hypothèses, et rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses sont exactes et que ces réserves et ressources seront réalisées. Ces énoncés prospectifs reflètent les convictions actuelles de la direction et reposent sur des renseignements dont elle dispose actuellement.

Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent, mais pas toujours, par l’utilisation de termes comme « prévoit », « est prévu », « plans », « anticipe », « croit », « a l’intention », « estime », « prévisions », « budgets », « projets », « prédit », « potentiel », « cibles », « cibler », « vise », « planifier », « possible », « éventuel », « continue », ou encore par des termes ou des expressions comparables (ou par leur forme négative), ou par des déclarations selon lesquelles certaines mesures pourraient, devraient ou seront prises ou certains événements pourraient ou devraient se concrétiser ou se concrétiseront.

De plus, l’information prospective se reconnaît aussi par l’utilisation de termes ou expressions analogues à ceux énoncés ci-dessus concernant des questions qui ne sont pas des faits historiques, et peuvent viser notamment les prix des marchandises, les dépenses d’investissement, les charges d’exploitation, l’échéancier de délivrance des permis, droits et autorisations, ainsi que l’ensemble des autres facteurs ayant trait à l’échéancier, à la mise en valeur, aux activités d’exploitation, de même qu’aux questions financières, économiques, juridiques, réglementaires et politiques qui peuvent influer sur les événements ou la conjoncture futurs, dans la mesure de leur pertinence. Plus précisément, le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs se rapportant notamment à ce qui suit :

la principale activité qu’exerce et que compte exercer la Société;
la façon dont la direction de la Société fera appel à son expérience et ses connaissances en vue de tirer profit du projet Tocantinzinho situé dans l’État de Pará, au Brésil (le « projet »);
les travaux proposés de mise en valeur, de construction et de mise en service du projet, ainsi que les charges et les dépenses connexes, en vue de procéder à sa mise en production commerciale conformément aux recommandations de l’étude de faisabilité (au sens donné à cette expression ci-après);
les attentes de la direction ayant trait au financement du projet, et la capacité de la Société de mobiliser des capitaux supplémentaires à d’autres fins ou aux fins générales de l’entreprise.

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INFORMATIONS PROSPECTIVES ET HYPOTHÈSES IMPORTANTES (suite)

Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes ou d’autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels, la performance ou les réalisations de GMIN diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs. Divers facteurs pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement des énoncés prospectifs, y compris, notamment :

les fluctuations des prix des matières premières; les fluctuations de la valeur des monnaies étrangères utilisées dans le présent rapport de gestion;
les changements dans la réglementation des gouvernements nationaux et locaux, y compris les lois régissant les régimes de délivrance des permis et des licences et les politiques fiscales et l’application de celles-ci;
les développements de nature politique, réglementaire ou économique au Canada, au Brésil ou à la Barbade;
l’incidence des développements macroéconomiques;
les occasions d’affaires qui se présentent à GMIN ou que celle-ci poursuit;
l’accès limité aux titres d’emprunt ou de capitaux propres;
les dépenses d’investissement et d’exploitation;
les litiges;
l’échéancier de délivrance des permis, licences, droits et autorisations à l’égard du projet; les différends liés au titre, au permis ou à la licence ayant trait au projet;
la hausse excessive des coûts, ainsi que les problèmes touchant la mise en valeur, l’obtention de permis, les infrastructures, l’exploitation ou les aspects techniques relativement au projet;
le fait que la teneur réelle en minerai peut différer des réserves et ressources dont fait état l’étude de faisabilité;
le fait que les taux et les calendriers de production puissent différer des plans de mine;
les risques et les dangers associés aux activités de mise en valeur et d’exploitation minière du projet, notamment les conditions géologiques et métallurgiques inhabituelles ou inattendues, les glissements ou les effondrements des gradins de mine, les inondations et autres catastrophes naturelles, le terrorisme, les troubles civils ou les épidémies.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion reposent sur des hypothèses que la direction juge raisonnables, y compris les réserves et ressources minérales définitives; la disponibilité et l’obtention des approbations, licences et permis requis (et leur renouvellement, le cas échéant); la disponibilité de capitaux suffisants pour mettre en valeur, aménager et exploiter le projet; l’accès à des services et à des fournitures adéquats; la conjoncture économique et politique, les prix des matières premières, les taux de change et les taux d’intérêt; l’accès aux marchés des capitaux propres et des capitaux d’emprunt et les coûts de financement connexes; la disponibilité d’une main-d’œuvre qualifiée; et la capacité ultime d’extraire, de traiter et de vendre des produits minéraux moyennant des modalités favorables sur le plan économique.

GMIN ne saurait garantir aux lecteurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier sans réserve aux énoncés prospectifs en raison des incertitudes inhérentes à ceux-ci. On trouvera de plus amples renseignements sur les risques, les incertitudes et les hypothèses sous la rubrique RISQUES ET INCERTITUDES ci-après. Les énoncés prospectifs sont faits à la date du présent rapport de gestion uniquement, et GMIN décline toute obligation de les mettre à jour ou de les réviser afin de tenir compte de nouveaux renseignements, de nouvelles estimations, de nouveaux avis ou d’événements ou résultats futurs ou pour tout autre motif, sauf si la loi applicable l’exige.

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FAITS SAILLANTS DE L’EXERCICE

Mise en valeur de projet par une équipe technique à la fine pointe de l’industrie : Le 27 janvier 2022, et dans le cadre de l’ECSC (telle qu’elle est définie ci-après), la Société a conclu un contrat détaillé de services d’ingénierie et de gestion de la construction avec G Services Miniers Inc. (« GMS ») visant son projet. Une entente-cadre de services et de coopération (« ECSC ») sans lien de dépendance a été conclue le 26 janvier 2021 avec GMS, société de conseil privée ayant participé directement à la construction et à la mise en valeur réussies de la mine d’or Fruta del Norte en Équateur (Lundin Gold Inc.) et de la mine d’or Merian au Suriname (Newmont Mining Corp.), entre autres projets. De plus amples renseignements sur l’ECSC sont fournis à la rubrique « Transactions avec des parties liées » ci-après.
Publication de l’étude de faisabilité de 2022 : Le 9 février 2022, la Société a annoncé les résultats de son étude de faisabilité (l’« étude de faisabilité » ou « ÉF ») relativement au projet, et le rapport technique conformément au Règlement 43-101 sur les normes de divulgation pour les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») a été déposé le même jour sous le profil de la Société sur SEDAR (www.sedar.com). L’ÉF présente une production aurifère totale de 1,8 million d’onces d’or sur 10,5 ans, ce qui donne un profil de production aurifère annuelle moyenne de 174 700 onces, avec un CMTC par once de 681 $. La valeur actualisée nette après impôt du projet (taux d’actualisation de 5 %) est de 622 M$, avec un taux de rendement interne après impôt de 24 % à un prix de l’or de 1 600 $ l’once et de 833 M$ à un prix au comptant de 1 800 $ l’once.
Négociation sur l’OTCQX : Le 30 juin 2022, la Société a obtenu l’autorisation de négocier ses actions ordinaires sur le marché de capital-risque de gré à gré (OTC) (OTCQX) sous le symbole « GMINF ». La Société a été promue depuis le marché de croissance OTCQB, auquel elle est inscrite depuis le 11 avril 2022.
Clôture d’un financement : Le 18 juillet 2022, la Société a annoncé la conclusion d’engagements exécutoires à l’égard d’un financement complet pour la construction totalisant 481 M$ visant la mise en valeur et la construction du projet (le « financement du projet »).
Décision favorable relative à la construction du projet : Le 12 septembre 2022, la Société a annoncé que la construction du projet avait été approuvée et autorisée par son conseil d’administration (le « conseil »).
Réduction du pourcentage d’achat de redevance sur le projet : Le 29 septembre 2022, la Société a exercé son droit de racheter 1,0 % de la redevance privée sur le rendement net à la sortie de la fonderie (« RNF totalisant 2,5 % qu’elle détenait à l’égard du projet pour une contrepartie en trésorerie de 3,5 M$; la redevance au titre du RNF est donc désormais de 1,5 %.
Étapes importantes du projet : La Société a réalisé des avancées importantes relativement au projet, le maintenant sur la bonne voie et selon le budget prévu en vue de la production commerciale au second semestre de 2024.

De plus amples renseignements sur certains de ces points sont fournis ci-après.

DESCRIPTION DE L’ENTREPRISE

La Société est une société au stade de mise en valeur constituée le 23 novembre 2017 en vertu des lois de la province de la Colombie-Britannique, au Canada. Sa principale activité commerciale est l’acquisition, la prospection, l’évaluation et la mise en valeur de biens miniers. La principale place d’affaires de la Société est située au 7900, boulevard Taschereau Ouest, immeuble D, bureau 210, Brossard, Québec, Canada, J4X 1C2. Le bureau principal et le bureau des registres de la Société sont situés au 595, rue Burrard, Suite 2600, Three Bentall Centre, Vancouver, Colombie-Britannique, Canada, V7X 1L3.

Le 17 décembre 2020, un certificat de prorogation a été délivré à la Société en vertu de l’article 187 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Les actions ordinaires de la Société sont négociées à la Bourse de croissance TSX (« TSX-V ») sous le symbole « GMIN », et sur le marché OTCQX sous le symbole « GMINF ».

La Société se concentre sur l’avancement du projet depuis l’acquisition de ce dernier.

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FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE

Publication de l’étude de faisabilité de 2022 sur le projet aux termes d’un rapport technique conforme au Règlement 43-101

Le 9 février 2022, la Société a annoncé les résultats de son étude de faisabilité mise à jour pour la mise en valeur du projet. L’étude de faisabilité remplace une étude de faisabilité réalisée par Eldorado Gold Corporation (« Eldorado ») en 2019 (l’« ÉF de 2019 »), avec des estimations actualisées des ressources minérales et des réserves minérales, un plan minier avec une nouvelle séquence d’exploitation, des conceptions d’usine raffinées et des estimations actuelles mises à jour des coûts d’investissement et d’exploitation. L’étude de faisabilité mise à jour a été déposée sur SEDAR le 9 février 2022. Les informations suivantes concernant le projet sont extraites du communiqué de presse diffusé le 9 février 2022. La Société a retenu les services de GMS et de SRK Consulting Canada Inc. (« SRK ») comme consultants principaux, ainsi que d’autres consultants en ingénierie, pour réaliser l’étude de faisabilité et préparer un rapport technique conformément au Règlement 43-101.

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FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Publication de l’étude de faisabilité de 2022 sur le projet aux termes d’un rapport technique conforme au Règlement 43-101 (suite)

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Description Unités Étude de faisabilité ÉF de 2019
Données de production (période d’exploitation)
Durée de vie de la mine années 10,5 10,0
Volume de traitement moyen tpj 12 587 11 890
Volume de traitement moyen Mt/an 4,6 4,3
Ratio de découverture déchet : minerai 3,4 3,7
Tonnage avant découverture Mt 17,1 22,7
Tonnage total (à l’exclusion de la prédécouverture) Mt 194,9 164,6
Tonnage de minerai traité Mt 48,3 40,0
Teneur de tête d’or g/t 1,31 1,41
Or contenu koz 2 036 1 817
Récupération % 90,1 % 89,5 %
Production totale d’or koz 1 834 1 625
Production d’or annuelle moyenne koz 175 163
Cinq premières années complètes koz 196 187
Coûts d’exploitation (durée de vie moyenne de la mine)
Coût minier $ US/t usinée 2,36 $ 2,77 $
Coût minier $ US/t usinée 9,51 $ 11,41 $
Coût de traitement $ US/t usinée 8,83 $ 9,03 $
Frais généraux et administratifs $ US/t usinée 3,13 $ 2,99 $
Total des coûts du site $ US/t usinée 21,48 $ 23,43 $
Total des coûts du site $ US/once 565 $ 577 $
Total des charges d’exploitation/charges décaissées $ US/once 623 $ 633 $
CMTC $ US/once 681 $ 735 $
Coûts en capital
Capital initial M$ US 427 $ 400 $
Capital de maintien pour la durée de vie de la mine M$ US 71 $ 129 $
Coûts de fermeture M$ US 24 $ 27 $
Coûts en capital avant impôt M$ US 522 $ 556 $
Impôts nets à payer M$ US 42 $ 35 $
Coûts en capital totaux M$ US 564 $ 590 $
Évaluation financière
Hypothèse du prix de l’or $ US/once 1 600 $ 1 500 $
Hypothèse de change $ US : $ R x 5,20 4,00
VAN après impôt 5 % M$ US 622 $ 409 $
TRI après impôt % 24,2 % 19,7 %
Remboursement Années 3,2 3,4
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FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Publication de l’étude de faisabilité de 2022 sur le projet aux termes d’un rapport technique conforme au Règlement 43-101 (suite)

Description, emplacement et accès au bien

Le projet est un projet aurifère de mise en valeur avancé situé dans l’État de Pará, au Brésil, à 200 km au sudsud-ouest de la ville d’Itaituba, à 108 km du district de Moraes de Almeida et à 1 150 km au sud-ouest de Belém, capitale de l’État de Pará. Le climat du nord-ouest du Brésil est tropical, avec une saison des pluies de janvier à avril et une saison sèche de mai à décembre. Les précipitations annuelles moyennes sont d’environ 1 957 mm. Le régime foncier totalise 99 574 hectares (996 km[2] ) et comprend deux concessions minières couvrant une superficie de 12 889 hectares (129 km[2] ), 23 permis de prospection couvrant une superficie de 76 116 hectares (761 km[2] ) et deux demandes de permis de prospection couvrant 10 569 hectares (106 km[2] ).

Le projet est accessible par la route via un chemin de terre municipal de 72 km reliant la route nationale Transgarimpeira qui se connecte à la route goudronnée fédérale BR-163 Cuiaba-Santarem; le chemin de terre a été construit par Eldorado avant la vente du projet. L’accès aérien se fait via une piste d’atterrissage existante de 775 m de long; une nouvelle piste d’atterrissage de 1 300 m de long en mesure de recevoir des avions plus gros est prévue et sera utilisée pour le personnel, les fournitures prioritaires, les urgences médicales et l’exportation d’or. Sur le site du projet, il y a un camp de prospection existant d’une capacité d’environ 90 lits avec cuisine, salle de loisirs, clinique, stockage de carburant, baraques principales et espace de bureau.

Estimation des ressources minérales

Les ressources mesurées et indiquées totalisent 48,1 millions de tonnes (« Mt ») à une teneur moyenne en or de 1,36 gramme par tonne (« g/t ») pour 2 102 000 onces d’or contenues (y compris les réserves minérales) au 10 décembre 2021. L’or contenu dans les ressources mesurées et indiquées représente 97 % de la ressource totale. L’estimation des ressources minérales pour le projet est inchangée par rapport à l’estimation intégrée dans l’ÉF de 2019. SRK a été chargée d’auditer le modèle des ressources minérales préparé dans l’ÉF de 2019, d’auditer le modèle des ressources minérales des résidus de garimpeiro en surface préparé par GMS (2021) et d’assumer la responsabilité à titre de personne qualifiée pour ces modèles des ressources minérales.

Le modèle de ressources minérales tient compte uniquement des travaux réalisés par les exploitants précédents et se compose de 78 trous de sonde (22 134 mètres) forés de février 2004 à septembre 2008 et de 74 trous de sonde (22 030 mètres) forés de septembre 2008 à décembre 2010. De plus, quelque 155 trous de sonde (1 594 mètres) forés en 2011 et en 2014 ont été pris en compte pour le modèle de ressources minérales des résidus.

Estimation des réserves minérales

Le plan minier du projet est basé sur des réserves minérales prouvées et probables de 48,7 Mt à une teneur moyenne en or de 1,31 g/t pour 2 042 000 onces d’or contenues au 10 décembre 2021. L’or contenu dans les ressources prouvées représente 41 % de l’estimation des réserves totales de minerai, et les réserves minérales représentent près de la totalité des ressources minérales. Les résidus de saprolite et de garimpeiro ne représentent que 5 % de la réserve de minerai d’or contenu (ou 6 % du tonnage), la roche fraîche granitique étant le principal type de matériau à 95 % de l’or contenu (ou 94 % du tonnage).

Les réserves de minerai prouvées et probables comprennent la dilution minière et la perte de minerai. La dilution minière externe autour des blocs de minerai se traduit par un tonnage de dilution de 2,6 Mt à 0,11 g/t, entraînant une dilution minière de 5,5 %.

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FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Publication de l’étude de faisabilité de 2022 sur le projet aux termes d’un rapport technique conforme au Règlement 43-101 (suite)

Aux fins de la planification de la mine, GMS a conçu un modèle en sous-bloc pour les résidus et le contact entre les modèles en utilisant un bloc d’unité d’exploitation sélective (« UES ») de 1 m x 1 m x 1 m et le reste du corps minéralisé en utilisant un bloc d’UES de 10 m x 10 m x 10 m conformément à une approche d’exploitation minière en vrac et appropriée au style de minéralisation.

Profil de fabrication

L’ÉF présente un profil de production d’or annuel moyen de 174 700 onces sur les 10,5 années de vie de la mine, l’année 1 étant une année partielle qui tient compte de six mois de production commerciale. La production totale d’or est de 1 838 milliers d’onces (« koz ») avec une teneur moyenne en or traité de 1,31 g/t et une récupération métallurgique de 90 %.

Ce total comprend 4 koz d’or récupéré pendant la préproduction et le solde de 1 834 koz pendant la production commerciale.

Exploitation minière

L’exploitation minière est envisagée comme une exploitation conventionnelle à ciel ouvert utilisant des excavatrices hydrauliques de 16,5 m[3] et une flotte de camions miniers de 92 t. Une approche d’extraction en vrac est bien adaptée au corps minéralisé massif, l’extraction devant avoir lieu sur des bancs de 10 mètres (« m ») de haut. La mine devrait être exploitée par son propriétaire, et les activités de dynamitage devraient être externalisées.

La mine se compose d’une seule fosse à ciel ouvert qui sera mise en valeur en quatre phases, ce qui permet de reporter le décapage des déchets sur la durée de vie de la mine et de maximiser la teneur de l’alimentation de l’usine au cours des premières années dans le but d’optimiser le calendrier de production et les économies qui en résultent.

L’exploitation minière de préproduction se déroulera sur une période de deux ans avec un total de 17,1 Mt extraites, ce qui fournira des matériaux de remblai à des fins de construction et exposera du minerai à plus haute teneur avant la production commerciale. Le minerai extrait pendant la préproduction sera stocké. Un maximum de 8,9 Mt de minerai stocké est prévu à la capacité de pointe. Ce matériau sera stocké pour couvrir les périodes de décapage accru et pour répondre aux exigences de mélange de l’usine de traitement. Au début de la production commerciale, du minerai stocké de 4,1 Mt devrait être disponible contenant 165 000 onces d’or à une teneur en or de 1,24 g/t.

La fosse à ciel ouvert générera 163,4 Mt de stériles et 48,7 Mt de minerai, y compris les résidus historiques de garimpeiro , sur la durée de vie de la mine pour un ratio de décapage moyen de 3,4 : 1. Les activités minières sont prévues sur une durée de 11 ans, dont 2 ans de préproduction minière. Une fois que la fosse à ciel ouvert est épuisée et que les activités sont arrêtées, la récupération des stocks se poursuit pendant encore 1,5 an pour alimenter l’usine. Le taux d’extraction atteint un sommet de 27,5 Mt/an à l’année 5 de la production.

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FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Publication de l’étude de faisabilité de 2022 sur le projet aux termes d’un rapport technique conforme au Règlement 43-101 (suite)

Traitement et récupération

Le minerai du projet contient deux types d’or associés à des minéraux sulfurés; la première association se produit avec la pyrite, tandis que la seconde association existe avec la pyrite, la chalcopyrite, la galène et la sphalérite. La conception de l’usine de traitement conventionnelle pour le projet est basée sur un schéma de traitement métallurgique robuste pour traiter le minerai aurifère afin de produire du doré. L’usine de traitement est conçue pour traiter nominalement 4,34 Mt de minerai de granit par an et comprendra la fragmentation mécanique, la concentration par gravité, la flottation de l’or, la lixiviation au cyanure et l’adsorption du concentré d’or par lixiviation au carbone (« CIL » ), l’élution du carbone et circuits de récupération d’or. Les résidus de CIL, représentant 5 % des résidus, seront traités dans un circuit de destruction du cyanure et déshydratés pour produire une bouillie de résidus destinée à être stockée dans des bassins tapissés de géomembrane. La majeure partie des résidus (95 %) provenant du circuit de flottation est inerte et elle est stockée dans une installation séparée.

Le calendrier de l’usine comprend deux mois de mise en service avec le minerai, le deuxième mois devant atteindre 60 % de la capacité nominale, après quoi la production commerciale sera atteinte avec 10,5 années d’exploitation. La capacité de broyage maximale sera de 4 705 kt/an ou 12 890 t/j de débit nominal et sera maintenue pendant les 7,5 premières années, tandis que la saprolite et les résidus plus tendres seront disponibles comme alimentation « supplémentaire » de l’usine à un taux de 1 000 t/j en plus de la roche fraîche. La roche fraîche représentera 94 % de l’alimentation totale de l’usine, la saprolite et les résidus ne représentant que 6 %. L’alimentation de l’usine sera maximisée avec une alimentation directe de la fosse et des matériaux stockés remaniés. La teneur d’alimentation annuelle moyenne combinée de l’usine est de 1,31 g/t Au avec un maximum de 1,71 g/t Au à l’année 5.

Électricité

L’électricité sera fournie à partir de la sous-station de Novo Progresso au sud, ce qui nécessitera la construction d’une ligne de transmission de 138 kV de 198 km et d’une sous-station sur le site. La licence d’installation (« LI ») pour la ligne de transmission a été accordée en 2017. La nouvelle ligne sera parallèle à la route fédérale 163 en direction de Moraes Almeida, puis tournera vers l’ouest le long de la route d’accès au site et se connectera éventuellement à la sous-station du site adjacente au site de l’usine. La consommation électrique moyenne est estimée à 20 MW avec un besoin de pointe de 24 MW. Les génératrices diesel d’urgence fourniront 6,2 MW pour les charges critiques nécessaires en cas de perte d’alimentation électrique. Le coût en capital de la ligne de transport est inclus dans l’ÉF. Au cours de l’exercice, l’agence nationale d’énergie électrique (l’« ANEEL ») a publié la déclaration visant les services publics ( Declaration of Public Utility ) (« DUP »), portant sur la ligne de transmission de 138 kV de Novo Progresso en vue d’alimenter le site du projet, autorisant la finalisation des droits de passage pour la construction de la ligne de transmission. La DUP a été publiée en faveur de Equatorial Pará Distribuidora de Energia S.A., l’entité responsable de la distribution d’énergie dans l’État de Pará, au bénéfice du projet. L’approvisionnement des matériaux nécessaires à la construction de la ligne de transmission est terminé et les travaux de construction ont commencé avant la fin de 2022.

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Publication de l’étude de faisabilité de 2022 sur le projet aux termes d’un rapport technique conforme au Règlement 43-101 (suite)

Environnement et permis

Les études environnementales ont été réalisées par Eldorado et les principaux permis requis pour la construction ont été accordés comme suit :

Le ministère de l’Environnement et du Développement durable de l’État de Pará a accordé les licences d’installation (LIs) en avril 2017, lesquelles ont été modifiées par la suite en août 2017, et elles ont trait aux éléments suivants :
Site de Tocantinzinho
Barrage des résidus et bassin de charbon en pulpe
Ligne de transmission
Décharge
Station d’essence
Usine de mélange de béton
Le ministère national de la production minérale (renommé Agence minière nationale) a émis les concessions minières en mai 2018.

En raison des priorités concurrentes de l’entreprise, Eldorado n’était pas prête à faire passer le projet à une phase de construction et, par conséquent, a demandé le gel des LIs pour une période de deux ans. Peu de temps après l’acquisition du projet par la Société, les LIs ont fait l’objet d’un dégel afin de respecter le calendrier de construction. De plus, la Société a demandé une prolongation de deux ans de la validité des LIs, qui a été accordée à la mi-septembre 2022.

Coûts d’exploitation

Les coûts du site sur la durée de vie de la mine sont estimés à 565 $ par once d’or produite, ou 21,48 $ par tonne de minerai traité, comme il est résumé ci-dessous. Le coût d’extraction moyen pour la durée de vie de la mine est de 2,36 $ la tonne extraite. Le CMTC sur la durée de vie de la mine (coût tout compris durable) est estimé à 681 $ par once d’or produite en fonction d’une production annuelle moyenne de 174 700 onces d’or sur les 10,5 années de la durée de vie de la mine, ce qui placerait le projet dans le quartile inférieur de la courbe des coûts de l’or à l’échelle mondiale.

Estimations des coûts en capital

Le coût en capital initial est estimé à 458 M$, ce qui comprend 38 M$ pour éventualités (10 % avant impôts) et 31 M$ d’impôts. Le coût en capital initial est présenté en dollars américains selon un taux de change de 5,20 $ R – $ US, dont environ 54 % seront dépensés en réals brésiliens. La durée totale des travaux sera de 29 mois.

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FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Publication de l’étude de faisabilité de 2022 sur le projet aux termes d’un rapport technique conforme au Règlement 43-101 (suite)

Estimations des coûts en capital (suite)

Pour mettre à profit les capacités de fabrication nationales du Brésil, GMS et GMIN ont rendu visite à plusieurs fournisseurs, fournisseurs d’équipements et entrepreneurs dans le pays afin de préparer les estimations actualisées des coûts en capital. Les estimations des coûts en capital sont étayées par des devis budgétaires reçus au quatrième trimestre de 2021, avec certains des éléments clés détaillés ci-dessous :
Plusieurs fournisseurs d’équipement ont fourni des soumissions pour la quasi-totalité de l’équipement des procédés mécaniques.
Le prix de tous les matériaux de construction en vrac importants est soutenu par plusieurs soumissions de fournisseurs nationaux.
Les coûts de main-d’œuvre sont entièrement étayés par des enquêtes sur la main-d’œuvre dans le pays menées au quatrième trimestre de 2021, provenant de données de plusieurs sociétés minières, entreprises de construction et entrepreneurs.
Le coût en capital du matériel minier d’envergure est fondé sur les prix budgétaires, certaines unités étant entièrement négociées et des bons de commande émis.
Trois entrepreneurs locaux du pays ont fourni des soumissions pour la ligne de transport de 138 kV.
o Les prix des installations du camp et des autres infrastructures de soutien sont basés sur plusieurs offres et sont déjà au stade des négociations.
Le capital de maintien est estimé à 83 M$ et comprend 12 M$ d’impôts. Plus de 60 % des dépenses en immobilisations de maintien seront engagées au cours des deux premières années de production, le reste étant également réparti sur la durée de vie de la mine. Moins de 40 % des dépenses en immobilisations de maintien seront engagées en réals brésiliens. Les investissements de maintien sont principalement attribuables à l’ajout d’équipement minier (50 M$) et à la gestion des résidus (17 M$). L’installation de flottation des résidus bénéficie d’une topographie favorable exigeant la construction d’un seul barrage principal nécessitant environ 1,5 Mm[3] de remblai au total pour le barrage de départ initial et les augmentations ultérieures à compléter dans le cadre du capital de maintien. Les matériaux de remplissage proviendront de la fosse, ce qui entraînera des synergies de coûts.
Les coûts de fermeture devraient s’élever à 24 M$, dont 5 M$ d’imprévus (30 %). L’usine de traitement et certains équipements majeurs auront une valeur de récupération après les opérations estimée à 13 M$, laquelle est exclue des coûts de fermeture, mais prise en compte dans le modèle des flux de trésorerie.

Optimisation supplémentaire, réduction des coûts et potentiel du projet

La Société est d’avis qu’il existe des possibilités d’améliorer davantage les données économiques du projet au cours de la phase d’ingénierie détaillée et au fil du temps :
Optimisation du circuit de broyage découlant de travaux d’essai supplémentaires.
Amélioration de la récupération de l’or grâce au broyage fin du concentré de sulfure avant la lixiviation.
Augmentation des ressources et réserves minérales en profondeur.
Succès de la prospection dans le vaste ensemble de terres environnantes.
Produits additionnels provenant de l’argent.

Le contenu technique du présent rapport de gestion, qui est le même que celui présenté dans le communiqué de presse du 9 février 2022, a été examiné et approuvé par les personnes qualifiées qui ont participé à la préparation de l’ÉF. De plus, Louis-Pierre Gignac, président et chef de la direction de GMIN, une personne qualifiée au sens du Règlement 43-101, a révisé l’ÉF au nom de la Société et approuvé l’information technique contenue dans ce rapport de gestion. Pour plus de précision, comme il est indiqué ci-dessus, il est à noter que cette information technique demeure assujettie aux mises en garde présentées à la rubrique « Risques et incertitudes ».

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FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Clôture du financement du projet

Le 18 juillet 2022, la Société a conclu des engagements exécutoires à l’égard d’un financement complet pour la construction, relativement à la mise en valeur et à la construction du projet. Le financement totalise 481 M$ et comprend des placements privés, une entente d’achat de la production d’or, une facilité d’emprunt à terme garanti de premier rang et des facilités de financement pour l’équipement.

Principales composantes du financement de 481 M$

financement par actions de 117 M$ au moyen d’un placement privé à 0,80 $ CA l’action ordinaire;
entente d’achat de la production d’or de 250 M$ avec Franco-Nevada Corporation (« Franco-Nevada »);
emprunt à terme garanti de premier rang de 75 M$ consenti par Franco-Nevada;
financement de 40 M$ pour l’équipement consenti par Caterpillar Financial Services Limited (« Cat Financial »).

Clôture d’une entente d’achat de la production d’or – Franco-Nevada

Dépôt : 250 M$.
Livraisons : 12,5 % de la production aurifère du projet, ce pourcentage étant ramené à 7,5 % après la livraison de 300 000 onces.
Paiements continus : 20 % du prix au comptant de l’or au moment de la livraison.
Le prélèvement du dépôt est assujetti à certaines conditions habituelles.

Un premier prélèvement du dépôt aux termes de l’entente d’achat de la production d’or a été effectué après le 31 décembre 2022 (se reporter à la rubrique ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ET JUSQU’À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT DE GESTION ci-après).

Clôture d’un emprunt à terme garanti de premier rang – Franco-Nevada

Montant de la facilité : 75 M$ échéant dans six ans.
Période de disponibilité : facilité permettant des prélèvements multiples, disponible une fois que le dépôt a été entièrement prélevé, au gré de GMIN, pour un maximum de 3,5 ans.
Commission d’attente de 1,0 % par an sur les montants non prélevés.
Taux d’intérêt : taux de financement au jour le jour garanti à terme de 3 mois majoré d’une marge de 5,75 % par année avant l’achèvement du projet, la marge étant ramenée à 4,75 % après l’achèvement.
Période de report des intérêts de deux ans.
Le principal, les intérêts courus et les frais courus sont remboursables à compter de décembre 2025 comme suit :
10 versements trimestriels égaux correspondant à 7,5 % du solde impayé, pour un total de 75 %;
un versement correspondant à 25,0 % à la fin du calendrier d’amortissement.
o Escompte à l’émission initiale : 2,0 % applicable aux montants prélevés.

Clôture du financement pour l’équipement

Jusqu’à 40 M$ en financement pour l’équipement de Caterpillar Financial Services Limited (« Cat Financial »), selon des conditions de crédit approuvées, pour la fourniture d’un parc minier primaire et auxiliaire et de machinerie de construction Caterpillar.
Frais initiaux de 1 % du montant maximal.
Commission d’attente de 1,0 % par an sur les montants non prélevés.
Durée : 57 mois en 19 versements exigibles tous les trimestres, et 20 % du montant lié à l’équipement financé, payé à l’avance.

Un premier prélèvement sur le financement pour l’équipement a été effectué après le 31 décembre 2022 (se reporter à la rubrique ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ET JUSQU’À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT DE GESTION ci-après).

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FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Clôture du financement au moyen d’un placement privé

Le 22 juillet 2022, dans le cadre des engagements exécutoires, la Société a émis 160 062 500 actions ordinaires aux termes d’un placement privé, au prix de 0,80 $ CA l’action, pour un produit brut de 99,3 M$ (la « première tranche »).

Conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, toutes les actions ordinaires émises aux termes de la première tranche étaient assujetties à une période de détention qui prenait fin le 23 novembre 2022.

Le même jour, aux termes de la facilité d’emprunt à terme garantie, la Société a émis 11,5 millions de bons de souscription d’actions ordinaires (les « bons de souscription ») en faveur de Franco-Nevada. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire de la Société au prix d’exercice de 1,90 $ CA l’action ordinaire, jusqu’au 21 juillet 2027. Les bons de souscription sont assujettis à une clause d’accélération selon laquelle si le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de GMIN à la TSX-V est de 3,00 $ CA ou plus pendant une période de dix (10) jours de bourse consécutifs, GMIN a le droit d’accélérer la date d’échéance des bons de souscription à 30 jours à compter de la date de remise, par GMIN, d’un avis à Franco-Nevada annonçant que la période d’exercice a été accélérée. Les bons de souscription sont assortis d’un mécanisme d’exercice sans décaissement qui permet à Franco-Nevada d’éviter que sa participation ne dépasse 9,9 % des actions ordinaires de GMIN en circulation au moment de l’exercice.

En outre, le 7 septembre 2022, dans le cadre des engagements exécutoires, la Société a émis 29 004 265 actions ordinaires aux termes d’un placement privé, au prix de 0,80 $ CA l’action ordinaire, pour un produit brut de 17,6 M$ (la « deuxième tranche »). Toutes les actions ordinaires émises dans le cadre de la deuxième tranche étaient assujetties à une période de détention prenant fin le 8 janvier 2023, conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Elles sont également assujetties à une clause restrictive à l’égard de la cession de 24 mois (à compter de la clôture de la première tranche), conformément à la convention relative aux droits des investisseurs.

Nominations au conseil d’administration de la Société

Le conseil a nommé MM. Karim Nasr et Carlos Vilhena à titre d’administrateurs le 22 juillet et le 24 novembre 2022, respectivement.

Étapes importantes du projet et mise à jour, y compris les principaux indicateurs de rendement clés du projet

Santé et sécurité : La sécurité demeure une priorité, comme en font foi les 666 644 heures-personnes travaillées sans incident avec perte de temps.

Ingénierie détaillée et approvisionnement : À la clôture de l’exercice 2022, l’ingénierie détaillée et l’approvisionnement sont terminés à hauteur de 56 % et de 81 %, respectivement. La Société se concentrait sur l’équipement dont le facteur temps occupe un rôle déterminant et sur la préparation et le développement des activités de construction.

Engagements : À la clôture de l’exercice 2022, les coûts engagés à ce jour totalisaient 213 M$ (46 % du total des coûts), ce qui est conforme à l’étude de faisabilité (457 M$). Ainsi, les coûts estimés d’achèvement sont d’environ 244 M$.

Construction et exploitation minière de préproduction : La Société a entrepris les travaux de la phase initiale de la fosse qui ont permis de retirer 344 000 tonnes de matériau. Les déchets provenant de la fosse seront utilisés pour les travaux de construction, comme matière d’agrégat, et les matériaux de remblai, pour la construction du barrage de l’installation des résidus de la Société. Quatre (4) camions de transport CAT777E, une (1) excavatrice CAT 6030 et d’autres éléments de moindre envergure du parc minier utilisés dans le cadre de ce processus ont été assemblés et mis en service.

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FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Étapes importantes du projet et mise à jour, y compris les principaux indicateurs de rendement clés du projet (suite)

Camp permanent : Les travaux de construction portent à l’heure actuelle sur le camp permanent afin de faire passer la capacité à 1 200 personnes d’ici au premier trimestre de 2023. À cette date, la capacité cumulée du camp permettra d’héberger l’ensemble du personnel du projet. Des routes ont également été construites sur le site afin de relier le camp de prospection au camp permanent, au secteur industriel, à la fosse à ciel ouvert, à la pile des stériles et à l’installation des résidus.

Activités environnementales et sociales : Des efforts de reboisement ont été entrepris avec la transplantation des premières plantules du terrarium, et un contrôle de la qualité de l’eau des lagunes de la fosse et autres étendues d’eau est en cours. La Société appuiera les demandes des collectivités locales liées à l’éducation, la santé et les initiatives culturelles en offrant financement et expertise.

Construction de ligne de transport électrique : La construction de la ligne de transmission de 190 km a commencé alors que tout le matériel a été obtenu. L’ANEEL a publié la DUP, portant sur la ligne de transmission de 138 kV de Novo Progresso en vue d’alimenter le site du projet, autorisant la finalisation des droits de passage pour la construction de la ligne de transmission.

Ainsi, les principaux coûts liés à la mise en valeur et la construction engagés par la Société au cours de l’exercice sont résumés ci-après :

Équipement minier : Les coûts de 18 M$ pour de l’équipement minier découlent surtout de l’équipement minier primaire (équipement mobile), secondaire et accessoire de façon à constituer le parc minier dans le cadre du processus d’exploitation minière de préproduction.
Ingénierie et construction : Les coûts de 15,5 M$ au titre de l’ingénierie et de la construction découlent surtout des services d’ingénierie externe fournis par GMS (9 M$), de l’ingénierie interne (2,5 M$) et des installations, services et outils de construction (3,5 M$).
Coûts du propriétaire : Les coûts de 14 M$ ont trait aux services généraux qui soutiennent les activités de prospection et d’évaluation du projet, telles que la gestion d’ordre général, la chaîne d’approvisionnement, la comptabilité, etc.
Infrastructure : Les coûts de 10 M$ liés à l’infrastructure portent surtout sur la construction de ponts et de routes dans le périmètre du projet ainsi que sur les coûts de construction des installations liées au campement.
Usine de traitement : Les coûts de 7 M$ liés à l’usine de traitement portent surtout sur les paiements d’étape pour l’équipement essentiel lié à la construction de l’usine de traitement.
Énergie et électricité : Les coûts de 4 M$ liés à l’énergie et à l’électricité ont surtout trait au début des travaux de construction de la ligne de transmission au dernier trimestre de l’exercice.

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IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET BIENS MINIERS

Au cours du trimestre clos le 30 septembre 2022, la direction a déterminé que la faisabilité technique et la viabilité commerciale du projet avaient été établies et, par conséquent, la Société a reclassé les coûts inscrits à l’actif liés au projet depuis les actifs de prospection et d’évaluation vers les biens miniers et les actifs en construction, dans les immobilisations corporelles et biens miniers. Les montants inscrits à l’actif à l’égard du projet seront comptabilisés au coût jusqu’à ce que le projet ait atteint la production commerciale, ait été vendu ou abandonné, ou que la direction détermine qu’il a subi une dépréciation.

Les actifs de prospection et d’évaluation connexes ont été soumis à un test de dépréciation immédiatement avant leur reclassement hors des actifs de prospection et d’évaluation. Pour évaluer la dépréciation éventuelle du projet, la direction a utilisé la méthode de la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La juste valeur a été établie en fonction de la capitalisation boursière de la Société au cours de la période des tests de dépréciation, et la direction a conclu que la juste valeur diminuée des coûts de la vente était supérieure à la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie. Par conséquent, aucune dépréciation n’a été constatée avant le reclassement dans les immobilisations corporelles et biens miniers.

Le 29 septembre 2022, la Société a conclu une entente pour exercer son droit de racheter 1,0 % de la RNF totale de 2,5 % détenue à l’égard du projet, pour une contrepartie en trésorerie de 3 500 000 $, ce qui se traduit par une RNF résiduelle de 1,5 %.

Au 31 décembre 2022, la Société a payé à l’avance 14 911 772 $ relativement surtout à ses engagements envers les fournisseurs pour l’achat d’immobilisations corporelles nécessaires au projet. Le montant sera transféré dans les immobilisations corporelles et biens miniers une fois que les actifs auront été entièrement reçus.

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ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION

Le tableau qui suit résume les dépenses de prospection et d’évaluation pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les 14 mois clos le 31 décembre 2021.

	Projet Tocantinzinho $	Projet du lac Cameron $	Total $
Solde au 1er novembre 2020	-	240 637	240	637
Coûts d’acquisition
Acquisition	53 248 070	-	53 248	070
Rachat de redevances	2 000 000	-	2 000	000
Coûts d’acquisitiontotaux	55 248 070	-	55 248	070
Coûts de prospection du bien
Coûts de prospection et d’évaluation	2 438 410	53 425	2 491	835
Crédits d’impôtminiers	-	(49 872)	(49	872)
Coûts totaux de prospection du bien	2 438 410	3 553	2 441	963
Change	4830	13 560	18	390
Solde au 31 décembre 2021	57 691 310	257 750	57 949	060

Coûts de prospection du bien
Coûts de prospection et d’évaluation	12 566 203	38 646	12 604	849
Coûts totauxde prospectiondu bien	12 566 203	38 646	12 604	849
Transfert vers les immobilisations corporelles
et les biens miniers	(73 499 005)	-	(73 499	005)
Dépréciation des actifs de prospection
et d’évaluation	-	(298 793)	(298	793)
Change	3241 492	2397	3243	889
Solde au 31 décembre 2022	-	-		-

Projet Tocantinzinho (Brésil)

Le 27 octobre 2021 (la « date de clôture »), la Société a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Brazauro Recursos Minerais S.A. (« BRM ») auprès d’Eldorado (l’« acquisition »). BRM est une société de prospection et de mise en valeur brésilienne qui détient le bien, les actifs et les droits liés au projet.

À la date de clôture, la Société a versé à Eldorado un montant en trésorerie de 20 M$ et a émis en sa faveur 33 M$ par le biais de 46 926 372 actions ordinaires. De plus, un paiement en trésorerie différé de 60 M$ (la « contrepartie différée ») sera payable, au gré de la Société, à tout moment entre la date de clôture et le premier anniversaire de la mise en production commerciale du projet. La Société peut, si elle le souhaite, reporter 50 % de la contrepartie différée pendant 12 mois, sous réserve du paiement d’une prime de 5 M$ au deuxième anniversaire de la mise en production commerciale du projet (pour un paiement différé reporté totalisant alors 35 M$).

Les coûts inscrits à l’actif liés au projet au 30 septembre 2022 et s’élevant à 73 499 005 $ ont été reclassés depuis les actifs de prospection et d’évaluation vers les biens miniers et les actifs en construction, dans les immobilisations corporelles et biens miniers (se reporter à la rubrique IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET BIENS MINIERS plus haut).

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ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (suite)

Projet Tocantinzinho (Brésil)(suite)

Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2022, la Société a engagé un montant total de 12 566 203 $ pour faire progresser le projet. Ces coûts ont été comptabilisés par la Société dans les actifs de prospection et d’évaluation avant le transfert du solde dans les immobilisations corporelles et biens miniers, tel qu’il est indiqué plus haut. La ventilation est la suivante :

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----- Start of picture text -----

Période de neuf mois close le
30 septembre
2022
$
Coût de la main-d’œuvre de construction et charges connexes 752 871
Environnement et permis 863 288
Honoraires de services-conseils – GMS 2 983 847
Honoraires de services-conseils – Autres 682 709
Coûts du camp 113 417
Logistique des équipements 252 799
Travaux préliminaires [1)] 3 358 249
Coûts du propriétaire [2)] 2 248 695
Prospection 1 310 328
Total 12 566 203
----- End of picture text -----

1) Les travaux préliminaires ont trait aux travaux préparatoires aux fins de la construction, comme l ’ amélioration des routes, l ’ installation de différentes infrastructures temporaires, etc.

2) Les coûts du propriétaire ont trait aux services généraux qui soutiennent les activités de prospection et d ’ évaluation du projet, telles que la gestion d ’ ordre général, la chaîne d ’ approvisionnement, la comptabilité, etc.

Projet du lac Cameron (Canada)

Le 1ᵉʳ juin 2018, la Société a acquis une participation de 100 % dans des concessions minières situées dans la région du lac Cameron, au Québec. Au 31 décembre 2022, des indicateurs potentiels de dépréciation ont été identifiés relativement au projet du lac Cameron et, par conséquent, la valeur comptable du bien, soit 298 793 $, a été entièrement dépréciée.

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PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES ANNUELLES

==> picture [474 x 129] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31 décembre 31 décembre 31 octobre
2022 2021 2020
$ $ $
Produits des activités ordinaires - - -
Perte nette de l’exercice/la période [1)] (1 897 416) (3 289 238) (494 564)
Perte par action ordinaire, de base et diluée (0,01) (0,02) (0,03)
Total de l’actif [2)] 256 597 979 120 230 592 1 157 133
Total des passifs courants [2)] 12 249 282 2 603 610 -
Total des passifs non courants [2)] 3 070 362 37 524 -
Dividendes - - -
----- End of picture text -----

1) La diminution de la perte nette pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, comparativement aux 14 mois clos le 31 décembre 2021, découle surtout de la hausse des charges d ’ exploitation attribuable au volume et à la complexité des activités de l ’ entreprise à mesure de la progression des travaux de construction du projet, compensée en grande partie par les hausses du profit de change et du produit d ’ intérêts. Pour un complément d ’ information, se reporter à la rubrique « OPÉRATIONS ».

2) L ’ augmentation du total de l ’ actif et du passif pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, comparativement aux 14 mois clos le 31 décembre 2021, est attribuable à ce qui suit :

Charges payées d’avance et dépôts : Diminution de 3,1 M$ à 0,4 M$ en raison surtout de l’annulation de l’achat d’équipement mobile à l’égard duquel un dépôt remboursable de 2,8 M$ a été versé au 31 décembre 2021 qui est dorénavant considéré comme un actif à long terme par la Société.
Frais de financement différés : Augmentation de néant à 3,7 M$ en raison de frais payés sur l’établissement des facilités d’emprunt et des transactions de financement. Ces frais sont inscrits à titre de coûts de transaction dans la mesure où il est probable que la facilité sera utilisée en partie ou en totalité dans le cadre du financement décrit ci-après.
Dépôts à long terme sur l’équipement : Augmentation de néant à 15 M$ en raison surtout des dépôts effectués dans le cadre de l’achat d’équipement mobile lourd et d’équipement pour l’usine de traitement en vue d’exécuter les travaux de construction du projet. Les modalités de ces dépôts à long terme sont établies en fonction de l’entente avec chaque fournisseur qui est ensuite prise en compte dans les étapes importantes convenues pour la livraison de l’équipement.
Comptes créditeurs et charges à payer : Augmentation de 2,6 M$ à 12,2 M$ découlant surtout de la vigueur des activités de construction au cours de l’exercice.
Provision au titre de la restauration : Augmentation de néant à 1,0 M$ en raison de la constatation de la provision pour coûts de fermeture établie d’après les perturbations au 31 décembre 2022 et les coûts de fermeture estimatifs liés à la restauration.
Passif dérivé lié aux bons de souscription : Augmentation de néant à 1,7 M$ en raison de la constatation à la juste valeur des 11,5 millions de bons de souscription d’actions ordinaires émis au cours de l’exercice et de leur réévaluation ultérieure.

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PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES

Le tableau qui suit résume les résultats des huit derniers trimestres clos et de la période de deux mois close le 31 décembre 2021.

==> picture [526 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Trimestre clos le
31 décembre 30 septembre 30 juin 31 mars
2022 2022 2022 2022
$ $ $ $
(non audité) (non audité) (non audité) (non audité)
Total des produits des activités
ordinaires - - - -
Bénéfice net (perte nette)
pour la période (1 558 154) [1)] 1 384 404 [2)] (403 045) (1 320 621) [ 3)]
Perte par action, de base et diluée (0,02) (0,00) (0,00) (0,01)
Total de l’actif 256 597 979 249 261 226 143 739 125 135 137 558
Total des passifs non courants 3 070 362 1 905 088 19 755 27 860
----- End of picture text -----

==> picture [526 x 138] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Deux mois clos le Trimestre clos le
31 décembre 31 octobre 31 juillet 30 avril 31 janvier
2021 2021 2021 2021 2021
$ $ $ $ $
(non audité) (non audité) (non audité) (non audité) (non audité)
Total des produits des activités
ordinaires - - - - -
Perte de la période (253 603) (1 153 452) [ 4)] (710 982) (621 719) (549 482)
Perte par action, de base et diluée (0,00) (0,01) (0,01) (0,01) (0,01)
Total de l’actif 120 230 592 120 517 422 33 427 072 33 886 946 33 081 877
Total des passifs non courants 37 524 43 816 - - -
----- End of picture text -----

1) L’augmentation de la perte nette pour le trimestre clos le 31 décembre 2022 par rapport au trimestre clos le 30 septembre 2022 est principalement attribuable à la perte de change du trimestre résultant de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en dollars américains dans la monnaie fonctionnelle de la Société au taux de change en vigueur à la date de clôture et à la comptabilisation de la dépréciation des actifs de prospection et d’évaluation.

2) L’écart entre le bénéfice net du trimestre clos le 30 septembre 2022 et la perte nette du trimestre clos le 30 juin 2022 est principalement attribuable à un profit de change plus élevé en raison de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en dollars américains dans la monnaie fonctionnelle de la Société au taux de change en vigueur à la date de clôture et à l’incidence de la variation de la juste valeur du passif lié aux bons de souscription.

3) L’augmentation de la perte nette pour le trimestre clos le 31 mars 2022 par rapport aux deux mois clos le 31 décembre 2021 est principalement attribuable aux charges du trimestre par rapport aux deux mois et à la perte de change résultant de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en dollars américains dans la monnaie fonctionnelle de la Société au taux de change en vigueur à la date de clôture.

4) L’augmentation de la perte nette pour le trimestre clos le 31 octobre 2021 par rapport aux trimestres précédents s’explique principalement par la constatation par la Société d’une dépréciation sur trois biens dans lesquels elle détenait des participations à la suite de la décision de ne pas poursuivre les activités de prospection sur celles-ci. De plus, les honoraires de services-conseils et les frais juridiques ont augmenté en lien avec le changement de direction et du conseil de la Société.

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OPÉRATIONS

Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2022, la Société a déclaré un résultat global de 4 699 017 $ comparativement à un résultat global de 2 585 343 $ pour les deux mois clos le 31 décembre 2021, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

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----- Start of picture text -----

Trimestre clos le Deux mois clos le
31 décembre 31 décembre
2022 2021
$ $
Salaires et avantages sociaux 496 929 296 814
Honoraires des administrateurs 53 608 22 392
Rémunération fondée sur des actions 296 481 157 605
Honoraires professionnels 339 185 44 139
Loyers 12 468 2 494
Relations avec les investisseurs 93 949 33 144
Frais de bureau et frais généraux 155 459 101 437
Amortissement 20 659 8 965
Dépréciation des actifs de prospection et d’évaluation 298 793 -
Frais d’agent des transferts et de dépôt 33 092 7 408
Charges d’exploitation (1 800 623) (674 398)
Change 482 416 (371 638)
Variation de la juste valeur des instruments financiers (5 343) -
Commissions d’attente 196 253 -
Produit d’intérêts et autres (915 795) (49 157)
Autres produits 242 469 420 795
Perte nette de la période (1 558 154) (253 603)
Écart de conversion 6 257 171 2 838 946
Résultat global pour la période 4 699 017 2 585 343
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Les principales charges engagées au cours de la période sont les suivantes :

Les honoraires professionnels ont augmenté, passant de 0,04 M$ à 0,3 M$, en raison de l’augmentation du volume et de la complexité des activités de l’entreprise et des frais engagés pour la préparation du prospectus préalable de base et les services-conseils fiscaux sur les diverses sources de financement obtenus au cours des derniers mois de l’exercice, tandis que ces services n’ont pas été requis pour les deux mois clos le 31 décembre 2021.
La dépréciation des actifs de prospection et d’évaluation a augmenté, passant de néant à 0,3 M$, du fait que la Société a déterminé qu’elle n’exercerait plus d’activité de prospection ayant trait au projet du lac Cameron.
Le change a enregistré une diminution, passant d’un profit de 0,4 M$ à une perte de 0,5 M$, résultant de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères dans la monnaie fonctionnelle de la Société au taux de change en vigueur à la date de clôture.
Les commissions d’attente ont augmenté, passant de néant à 0,2 M$, en raison de l’emprunt à terme garanti de premier rang conclu avec Franco-Nevada en juillet 2022.
Le produit d’intérêts et autres a augmenté, passant de 0,05 M$ à 0,9 M$, en raison essentiellement de l’augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie investis et de leur rendement en intérêt.
L’ écart de conversion a augmenté, passant d’un profit de 2,8 M$ à un profit de 6,2 M$, par suite de la conversion des états financiers de la société mère et de la filiale de la Société de leur monnaie fonctionnelle, respectivement le dollar canadien et le réal brésilien, à la monnaie de présentation des états financiers consolidés, soit le dollar américain.

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OPÉRATIONS (suite)

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a déclaré un résultat global de 6 164 556 $ comparativement à un résultat global de 1 932 319 $ pour les 14 mois clos le 31 décembre 2021, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessous :

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Exercice clos le 14 mois clos le
31 décembre 31 décembre
2022 2021
$ $
Salaires et avantages sociaux 1 834 670 1 423 726
Honoraires des administrateurs 189 666 177 746
Rémunération fondée sur des actions 1 297 007 895 882
Honoraires professionnels 1 040 061 411 006
Frais de gestion - 77 134
Loyers 44 187 7 705
Relations avec les investisseurs 349 257 73 394
Frais de bureau et frais généraux 425 110 250 499
Amortissement 74 438 13 111
Dépréciation des actifs de prospection et d’évaluation 298 793 -
Frais d’agent des transferts et de dépôt 128 048 57 491
Charges d’exploitation (5 681 237) (3 387 694)
Change (1 463 955) 174 602
-
Variation de la juste valeur des instruments financiers (627 208)
Commissions d’attente 357 152 -
Produit d’intérêts et autres (2 049 810) (273 058)
Autres produits 3 783 821 98 456
Perte nette de l’exercice/la période (1 897 416) (3 289 238)
Écart de conversion (4 267 140) 1 356 919
Résultat global de l’exercice/la période (6 164 556) (1 932 319)
----- End of picture text -----

Les charges pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 par rapport aux 14 mois clos le 31 décembre 2021 se présentent comme suit :

Les honoraires professionnels ont augmenté, passant de 0,4 M$ à 1,0 M$, en raison de l’augmentation du volume et de la complexité des activités de l’entreprise et des frais engagés pour la préparation du prospectus préalable de base et les services-conseils fiscaux sur les diverses sources de financement obtenus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tandis que ces services n’ont pas été requis pour les 14 mois clos le 31 décembre 2021, des services liés à la diligence raisonnable ayant plutôt été reçus.
La dépréciation des actifs de prospection et d’évaluation a augmenté, passant de néant à 0,3 M$, du fait que la Société a déterminé qu’elle n’exercerait plus d’activité de prospection ayant trait au projet du lac Cameron.
Le change a enregistré une augmentation, passant d’une perte de 0,2 M$ à un profit de 1,5 M$, résultant de la conversion des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères dans la monnaie fonctionnelle de la Société au taux de change en vigueur à la date de clôture.
La variation de la juste valeur du passif lié aux bons de souscription a augmenté, passant de néant à un profit de 0,6 M$, du fait de la réévaluation du passif dérivé lié aux bons de souscription au 31 décembre 2022.
Les commissions d’attente ont augmenté, passant de néant à 0,4 M$, en raison de l’emprunt à terme garanti de premier rang conclu avec Franco-Nevada en juillet 2022.
Le produit d’intérêts et autres a augmenté, passant de 0,3 M$ à 2,0 M$, en raison essentiellement de l’augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie investis et de leur rendement en intérêt.
L’ écart de conversion a diminué, passant d’un profit de 1,4 M$ à une perte de 4,3 M$, par suite de la conversion des états financiers de la société mère et de la filiale de la Société de leur monnaie fonctionnelle, respectivement le dollar canadien et le réal brésilien, à la monnaie de présentation des états financiers consolidés, soit le dollar américain.

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TRÉSORERIE ET RESSOURCES EN CAPITAL

En plus des placements privés réalisés au cours de l’exercice et présentés à la rubrique FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE ci-dessus, la Société a conclu des engagements exécutoires à l’égard du financement pour la mise en valeur et la construction du projet. Ce financement est également détaillé à la rubrique FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE.

Dans la mesure où elle respecte les conditions préalables à l’entente d’achat de la production d’or, à l’emprunt à terme garanti de premier rang et au financement pour l’équipement, la Société prévoit que le produit sera suffisant pour financer ses besoins en capital jusqu’au début de la production commerciale du projet. Si la Société n’est pas en mesure de puiser dans ces facilités, ou si ces facilités sont insuffisantes pour terminer la construction et mettre la mine en service, la Société devra obtenir un financement supplémentaire.

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX	Exercice clos le	Exercice clos le	14 mois clos le
	31 décembre		31 décembre
	2022		2021
	$		$
Activités d’exploitation avant la variation nette
des éléments du fonds de roulement	(2	096 819)	(2 203 633)
Variation nette des éléments du fonds de roulement		899 681	(2 342 351)
Activités d’exploitation	(1	197 138)	(4 545 984)
Activités d’investissement	(94	652 181)	(24 413 778)
Activités de financement	127	362 496	84 490 749
Incidence sur la trésorerie des écarts de taux de change	(7	124 530)	1 104 506
Augmentation de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie	24	388 647	56 635 493

Activités d’exploitation

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, les flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation ont totalisé 1,2 M$, tandis que des sorties de trésorerie de 4,5 M$ ont été comptabilisées pour les 14 mois clos le 31 décembre 2021. Les sorties de trésorerie ont fléchi en raison surtout de la diminution de la perte nette jumelée à la baisse de la variation nette des éléments du fonds de roulement attribuable à la hausse des créditeurs et charges à payer.

Activités d’investissement

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement ont totalisé 94,7 M$, principalement pour les coûts engagés pour l’avancement du projet, les dépôts à long terme et l’acquisition d’immobilisations corporelles. Pour les 14 mois clos le 31 décembre 2021, les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ont totalisé 24,4 M$ et avaient surtout trait à la contrepartie en trésorerie versée pour l’acquisition de BRM.

Activités de financement

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a enregistré des entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement de 127,4 M$, principalement en raison des produits nets tirés des placements privés et de l’exercice de bons de souscription, comparativement à des entrées de 84,5 M$ pour les 14 mois clos le 31 décembre 2021.

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TRÉSORERIE ET RESSOURCES EN CAPITAL (suite)

ARRANGEMENTS HORS BILAN

La Société n’a conclu aucun arrangement hors bilan.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les principaux dirigeants comprennent les administrateurs (dirigeants et non-dirigeants) et l’équipe de haute direction. La rémunération versée ou à verser aux principaux dirigeants en contrepartie de leurs services est incluse dans les montants présentés dans les états consolidés du résultat net et du résultat global et se présente comme suit :

	Exercice clos le	14 mois clos le 31
	31 décembre 2022	décembre 2021
Salaires, primes et avantages	1 582 748 $	1 423 726 $
Honoraires de gestion	-	77 134
Rémunération des administrateurs	178 666	177 746
Rémunération fondée surdes actions	1 297007	895 882
	3 058 421 $	2 574 488 $

Les principaux dirigeants sont assujettis à des contrats d’emploi qui prévoient des paiements en cas de cessation d’emploi sans motif valable ou à la suite d’un changement de contrôle, à savoir des versements allant jusqu’à deux fois le salaire de base et des primes, ainsi que certaines clauses d’acquisition anticipée des options.

Le 26 janvier 2021, la Société a conclu l’ECSC avec GMS, une partie liée ayant deux administrateurs communs, afin d’officialiser la relation d’affaires aux termes de laquelle la Société aura accès à une vaste gamme de services devant être fournis par GMS au besoin et sans lien de dépendance.

L’ECSC vise à aider la Société à évaluer, mettre en valeur, construire, mettre en service et éventuellement exploiter un ou plusieurs projets miniers qu’elle envisage d’acquérir. L’ECSC prévoit également une gouvernance appropriée en ce qui concerne les transactions entre parties liées.

Le conseil a également adopté, le 26 janvier 2021, des lignes directrices officielles concernant la relation d’affaires et le processus d’approbation de l’ECSC entre GMS et la Société. Ces lignes directrices ont confirmé que le conseil a mandaté le comité d’audit et des risques pour superviser les questions relatives à la performance de l’ECSC par la Société et la relation d’affaires de la Société avec GMS afin de traiter de manière appropriée tout conflit d’intérêts réel ou perçu, ou les conflits d’intérêts potentiels, et tout risque pouvant découler d’une telle relation, en vue de s’assurer que i) la Société adhère à tous égards à des pratiques de gouvernance appropriées en ce qui concerne l’ECSC, et que ii) la Société se conforme en tout temps aux lois applicables, y compris les lois sur les valeurs mobilières pertinentes et les règles et les politiques de la TSX-V.

Dans le cadre de l’ECSC, la Société a signé un contrat de services de base avec GMS (principalement du soutien aux activités de contrôle diligent, des travaux de prospection et diverses évaluations et revues techniques). De plus, également dans le cadre de l’ECSC, la Société a signé un contrat de services d’ingénierie et de développement de projet visant le projet (le « contrat TZ »). La clôture du contrat a eu lieu en janvier 2022.

En outre, toujours dans le cadre de l’ECSC, le 27 janvier 2022, la Société a conclu un contrat de gestion de services d’ingénierie détaillée et de construction avec GMS à l’égard du projet (le « contrat TZ-2 »).

La conclusion de l’ECSC ainsi que le contrat de services de base, le contrat TZ, et le contrat TZ-2 ont été approuvées par le comité d’audit et des risques du conseil, la relation d’affaires entre la Société et GMS étant de la compétence de ce dernier comité, conformément aux lignes directrices mentionnées précédemment.

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TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES (suite)

En vertu du contrat de service de base, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, des frais de consultation nets de 437 089 $ ont été facturés par GMS (401 139 $ pour les 14 mois clos le 31 décembre 2021), liés à la diligence raisonnable, au soutien administratif et aux frais de bureau.

Dans le cadre du contrat TZ, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, un montant de 423 464 $ a été facturé par GMS (1 714 882 $ pour les 14 mois clos le 31 décembre 2021), concernant la mise à jour de l’étude de faisabilité et de l’ingénierie de base.

Dans le cadre du contrat TZ-2, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, des honoraires de consultation de 7 132 551 $ ont été facturés par GMS (néant pour les 14 mois clos le 31 décembre 2021) concernant l’ingénierie détaillée et la gestion du projet de construction.

Les soldes nets à payer à GMS au 31 décembre 2022 sont de 1 953 321 $ (1 162 146 $ au 31 décembre 2021).

La Société a également réalisé un placement privé sans intermédiaire avec des parties liées durant les 14 mois clos le 31 décembre 2021 tel qu’il est décrit dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Certains dirigeants et administrateurs de la Société ont participé directement au placement privé par l’intermédiaire d’un courtier et au placement privé par prise ferme décrits dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, selon les mêmes modalités que les autres investisseurs.

ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES

Les estimations et jugements comptables critiques de la Société sont résumés à la note 4 de ses états financiers consolidés audités pour les quatorze mois clos le 31 décembre 2022, déposés sur SEDAR à www.sedar.com le 28 avril 2023.

INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES

Se reporter à la note 11 des états financiers consolidés audités.

ENGAGEMENTS

Les dépenses d’investissement engagées au 31 décembre 2022 s’élèvent à 144 M$, dont 115 M$ devraient être payés au cours de l’exercice se terminant le 31 décembre 2023 et 29 M$, au cours de l’exercice se terminant le 31 décembre 2024.

PERSPECTIVES 2023

Compte tenu de la décision officielle à l’égard de la construction pour le projet prise en 2022, les perspectives pour 2023 consistent à poursuivre l’étude technique détaillée et les activités d’approvisionnement et à publier le premier rapport sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance. Une fois la construction du camp permanent terminée, une partie des activités de construction a été entreprise en 2023 avec le début de la construction des installations principales, soit l’usine de traitement, la ligne de transport de 138 kV, l’installation de gestion des résidus et d’autres infrastructures de soutien.

Sur le plan de la prospection, un programme géochimique a été lancé à l’égard de certains permis de prospection entourant le projet, ce qui générera des cibles additionnelles qui seront poursuivies en 2023.

Les dépenses prévues pour 2023 devraient être financées au moyen des fonds en caisse de la Société, tandis que d’autres dépenses devraient l’être au moyen de l’encours des facilités de financement du projet obtenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, notamment l’entente d’achat de la production d’or et le financement pour l’équipement.

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ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ET JUSQU’À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT DE GESTION

Dépôt du prospectus préalable de base

Le 19 janvier 2023, la Société a déposé le prospectus préalable de base définitif dans chaque province et territoire du Canada. Ce dépôt permet à la Société et/ou aux porteurs de titres vendeurs d’effectuer des placements d’actions ordinaires (notamment par voie de « placements au cours du marché » conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables), d’actions privilégiées, de reçus de souscription, de bons de souscription, de titres de créance, d’unités ou d’une combinaison de ceux-ci, et ce, jusqu’à concurrence d’un montant de 500 M$ CA au cours de la période de validité de 25 mois du prospectus préalable de base. Se reporter à la rubrique « Gestion du capital » ci-après.

Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres, attribution d’options sur actions aux administrateurs, aux dirigeants et aux salariés et de droits à la plus-value d’actions aux administrateurs et aux dirigeants

Le 30 janvier 2023, la Société a annoncé qu’elle avait reçu l’approbation conditionnelle de la TSX de croissance pour l’adoption d’un nouveau régime incitatif général fondé sur des capitaux propres (le « nouveau régime »), qui remplacera le régime d’options d’achat d’actions de 2019 actuel (le « régime de 2019 » ) à compter de cette date. Aux termes du nouveau régime, la Société aura le droit d’octroyer des unités d’actions différées, des options d’achat d’actions, des unités d’actions liées au rendement, des unités d’actions incessibles et des droits à la plusvalue d’actions aux employés, aux dirigeants, aux administrateurs ou aux consultants de la Société ou de l’une de ses filiales, le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime, conjointement avec le nombre d’actions pouvant être émises aux termes du régime de 2019 ne devant pas dépasser 7,5 % du nombre total d’actions en circulation à l’occasion.

Conformément au régime de 2019 de la Société, le conseil d’administration a octroyé aux dirigeants et aux employés de la Société, le 30 janvier 2023, un total de 3 151 199 options d’achat d’actions (les « options »), chacune d’entre elles conférant à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire pendant une période subséquente de cinq (5) ans et pour un prix d’exercice de 0,80 $ CA par action.

Conformément au nouveau régime, le conseil d’administration a octroyé, à la même date, sous réserve de l’approbation des actionnaires :

aux administrateurs de la Société, un total de 900 000 unités d’actions différées de la Société (les « UAD »), chaque UAD conférant à son porteur le droit de recevoir, sans paiement de contrepartie, une action ordinaire ou, au gré de la Société, un paiement en espèces correspondant à la juste valeur marchande de cette action ordinaire (avec l’option supplémentaire de recevoir une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires);
aux dirigeants de la Société, un total de 752 188 unités d’actions incessibles de la Société (« UAI »), chaque UAI conférant à son porteur le droit de recevoir, sans paiement de contrepartie, une action ordinaire ou, au gré de la Société, un paiement en espèces correspondant à la juste valeur marchande de cette action ordinaire (avec l’option supplémentaire de recevoir une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires).

Prélèvement aux termes du financement pour l’équipement consenti par Caterpillar

Le 22 mars 2023, aux termes de l’entente conclue avec Caterpillar Financial Services Limited, la Société a prélevé 16,6 M$ sur le financement pour l’équipement de 40 M$, prélèvement qui est lié à l’achat d’équipement mobile pour le projet.

Prélèvement aux termes de l’entente d’achat de la production d’or

Le 31 mars 2023, aux termes de l’entente d’achat de la production d’or conclue avec Franco-Nevada Corporation, la Société a prélevé 91 M$ sur le dépôt total de 250 M$.

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GESTION DU CAPITAL

Le capital comprend les composantes des capitaux propres, et les variations des capitaux propres sont reflétées dans l’état consolidé des variations des capitaux propres. L’objectif de la Société en gestion du capital est de préserver la capacité de la Société à poursuivre ses activités, de maintenir une structure de capital souple qui optimise le coût du capital à un risque acceptable et de donner des rendements raisonnables aux actionnaires. La Société gère la structure de son capital et y apporte des ajustements en fonction de l’évolution de la conjoncture, des taux de change et des caractéristiques de risque de ses actifs. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure de son capital, la Société peut émettre de nouvelles actions ou vendre des actifs pour améliorer son fonds de roulement. La Société n’est soumise à aucune exigence externe en matière de capital. Afin que la Société puisse respecter ses obligations et engager ses dépenses discrétionnaires prévues liées à la poursuite de la mise en valeur du projet, elle peut choisir de financer ces dépenses en obtenant, en sus de ceux existants, le cas échéant, un financement par actions supplémentaire, un financement par emprunt (limité aux contrats de location-acquisition jusqu’à la production commerciale) ou d’autres moyens. Enfin, la Société prépare des budgets annuels qui sont mis à jour au besoin en fonction de divers facteurs, notamment le déploiement réussi des capitaux et les conditions générales de l’industrie. Les budgets annuels et mis à jour sont approuvés par le conseil d’administration.

RISQUES ET INCERTITUDES

Il est fait référence à i) la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, datée du 28 avril 2023, et déposée sur SEDAR à cette même date, et ii) la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société pour les 14 mois clos le 31 décembre 2021, déposé sur SEDAR le 27 avril 2022 (collectivement, les « documents intégrés par renvoi »).

CAPITAL-ACTIONS

Les titres suivants de la Société étaient émis et en circulation :

	28 avril	31 décembre
	2022	2022
Actions ordinaires	447 517 060	447 517	060
Bons de souscription	48 969 770	48 969	770
Options sur actions	11 974 087	8 822	888
UAD et UAI	1 652 188		-
Actions entièrement diluées	510 113 105	505 309	718

AI assistant

G Mining TZ Corp. — Management Reports 2023

47790_rns_2023-06-02_eaa2ca80-92a3-4eb8-8dcc-d80fad40d020.pdf

G Mining Ventures Corp.

Rapport de gestion

INFORMATIONS PROSPECTIVES ET HYPOTHÈSES IMPORTANTES

INFORMATIONS PROSPECTIVES ET HYPOTHÈSES IMPORTANTES (suite)

FAITS SAILLANTS DE L’EXERCICE

DESCRIPTION DE L’ENTREPRISE

FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE

FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Description, emplacement et accès au bien

Estimation des ressources minérales

Estimation des réserves minérales

FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Profil de fabrication

Exploitation minière

FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Traitement et récupération

Électricité

FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Environnement et permis

Coûts d’exploitation

Estimations des coûts en capital

FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Estimations des coûts en capital (suite)

Optimisation supplémentaire, réduction des coûts et potentiel du projet

FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Clôture du financement du projet

Principales composantes du financement de 481 M$

Clôture du financement pour l’équipement

FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

Clôture du financement au moyen d’un placement privé

Nominations au conseil d’administration de la Société

FAITS NOUVEAUX CONCERNANT L’ENTREPRISE (suite)

IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET BIENS MINIERS

ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION

Projet Tocantinzinho (Brésil)

ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION (suite)

Projet Tocantinzinho (Brésil)(suite)

Projet du lac Cameron (Canada)

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES ANNUELLES

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES

OPÉRATIONS

OPÉRATIONS (suite)

TRÉSORERIE ET RESSOURCES EN CAPITAL

Activités d’exploitation

Activités d’investissement

Activités de financement

TRÉSORERIE ET RESSOURCES EN CAPITAL (suite)

ARRANGEMENTS HORS BILAN

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES (suite)

ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES

INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES

ENGAGEMENTS

PERSPECTIVES 2023

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE ET JUSQU’À LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT DE GESTION

GESTION DU CAPITAL

RISQUES ET INCERTITUDES

CAPITAL-ACTIONS

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