G Mining TZ Corp. — M&A Activity 2024

Jun 13, 2024

Annexe 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1. Dénomination et adresse de la société

G Mining Ventures Corp. (« GMIN ») 5025, boul. Lapinière 10[e] étage, bureau 1050 Brossard (Québec) J4Z 0N5

Rubrique 2. Date du changement important

Le 22 avril 2024

Rubrique 3. Communiqué

Un communiqué conjoint portant sur le changement important dont il est question dans la présente déclaration a été publié et diffusé par l’intermédiaire de CNW Newswire le 22 avril 2024 (le « communiqué »), puis déposé sous le profil de GMIN sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Rubrique 4. Résumé du changement important

Le 22 avril 2024, GMIN a conclu une convention d’arrangement (la « Convention ”) avec Corporation Aurifère Réunion (« Aurifère Réunion » et, collectivement avec GMIN, les « parties principales ») et 15963982 Canada Inc. (« Spinco » et, collectivement avec les parties principales, les « parties »), aux termes de laquelle les entreprises de GMIN et d’Aurifère Réunion seront regroupées (l’« arrangement ”) aux termes d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal (le « plan d’arrangement ») en vertu de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

Aux termes de la Convention, entre autres, une société nouvellement constituée (« New GMIN ») (i) acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation du capital de GMIN (les « actions de GMIN ») et, à la clôture de l’arrangement (la « clôture »), chaque porteur d’actions de GMIN (un « actionnaire de GMIN ») aura le droit de recevoir 0,25 action ordinaire (le « ratio d’échange de GMIN ») du capital de New GMIN (chaque action entière étant une « action de New GMIN ») en échange de chaque action de GMIN qu’il détient immédiatement avant la clôture, et (ii) acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d’Aurifère Réunion (les « actions d’Aurifère Réunion ») et, à la clôture, chaque porteur d’actions d’Aurifère Réunion (un « actionnaire d’Aurifère Réunion ») aura le droit de recevoir 0,07125 action de New GMIN (le « ratio d’échange d’Aurifère Réunion ») et 0,05 action ordinaire (le « ratio d’échange de Spinco ») du capital de Spinco (chaque action entière étant une « action de Spinco ») en échange de chaque action d’Aurifère Réunion qu’il détient immédiatement avant la clôture. À la clôture, les actionnaires de GMIN et les actionnaires d’Aurifère Réunion existants seront propriétaires d’environ 57 % et 43 %, respectivement, de New GMIN compte tenu de la dilution dans le cours, avant les placements privés simultanés (dont il est question ci-après à la rubrique 5 – Description circonstanciée du changement important – Placements privés ), et New GMIN et les actionnaires d’Aurifère Réunion seront propriétaires de 19,9 % et de 80,1 %, respectivement, des actions en circulation de Spinco.

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Rubrique 5. Description circonstanciée du changement important

Convention

Le 22 avril 2024, GMIN, Aurifère Réunion et Spinco ont conclu la Convention. La description qui suit de l’arrangement, de la Convention, des conventions de vote et de soutien (définies ci-après) ainsi que des placements privés et d’autres questions connexes n’est qu’un résumé et ne se veut pas exhaustive; elle est présentée entièrement sous réserve du texte intégral de la Convention (y compris le plan d’arrangement qui y est joint) et des conventions de vote et de soutien. Des exemplaires de la Convention et des modèles de conventions de vote et de soutien ont été déposés sous le profil de GMIN sur SEDAR+ et peuvent être consultés à l’adresse www.sedarplus.ca. Les déclarations, les garanties et les engagements contenus dans la Convention et les conventions de vote et de soutien n’ont été donnés qu’aux fins de la convention applicable et à des dates précises, ne s’appliquent qu’au profit des parties à la Convention et aux conventions de vote et de soutien, selon le cas, peuvent être assujettis à des restrictions convenues par les parties à celles-ci, notamment être donnés sous réserve de déclarations confidentielles faites pour répartir le risque contractuel entre les parties à la Convention et aux conventions de vote et de soutien, selon le cas, plutôt que pour établir des faits, et peuvent être soumis à des normes d’importance relative applicables aux parties qui diffèrent de celles qui s’appliquent aux investisseurs. Les investisseurs et les porteurs de titres ne devraient pas se fier aux déclarations, aux garanties et aux engagements ni à la description qui en est faite pour juger de l’état de fait ou de la situation réels d’Aurifère Réunion ou de GMIN ou de leurs filiales ou des membres de leur groupe respectifs. Sauf indication contraire, les mentions d’« articles », de « paragraphes » ou d’« alinéas » renvoient aux dispositions applicables de la Convention, et les termes clés utilisés aux présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans la Convention.

Arrangement

Sous réserve des modalités et conditions de la Convention et du plan d’arrangement, au moment où l’arrangement prendra effet (l’« heure de prise d’effet ») à la date de prise d’effet, New GMIN acquerra la totalité des actions de GMIN et des actions d’Aurifère Réunion émises et en circulation, et New GMIN, qui sera renommée « G Mining Ventures Corp. », fera une demande d’inscription à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX »). Le nombre d’actions de New GMIN devant être émises aux actionnaires de GMIN et aux actionnaires d’Aurifère Réunion existants équivaudra au nombre d’actions obtenu à la suite du regroupement, à raison de quatre pour une, des actions de la société issue du regroupement à la clôture de l’arrangement (c’est-à-dire que 0,25 action de New GMIN sera émise pour chaque action de GMIN et que 0,07125 action de New GMIN sera émise pour chaque action d’Aurifère Réunion). En fonction du ratio d’échange d’Aurifère Réunion, les actionnaires d’Aurifère Réunion recevront des actions ordinaires de New GMIN qui équivaudront à l’émission aux actionnaires d’Aurifère Réunion de 0,285 action de GMIN pour chaque action d’Aurifère Réunion. Les actionnaires d’Aurifère Réunion recevront une contrepartie estimative de 0,65 $ par action d’Aurifère Réunion, ce qui représente une valeur nette d’opération estimative de 875 M$, en fonction du cours de clôture des actions de GMIN à la TSX le 19 avril 2024, compte non tenu de la valeur des actions de SpinCo. Il s’agit d’une prime de 29 % par rapport au cours de clôture et au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours des actions de GMIN et d’Aurifère Réunion à la TSX et à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») au 19 avril 2024, respectivement, compte non tenu de la valeur de SpinCo.

L’arrangement devrait être réalisé au troisième trimestre de 2024, sous réserve du respect d’un certain nombre de conditions, notamment l’approbation d’au moins 66[2/3] % des voix exprimées par les actionnaires de GMIN et, si la législation applicable l’exige, l’approbation de la majorité simple des actionnaires désintéressés, votant à une assemblée extraordinaire des actionnaires de GMIN (l’« assemblée de GMIN »), ainsi que l’approbation d’au moins 66[2/3] % des voix exprimées par les

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actionnaires d’Aurifère Réunion et d’au moins 66[2/3] % des voix exprimées par les porteurs de titres d’Aurifère Réunion, votant ensemble en tant que catégorie unique et, si la législation applicable l’exige, l’approbation de la majorité simple des actionnaires désintéressés, votant à une assemblée extraordinaire des porteurs de titres d’Aurifère Réunion (l’« assemblée d’Aurifère Réunion »), les approbations du tribunal et de la TSX et d’autres conditions de clôture usuelles dans le cadre d’opérations de cette nature.

Avis sur le caractère équitable et recommandations du conseil

RBC Capital Markets Inc. et Valeurs mobilières Cormark inc. ont chacun fourni au comité spécial du conseil d’administration de GMIN (le « conseil de GMIN ») et au conseil de GMIN un avis sur le caractère équitable selon lequel, à la date de ces avis sur le caractère équitable, et sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie offerte aux actionnaires de GMIN dans le cadre de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de GMIN.

BMO Marchés des capitaux a fourni au comité spécial (le « comité spécial d’Aurifère Réunion ») du conseil d’administration d’Aurifère Réunion (le « conseil d’Aurifère Réunion ») et au conseil d’Aurifère Réunion un avis selon lequel, à la date de cet avis, sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont énoncées, le ratio d’échange d’Aurifère Réunion est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires d’Aurifère Réunion. SCP Resource Finance LP a fourni au comité spécial d’Aurifère Réunion et au conseil d’Aurifère Réunion un avis selon lequel, à la date de cet avis, sur le fondement et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie offerte aux actionnaires d’Aurifère Réunion dans le cadre de l’arrangement est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires d’Aurifère Réunion.

Après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques et avoir examiné les avis de RBC Capital Markets Inc. et de Valeurs mobilières Cormark inc., le conseil de GMIN (à l’exclusion de tout administrateur intéressé, qui s’est abstenu) a déterminé à l’unanimité que l’arrangement est dans l’intérêt véritable de GMIN, a approuvé la Convention et a recommandé à l’unanimité aux actionnaires de GMIN de voter en faveur de l’arrangement.

Après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques et avoir examiné les avis de BMO Marchés des capitaux et de SCP Resource Finance LP, le conseil d’Aurifère Réunion (à l’exclusion de tout administrateur intéressé, qui s’est abstenu) a déterminé à l’unanimité que l’arrangement est dans l’intérêt véritable d’Aurifère Réunion, a approuvé la Convention et a recommandé à l’unanimité aux porteurs de titres d’Aurifère Réunion de voter en faveur de l’arrangement.

Traitement des titres convertibles

Dans le cadre de l’arrangement :

• Les porteurs d’options de GMIN émises aux termes des régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres existants de GMIN recevront des options de remplacement, dont chacune pourra être exercée pour obtenir une fraction d’action de New GMIN en fonction du ratio d’échange de GMIN.

• Les porteurs d’unités d’actions incessibles de GMIN et d’unités d’actions différées de GMIN émises aux termes des régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres existants de GMIN auront le droit de recevoir, pour chaque action de GMIN qui aurait pu être émise si ces unités d’actions incessibles ou ces unités d’actions différées avaient été exercées

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avant l’heure de prise d’effet, une fraction d’action de New GMIN en fonction du ratio d’échange de GMIN.

• Les bons de souscription de GMIN seront rajustés conformément à leurs modalités respectives de sorte qu’à leur exercice, les porteurs auront le droit de recevoir, pour chaque action de GMIN qui aurait été émise si ces bons de souscription avaient été exercés avant l’heure de prise d’effet, une fraction d’action de New GMIN en fonction du ratio d’échange de GMIN.

• Les porteurs d’options d’Aurifère Réunion émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions existant d’Aurifère Réunion recevront des options de remplacement, dont chacune pourra être exercée pour obtenir une fraction d’action de New GMIN en fonction du ratio d’échange d’Aurifère Réunion, et des options de Spinco de remplacement, dont chacune pourra être exercée afin d’obtenir une fraction d’action de Spinco en fonction du ratio d’échange de Spinco. Les droits rattachés aux options d’Aurifère Réunion non acquis seront acquis par anticipation conformément aux modalités de ces options, et les options de remplacement émises en échange des options d’Aurifère Réunion pourront être exercées jusqu’à la première des éventualités suivantes à survenir : (i) la dernière date d’expiration initiale de l’option d’Aurifère Réunion ou (ii) la fin de la période de 12 mois suivant l’heure de prise d’effet ou, si elle est plus tardive, la fin de la durée prévue aux termes du régime d’options d’Aurifère Réunion ou de l’autre convention applicable intervenue entre les titulaires d’options d’Aurifère Réunion et Aurifère Réunion qui régit les modalités de ces options d’Aurifère Réunion.

• Les bons de souscription d’Aurifère Réunion seront rajustés conformément à leurs modalités respectives de sorte que, à leur exercice, les porteurs auront le droit de recevoir, pour chaque action d’Aurifère Réunion qui aurait pu être émise si ces bons de souscription avaient été exercés avant l’heure de prise d’effet, une fraction d’action de New GMIN en fonction du ratio d’échange d’Aurifère Réunion et une fraction d’action de Spinco en fonction du ratio d’échange de Spinco.

Déclarations et garanties et engagements relatifs au cours normal des affaires

La Convention contient des déclarations et des garanties usuelles faites et données par GMIN et Aurifère Réunion, et elle contient également des engagements usuels, notamment des engagements de GMIN et d’Aurifère Réunion selon lesquels, jusqu’à l’heure de prise d’effet ou, si elle a lieu antérieurement, jusqu’à la résiliation de la Convention conformément à ses modalités, chacune de celles-ci : (i) exercera ses activités dans le cours normal des affaires conformément aux pratiques antérieures; (ii) déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir et préserver son organisation commerciale, ses actifs, son goodwill et ses biens, pour garder ses employés à son service, pour maintenir de bonnes relations avec ses fournisseurs, ses locateurs, ses créanciers, ses coentrepreneurs et toutes les autres personnes avec qui elle ou ses filiales ont des relations d’affaires; et (iii) s’abstiendra de participer à certains types d’opérations ou de prendre certaines mesures pendant cette période sans le consentement écrit préalable de l’autre partie principale.

Non-sollicitation et droit de présenter une proposition équivalente

La Convention contient des restrictions réciproques en matière de non-sollicitation qui, entre autres, limitent la capacité de GMIN et d’Aurifère Réunion de faire ce qui suit : (i) solliciter, appuyer ou présenter une demande de renseignements ou une proposition de quelque nature que ce soit qui est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition, ou qui est liée à une proposition d’acquisition, ou sciemment encourager ou faciliter (notamment en

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fournissant de l’information ou en concluant toute forme de convention, d’arrangement ou d’entente) la présentation d’une telle demande de renseignements ou proposition; (ii) engager des discussions ou des négociations avec toute personne (sauf l’autre partie principale ou ses représentants) au sujet d’une proposition d’acquisition ou d’une demande de renseignements, d’une proposition ou d’une offre qui serait raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition d’acquisition, ou participer à de telles discussions ou négociations, étant entendu que l’une ou l’autre des parties principales peut communiquer et participer à des discussions avec une personne qui présente une proposition d’acquisition non sollicitée afin (A) de clarifier les modalités de cette proposition pour déterminer si elle est raisonnablement susceptible de se traduire par une proposition supérieure; et (B) d’aviser toute personne qui présente une proposition d’acquisition non sollicitée que cette proposition d’acquisition ne constitue pas une proposition supérieure une fois que le conseil d’Aurifère Réunion ou le conseil de GMIN, selon le cas, en est venu à cette conclusion; (iii) de faire une modification de la recommandation; ou (iv) d’accepter, de conclure ou de proposer publiquement d’accepter ou de conclure une convention, une entente, un arrangement ou un autre contrat relativement à une proposition d’acquisition.

GMIN et Aurifère Réunion sont également assujetties à des engagements prévoyant qu’une partie principale doit aviser rapidement l’autre partie principale, d’abord verbalement et ensuite par écrit dans les 24 heures suivant la date à laquelle elle reçoit ce qui suit ou en prend connaissance : une proposition d’acquisition ou une demande de renseignements, une proposition ou une offre qui se rapporte à une proposition d’acquisition ou qui constitue ou pourrait entraîner une proposition d’acquisition (ou une demande de copies de renseignements non publics ou confidentiels concernant la partie sollicitée (définie ci-après) ou une demande d’accès à de tels renseignements ou de communication de tels renseignements), dans chaque cas dans le cadre d’une éventuelle proposition d’acquisition. L’avis doit indiquer l’identité de la personne qui présente la proposition, la demande de renseignements, l’offre ou la demande et doit inclure une copie de la proposition d’acquisition et des autres modalités et conditions importantes de la proposition d’acquisition connues de la partie sollicitée. La partie sollicitée doit tenir l’autre partie (définie ci-après) rapidement et raisonnablement informée de l’état de la demande de renseignements, de la proposition, de l’offre ou de la demande et de tout fait nouveau important s’y rapportant, notamment toute modification apportée à ses modalités importantes, et doit répondre rapidement à toutes les demandes de renseignements raisonnables de l’autre partie principale à cet égard, et doit fournir des copies de tout document écrit ou de toute correspondance importante remis à la partie sollicitée relativement à cette proposition d’acquisition.

Aux termes de la Convention, si à un moment donné après la date de la Convention et avant l’obtention de l’approbation des porteurs de titres d’Aurifère Réunion à l’assemblée d’Aurifère Réunion, dans le cas où Aurifère Réunion est la partie sollicitée, ou avant l’obtention de l’approbation des actionnaires de GMIN à l’assemblée de GMIN, dans le cas où GMIN est la partie sollicitée, la partie principale, selon le cas (la « partie sollicitée ») reçoit une proposition d’acquisition écrite, la partie sollicitée et ses représentants peuvent engager des discussions ou des négociations avec cette personne au sujet de cette proposition d’acquisition ou participer à de telles discussions ou négociations (y compris renoncer à une restriction en matière de statu quo, d’utilisation ou d’objectif commercial ou à une restriction semblable) et peuvent donner accès aux biens, aux installations, aux livres et registres et aux autres renseignements relatifs à la partie sollicitée ou à ses filiales ou communiquer de tels renseignements ou en remettre des copies, mais uniquement si : (i) le conseil d’administration de la partie sollicitée (à l’exclusion de tout administrateur intéressé) conclut de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que cette proposition d’acquisition constitue ou est raisonnablement susceptible de constituer ou d’entraîner une proposition supérieure; (ii) il n’était pas interdit à la personne qui a soumis la proposition d’acquisition de soumettre cette proposition d’acquisition aux termes d’une entente ou d’une restriction en matière de confidentialité, de statu quo, de non-divulgation, d’utilisation ou d’objet commercial ou d’une entente ou restriction semblable existante avec la partie sollicitée ou

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ses filiales; (iii) la proposition d’acquisition ne découle pas d’une violation, à un égard important, de l’article 7 de la Convention; et (iv) avant de donner accès à des renseignements confidentiels concernant la partie sollicitée ou ses filiales, de les communiquer ou d’en fournir des copies, la partie sollicitée conclut une entente de confidentialité et de statu quo avec cette personne contenant des dispositions usuelles dans de telles situations qui ne sont pas moins favorables pour la partie sollicitée, ni plus favorables pour la contrepartie, que les dispositions en matière de confidentialité et de statu quo contenues dans l’entente de confidentialité (une « entente de confidentialité acceptable »). Dans les meilleurs délais, et quoi qu’il en soit au plus tard un jour ouvrable après la signature d’une entente de confidentialité acceptable, la partie sollicitée doit fournir à l’autre partie principale (l’« autre partie ») une copie de cette entente de confidentialité acceptable. Malgré toute restriction prévue dans la Convention, il n’est pas interdit à Aurifère Réunion ni à GMIN d’évaluer si une proposition d’acquisition constitue ou est raisonnablement susceptible d’entraîner une

proposition supérieure, ni d’en venir à cette conclusion.

GMIN et Aurifère Réunion sont également assujetties à des engagements selon lesquels, si une partie sollicitée reçoit une proposition d’acquisition qui constitue une proposition supérieure avant l’obtention de l’approbation des porteurs de titres d’Aurifère Réunion à l’assemblée d’Aurifère Réunion, dans le cas où Aurifère Réunion est la partie sollicitée, ou de l’approbation des actionnaires de GMIN à l’assemblée de GMIN, dans le cas où GMIN est la partie sollicitée, la partie sollicitée peut faire une modification de la recommandation d’Aurifère Réunion ou une modification de la recommandation de GMIN (dans chaque cas au sens défini ci-après), selon le cas, et/ou approuver, accepter ou conclure une convention d’acquisition permise relativement à cette proposition supérieure, mais uniquement si : (i) elle a remis à l’autre partie un avis écrit (un « avis de proposition supérieure ») indiquant que le conseil d’administration de la partie sollicitée (à l’exclusion de tout administrateur intéressé, qui s’est abstenu de voter) a déterminé que cette proposition d’acquisition constitue une proposition supérieure et que le conseil d’Aurifère Réunion a l’intention de faire une modification de la recommandation d’Aurifère Réunion ou que le conseil de GMIN a l’intention de faire une modification de la recommandation de GMIN, selon le cas, ou de conclure une convention d’acquisition permise à l’égard de cette proposition supérieure; (ii) l’avis de proposition supérieure, (x) s’il émane d’Aurifère Réunion, précise la valeur ou la fourchette de valeurs financières que le conseil d’Aurifère Réunion a, en consultation avec ses conseillers financiers, estimé opportun d’attribuer à toute contrepartie autre qu’en trésorerie offerte dans le cadre de l’arrangement et dans la proposition supérieure, et (y) s’il émane de GMIN, précise la valeur financière attribuée par le conseil de GMIN à cette proposition supérieure et les facteurs déterminants dont le conseil de GMIN a tenu compte, en consultation avec ses conseillers financiers, pour en venir à la conclusion que la proposition d’acquisition constitue une proposition supérieure; (iii) elle a remis à l’autre partie une copie de toute convention d’acquisition permise à l’égard de la proposition supérieure et de tous les documents justificatifs contenant les modalités et conditions importantes de la proposition supérieure, y compris les documents financiers assujettis à des dispositions de confidentialité usuelles en la matière qui ont été fournis à la partie sollicitée à cet égard; (iv) au moins cinq jours ouvrables (la « période allouée pour présenter une proposition équivalente ») se sont écoulés depuis la date à laquelle l’autre partie a reçu l’avis de proposition supérieure ou, si elle est ultérieure, la date à laquelle l’autre partie a reçu tous les documents énoncés à l’alinéa 7.3a)(iii) de la Convention; (v) durant toute période allouée pour présenter une proposition équivalente, l’autre partie a eu la possibilité, mais non l’obligation, d’offrir de modifier les modalités de la Convention et du plan d’arrangement pour faire en sorte que cette proposition d’acquisition cesse d’être une proposition supérieure; et (vi) après la période allouée pour présenter une proposition équivalente, le conseil d’administration de la partie sollicitée (à l’exclusion de tout administrateur intéressé) a conclu de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers juridiques et ses conseillers financiers externes, que cette proposition d’acquisition continue de constituer une proposition supérieure (s’il y a lieu, par rapport aux modalités de l’arrangement et du plan d’arrangement telles que l’autre partie propose de les modifier

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conformément à l’alinéa 7.4a) de la Convention) et qu’il serait contraire à ses obligations fiduciaires de ne pas agir de la sorte.

Conditions préalables à la réalisation de la Convention

Conditions préalables réciproques

L’obligation d’Aurifère Réunion et de GMIN de réaliser les opérations prévues par la Convention, y compris l’arrangement, est subordonnée au respect, au plus tard à l’heure de prise d’effet, de chacune des conditions préalables suivantes, qui ne peut faire l’objet d’une renonciation, en totalité ou en partie, qu’avec le consentement mutuel de GMIN et d’Aurifère Réunion :

• a) l’approbation des porteurs de titres d’Aurifère Réunion doit avoir été obtenue à l’assemblée d’Aurifère Réunion conformément à l’ordonnance provisoire;

• b) l’approbation des actionnaires de GMIN doit avoir été obtenue à l’assemblée de GMIN conformément aux lois applicables;

• c) l’ordonnance provisoire et l’ordonnance définitive doivent avoir été obtenues dans chaque cas selon des modalités conformes à la Convention;

• d) il ne doit exister aucune interdiction en droit, notamment une interdiction d’opérations, une injonction ou une autre interdiction ou ordonnance en droit ou en vertu d’une loi applicable, et aucune mesure ne doit avoir été prise en vertu d’une loi ou par une entité gouvernementale, qui rend illégale la réalisation de l’arrangement ou qui limite, empêche ou interdit par ailleurs, directement ou indirectement, la réalisation de l’arrangement;

• e) les actions de New GMIN, les actions de catégorie B d’Aurifère Réunion, les actions de Spinco offertes à titre de contrepartie, l’option d’Aurifère Réunion de remplacement, les options de remplacement et les options de Spinco de remplacement devant être émises dans le cadre de l’arrangement doivent être dispensées des exigences d’inscription de la Loi de 1933 en vertu de la dispense prévue à l’alinéa 3(a)(10);

• f) la TSX doit avoir approuvé sous condition l’inscription à sa cote des actions de New GMIN.

Autres conditions préalables aux obligations de GMIN

L’obligation de GMIN de réaliser les opérations prévues par la Convention est subordonnée au respect de chacune des conditions préalables suivantes au plus tard à la date de prise d’effet ou à un autre moment précisé ci-après (chacune de ces conditions s’appliquant au bénéfice exclusif de GMIN et pouvant faire l’objet d’une renonciation par GMIN, en totalité ou en partie, à la seule appréciation de celle-ci) :

• a) tous les engagements d’Aurifère Réunion aux termes de la Convention devant être exécutés au plus tard à la date de prise d’effet doivent avoir été dûment exécutés par Aurifère Réunion à tous égards importants, et GMIN doit avoir reçu une attestation d’Aurifère Réunion, adressée à GMIN et portant la date de prise d’effet, signée par un membre de la haute direction d’Aurifère Réunion (au nom d’Aurifère Réunion et sans responsabilité personnelle), confirmant le respect de cette condition à la date de prise d’effet;

• b) (i) les déclarations et les garanties d’Aurifère Réunion énoncées au paragraphe b) de l’Annexe E [ Constitution et admissibilité; filiales ], au paragraphe c) de l’Annexe E

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[ Pouvoirs à l’égard de la présente Convention ] et au paragraphe g) de l’Annexe E [ Structure du capital ] doivent être véridiques et exactes à tous égards à la date de prise d’effet comme si elles avaient été faites et données à la date de prise d’effet (à l’exception des déclarations et des garanties faites et données à une date déterminée, dont l’exactitude doit être établie à cette date déterminée), sauf dans la mesure où leur caractère non véridique ou inexact revêt une importance minime; (ii) les déclarations et les garanties d’Aurifère Réunion énoncées au paragraphe h) de l’Annexe E [ Propriété de filiales ] doivent être véridiques et exactes à tous égards importants (compte non tenu, à cette fin, de toute réserve concernant l’importance relative ou un effet défavorable important ou de toute autre réserve semblable relative au concept d’importance contenue dans ces déclarations et garanties) à la date de la Convention et à la date de prise d’effet comme si elles avaient été faites et données à la date de prise d’effet (à l’exception des déclarations et des garanties faites et données à une date déterminée, dont l’exactitude doit être établie à cette date déterminée); et (iii) toutes les autres déclarations et garanties d’Aurifère Réunion énoncées dans la Convention doivent être véridiques et exactes à tous égards (compte non tenu, à cette fin, de toute réserve concernant l’importance relative ou un effet défavorable important ou de toute autre réserve semblable relative au concept d’importance contenue dans ces déclarations et garanties) à la date de prise d’effet comme si elles avaient été faites et données à la date de prise d’effet (à l’exception des déclarations et des garanties faites et données à une date déterminée, dont l’exactitude doit être établie à cette date déterminée), sauf, en ce qui concerne l’alinéa 6.3b)(iii) de la Convention, dans la mesure où le fait que ces déclarations et garanties ne soient pas véridiques ou exactes à tous égards ne serait pas, individuellement ou globalement, raisonnablement susceptible d’avoir un effet défavorable important à l’égard d’Aurifère Réunion, et GMIN doit avoir reçu une attestation d’Aurifère Réunion adressée à GMIN et portant la date de prise d’effet, signée par un membre de la haute direction d’Aurifère Réunion (au nom d’Aurifère Réunion et sans responsabilité personnelle), confirmant le respect de ces conditions à la date de prise d’effet;

• c) depuis la date de la Convention, il ne doit s’être produit aucun effet défavorable important à l’égard d’Aurifère Réunion, et Aurifère Réunion doit avoir remis à GMIN une attestation d’un membre de la haute direction d’Aurifère Réunion (au nom d’Aurifère Réunion et sans responsabilité personnelle) confirmant le respect de cette condition à la date de prise d’effet;

• d) des droits à la dissidence ne doivent pas avoir été valablement exercés (sans révocation de cet exercice) par des porteurs de plus de 10 % de la totalité des actions d’Aurifère Réunion émises et en circulation;

• e) Aurifère Réunion et Spinco doivent s’être acquittées de leurs obligations prévues à l’alinéa 2.12b) de la Convention et le dépositaire doit avoir confirmé la réception des actions de Spinco offertes à titre de contrepartie qui y sont prévues.

Autres conditions préalables aux obligations d’Aurifère Réunion

L’obligation d’Aurifère Réunion de réaliser les opérations prévues par la Convention est subordonnée au respect de chacune des conditions préalables suivantes au plus tard à la date de prise d’effet ou à un autre moment précisé ci-après (chacune de ces conditions s’appliquant au bénéfice exclusif d’Aurifère Réunion et pouvant faire l’objet d’une renonciation par Aurifère Réunion, en totalité ou en partie, à la seule appréciation de celle-ci) :

• a) tous les engagements de GMIN aux termes de la Convention devant être exécutés au plus tard à la date de prise d’effet doivent avoir été dûment exécutés par GMIN à tous égards

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importants, et Aurifère Réunion doit avoir reçu une attestation de GMIN, adressée à Aurifère Réunion et portant la date de prise d’effet, signée par un membre de la haute direction de GMIN (au nom de GMIN et sans responsabilité personnelle), confirmant le respect de cette condition à la date de prise d’effet;

• b) (i) les déclarations et les garanties de GMIN énoncées au paragraphe b) de l’Annexe D [ Constitution et admissibilité; filiales ], au paragraphe c) de l’Annexe D [ Pouvoirs à l’égard de la Convention ] et au paragraphe g) de l’Annexe D [ Structure du capital ] de la Convention doivent être véridiques et exactes à tous égards à la date de prise d’effet comme si elles avaient été faites et données à la date de prise d’effet (à l’exception des déclarations et des garanties faites et données à une date déterminée, dont l’exactitude doit être établie à cette date déterminée), sauf dans la mesure où leur caractère non véridique ou inexact revêt une importance minime; (ii) les déclarations et les garanties de GMIN énoncées au paragraphe h) de l’Annexe D [ Propriété de filiales ] de la Convention doivent être véridiques et exactes à tous égards importants (compte non tenu, à cette fin, de toute réserve concernant l’importance relative ou un effet défavorable important ou de toute autre réserve semblable relative au concept d’importance contenue dans ces déclarations et garanties) à la date de la Convention et à la date de prise d’effet comme si elles avaient été faites et données à la date de prise d’effet (à l’exception des déclarations et des garanties faites et données à une date déterminée, dont l’exactitude doit être établie à cette date déterminée); et (iii) toutes les autres déclarations et garanties de GMIN énoncées dans la Convention doivent être véridiques et exactes à tous égards (compte non tenu, à cette fin, de toute réserve concernant l’importance relative ou un effet défavorable important ou de toute autre réserve semblable relative au concept d’importance contenue dans ces déclarations et garanties) à la date de prise d’effet comme si elles avaient été faites et données à la date de prise d’effet (à l’exception des déclarations et des garanties faites et données à une date déterminée, dont l’exactitude doit être établie à cette date déterminée), sauf, en ce qui concerne l’alinéa 6.2b)(iii) de la Convention, dans la mesure où le fait que ces déclarations et garanties ne soient pas véridiques ou exactes à tous égards ne serait pas, individuellement ou globalement, raisonnablement susceptible d’avoir un effet défavorable important à l’égard de GMIN, et Aurifère Réunion doit avoir reçu une attestation de GMIN adressée à Aurifère Réunion et portant la date de prise d’effet, signée par un membre de la haute direction de GMIN (au nom de GMIN et sans responsabilité personnelle), confirmant le respect de ces conditions à la date de prise d’effet;

• c) depuis la date de la Convention, il ne doit s’être produit aucun effet défavorable important à l’égard de GMIN, et GMIN doit avoir remis à Aurifère Réunion une attestation d’un membre de la haute direction de GMIN (au nom de GMIN et sans responsabilité personnelle) confirmant le respect de cette condition à la date de prise d’effet;

• d) des droits à la dissidence ne doivent pas avoir été valablement exercés (sans révocation de cet exercice) par des porteurs de plus de 10 % de la totalité des actions de GMIN émises et en circulation.

Résiliation

Sous réserve du dernier paragraphe de la rubrique ci-après, la Convention peut être résiliée à tout moment avant l’heure de prise d’effet :

• a) au moyen d’une entente écrite mutuelle de GMIN et d’Aurifère Réunion;

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• b) par GMIN ou par Aurifère Réunion, si :

• (i) la date de prise d’effet n’a pas eu lieu au plus tard à la date limite; toutefois, une partie principale ne peut se prévaloir du droit de résilier la Convention conformément à l’alinéa 8.2b)(i) de la Convention si la date de prise d’effet n’a pas eu lieu au plus tard à la date limite en raison principalement de l’inexécution de l’une de ses obligations ou d’un manquement à l’une de ses déclarations et garanties aux termes de la Convention;

• (ii) après la date de la Convention, une loi applicable est adoptée ou il existe une injonction ou une ordonnance judiciaire qui rend la réalisation de l’arrangement illégale ou qui interdit par ailleurs à Aurifère Réunion ou à GMIN de réaliser l’arrangement, et cette loi, cette injonction ou cette ordonnance judiciaire est devenue définitive et sans appel, à la condition que la partie principale qui exerce le droit de résilier la Convention conformément à l’alinéa 8.2b)(ii) de la Convention ait déployé des efforts raisonnables sur le plan commercial pour, selon le cas, en appeler de cette loi ou la faire invalider ou par ailleurs pour empêcher l’inscription de cette ordonnance ou de cette injonction ou la faire révoquer ou lever; toutefois, une partie principale ne peut se prévaloir de ce droit de résiliation si la réalisation de l’arrangement est ou demeure illégale ou interdite en raison principalement de l’inexécution de l’une de ses obligations ou d’un manquement à l’une de ses déclarations et garanties aux termes de la Convention;

• (iii) l’approbation des porteurs de titres d’Aurifère Réunion n’est pas obtenue à l’assemblée d’Aurifère Réunion conformément à l’ordonnance provisoire;

• (iv) l’approbation des actionnaires de GMIN n’est pas obtenue à l’assemblée de GMIN conformément aux lois applicables;

• c) par Aurifère Réunion, si :

• (i) avant l’obtention de l’approbation des actionnaires de GMIN, (1) le conseil de GMIN (sauf l’administrateur non participant de GMIN) (A) ne recommande pas à l’unanimité la recommandation du conseil de GMIN ou retire ou modifie (ou propose publiquement de retirer, de modifier ou d’assortir de réserve), d’une manière défavorable pour Aurifère Réunion, la recommandation du conseil de GMIN, (B) accepte, approuve, appuie ou recommande, ou propose publiquement d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander, une proposition d’acquisition à l’égard de GMIN ou s’abstient de prendre position ou adopte une position neutre, dans chaque cas, à l’égard d’une proposition d’acquisition annoncée publiquement ou rendue publique autrement à l’égard de GMIN pendant plus de cinq jours ouvrables (ou au-delà du troisième jour ouvrable précédant la date de l’assemblée de GMIN, s’il est antérieur), (C) accepte, approuve, signe ou conclut ou propose publiquement d’accepter, d’approuver, de signer ou de conclure une convention, une lettre d’intention, une entente de principe ou une autre entente à l’égard d’une proposition d’acquisition, y compris une convention d’acquisition permise (sauf une entente de confidentialité acceptable), ou (D) ne confirme pas publiquement et sans réserve la recommandation du conseil de GMIN dans les cinq jours ouvrables suivant une demande de confirmation écrite d’Aurifère Réunion, agissant raisonnablement; toutefois, si cette demande est présentée moins de cinq jours ouvrables avant l’assemblée d’Aurifère Réunion, alors, malgré ce qui précède, le conseil de GMIN doit donner la confirmation demandée dans les meilleurs délais avant l’assemblée d’Aurifère Réunion, étant

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entendu qu’une telle demande de confirmation ne peut être présentée qu’une fois pour chaque proposition d’acquisition annoncée publiquement ou chaque modification importante d’une telle proposition d’acquisition (chacun des cas énumérés aux clauses (A) à (D) étant appelé une « modification de la recommandation de GMIN »); ou (2) GMIN viole intentionnellement l’article 7 de la Convention à un égard important;

• (ii) sous réserve de l’article 6.5 de la Convention, GMIN manque à une déclaration ou à une garantie ou omet d’exécuter un engagement ou une obligation aux termes de la Convention de sorte qu’une condition prévue à l’alinéa 6.2a) [ Condition relative aux engagements de GMIN ] ou à l’alinéa 6.2b) [ Condition relative aux déclarations et aux garanties de GMIN] de la Convention n’est pas respectée, et ce manquement ou cette inexécution ne peut être corrigé au plus tard à la date limite ou n’est pas corrigé conformément aux modalités du paragraphe 6.5 de la Convention, à la condition toutefois qu’Aurifère Réunion n’ait pas alors violé la Convention de sorte que l’une des conditions prévues à l’alinéa 6.3a) [ Conditions relatives aux engagements d’Aurifère Réunion ] ou à l’alinéa 6.3b) [ Condition relative aux déclarations et aux garanties d’Aurifère Réunion ] de la Convention n’est pas respectée;

• (iii) il se produit après la date de la Convention un changement, un effet, un événement, une situation ou un fait qui constitue un effet défavorable important à l’égard de GMIN;

d) par GMIN, si :

• (i) avant l’obtention de l’approbation des porteurs de titres d’Aurifère Réunion, (1) le conseil d’Aurifère Réunion (à l’exclusion de tout administrateur intéressé) (A) ne recommande pas à l’unanimité la recommandation du conseil d’Aurifère Réunion ou retire ou modifie (ou propose publiquement de retirer, de modifier ou d’assortir de réserve), d’une manière défavorable pour GMIN, la recommandation du conseil d’Aurifère Réunion, (B) accepte, approuve, appuie ou recommande, ou propose publiquement d’accepter, d’approuver, d’appuyer ou de recommander, une proposition d’acquisition à l’égard d’Aurifère Réunion ou s’abstient de prendre position ou adopte une position neutre, dans chaque cas, à l’égard d’une proposition d’acquisition annoncée publiquement ou rendue publique autrement à l’égard d’Aurifère Réunion pendant plus de cinq jours ouvrables (ou au-delà du troisième jour ouvrable précédant la date de l’assemblée d’Aurifère Réunion, s’il est antérieur), (C) accepte, approuve, signe ou conclut ou propose publiquement d’accepter, d’approuver, de signer ou de conclure une convention, une lettre d’intention, une entente de principe ou une autre entente à l’égard d’une proposition d’acquisition, y compris une convention d’acquisition permise (sauf une entente de confidentialité acceptable), ou (D) ne confirme pas publiquement et sans réserve la recommandation du conseil d’Aurifère Réunion dans les cinq jours ouvrables suivant une demande de confirmation écrite de GMIN, agissant raisonnablement; toutefois, si cette demande est présentée moins de cinq jours ouvrables avant l’assemblée de GMIN, alors, malgré ce qui précède, le conseil d’Aurifère Réunion doit donner la confirmation demandée dans les meilleurs délais avant l’assemblée de GMIN, étant entendu qu’une telle demande de confirmation ne peut être présentée qu’une fois pour chaque proposition d’acquisition annoncée publiquement ou chaque modification importante d’une telle proposition d’acquisition (chacun des cas énumérés aux clauses (A) à (D) étant appelé une

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« modification de la recommandation d’Aurifère Réunion »); ou (2) Aurifère Réunion viole intentionnellement l’article 7 de la Convention à un égard important;

• (ii) sous réserve de l’article 6.5 de la Convention, Aurifère Réunion manque à une déclaration ou à une garantie ou omet d’exécuter un engagement ou une obligation aux termes de la Convention de sorte qu’une condition prévue à l’alinéa 6.3a) [ Conditions relatives aux engagements d’Aurifère Réunion ] ou à l’alinéa 6.3b) [ Condition relative aux déclarations et aux garanties d’Aurifère Réunion] de la Convention n’est pas respectée, et ce manquement ou cette inexécution ne peut être corrigé au plus tard à la date limite ou n’est pas corrigé conformément aux modalités du paragraphe 6.5 de la Convention, à la condition toutefois que GMIN n’ait pas alors violé la Convention de sorte que l’une des conditions prévues à l’alinéa 6.2a) [ Condition relative aux engagements de GMIN ] ou à l’alinéa 6.2b) [ Condition relative aux déclarations et aux garanties de GMIN ] de la Convention n’est pas respectée;

• (iii) il se produit après la date de la Convention un changement, un effet, un événement, une situation ou un fait qui constitue un effet défavorable important à l’égard d’Aurifère Réunion.

La partie principale qui souhaite résilier la Convention conformément au paragraphe 8.2 de la Convention (sauf conformément à l’alinéa 8.2a)) doit donner un avis de résiliation à l’autre partie.

Frais et indemnité de résiliation

Indemnité de résiliation d’Aurifère Réunion

GMIN a droit à une indemnité de 31 200 000 $ (l’« indemnité de résiliation d’Aurifère Réunion ») à la survenance de l’un des événements suivants (chacun, un « événement donnant lieu à une indemnité de résiliation d’Aurifère Réunion »), qu’Aurifère Réunion doit payer à GMIN dans le délai précisé ci-après à l’égard de chaque événement donnant lieu à une indemnité de résiliation d’Aurifère Réunion :

• (i) GMIN résilie la Convention conformément à l’alinéa 8.2d)(i) [ Modification de la recommandation d’Aurifère Réunion ] de la Convention, auquel cas l’indemnité de résiliation d’Aurifère Réunion doit être payée au plus tard le premier jour ouvrable suivant cette résiliation;

• (ii) l’une ou l’autre des parties principales résilie la Convention conformément à l’alinéa 8.2b)(iii) [ Absence d’approbation des porteurs de titres d’Aurifère Réunion ] ou à l’alinéa 8.2b)(i) [ Date limite ] de la Convention, mais uniquement si, dans le cas de l’alinéa 8.3a)(ii) de la Convention, les conditions suivantes sont réunies :

• (A) après la date de la Convention et avant la résiliation de la Convention ou, si elle est antérieure, la tenue de l’assemblée d’Aurifère Réunion, une proposition d’acquisition à l’égard d’Aurifère Réunion a été annoncée publiquement ou rendue publique autrement par une personne (sauf GMIN et ses filiales);

• (B) cette proposition d’acquisition n’a pas expiré ou n’a pas été publiquement retirée au moins cinq (5) jours ouvrables avant l’assemblée d’Aurifère Réunion;

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• (C) dans les 12 mois suivant la date de cette résiliation, (1) une proposition d’acquisition est réalisée par Aurifère Réunion (que cette proposition d’acquisition soit ou non la même que celle visée à la clause (A) ci-dessus) ou (2) Aurifère Réunion et/ou une ou plusieurs de ses filiales concluent une convention définitive à l’égard d’une proposition d’acquisition, ou le conseil d’Aurifère Réunion approuve ou recommande une proposition d’acquisition (que cette proposition d’acquisition soit ou non la même que celle visée à la clause (A) ci-dessus), et cette proposition d’acquisition est réalisée à un moment donné par la suite (que ce soit ou non dans les 12 mois suivant cette résiliation);

toutefois, aux fins de l’alinéa 8.3a)(ii) de la Convention, toutes les mentions de « 20 % » dans la définition d’une proposition d’acquisition doivent être remplacées par « 50 % », et auquel cas l’indemnité de résiliation d’Aurifère Réunion est payable au plus tard à la réalisation de l’opération applicable qui y est mentionnée;

• (iii) GMIN ou Aurifère Réunion, selon le cas, résilie autrement la Convention en bonne et due forme conformément aux alinéas 8.2b)(i), 8.2b)(iii), 8.2d)(ii) ou 8.2d)(iii) de la Convention, si à ce moment-là GMIN a le droit de résilier la Convention conformément à l’alinéa 8.2d)(i) [ Modification de la recommandation d’Aurifère Réunion ] de la Convention, auquel cas l’indemnité de résiliation d’Aurifère Réunion doit être payée au plus tard le troisième jour ouvrable suivant cette résiliation.

Indemnité de résiliation de GMIN

Aurifère Réunion a droit à une indemnité de 31 200 000 $ (l’« indemnité de résiliation de GMIN ») à la survenance de l’un des événements suivants (chacun, un « événement donnant lieu à une indemnité de résiliation de GMIN »), que GMIN doit payer à Aurifère Réunion dans le délai précisé ci-après à l’égard de chaque événement donnant lieu à une indemnité de résiliation de GMIN :

• (i) Aurifère Réunion résilie la Convention conformément à l’alinéa 8.2c)(i) [ Modification de la recommandation de GMIN ] de la Convention, auquel cas l’indemnité de résiliation de GMIN doit être payée au plus tard le premier jour ouvrable suivant cette résiliation;

• (ii) l’une ou l’autre des parties principales résilie la Convention conformément à l’alinéa 8.2b)(iv) [ Absence d’approbation des actionnaires de GMIN ] ou à l’alinéa 8.2b)(i) [ Date limite ] de la Convention, mais uniquement si, dans le cas de l’alinéa 8.3b)(ii) de la Convention, les conditions suivantes sont réunies :

• (A) après la date de la Convention et avant la résiliation de la Convention ou, si elle est antérieure, la tenue de l’assemblée de GMIN, une proposition d’acquisition à l’égard de GMIN a été annoncée publiquement ou rendue publique autrement par une personne (sauf Aurifère Réunion et ses filiales);

• (B) cette proposition d’acquisition n’a pas expiré ou n’a pas été publiquement retirée au moins cinq (5) jours ouvrables avant l’assemblée de GMIN;

• (C) dans les 12 mois suivant la date de cette résiliation, (1) une proposition d’acquisition est réalisée par GMIN (que cette

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proposition d’acquisition soit ou non la même que celle visée à la clause (A) ci-dessus) ou (2) GMIN et/ou une ou plusieurs de ses filiales concluent une convention définitive à l’égard d’une proposition d’acquisition, ou le conseil de GMIN approuve ou recommande une proposition d’acquisition (que cette proposition d’acquisition soit ou non la même que celle visée à la clause (A) ci-dessus), et cette proposition d’acquisition est réalisée à un moment donné par la suite (que ce soit ou non dans les 12 mois suivant cette résiliation);

toutefois, aux fins de l’alinéa 8.3b)(ii) de la Convention, toutes les mentions de « 20 % » dans la définition d’une proposition d’acquisition doivent être remplacées par « 50 % », et auquel cas l’indemnité de résiliation d’Aurifère Réunion est payable au plus tard à la réalisation de l’opération applicable qui y est mentionnée;

• (iii) GMIN ou Aurifère Réunion, selon le cas, résilie autrement la Convention en bonne et due forme conformément aux alinéas 8.2b)(i), 8.2b)(iv), 8.2c)(ii) ou 8.2c)(iii) de la Convention, si à ce moment-là Aurifère Réunion a le droit de résilier la Convention conformément à l’alinéa 8.2c)(i) [ Modification de la recommandation de GMIN ] de la Convention, auquel cas l’indemnité de résiliation de GMIN doit être payée au plus tard le troisième jour ouvrable suivant cette résiliation.

Sauf stipulation contraire dans la Convention, tous les frais et coûts engagés dans le cadre de la Convention et du plan d’arrangement sont à la charge de la partie qui les engage.

Réorganisation de Spinco

Aurifère Réunion a convenu de préparer tous les documents requis pour effectuer la réorganisation de Spinco, y compris pour prévoir l’apport à Spinco des terrains d’exploration non essentiels d’Aurifère Réunion et la prise en charge par Spinco des passifs connexes. À la clôture, les actionnaires d’Aurifère Réunion recevront 80,1 % du capital-actions en circulation de Spinco et New GMIN détiendra 19,9 % du capital-actions en circulation de Spinco. GMIN a convenu d’investir un capital initial de 15 M$ dans Spinco. À la clôture, New GMIN conclura une convention relative aux droits des investisseurs (la « CDI de Spinco ») qui conférera à New GMIN, entre autres, les droits suivants : (i) le droit de nommer un administrateur au conseil d’administration de Spinco et à son comité d’audit; (ii) des droits antidilution; et (iii) relativement à une zone d’intérêt (une « zone d’intérêt ») couvrant un rayon de 20 km autour de la zone visée par le permis de prospection d’Oko West et comportant deux zones exclues (les « zones exclues »), a) une disposition interdisant à Spinco d’acquérir des intérêts miniers dans la zone d’intérêt, sauf dans les zones exclues; b) le droit de recevoir de Spinco un avis de toutes les acquisitions et des rapports trimestriels sur toutes les activités d’exploration ayant lieu dans la zone exclue; c) un droit de préemption à l’égard de toute aliénation par Spinco d’intérêts miniers dans les zones exclues; et d) un droit de préemption à l’égard de toute vente de redevances calculées à la sortie de la fonderie de 1 % ou plus et de tout financement d’achat de la production de plus de 15 M$, relativement aux intérêts miniers dans la zone d’intérêt. La CDI de Spinco soumet New GMIN à des restrictions en matière de statu quo et de blocage pendant une période de 24 mois et sera résiliée lorsque New GMIN détiendra moins de 10 % des actions de Spinco en circulation.

Gouvernance de New GMIN

Après la réalisation de l’arrangement, il est prévu que New GMIN sera dirigée par Louis Gignac père, à titre de président du conseil, David Fennell, à titre de vice-président du conseil, Louis-Pierre

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Gignac, à titre de président et chef de la direction, et Julie Lafleur, à titre de vice-présidente, Finances et chef des finances.

Le conseil d’administration de New GMIN sera initialement composé de 10 administrateurs, dont 5 seront nommés par GMIN, 3 seront nommés par Aurifère Réunion (l’un d’eux étant David Fennell) et 2 seront nommés par La Mancha (définie ci-après).

Conventions de vote et de soutien

Dans le cadre de la signature de la Convention, chacun des administrateurs et des membres de la haute direction respectifs de GMIN et d’Aurifère Réunion ont conclu des conventions de vote et de soutien (les « conventions de vote et de soutien ») aux termes desquelles, entre autres, ils ont convenu, en leur qualité de porteurs de titres et non en leur qualité d’administrateurs ou de dirigeants, d’exercer les droits de vote rattachés aux actions qu’ils détiennent en faveur de l’arrangement à l’assemblée de GMIN et à l’assemblée d’Aurifère Réunion, respectivement.

La Mancha Investments S.à r.l. (« La Mancha ») ainsi que deux filiales de Dundee Corporation et une fiducie contrôlée par cette dernière ont également conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles elles ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions d’Aurifère Réunion en faveur de l’arrangement à l’assemblée d’Aurifère Réunion.

Les trois principaux actionnaires de GMIN, à savoir La Mancha, Eldorado Gold Corporation et Franco-Nevada Corporation (« Franco-Nevada »), ont conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles ils ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions de GMIN en faveur de l’arrangement à l’assemblée de GMIN.

Au total, environ 29 % des actions d’Aurifère Réunion et 60 % des actions de GMIN sont assujetties à des conventions de vote et de soutien.

Les conventions de vote et de soutien seront généralement résiliées si, entre autres, la Convention est résiliée conformément à ses modalités, l’autre partie apporte aux modalités de la Convention une modification qui est défavorable pour les parties aux conventions de vote et de soutien sans leur consentement ou le conseil d’administration de l’autre partie fait une modification de la recommandation.

Ordonnance provisoire, assemblées des actionnaires et échéancier

Aux termes de la Convention, GMIN et Aurifère Réunion ont convenu conjointement de présenter à la Cour une demande d’ordonnance provisoire approuvant l’arrangement. L’ordonnance provisoire devrait contenir des directives à l’égard de l’arrangement et de la convocation et du déroulement de l’assemblée d’Aurifère Réunion et de l’assemblée de GMIN. L’assemblée d’Aurifère Réunion et l’assemblée de GMIN devraient toutes deux avoir lieu avant ou pendant le troisième trimestre de 2024, et la clôture et la réalisation de l’arrangement devraient avoir lieu au troisième trimestre de 2024, sous réserve du respect des conditions prévues par la Convention. La Convention prévoit que la date limite pour la réalisation de l’arrangement est le 30 septembre 2024 ou une date ultérieure dont peuvent convenir GMIN et Aurifère Réunion par écrit.

Après la réalisation l’arrangement, les actions d’Aurifère Réunion devraient être radiées de la cote de la TSXV, les actions de GMIN devraient être radiées de la cote de la TSX et, sous réserve de l’obtention de l’approbation réglementaire requise, les actions de New GMIN seront inscrites à la cote de la TSX.

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Placements privés

Dans le cadre de l’arrangement, La Mancha a exercé les droits antidilution que lui avait attribués GMIN aux termes de sa convention relative aux droits des investisseurs existante datée du 22 juillet 2022 (la « convention relative aux droits des investisseurs ») et, le 22 avril 2024, La Mancha a conclu avec GMIN une convention de souscription (la « convention de souscription de La Mancha »), aux termes de laquelle elle a convenu de souscrire des actions de GMIN immédiatement avant la clôture de l’arrangement (le « placement privé de La Mancha »). Aux termes de la convention de souscription de La Mancha, La Mancha a convenu de souscrire et d’acheter auprès de GMIN un nombre d’actions de GMIN correspondant au quotient obtenu en divisant a) 25 M$ US, montant que La Mancha peut porter à 35 M$ US à sa seule appréciation, par b) le prix de souscription (défini ci-après), arrondi à la baisse au nombre entier le plus près d’actions de GMIN, à un prix par action de GMIN (le « prix de souscription ») égal (A) au cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions de GMIN à la TSX calculé le jour précédant l’annonce de l’arrangement, soit 2,279 $, ou au prix plus élevé que peut exiger la TSX pour tenir compte du prix d’émission réduit le plus bas des actions de GMIN permis par les règles de la TSX sans l’approbation des actionnaires, multiplié par (B) le taux de change quotidien moyen publié par la Banque du Canada pour la conversion de dollars canadiens en dollars américains pour les cinq jours de bourse précédant la date de l’annonce de l’arrangement.

Selon les conditions du marché, La Mancha a la possibilité, mais non l’obligation, d’acheter jusqu’à 10 M$ US d’actions de GMIN sur le marché libre au lieu d’exercer son option d’augmenter sa souscription pour la porter à 35 M$ US.

Franco-Nevada a également conclu une convention de souscription avec GMIN le 22 avril 2024 (la « convention de souscription de Franco-Nevada »), aux termes de laquelle elle souscrira 25 M$ US d’actions de GMIN immédiatement avant la clôture de l’arrangement (le « placement privé de Franco-Nevada » et, collectivement avec le placement privé de La Mancha, les « placements privés »). Le prix de souscription et les autres modalités du placement privé de Franco-Nevada seront les mêmes que ceux du placement privé de La Mancha.

Après la réalisation de l’arrangement, dans l’hypothèse où La Mancha souscrit le capital maximal global de 35 M$ US d’actions de GMIN et où Franco-Nevada souscrit 25 M$ US d’actions de GMIN, il est prévu (i) que la participation de La Mancha sera ramenée d’environ 25 % dans GMIN à environ 19,3 % dans New GMIN, et (ii) que la participation de Franco-Nevada sera ramenée d’environ 9,9 % dans GMIN à environ 7,1 % dans New GMIN, dans chaque cas calculée en fonction des actions en circulation de base.

- ’ Règlement 61 101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d opérations particulières

Étant donné que La Mancha est une personne apparentée à GMIN au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et que La Mancha souscrira des actions de GMIN aux termes de la convention de souscription de La Mancha, cette souscription constituera une opération avec une personne apparentée au sens du Règlement 61-101. Par conséquent, outre l’information fournie dans le communiqué, l’information supplémentaire qui suit est présentée conformément au Règlement 61-101.

a) une description de l’opération et de ses conditions importantes :

La présente déclaration de changement important contient une description circonstanciée de l’opération et de ses principales modalités.

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b) le but et les raisons commerciales de l’opération :

Le placement privé de La Mancha est réalisé par La Mancha à des fins d’investissement, dans le cadre de l’exercice par La Mancha des droits antidilution qui existent en sa faveur aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs et qui s’appliquent par suite des opérations prévues par la Convention.

• c) l’effet prévu de l’opération sur les activités commerciales et les affaires de l’émetteur :

GMIN affectera le produit de souscription tiré du placement privé de La Mancha, qui se situera entre 25 M$ US et 35 M$ US, aux besoins généraux de l’entreprise.

d) une description des éléments suivants :

• i. l’intérêt dans l’opération de chaque personne intéressée, des personnes avec qui elle a des liens ainsi que des autres personnes apparentées à celle-ci :

Voir l’alinéa d)(ii) ci-après.

• ii. l’effet prévu de l’opération sur le pourcentage de titres de l’émetteur ou d’une entité du même groupe que l’émetteur dont chaque personne visée à la disposition i a la propriété véritable ou sur lesquels elle exerce une emprise pour laquelle ce pourcentage subirait un changement important :

Après la réalisation des placements privés et de l’arrangement, dans l’hypothèse où La Mancha souscrit le capital global maximal de 35 M$ US d’actions de GMIN et où Franco-Nevada souscrit 25 M$ US d’actions de GMIN, la participation de La Mancha devrait être ramenée d’environ 25 % dans GMIN à environ 19,3 % dans New GMIN, le prix de souscription s’établissant à 2,279 $ par action de GMIN, et le taux de change étant de 1 $ US pour 1,37782 $ CA.

• e) à moins que l’information ne soit fournie dans un autre document d’information relatif à l’opération, un exposé du processus d’examen et d’approbation que le conseil d’administration et le comité spécial, le cas échéant, de l’émetteur ont adopté à l’égard de l’opération, y compris un exposé de toute opinion contraire sur un point important ou de toute abstention d’un administrateur et de tout désaccord important entre le conseil et le comité spécial :

Cette information sera incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction que GMIN préparera dans le cadre de l’assemblée de GMIN.

• f) un résumé, conformément à l’article 6.5, de l’évaluation officielle obtenue, le cas échéant, à l’égard de l’opération, à moins que l’évaluation officielle ne soit intégralement reproduite dans la déclaration de changement important ou doive l’être dans un autre document d’information relatif à l’opération :

Sans objet. Voir le paragraphe (i) ci-après.

• g) conformément à l’article 6.8, toutes les évaluations antérieures au sujet de l’émetteur qui se rapportent à l’objet de l’opération ou sont autrement

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pertinentes par rapport à l’opération et qui remplissent les conditions suivantes :

• i. elles ont été établies au cours des 24 mois précédant la date de la déclaration de changement important :

Sans objet.

• ii. l’émetteur ou l’un de ses hauts dirigeants ou administrateurs, après une enquête diligente, en a connaissance :

Sans objet.

• h) la nature générale et les conditions importantes de toute convention intervenue entre l’émetteur, ou une personne apparentée à celui-ci, et une personne intéressée, ou un allié d’une personne intéressée, dans le cadre de l’opération :

Les modalités de la convention de souscription de La Mancha sont des modalités usuelles pour une opération de cette nature et sont semblables à celles prévues dans la convention de souscription de Franco-Nevada.

En outre, comme il est indiqué ci-dessus à la rubrique « Conventions de vote et de soutien », La Mancha a conclu des conventions de vote et de soutien distinctes avec Aurifère Réunion et GMIN, aux termes desquelles La Mancha a convenu de voter en faveur de l’arrangement à l’assemblée de GMIN et à l’assemblée d’Aurifère Réunion, respectivement.

La Mancha a également fait part de son intention d’acheter, à son gré et sous réserve des conditions du marché, du prix des actions de GMIN ainsi que des exigences des lois sur les valeurs mobilières et des exigences boursières applicables, un maximum de 10 M$ US d’actions de GMIN supplémentaires sur le marché libre et, à cet égard, GMIN a convenu de renoncer temporairement au respect de l’obligation de statu quo de La Mancha prévu par la convention relative aux droits des investisseurs, afin de permettre à La Mancha de porter sa participation à plus de 25,0 % jusqu’à la clôture ou jusqu’à la résiliation de la convention de souscription de La Mancha.

Dans le cadre du placement privé de La Mancha, La Mancha et GMIN ont convenu que la convention relative aux droits des investisseurs sera résiliée après la clôture et sera remplacée par une nouvelle convention relative aux droits des investisseurs devant intervenir entre New GMIN et La Mancha essentiellement selon les mêmes modalités.

• i) les dispenses d’évaluation officielle et d’approbation des porteurs minoritaires, le cas échéant, dont se prévaut l’émetteur en vertu des articles 5.5 et 5.7 respectivement et les faits justifiant le droit aux dispenses :

Aux termes du paragraphe 5.5a) et de l’alinéa 5.7(1)a) du Règlement 61-101, GMIN est dispensée de l’obligation d’effectuer une évaluation officielle et d’obtenir l’approbation des actionnaires minoritaires relativement à l’émission d’actions de GMIN à La Mancha aux termes de la convention de souscription de La Mancha, car ni la juste valeur marchande de l’objet de cette émission d’actions de GMIN, ni celle de la contrepartie de cette émission, ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de GMIN.

• 19 -

Rubrique 6. Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7. Information omise

Aucune.

Rubrique 8. Membre de la haute direction

Louis-Pierre Gignac Président et chef de la direction 450-465-1950

Rubrique 9. Date de la déclaration

Le 1[er] mai 2024

Mise en garde concernant l’information prospective

La présente déclaration de changement important contient des énoncés prospectifs et de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et est fondée sur les attentes, les estimations et les projections de la direction de GMIN à la date de la présente déclaration de changement important, sauf indication contraire. On reconnaît l’information prospective et les énoncés prospectifs à l’emploi d’expressions telles que « s’attendre à », « prévoir », « continuer », « estimer », « objectif », « en cours », « projeter », « croire », « planifier », « avoir l’intention de » et d’autres expressions similaires ainsi qu’à l’emploi du futur et du conditionnel. Plus particulièrement, la présente déclaration de changement important contient des énoncés prospectifs et de l’information prospective concernant ce qui suit : la capacité de GMIN et d’Aurifère Réunion de respecter les conditions de l’arrangement et de réaliser l’arrangement; la constitution de New GMIN; la composition du conseil d’administration et de l’équipe de direction de New GMIN; le moment et l’obtention prévue des approbations requises des organismes de réglementation, de la Cour et des porteurs de titres à l’égard de l’arrangement; le moment prévu de l’envoi par la poste de la circulaire de sollicitation de procurations conjointe de GMIN et d’Aurifère Réunion concernant l’arrangement; la tenue de l’assemblée de GMIN et de l’assemblée d’Aurifère Réunion; l’inscription des actions de New GMIN à la cote de la TSX; et la clôture de l’arrangement.

Les énoncés prospectifs figurant dans la présente déclaration de changement important sont fondés sur certaines attentes et hypothèses importantes formulées par GMIN et Aurifère Réunion, notamment des attentes et des hypothèses concernant ce qui suit : le temps nécessaire à la préparation et à l’envoi par la poste des documents relatifs à l’assemblée des porteurs de titres, y compris la circulaire de sollicitation de procurations conjointe de GMIN et d’Aurifère Réunion; la capacité des parties de recevoir, en temps opportun, les approbations nécessaires des organismes de réglementation, de la Cour, des porteurs de titres, des bourses et d’autres tiers; la capacité des parties d’intégrer New GMIN; la capacité des parties de respecter, en temps opportun, les autres conditions de clôture de l’arrangement; les prix des marchandises et les taux d’intérêt et de change; les synergies prévues, la rentabilité du capital et les économies de coûts; les lois fiscales applicables; les taux de production futurs; les notations futures de la dette; la suffisance des dépenses en immobilisations prévues au budget pour l’exécution des activités planifiées; et la disponibilité et le coût de la main-d’œuvre et des services. Bien que GMIN estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés sont raisonnables, il ne faut pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs, car GMIN et Aurifère Réunion ne peuvent garantir qu’ils se révéleront exacts.

• 20 -

Étant donné que les énoncés prospectifs et l’information prospective portent sur des événements et des situations futurs, de par leur nature, ils comportent des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont actuellement prévus en raison de plusieurs facteurs et risques, qui comprennent, entre autres, les risques associés aux secteurs dans lesquels GMIN et Aurifère Réunion exercent leurs activités en général, notamment les suivants : la conjoncture économique, boursière et commerciale mondiale générale; les conditions météorologiques, y compris les répercussions des inondations et/ou des sécheresses régionales; les variations du prix de l’or par rapport à ce qui est actuellement prévu; les exigences gouvernementales et réglementaires et les mesures prises par les autorités gouvernementales, y compris les modifications de la politique gouvernementale, les exigences en matière de propriété gouvernementale, les modifications des lois ou des règlements environnementaux, fiscaux et autres et de leur interprétation, et les risques politiques, y compris l’agitation civile, les actes de groupes armés ou les conflits, les relations avec les employés, les clients, les partenaires commerciaux et les concurrents; le détournement du temps de la direction vers l’arrangement; et les autres facteurs de risque décrits en détail à l’occasion dans les rapports que GMIN et Aurifère Réunion déposent auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Il existe également des risques inhérents à la nature de l’arrangement, notamment l’incapacité de réaliser les synergies ou les économies de coûts prévues; les risques liés à l’intégration des deux entités; les évaluations inexactes des valeurs de l’autre entité; et l’incapacité d’obtenir les approbations réglementaires et les autres approbations requises (ou de les obtenir en temps opportun). Les risques et incertitudes inhérents à la nature de l’arrangement comprennent l’incapacité de GMIN ou d’Aurifère Réunion d’obtenir les approbations requises des porteurs de titres, des organismes de réglementation, de la Cour et d’autres tiers ou de respecter par ailleurs les conditions de l’arrangement, ou de le faire en temps opportun. Si ces approbations ne sont pas obtenues ou si GMIN ou Aurifère Réunion ne respectent pas par ailleurs les conditions de l’arrangement, l’arrangement pourrait ne pas être réalisé selon les modalités proposées, voire pas du tout.

Tous les énoncés prospectifs figurant dans la présente déclaration de changement important sont visés par les mises en garde qui précèdent et par celles qui figurent dans les autres documents que GMIN et Aurifère Réunion ont déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment les mises en garde figurant (A) aux rubriques pertinentes (i) de la notice annuelle de GMIN datée du 27 mars 2024 pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et (ii) du rapport de gestion de GMIN pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, et (B) aux rubriques pertinentes (i) de la notice annuelle d’Aurifère Réunion datée du 25 avril 2024 pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et (ii) du rapport de gestion d’Aurifère Réunion pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Les énoncés prospectifs et l’information prospective qui figurent dans la présente déclaration de changement important ne sont valables qu’à la date des présentes et GMIN décline toute obligation de mettre à jour publiquement ou de modifier des énoncés prospectifs ou de l’information prospective, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour tout autre motif, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’y obligent.