G Mining TZ Corp. — AGM Information 2024

Jun 13, 2024

G MINING VENTURES CORP. AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE GÉNÉRALE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu’une assemblée annuelle générale et extraordinaire (l’« assemblée de GMIN ») des porteurs (les « actionnaires de GMIN ») d’actions ordinaires (les « actions de GMIN ») de G Mining Ventures Corp. (« GMIN ») se tiendra aux bureaux de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., dans la salle Saint-Laurent, au 1, Place Ville Marie, bureau 3000, Montréal (Québec) H3B 4N8, le 9 juillet 2024 à 10 h (heure de l’Est), sous réserve de l’ajournement ou du report de celle-ci, aux fins suivantes :

1. examiner, aux termes d’une ordonnance provisoire de la Cour supérieure de justice de l’Ontario (rôle commercial) datée du 7 juin 2024 (l’« ordonnance provisoire »), et s’il est jugé souhaitable, approuver, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « résolution relative à l’arrangement de GMIN »), dont le libellé complet est reproduit à l’« Appendice A – Résolution relative à l’arrangement de GMIN » de la circulaire de sollicitation de procurations conjointe ci-jointe datée du 7 juin 2024 (la « circulaire ») de GMIN et de Corporation Aurifère Réunion (« Aurifère Réunion ») approuvant a) un arrangement (l’« arrangement »), en vertu de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), visant GMIN, Aurifère Réunion et Greenheart Gold Inc. (auparavant, 15963982 Canada Inc.), et b) dans le cadre de l’arrangement et des placements privés de GMIN (au sens de la circulaire), aux termes des alinéas 611c) et 611g) du Guide à l’intention des sociétés de la Bourse de Toronto (la « TSX »), l’émission d’un total d’au plus 105 441 431 actions de la nouvelle GMIN à des personnes autres que les actionnaires de GMIN (sauf les personnes participant aux placements privés de GMIN);

2. examiner et, s’il est jugé souhaitable, approuver, avec ou sans modification, une résolution ordinaire (la « résolution relative aux placements privés de GMIN »), dont le libellé complet est reproduit à la rubrique « Placements privés de GMIN – Approbation des placements privés de GMIN » de la circulaire, approuvant le prix de souscription de 2,279 $ par action de GMIN auquel les actions de GMIN seront émises aux termes des placements privés de GMIN, aux termes de l’alinéa 607e) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX;

3. recevoir et examiner les états financiers consolidés annuels de GMIN pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport des auditeurs externes s’y rapportant;

4. élire les administrateurs de GMIN pour l’année à venir;

5. nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs indépendants de GMIN et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs;

6. examiner et, s’il est jugé souhaitable, approuver, avec ou sans modification, une résolution ordinaire ratifiant et confirmant certaines modifications apportées aux règlements administratifs de GMIN (les points 3 à 6 étant désignés collectivement comme les « résolutions annuelles de GMIN », et avec la résolution relative à l’arrangement de GMIN et la résolution relative aux placements privés de GMIN, les « résolutions de GMIN »);

7. traiter toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée de GMIN et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Le conseil d’administration de GMIN (David A. Fennell s’étant abstenu de voter en raison de son rôle de président du conseil membre de la direction d’Aurifère Réunion, et Karim Nasr s’étant abstenu de voter uniquement au sujet des placements privés de GMIN en raison de son rôle de membre de la haute direction de La Mancha (au sens défini ci-après) (le « conseil de GMIN ») a déterminé à l’unanimité que l’arrangement et les placements privés de GMIN sont dans l’intérêt de GMIN et recommande à l’unanimité aux actionnaires de GMIN de voter en faveur de la résolution relative à l’arrangement de GMIN et de la résolution relative aux placements privés de GMIN. Si la résolution relative à l’arrangement de GMIN n’est pas approuvée par les actionnaires de GMIN à l’assemblée de GMIN, ni l’arrangement ni les placements privés de GMIN ne seront réalisés. Si la résolution relative aux placements privés de GMIN n’est pas approuvée par les actionnaires de GMIN à l’assemblée de GMIN, l’arrangement pourra quand même être réalisé.

De plus, le conseil de GMIN recommande à l’unanimité aux actionnaires de GMIN de voter en faveur de chacune des résolutions annuelles de GMIN.

Chaque action de GMIN donnant le droit de voter à l’égard de chacune des résolutions de GMIN conférera à son porteur une voix à l’assemblée de GMIN. La résolution relative à l’arrangement de GMIN doit être approuvée par a) au moins 66⅔ % des voix exprimées par les actionnaires de GMIN présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée de GMIN; b) la majorité des voix exprimées par les actionnaires de GMIN présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée de GMIN, à l’exclusion des voix rattachées aux actions de GMIN détenues par La Mancha Investments S.à r.l.

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(« La Mancha ») et ses personnes apparentées et alliés conformément au paragraphe 2 de l’article 8.1 du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières , et c) aux termes des alinéas 611c) et 611g) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, la majorité des voix exprimées par les actionnaires de GMIN présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée de GMIN. La résolution relative aux placements privés de GMIN doit être approuvée par la majorité des voix exprimées par les actionnaires de GMIN présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée de GMIN, exclusion faite des votes rattachés aux actions de GMIN détenues par La Mancha et Franco-Nevada Corporation et les personnes avec lesquelles elles ont des liens et les membres du même groupe qu’elles, aux termes de l’alinéa 607e) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX. Les résolutions annuelles de GMIN doivent chacune être approuvées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires de GMIN présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée de GMIN.

Le conseil de GMIN a fixé à la fermeture des bureaux le 3 juin 2024 (la « date de clôture des registres de GMIN ») la date de clôture des registres servant à établir la liste des actionnaires de GMIN qui ont le droit d’être convoqués et de voter à l’assemblée de GMIN. Seuls les actionnaires de GMIN inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres de GMIN ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée de GMIN et de voter à l’assemblée de GMIN.

La circulaire fournit des renseignements supplémentaires sur chaque sujet devant être abordé à l’assemblée de GMIN, y compris l’arrangement, et est réputée faire partie du présent avis de convocation à l’assemblée annuelle générale et extraordinaire des actionnaires de GMIN.

Seuls les actionnaires de GMIN inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer et voter à l’assemblée de GMIN. Les actionnaires de GMIN qui ne sont pas en mesure d’assister à l’assemblée de GMIN doivent suivre les instructions figurant sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint. Les actionnaires de GMIN non inscrits qui détiennent leurs actions de GMIN par l’entremise d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie d’un autre intermédiaire qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée de GMIN en tant qu’invités, mais ne pourront pas voter ni poser de questions à l’assemblée de GMIN. Les actionnaires de GMIN non inscrits qui souhaitent assister, poser des questions et voter à l’assemblée de GMIN doivent suivre attentivement les instructions figurant sur le formulaire d’instructions de vote fourni par leur prête-nom ou autre intermédiaire. Pour être valides, les procurations doivent parvenir au président de l’assemblée de GMIN avant le début de l’assemblée de GMIN ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Le vote par procuration n’empêchera pas un actionnaire de GMIN de voter à l’assemblée de GMIN si celui-ci révoque sa procuration et assiste à l’assemblée de GMIN, mais il fera en sorte que les voix exprimées par les actionnaires de GMIN qui ne peuvent pas assister à l’assemblée de GMIN soient prises en compte. Dans tous les cas, les actionnaires de GMIN devraient s’assurer que les procurations sont reçues par l’agent des transferts dans le cadre de l’arrangement, Services aux Investisseurs Computershare Inc., au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au plus tard 48 heures (à l’exclusion des fins de semaine et des jours fériés dans les provinces de Québec et d’Ontario) avant l’assemblée de GMIN ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. En l’absence d’ajournement ou de report de l’assemblée de GMIN, l’heure limite de la réception des procurations est fixée à 10 h (heure de l’Est) le 5 juillet 2024. Le président de l’assemblée de GMIN peut, à son gré et sans préavis, reporter l’heure limite pour le dépôt des procurations ou renoncer à la faire respecter.

Peu importe qu’un actionnaire de GMIN prévoie ou non assister à l’assemblée de GMIN, tous les actionnaires de GMIN sont invités à examiner attentivement la circulaire et à remplir le formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote pertinent dès que possible afin de s’assurer que les voix de cet actionnaire de GMIN seront prises en compte à l’assemblée de GMIN.

Aux termes de l’ordonnance provisoire, chaque actionnaire de GMIN inscrit a le droit de faire valoir sa dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement de GMIN et de recevoir un montant égal à la juste valeur de ses actions de GMIN à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant le jour où la résolution relative à l’arrangement de GMIN est approuvée. Ce droit à la dissidence que les actionnaires de GMIN inscrits peuvent faire valoir et la procédure à suivre dans le cadre de l’exercice d’un tel droit à la dissidence sont décrits à la rubrique « L’arrangement – Droits à la dissidence » de la circulaire. Un actionnaire de GMIN inscrit qui souhaite faire valoir sa dissidence à l’égard de la résolution relative à l’arrangement de GMIN doit envoyer un avis d’opposition écrit à GMIN, au siège social de GMIN situé au 5025, boul. Lapinière, 10[e] étage, bureau 1050, Brossard (Québec) J4Z 0N5, à l’attention du vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif (courriel : mdagenais@gminingventures.com) au plus tard à 10 h (heure de l’Est) le 5 juillet 2024 ou en cas d’ajournement ou de report de l’assemblée de GMIN, au plus tard 48 heures (à l’exclusion des fins de semaine et des jours fériés dans les provinces de Québec et d’Ontario) avant l’heure fixée pour la reprise de l’assemblée de GMIN et respecter rigoureusement la procédure de dissidence décrite dans la circulaire. L’omission de se conformer rigoureusement à la procédure de dissidence énoncée à l’article 190 de la LCSA, en sa version modifiée par le plan d’arrangement (au sens

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de la convention d’arrangement) et l’ordonnance provisoire, entraînera la perte du droit à la dissidence. Voir la rubrique « L’arrangement – Droits à la dissidence » dans la circulaire pour de plus amples renseignements.

FAIT à Brossard (Québec), le 7 juin 2024.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE G MINING VENTURES CORP.

(signé) « Marc Dagenais » Marc Dagenais, Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif

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