G Mining TZ Corp. - AGM Information 2024

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Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires

- et -

circulaire de sollicitation de procurations par la direction

Pour l’assemblée qui aura lieu le mardi 6 juin 2023 à 10 h (heure de l’Est)

dans la salle Brésil 7900, boul. Taschereau Ouest Édifice D, bureau 210 Brossard (Québec) J4X 1C2 Date de clôture des registres : 28 avril 2023

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES .......................................................................................................................................................... 1 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION ............................................... 4 A. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE................................................................................................................. 4 B. POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ....................................................................................... 9 C. LE CONSEIL ...................................................................................................................................................... 16 D. ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS............................................................................................................................................ 20 E. GOUVERNANCE .............................................................................................................................................. 30 F. COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES ............................................................................................................ 32 G. AUTRES RENSEIGNEMENTS ........................................................................................................................ 33 ANNEXE A – RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ANNEXE B – CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

G MINING VENTURES CORP.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de G MINING VENTURES CORP. :

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée ») de G MINING VENTURES CORP. (la « Société ») aura lieu au 7900, boul. Taschereau Ouest, Édifice D, bureau 210, Brossard (Québec), dans la salle Brésil , le mardi 6 juin 2023 à 10 h (heure de l’Est) aux fins suivantes :

recevoir les états financiers annuels consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que le rapport des auditeurs externes s’y rapportant;
élire les administrateurs suivants pour l’exercice à venir : Louis Gignac père, Louis-Pierre Gignac, David Fennell, Elif Lévesque, Norman MacDonald, Karim Nasr, Jason Neal, Carlos Vilhena et Sonia Zagury;
nommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. comme auditeurs externes de la Société et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs;
examiner et, s’il est jugé opportun, adopter une résolution spéciale approuvant une modification des statuts de la Société afin de changer la province où son siège social est situé de la Colombie-Britannique au Québec, dont le texte intégral est présenté dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe;
examiner et, s’il est jugé opportun, adopter une résolution ordinaire ratifiant, approuvant et confirmant le régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de la Société (le « régime général »), dont le texte intégral est présenté dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe;
examiner et, s’il est jugé opportun, adopter une résolution ordinaire des actionnaires désintéressés ratifiant, approuvant et confirmant l’attribution d’unités d’actions incessibles et d’unités d’actions différées aux termes du régime général, dont le texte intégral est présenté dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe; et
délibérer de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction et le formulaire de procuration pour l’assemblée sont joints au présent avis.

Brossard (Québec), le 28 avril 2023

Par ordre du conseil d’administration,

(s) Marc Dagenais

Marc Dagenais

Vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif de la Société

Les administrateurs de la Société ont fixé au 28 avril 2023, à la fermeture des bureaux, la date de clôture des registres servant à déterminer quels actionnaires ont le droit d’être convoqués et de voter à l’assemblée, en personne ou par procuration. Les actionnaires de la Société dont les actions ordinaires sont inscrites dans le registre de la Société peuvent exercer leurs droits en assistant à l’assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l’enveloppe fournie à cette fin. Pour être utilisées à l’assemblée, les procurations doivent être reçues par l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société (Services aux Investisseurs Computershare Inc. à l’attention du service des procurations, 100, University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1) au plus tard à 10 h, heure de l’Est, le vendredi 2 juin 2023 (ou au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report).

Si vous n’êtes pas un porteur inscrit d’actions ordinaires de la Société, parce que ces actions sont immatriculées au nom d’un courtier en valeurs mobilières, d’un autre intermédiaire ou d’une agence de compensation, mais que vous êtes un propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe.

ASSEMBLÉE HYBRIDE

Pour accommoder les actionnaires qui ne peuvent pas ou ne souhaitent pas assister à l’assemblée en personne, et comme ce fut le cas pour l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 13 mai 2022, la Société a mis en place un système de vidéoconférence permettant de voir ou d’écouter l’assemblée (le « système de vidéoconférence »). L’information concernant le système de vidéoconférence est présentée ci-dessous. Le scrutateur représentant l’agent des transferts de la Société, Services aux Investisseurs Computershare Inc., gérera à distance les scrutins tenus dans le cadre de l’assemblée et assistera à l’assemblée au moyen du système de vidéoconférence. Après la partie formelle de l’assemblée, le président et chef de la direction de la Société, Louis-Pierre Gignac, présentera les faits nouveaux concernant la Société. Les actionnaires et les invités qui participeront à l’assemblée au moyen du système de vidéoconférence pourront poser des questions à M. Gignac.

La participation au moyen du système de vidéoconférence ne constitue pas une présence à l’assemblée et il ne sera pas permis de voter au moyen du système de vidéoconférence. L’assemblée n’est pas une « assemblée virtuelle ». La Société fournit le système de vidéoconférence pour permettre aux participants de poser des questions à M. Gignac et d’obtenir des réponses de sa part concernant les affaires de la Société.

Vous devez donc remplir le formulaire de procuration si vous assistez à l’assemblée au moyen du système de vidéoconférence et souhaitez voter à l’assemblée.

Les actionnaires et les invités peuvent participer à l’assemblée en se joignant à l’assemblée en utilisant un ordinateur personnel, un Mac, un iPad, un iPhone ou un appareil Android et en cliquant ou en saisissant l’URL suivante dans leur navigateur Web :

https://us06web.zoom.us/j/2587674504?pwd=TVFPL2ZLM3R3WGJjelpqd3Fhankxdz09 N[o] d’identification de l’assemblée : 258 767 4504 Mot de passe : aU1zKt Une seule touche (One Tap) sur appareil mobile +17789072071,,2587674504#,,,,376742# Canada +17806660144,,2587674504#,,,,376742# Canada Numéro par emplacement +1 778 907 2071 Canada +1 780 666 0144 Canada +1 204 272 7920 Canada +1 438 809 7799 Canada +1 587 328 1099 Canada +1 647 374 4685 Canada +1 647 558 0588 Canada +1 646 931 3860 États-Unis +1 669 444 9171 États-Unis +1 689 278 1000 États-Unis +1 719 359 4580 États-Unis +1 720 707 2699 États-Unis (Denver) +1 253 205 0468 États-Unis

+1 253 215 8782 États-Unis (Tacoma) +1 301 715 8592 États-Unis (Washington DC)

+1 305 224 1968 États-Unis +1 309 205 3325 États-Unis +1 312 626 6799 États-Unis (Chicago) +1 346 248 7799 États-Unis (Houston) +1 360 209 5623 États-Unis +1 386 347 5053 États-Unis +1 507 473 4847 États-Unis +1 564 217 2000 États-Unis +1 646 558 8656 États-Unis (New York)

N[o] d’identification de l’assemblée : 258 767 4504 Mot de passe : 376742 Répertoire des numéros locaux : https://us06web.zoom.us/u/kqsJvKqnD

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

A. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de G MINING VENTURES CORP. (« nous », « notre » ou la « Société ») en vue de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l’« assemblée ») qui aura lieu le mardi 6 juin 2023 à l’endroit, à l’heure et aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée qui précède (l’« avis ») et de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Dans la présente circulaire, sauf indication contraire, l’information financière est en date du 31 décembre 2022, tandis que tous les autres renseignements sont en date du 28 avril 2023. Les sommes figurant dans le présent document sont en dollars canadiens.

La sollicitation de procurations au moyen de la présente circulaire est faite par la direction de la Société ou en son nom. La direction sollicitera les procurations principalement par la poste, mais les procurations peuvent également être sollicitées par téléphone, par courriel, par télécopieur, par écrit ou en personne par nos administrateurs, dirigeants, employés et mandataires (qui ne seront pas rémunérés pour cette sollicitation).

ASSEMBLÉE HYBRIDE

Pour accommoder les actionnaires qui ne peuvent pas ou ne souhaitent pas assister à l’assemblée en personne, et comme ce fut le cas pour l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 13 mai 2022, la Société a mis en place un système de vidéoconférence permettant de voir ou d’écouter l’assemblée (le « système de vidéoconférence »). L’information concernant le système de vidéoconférence est présentée ci-dessous. Le scrutateur représentant l’agent des transferts de la Société, Services aux Investisseurs Computershare Inc., gérera à distance les scrutins tenus dans le cadre de l’assemblée et assistera à l’assemblée au moyen du système de vidéoconférence. Après la partie formelle de l’assemblée, le président et chef de la direction de la Société, Louis-Pierre Gignac, présentera les faits nouveaux concernant la Société. Les actionnaires et les invités qui participeront à l’Assemblée au moyen du système de vidéoconférence pourront poser des questions à M. Gignac.

La participation au moyen du système de vidéoconférence ne constitue pas une présence à l’assemblée et il ne sera pas permis de voter au moyen du système de vidéoconférence. L’assemblée n’est pas une « assemblée virtuelle ». La Société fournit le système de vidéoconférence pour permettre aux participants de poser des questions à M. Gignac et de recevoir des réponses de sa part concernant les affaires de la Société.

Vous devez donc remplir le formulaire de procuration si vous assistez à l’assemblée au moyen du système de vidéoconférence et souhaitez voter à l’assemblée.

+1 689 278 1000 États-Unis +1 719 359 4580 États-Unis +1 720 707 2699 États-Unis (Denver) +1 253 205 0468 États-Unis +1 253 215 8782 États-Unis (Tacoma) +1 301 715 8592 États-Unis (Washington DC) +1 305 224 1968 États-Unis +1 309 205 3325 États-Unis +1 312 626 6799 États-Unis (Chicago) +1 346 248 7799 États-Unis (Houston) +1 360 209 5623 États-Unis +1 386 347 5053 États-Unis +1 507 473 4847 États-Unis +1 564 217 2000 États-Unis +1 646 558 8656 États-Unis (New York) N[o] d’identification de l’assemblée : 258 767 4504 Mot de passe : 376742 Répertoire des numéros locaux : https://us06web.zoom.us/u/kqsJvKqnD

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint sont des membres de la direction et des administrateurs de la Société. Un actionnaire habilité à voter à l’assemblée a le droit de nommer une personne ou une société autre que les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint pour qu’elle assiste et agisse en son nom à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Pour exercer ce droit, l’actionnaire doit inscrire le nom de cette personne ou société dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration et biffer les autres noms ou remplir et remettre un autre formulaire de procuration approprié. La personne ou la société nommée comme fondée de pouvoir ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la Société.

L’actionnaire qui est un particulier doit signer son nom tel qu’il figure sur la procuration. Si l’actionnaire est une personne morale, le formulaire de procuration doit être signé par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé de cette personne morale. De plus, pour l’actionnaire qui est une personne morale, toute personne accréditée par une résolution certifiée des administrateurs ou de la direction de cette personne morale peut représenter cette dernière à l’assemblée et exercer tous les pouvoirs de l’actionnaire, sans procuration.

Si les actions ordinaires sont immatriculées au nom de plus d’un porteur, tous ces porteurs inscrits doivent signer le formulaire de procuration. Lorsque ces personnes détiennent conjointement des actions ordinaires, l’un de ces actionnaires présent ou représenté par un fondé de pouvoir à l’assemblée peut, en l’absence des autres, exercer les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires. Si au moins deux de ces actionnaires sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée, ils doivent exercer comme un seul actionnaire les droits de vote rattachés au nombre d’actions ordinaires indiqué sur la procuration.

Si les actions ordinaires sont immatriculées au nom d’un séquestre, d’un administrateur ou d’un fiduciaire, ces personnes doivent signer en utilisant le nom exact figurant dans le registre. Si les actions ordinaires sont immatriculées au nom d’un actionnaire décédé, le nom de l’actionnaire doit être inscrit en caractères d’imprimerie dans l’espace prévu à cet effet. Le formulaire de procuration doit être signé par le représentant légal, qui doit inscrire son nom en caractères d’imprimerie sous sa signature, et une preuve attestant son pouvoir de signer au nom de l’actionnaire doit être jointe au formulaire de procuration. Une personne agissant pour un actionnaire en tant qu’administrateur du bien d’autrui peut participer et voter à l’assemblée.

Dans de nombreux cas, les actions ordinaires appartenant à un propriétaire véritable sont immatriculées au nom d’un courtier en valeurs mobilières, d’un autre intermédiaire ou d’une agence de compensation. Les propriétaires véritables doivent lire attentivement la rubrique de la présente circulaire intitulée « Instructions de vote spéciales à l’intention des propriétaires véritables » et suivre attentivement les directives communiquées par leurs intermédiaires.

EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

Pour toutes les questions indiquées dans l’avis, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires à l’égard lesquelles elles ont été nommées conformément aux instructions reçues des actionnaires qu’elles représentent, y compris à l’occasion d’un vote à main levée ou d’un scrutin secret. Si aucune instruction précise n’a été donnée par un actionnaire, les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires seront exercés en faveur de l’adoption des questions indiquées dans l’avis. Les personnes désignées comme fondés de pouvoir auront un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications apportées aux questions indiquées dans l’avis et des autres questions dûment soumises à l’assemblée, pourvu (i) que la direction de la Société n’ait pas été mise au courant de ces modifications ou autres questions devant être soumises à l’assemblée dans un délai raisonnable avant le début de la sollicitation des procurations et (ii) qu’une déclaration précise indiquant que la procuration confère ce pouvoir discrétionnaire soit incluse dans la présente circulaire ou dans le formulaire de procuration. Toutefois, les personnes désignées comme fondés de pouvoir n’ont pas le pouvoir discrétionnaire de voter à une assemblée autre que l’assemblée visée par la procuration, ou à toute reprise de cette autre assemblée en cas d’ajournement ou de report. À la date de la présente circulaire, les administrateurs de la Société n’ont connaissance d’aucune modification devant être apportée aux questions indiquées dans l’avis ni d’aucune autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée.

RETOUR DES PROCURATIONS

Les actionnaires doivent retourner le formulaire de procuration dûment rempli a) au bureau de l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Services aux Investisseurs Computershare Inc. (l’« agent des transferts »), Proxy Dept., 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par télécopieur au 1-866-249-7775 (en Amérique du Nord) ou au 416-263-9524 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord); ou b) par télécopieur, en mains propres ou par la poste au principal établissement de la Société, au 7900, boul. Taschereau Ouest, Édifice D, bureau 210, Brossard (Québec) J4X 1C2 (à l’attention du secrétaire corporatif); dans chaque cas, au plus tard à 10 h, heure de l’Est, le vendredi 2 juin 2023 (ou au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report).

DROIT DE RÉVOQUER LES PROCURATIONS

L’actionnaire qui accorde une procuration peut la révoquer en déposant un avis de révocation écrit, y compris un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure, signé par l’actionnaire ou son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit. Si l’actionnaire est une personne morale, l’avis de révocation écrit et le formulaire de procuration doivent être signés par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé de celle-ci. Le document désignant un fondé de pouvoir remplace tout document antérieur désignant un autre fondé de pouvoir.

L’avis de révocation écrit, y compris le formulaire de procuration, doit être retourné (i) à Services aux Investisseurs Computershare Inc., Proxy Dept., 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 ou par télécopieur au 1-866-249-7775 (en Amérique du Nord) ou au 416-263-9524 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) au plus tard le dernier jour ouvrable franc précédant l’assemblée ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, (ii) au principal établissement de la Société au 7900 boul. Taschereau Ouest, Édifice D, bureau 210, Brossard (Québec) J4X 1C2 (à l’attention du secrétaire corporatif) le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, ou (iii) au président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous pouvez révoquer en tout temps les instructions de vote que vous avez données à votre intermédiaire en lui remettant un avis écrit. Toutefois, votre intermédiaire pourrait ne pas être en mesure de donner suite à la révocation si vous ne fournissez pas votre avis de révocation dans un délai suffisant avant l’assemblée.

INSTRUCTIONS DE VOTE SPÉCIALES À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

L’information fournie dans la présente rubrique est d’une grande importance pour de nombreux actionnaires, puisqu’un grand nombre d’entre eux détiennent des actions ordinaires par l’intermédiaire de courtiers en valeurs mobilières ou de prête-noms et non en leur propre nom. Ces actionnaires (ci-après, les « propriétaires véritables ») doivent savoir que seules les procurations déposées par des actionnaires dont les noms figurent dans le registre de la Société en tant que porteurs inscrits d’actions ordinaires peuvent être reconnues et conférer le droit de voter à

l’assemblée. Dans la plupart des cas, les actions ordinaires immatriculées au moyen d’une déclaration remise à l’actionnaire par un courtier ne seront pas immatriculées au nom de l’actionnaire dans le registre de la Société. Ces actions ordinaires seront probablement immatriculées au nom du courtier ou de son prête-nom. Au Canada, la majorité de ces actions ordinaires sont immatriculées au nom de CDS & Co. (le prête-nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc.), qui agit comme dépositaire pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes. Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par les courtiers ou leurs prête-noms peuvent être exercés uniquement selon les instructions précises du propriétaire véritable. Il est interdit aux courtiers et à leurs prête-noms d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires de leurs clients sans instructions de vote précises. Afin que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient exercés à l’assemblée, les propriétaires véritables doivent s’assurer que leurs instructions précises concernant l’exercice des droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient transmises à la personne appropriée bien avant l’assemblée.

Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 45-101 »), les intermédiaires et les courtiers doivent obtenir des instructions de vote des propriétaires véritables avant une assemblée des actionnaires. Chaque intermédiaire et courtier a ses propres règles concernant l’envoi par la poste et la transmission des formulaires d’instructions de vote, des avis de convocation aux assemblées, des circulaires de sollicitation de procuration ainsi que de tous les autres documents envoyés aux actionnaires relativement à une assemblée. Les propriétaires véritables doivent suivre rigoureusement ces règles afin de s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires peuvent être exercés à l’assemblée. Le formulaire d’instructions de vote qui est remis aux propriétaires véritables par l’intermédiaire ou le courtier est souvent le même que celui qui est remis aux actionnaires inscrits; cependant, il sert uniquement à obtenir des instructions pour l’intermédiaire ou le courtier quant à la façon d’exercer les droits de vote au nom du propriétaire véritable. La plupart des intermédiaires ou des courtiers délèguent la responsabilité d’obtenir les instructions de vote de leurs clients à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge »). Broadridge fournit les formulaires d’instructions de vote et les transmet par la poste aux propriétaires véritables et demande à ces derniers de lui retourner les formulaires d’instructions de vote, d’appeler son numéro sans frais pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires ou d’aller sur son site Web, au www.proxyvote.com, pour fournir des instructions de vote. Broadridge compile les résultats de toutes les instructions de vote reçues et fournit les instructions de vote pertinentes concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires qui seront représentées à l’assemblée. Le propriétaire véritable qui reçoit un formulaire d’instructions de vote de Broadridge ne peut pas utiliser ce formulaire d’instructions de vote pour exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires directement à l’assemblée. Le formulaire d’instructions de vote doit être retourné à Broadridge au moins 48 heures avant l’assemblée afin que les droits de vote rattachés aux actions ordinaires puissent être exercés à l’assemblée .

Un propriétaire véritable ne peut pas être reconnu directement à l’assemblée aux fins de l’exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires immatriculées au nom de son courtier ou du prête-nom de son courtier, mais un propriétaire véritable peut assister à l’assemblée en tant que fondé de pouvoir de l’actionnaire inscrit et peut, à ce titre, exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires. Le propriétaire véritable qui souhaite assister à l’assemblée et exercer indirectement les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires en tant que fondé de pouvoir de l’actionnaire inscrit doit inscrire son propre nom dans l’espace prévu à cet effet dans le formulaire d’instructions de vote et retourner le formulaire d’instructions de vote à son courtier (ou au prête-nom de celui-ci) conformément aux instructions fournies par le courtier (ou le prête-nom de celui-ci) avant l’assemblée. Le propriétaire véritable peut également inscrire dans l’espace prévu à cet effet dans le formulaire d’instructions de vote le nom d’une autre personne qu’il souhaite voir assister à l’assemblée et voter en son nom. À moins que la loi ne l’interdise, la personne dont le nom est inscrit dans l’espace prévu dans le formulaire d’instructions de vote aura le plein pouvoir de soumettre des questions à l’assemblée et de voter sur toutes les questions soumises à l’assemblée, même si ces questions ne sont pas énoncées dans le formulaire d’instructions de vote ou dans la présente circulaire. Le propriétaire véritable qui souhaite modifier les pouvoirs de cette personne de quelque façon que ce soit peut consulter un conseiller juridique.

Conformément au Règlement 54-101, la Société a distribué des exemplaires de l’avis, de la présente circulaire et du formulaire de procuration (collectivement, les « documents relatifs à l’assemblée ») aux agences de compensation et aux intermédiaires afin qu’ils les distribuent ensuite aux propriétaires véritables non opposés. La Société ne paiera pas les intermédiaires pour la distribution des documents relatifs à l’assemblée aux propriétaires véritables opposés; par conséquent, ces propriétaires pourraient ne pas recevoir ces documents à moins que leur intermédiaire n’assume les frais de livraison. Comme le permet le Règlement 54-101, la Société a transmis les documents relatifs à l’assemblée aux propriétaires dont le nom figure sur la liste des propriétaires véritables non opposés.

Les documents relatifs à l’assemblée ont été transmis aux propriétaires inscrits et non inscrits des actions ordinaires. Si vous êtes un propriétaire non inscrit et que la Société ou son mandataire vous a envoyé directement les documents relatifs à l’assemblée, vos nom et adresse et les renseignements sur les actions ordinaires que vous détenez ont été obtenus de l’intermédiaire qui les détient en votre nom, conformément aux exigences réglementaires applicables en matière de valeurs mobilières. En choisissant de vous envoyer directement les documents relatifs à l’assemblée, la Société (et non l’intermédiaire qui détient les actions ordinaires en votre nom) a assumé la responsabilité (i) de vous transmettre ces documents, et (ii) d’exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote de la manière indiquée dans la demande d’instructions de vote.

QUORUM

Conformément aux règlements généraux de la Société et sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), dans sa version modifiée à l’occasion, le quorum est atteint, quel que soit le nombre de personnes présentes, si les porteurs d’actions représentant plus de quinze pour cent (15 %) des droits de vote assistent ou sont représentés par un fondé de pouvoir à une assemblée des actionnaires. Le quorum doit être atteint à l’ouverture de l’assemblée des actionnaires pour que celle-ci soit régulièrement constituée, mais il n’est pas nécessaire que le quorum soit maintenu tout au long de l’assemblée. Si le quorum n’est pas atteint à l’ouverture de l’assemblée des actionnaires, les actionnaires présents peuvent ajourner l’assemblée à une heure et à un lieu précis, mais ils ne peuvent délibérer sur aucune autre question.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société peuvent participer au régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de la Société (le « régime général »), dont l’approbation sera demandée à l’assemblée. Les administrateurs et les membres de la haute direction ont donc un intérêt dans l’approbation du régime général. Chacun des candidats à l’élection des administrateurs de la Société a par ailleurs un intérêt à l’égard de sa nomination au conseil.

À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société qui était en poste à tout moment depuis le début du dernier exercice de la Société, aucun candidat à l’élection des administrateurs de la Société, aucune personne ayant un lien avec les personnes susmentionnées et aucun membre du même groupe que les personnes susmentionnées n’a d’intérêt important, direct ou indirect, du fait de la propriété véritable de titres ou autrement, dans les points à l’ordre du jour de l’assemblée.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES TITRES

Le capital autorisé de la Société est constitué d’un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. Au 28 avril 2023, 447 517 060 actions ordinaires étaient émises et en circulation.

Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 28 avril 2023 auront le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et d’assister et de voter à l’assemblée. Une liste des actionnaires habilités à voter à l’assemblée pourra être consultée à compter du 8 mai 2023, pendant les heures d’ouverture habituelles, aux bureaux de la Société, au 7900 boul. Taschereau Ouest, Édifice D, bureau 210, Brossard (Québec), et pourra également être consultée à l’assemblée. Dans le cadre d’un vote à main levée, chaque actionnaire et fondé de pouvoir aura une voix et, dans le cadre d’un scrutin, chaque actionnaire qui assiste physiquement ou virtuellement à l’assemblée ou qui est représenté par un fondé pourra exercer une voix par action. Une majorité d’au moins 50 %+1 des voix exprimées sera requise pour adopter une résolution ordinaire et une majorité d’au moins les 2/3 des voix exprimées sera requise pour adopter une résolution spéciale.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucune personne ou entité n’est, directement ou indirectement, propriétaire véritable d’actions ordinaires comportant plus de 10 % de la totalité des droits de vote en date du 28 avril 2023 ou n’exerce une emprise sur un tel pourcentage d’actions ordinaires.

Actionnaire	Nombre d’actions détenues en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles une emprise est exercée	Pourcentage de la catégorie
La Mancha Investments S.à r.l.	111 879 265	25,00
Eldorado Gold Corporation	79 426 372	17,75

B. POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport des auditeurs externes y afférent seront présentés à l’assemblée, mais ils ne feront pas l’objet d’un vote. Les états financiers de la Société et le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont disponibles sur le site Web de la Société (www.gminingventures.com) et sur SEDAR (www.sedar.com).

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les clauses de prorogation de la Société précisent que le conseil d’administration (le « conseil ») peut être composé d’un minimum de trois et d’un maximum de dix administrateurs. Les règlements généraux de la Société précisent que les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires et demeurent en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à l’élection de leur successeur, à moins qu’ils ne démissionnent ou que leur poste ne devienne vacant en raison de leur décès ou destitution ou pour toute autre raison. Un administrateur dont le mandat est expiré peut être réélu.

La direction de la Société estime que tous les candidats seront capables d’agir en tant qu’administrateurs. À la connaissance de la direction de la Société, aucun candidat n’a indiqué qu’il ne souhaitait plus exercer cette fonction.

La règle du vote majoritaire est en vigueur aux fins de l’élection des administrateurs. On trouvera de plus amples renseignements à ce sujet à la rubrique C de la présente circulaire intitulée « Le conseil ». Le conseil propose les neuf personnes suivantes comme candidats à un poste d’administrateur. Chaque candidat proposé par le conseil est actuellement un administrateur de la Société.

Louis Gignac père Louis-Pierre Gignac David Fennell Elif Lévesque Norman MacDonald Karim Nasr Jason Neal Carlos Vilhena Sonia Zagury

À moins que les actionnaires ne donnent des instructions contraires ou en l’absence d’instructions précises à cet égard, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’élection des candidats à un poste d’administrateur indiqués ci-dessus.

NOMINATION DES AUDITEURS EXTERNES ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER LA RÉMUNÉRATION DE CEUX-CI

Les auditeurs externes de la Société sont PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») depuis le 11 janvier 2021.

Le comité d’audit et des risques et le conseil recommandent que le mandat de PwC soit renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé. Pour être valablement adoptée, la résolution concernant le renouvellement du mandat de PwC doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée.

L’approbation par les actionnaires autorisera également le conseil à fixer la rémunération des auditeurs.

À moins que les actionnaires ne donnent des instructions contraires ou en l’absence d’instructions précises à cet égard, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR la nomination de PwC comme auditeurs externes de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et d’autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération.

DÉMÉNAGEMENT DU SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner une résolution spéciale (la « résolution relative au déménagement du siège social »), dont le texte intégral figure ci-après, afin d’approuver le déménagement du siège social de la Société de la province de Colombie-Britannique à la province de Québec. Cette modification vise à domicilier les livres et registres de la Société et son siège social au 7900, boul. Taschereau Ouest, Édifice D, bureau 210, Brossard (Québec) J4X 1C2, soit le lieu où les activités commerciales de la Société sont gérées.

Afin d’adopter la résolution relative au déménagement du siège social, au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée doivent être exprimées en faveur de celle-ci. Si la résolution relative au déménagement du siège social ne reçoit pas l’approbation requise des actionnaires, le siège social de la Société demeurera en Colombie-Britannique.

Le conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution relative au déménagement du siège social visant à approuver le changement du lieu du siège social de la Société comme il est indiqué ci-dessus, dont le texte intégral figure ci-après :

« IL EST RÉSOLU, À TITRE DE RÉSOLUTION SPÉCIALE, CE QUI SUIT :

les statuts de la Société sont modifiés afin de changer la province où le siège social de la Société est situé de la Colombie-Britannique au Québec (le « déménagement du siège social »);
le conseil est autorisé à déposer des clauses modificatrices et tous les autres documents requis auprès de tous les organismes de réglementation compétents afin de donner effet au déménagement du siège social;
malgré l’adoption de la présente résolution par les actionnaires de la Société, le conseil peut décider, à sa seule appréciation et sans autre avis ni approbation des actionnaires de la Société, de ne pas procéder au déménagement du siège social ou de ne pas par ailleurs donner effet à la présente résolution à tout moment avant la prise d’effet du déménagement du siège social et peut révoquer la présente résolution sans autre approbation des actionnaires à tout moment avant la prise d’effet du déménagement du siège social autorisé par la présente résolution; et
tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoit par les présentes l’autorisation et la directive, agissant pour la Société et en son nom, de signer ou de faire signer et de remettre ou de faire remettre les autres documents et instruments, et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qui, à son avis, peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de réaliser l’objet des résolutions qui précèdent, la signature de ces documents ou la prise de ces autres mesures par tout administrateur ou dirigeant de la Société étant une preuve concluante de cette décision, à condition que ces mesures soient prises dans les limites de la loi. »

À moins que les actionnaires ne donnent des instructions contraires ou en l’absence d’instructions précises à cet égard, les personnes désignées à titre de fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’approbation de la résolution relative au déménagement du siège social.

APPROBATION DU RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le 24 novembre 2022, le conseil a adopté un régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « régime général »). L’adoption est assujettie à l’approbation des actionnaires de la Société, qui doit être obtenue à l’assemblée. Le régime général vise à remplacer le régime incitatif d’options d’achat d’actions « à nombre variable » de 10 % actuel de la Société qui a été adopté initialement le 19 décembre 2019 et approuvé par les actionnaires chaque année (le « régime d’options d’achat d’actions »). Le conseil a adopté le régime général parce qu’il estime souhaitable de permettre l’octroi d’un éventail plus large d’attributions incitatives que les seules options d’achat d’actions disponibles aux termes du régime d’options d’achat d’actions, y compris des unités d’actions incessibles (« UAI »), des unités d’actions liées au rendement (« UAR »), des unités d’actions différées (« UAD »), des droits à la plus-value d’actions (« DPVA ») et des options d’achat d’actions prévues aux termes de celui-ci (les « options ») (individuellement, une « attribution » et collectivement, les « attributions »), afin de renforcer sa capacité à recruter, à fidéliser et à motiver les administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la Société et de ses filiales (les « personnes admissibles »).

Le texte intégral du régime général est présenté à l’annexe A de la présente circulaire. Les termes clés qui ne sont pas définis dans la présente rubrique ont le sens qui leur est attribué dans le régime général.

Le régime général permet l’octroi d’attributions aux personnes admissibles. Le régime général et les attributions émises aux termes de celui-ci entreront en vigueur dès l’approbation du régime général par les actionnaires de la Société. Par la suite, le régime général demeurera en vigueur jusqu’à la date de sa résiliation par le conseil conformément à ses modalités. Le régime général remplacera le régime d’options d’achat d’actions.

Sous réserve du respect des politiques de la Bourse de croissance TSX, toutes les options en cours attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions demeureront en cours en tant qu’options assujetties aux modalités du régime d’options d’achat d’actions et demeureront en vigueur conformément à leurs modalités actuelles.

Le régime général est un régime de rémunération en titres « à nombre variable jusqu’à 10 % » au sens de la Politique 4.4 – Rémunération en titres de la Bourse de croissance TSX (la « Politique 4.4 »). Le régime est un régime « à nombre variable » aux termes duquel le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice d’attributions octroyées aux termes de celui-ci ou aux termes de tout autre régime de rémunération en titres de la Société ne doit pas excéder 7,5 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société à la date d’octroi d’une attribution.

Si des attributions aux termes du régime général sont résiliées ou annulées pour quelque raison que ce soit avant leur exercice, alors les actions ordinaires visées par ces attributions (ou une partie de celles-ci) seront rajoutées au nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime général et pourront de nouveau être émises à l’exercice d’attributions octroyées aux termes du régime général.

Sauf indication contraire dans le régime général, les participants aux termes du régime général (les « participants ») n’auront aucun droit à titre de porteurs des actions ordinaires visées par une attribution, notamment le droit de voter ou de recevoir des dividendes ou d’autres distributions sur les actions ordinaires.

Des actions ordinaires ne seront pas réputées avoir été émises aux termes du régime général à l’égard de toute partie d’une attribution (sauf des options) qui est réglée en espèces.

Tant que les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX :

a) le nombre maximal d’actions ordinaires à l’égard desquelles des attributions peuvent être émises à des initiés (au sens donné à ce terme par la Bourse de croissance TSX) en tant que groupe ne doit pas excéder 10 % des actions ordinaires en circulation à tout moment, à moins que la Société n’obtienne l’approbation des actionnaires désintéressés comme l’exigent les politiques de la Bourse de croissance TSX;
b) le nombre maximal d’actions ordinaires à l’égard desquelles des attributions peuvent être émises à des initiés en tant que groupe au cours d’une période de 12 mois ne doit pas excéder 10 % des actions ordinaires en circulation, ce nombre étant calculé à la date à laquelle une attribution est octroyée au participant, à moins que la Société n’obtienne l’approbation des actionnaires désintéressés comme l’exigent les politiques de la Bourse de croissance TSX;
c) le nombre maximal d’actions ordinaires à l’égard desquelles des attributions peuvent être émises à un participant au cours d’une période de 12 mois ne doit pas excéder 5 % des actions ordinaires en circulation, ce nombre étant calculé à la date à laquelle une attribution est octroyée au participant, à moins que la Société n’obtienne l’approbation des actionnaires comme l’exigent les politiques de la Bourse de croissance TSX;
d) le nombre total d’actions ordinaires à l’égard desquelles des attributions peuvent être émises à un consultant (au sens donné à ce terme par la Bourse de croissance TSX) au cours d’une période de 12 mois ne doit pas excéder 2 % des actions ordinaires en circulation, ce nombre étant calculé à la date à laquelle une attribution est octroyée au consultant;
e) le nombre total d’actions ordinaires à l’égard desquelles des attributions peuvent être émises à des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs (au sens donné à ce terme par la Bourse de croissance TSX) au cours d’une période de 12 mois ne doit pas excéder 2 % des actions ordinaires en circulation, ce nombre étant calculé à la date à laquelle une attribution est octroyée au fournisseur de services de relations avec les investisseurs, et ces attributions ne doivent comprendre que des options;

f) les options attribuées à des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs sont assujetties aux exigences relatives à l’acquisition énoncées dans la Politique 4.4, tout comme les attributions octroyées à tous les autres participants.

Le régime général prévoit des rajustements ou des substitutions usuels, selon le cas, du nombre d’actions ordinaires qui peuvent être émises aux termes du régime général en cas de changement dans le capital de la Société, notamment un fractionnement ou un regroupement d’actions, une combinaison ou un échange d’actions, une fusion, une scission ou une autre distribution spéciale (sauf des distributions ou des dividendes en espèces versées dans le cours normal) des actifs de la Société aux actionnaires. Le régime général prévoit également, à l’égard des UAD, des UAR et des UAI, le paiement d’équivalents de dividendes correspondant au montant qu’un participant aurait reçu si les UAD, les UAR et les UAI avaient été réglées en actions ordinaires à la date de clôture des registres des dividendes déclarés par la Société; toutefois, si le nombre de titres émis à titre d’équivalents de dividendes, combinés à toute autre rémunération en actions de la Société, devait excéder 7,5 % des actions émises de la Société (ou les limites prévues par la Politique 4.4, notamment quant aux octrois à des personnes physiques, à des initiés, à des consultants et à des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs), alors ces équivalents de dividendes seront réglés en espèces.

Administration du régime

Le régime général sera administré par le conseil, qui peut déléguer ce pouvoir à tout comité dûment autorisé du conseil (l’« administrateur du régime »). Sauf indication contraire dans le régime général, l’administrateur du régime a le pouvoir discrétionnaire absolu d’administrer et d’interpréter le régime général, les conventions d’attribution (au sens du régime général) et les attributions, notamment :

a) déterminer les personnes admissibles auxquelles des attributions peuvent être octroyées aux termes du régime général;
b) octroyer des attributions aux termes du régime général et établir leurs modalités, y compris :
(i) le nombre d’attributions devant être octroyées;
(ii) le moment des octrois, y compris la date d’octroi;
(iii) le prix d’exercice des options;
(iv) les objectifs de rendement, les mesures de rendement, les périodes de rendement et les conditions d’acquisition liées au rendement (dans chaque cas au sens du régime général);
(v) les restrictions relatives à la libre cession;
(vi) tout autre calendrier d’acquisition des droits et toutes autres modalités, restrictions et conditions applicables aux attributions;
(vii) la forme de toute convention d’attribution (qui ne soit pas incompatible avec le régime général) pour attester une attribution;
(viii) la renonciation à toute modalité des attributions ou la modification de toute modalité des attributions, y compris l’accélération de l’acquisition des droits rattachés aux attributions, la modification des conditions d’acquisition liées au rendement ou, sous réserve de l’approbation de la Bourse de croissance TSX, au besoin, la substitution d’autres biens au paiement ou au règlement d’attributions;
c) établir, modifier et annuler des règlements, règles ou lignes directrices se rapportant au régime général; et
d) prendre toute autre décision, régler tout différend ou prendre toute autre mesure nécessaire ou souhaitable pour l’administration du régime général, d’une convention d’attribution ou d’une attribution.

Changement de contrôle

En cas de changement de contrôle (au sens du régime général), le conseil peut prendre les mesures qu’il juge appropriées, notamment : (i) prévoir l’accélération de l’acquisition des droits ou de l’exercice d’une attribution; (ii) prévoir l’atteinte réputée des conditions d’acquisition liées au rendement relatives à une attribution; (iii) prévoir la levée des restrictions relatives à une attribution; (iv) prévoir la prise en charge, le remplacement ou le maintien d’une attribution par une société remplaçante ou issue du changement de contrôle (ou une société mère ou une filiale de celle-ci) au moyen d’espèces, de titres, de droits ou d’autres biens devant être payés ou émis, selon le cas, par la société remplaçante ou issue du changement de contrôle (ou une société mère ou une filiale de celle-ci); (v) prévoir la

résiliation ou l’expiration d’une attribution à moins qu’elle ne soit exercée ou réglée intégralement au plus tard à une date fixée par le conseil; ou (vi) permettre la remise d’options en cours ou prévoir la résiliation de toute autre attribution en cours en échange d’un paiement en espèces (toutefois, si, à la date du changement de contrôle, le conseil détermine qu’aucun montant n’aurait été réalisé à l’exercice ou au règlement de l’attribution, la Société peut alors annuler l’attribution sans payer de contrepartie). De telles mesures prises dans le cadre d’un changement de contrôle doivent être conformes aux politiques de la Bourse de croissance TSX, notamment l’exigence selon laquelle l’acquisition des droits rattachés aux options attribuées à des fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ne peut être accélérée qu’avec l’approbation écrite préalable de la Bourse de croissance TSX.

Attributions incitatives

Options

Sous réserve des modalités et conditions du régime général et des politiques de la Bourse de croissance TSX, le conseil peut attribuer des options aux participants selon les montants et les modalités (y compris le prix d’exercice, la durée des options, le nombre d’actions ordinaires auxquelles l’option se rapporte et les conditions, le cas échéant, selon lesquelles les droits rattachés à une option sont acquis et une option peut être exercée) qu’il détermine.

Le prix d’exercice des options sera établi par le conseil à la date d’octroi des options. En aucun cas ce prix d’exercice ne sera inférieur (i) au cours escompté (au sens donné à ce terme par la Bourse de croissance TSX) des actions ordinaires de la Société à cette date si les actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX, ou (ii) à la juste valeur marchande (au sens du régime général) à cette date si les actions ordinaires de la Société ne sont pas inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX. À l’exercice d’une option, le prix d’exercice doit être payé en totalité à la Société.

Sauf indication contraire dans une convention d’attribution, et sous réserve de toute disposition du régime ou de la convention d’attribution applicable relative à l’accélération de l’acquisition, les droits rattachés aux options sont acquis sous réserve des politiques de la Bourse de croissance TSX (y compris celles qui concernent l’acquisition des droits rattachés aux options octroyées à des personnes qui exercent des activités de relations avec les investisseurs (au sens donné à ce terme par la Bourse de croissance TSX)), et le conseil peut, à sa seule appréciation, déterminer le moment où les droits rattachés à une option sont acquis et le mode d’acquisition, ou peut décider qu’il n’existe aucune restriction relative à l’acquisition.

Sous réserve des exigences de la Bourse de croissance TSX, le conseil peut fixer la date d’expiration de chaque option. Sous réserve d’une prolongation limitée si une option expire pendant une période d’interdiction des opérations, les options peuvent être exercées pendant une période maximale de dix (10) ans après la date d’octroi.

Unités d’actions

Le conseil est autorisé à octroyer des UAI, des UAR et des UAD attestant le droit des personnes admissibles de recevoir des actions ordinaires (nouvellement émises), un paiement en espèces établi en fonction de la valeur d’une action ordinaire ou une combinaison de ce qui précède à un moment futur aux termes du régime général.

Les droits rattachés aux UAI deviennent généralement acquis, le cas échéant, après une période d’emploi continu, qui ne peut dépasser trois ans après la date d’octroi, sauf indication contraire dans la convention d’attribution du participant. La date d’acquisition des droits rattachés aux UAI ne tombe pas avant la plus hâtive des dates suivantes, à savoir (i) le premier anniversaire de la date d’octroi des UAI, (ii) la date du décès du participant ou (iii) la date la plus hâtive par ailleurs autorisée aux termes des règles, des règlements et des politiques de la Bourse de croissance TSX. Les UAR sont semblables aux UAI, mais leur acquisition est conditionnelle, en totalité ou en partie, à l’atteinte de paramètres de rendement précis établis par le conseil. Les droits rattachés aux UAD ne s’acquièrent pas avant la plus hâtive des dates suivantes, à savoir (i) le premier anniversaire de la date à laquelle les UAD sont portées au crédit du compte d’UAD du participant, (ii) la date du décès du participant ou (iii) la date la plus hâtive par ailleurs autorisée aux termes des règles, des règlements et des politiques de la Bourse de croissance TSX.

Les modalités et conditions des octrois d’UAI et d’UAR, y compris la quantité, le type d’attribution, la date d’octroi, les conditions d’acquisition, les périodes d’acquisition, la date de règlement et les autres modalités et conditions se rapportant à ces attributions, seront énoncées dans la convention d’attribution du participant. Le conseil déterminera la période de rendement applicable à une UAR, mais celle-ci ne peut en aucun cas dépasser trois ans après la date

d’octroi, sauf indication contraire dans la convention d’attribution du participant. La date d’acquisition des droits rattachés aux UAR ne tombe pas avant la plus hâtive des dates suivantes, à savoir (i) le premier anniversaire de la date d’octroi des UAR, (ii) la date du décès du participant ou (iii) la date la plus hâtive par ailleurs autorisée aux termes des règles, des règlements et des politiques de la Bourse de croissance TSX.

Sous réserve du respect des conditions d’acquisition applicables, le paiement d’une UAI ou d’une UAR aura généralement lieu à la date de règlement. Le paiement d’une UAD aura généralement lieu au moment où le participant cesse d’être un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société ou d’une de ses filiales ou par la suite, sous réserve du respect de toute condition applicable.

Droits à la plus-value d’actions

Le conseil est autorisé à octroyer des DPVA conjointement avec des options, ou de façon indépendante, à tout participant aux termes du régime général. Les modalités d’acquisition des DPVA sont énoncées dans la convention d’attribution du participant. À l’exercice d’un DPVA, le participant aura le droit de recevoir de la Société un paiement en espèces correspondant au montant dans le cours, déduction faite des retenues d’impôt applicables. Le montant dans le cours correspond au produit (i) de l’excédent de la juste valeur marchande (au sens du régime général) des actions ordinaires à la date à laquelle un DPVA est exercé ou réglé par rapport au prix de base des DPVA (au sens du régime général), et (ii) du nombre d’actions ordinaires aux termes des options auxquelles les DPVA se rapportent, ou qui est indiqué dans la convention d’attribution du participant dans le cas des DPVA octroyés sur une base individuelle sans tenir compte des options.

La Société peut, à son gré, au lieu d’effectuer un paiement en espèces, émettre ou remettre au participant le nombre d’actions ordinaires correspondant au montant dans le cours, sous réserve du respect des obligations à l’égard des retenues d’impôt applicables.

Cessation d’emploi

S’il est mis fin à l’emploi d’un participant pour un motif valable, toutes les attributions, que les droits s’y rattachant soient acquis ou non, à la date à laquelle le participant cesse d’avoir le droit de participer au régime général (la « date de cessation des services ») en raison de la cessation de son emploi seront automatiquement résiliées et le participant cessera d’avoir des droits à l’égard de ces attributions.

En cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission volontaire d’un participant, (i) les attributions dont les droits ne sont pas acquis et qui sont détenues par le participant à la date de cessation des services seront automatiquement résiliées à cette date et le participant cessera d’avoir des droits à l’égard de ces attributions; (ii) les options dont les droits sont acquis continueront d’être assujetties au régime général et pourront être exercées pendant la plus courte des périodes suivantes : a) la période de 60 jours qui suit la date de cessation des services ou b) la durée restante des options; et (iii) la Société réglera les UAR, les UAI ou les autres attributions dont les droits sont acquis (sauf les options) et qui sont détenues par le participant à la date de cessation des services dans les meilleurs délais après cette date conformément au régime général.

En cas de décès ou d’invalidité d’un participant, (i) tous les droits rattachés aux UAR, aux UAI ou aux autres attributions (sauf les options) détenues par le participant qui ne sont pas déjà acquis seront acquis au prorata; (ii) tous les droits rattachés aux options qui ne sont pas déjà acquis seront acquis automatiquement à la date de cessation des services; (iii) la date d’expiration des options (au sens du régime général) pour les options dont les droits sont acquis (y compris les options dont les droits sont acquis automatiquement) sera la plus rapprochée des dates suivantes : a) la date indiquée dans la convention relative aux options applicable ou b) la date qui tombe un an après la date de cessation des services; et (iv) la Société réglera toutes les UAR, les UAI ou les autres attributions (sauf les options) dont les droits sont acquis et qui sont détenues par le participant à la date de cessation des services dans les meilleurs délais après cette date conformément au régime général.

Approbation par les actionnaires du régime général

Étant donné que le régime général est un « régime à nombre variable jusqu’à 10 % » au sens de la Politique 4.4, conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX, le régime général doit être approuvé initialement par les actionnaires et, par la suite, il doit être approuvé de nouveau chaque année par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.

La Bourse de croissance TSX a accepté sous condition le régime général, sous réserve de l’approbation des actionnaires comme il est décrit dans les présentes.

Le conseil a déterminé que l’approbation du régime général est dans l’intérêt véritable de la Société et de ses actionnaires. Par conséquent, le conseil recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution suivante (la « résolution relative au régime général ») :

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

le régime général, dont le texte intégral est présenté à l’annexe A de la présente circulaire, est par les présentes ratifié, approuvé et confirmé;
le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime général et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société n’excédera pas 7,5 % des actions ordinaires émises et en circulation de temps à autre;
la Société reçoit par les présentes l’autorisation et la directive d’émettre ces actions ordinaires aux termes du régime général en tant qu’actions ordinaires entièrement libérées;
le conseil d’administration de la Société est par les présentes autorisé et habilité à apporter au régime général les modifications qui peuvent être exigées par la Bourse de croissance TSX; et
tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoit par les présentes l’autorisation et la directive, agissant pour la Société et en son nom, de signer ou de faire signer et de remettre ou de faire remettre les autres documents et instruments, et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qui, à son avis, peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de réaliser l’objet des résolutions qui précèdent, la signature de ces documents ou la prise de ces autres mesures par tout administrateur ou dirigeant de la Société étant une preuve concluante de cette décision, à condition que ces mesures soient prises dans les limites de la loi. »

À moins que les actionnaires ne donnent des instructions contraires ou en l’absence d’instructions précises à cet égard, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’approbation de la résolution relative au régime général.

APPROBATION DES ÉMISSIONS D’UAI ET D’UAD

À la date de la présente circulaire, il y a 12 065 839 options, 793 480 UAI et 900 000 UAD en cours (y compris 12 065 839 options aux termes du régime d’options d’achat d’actions et 793 480 UAI et 900 000 UAD aux termes du régime général). Un total de 793 480 UAI et 900 000 UAD ont été octroyées après que le conseil a approuvé le régime général. Aucune de ces UAI et UAD octroyées n’a été exercée et aucun des droits s’y rattachant n’a été acquis.

Le paragraphe 5.2 de la Politique 4.4 prévoit que la Bourse de croissance TSX autorisera la Société à octroyer des attributions aux termes du régime général avant l’obtention de l’approbation requise des actionnaires à l’égard de la résolution relative au régime général, à condition que la Société obtienne également une approbation précise des actionnaires à l’égard de ces octrois et que cette approbation soit distincte de l’approbation par les actionnaires à l’égard de la résolution relative au régime général.

La Société demande donc l’approbation des actionnaires désintéressés afin d’adopter une résolution (la « résolution relative à la ratification des attributions ») visant à ratifier, à approuver et à confirmer l’octroi de 793 480 UAI et de 900 000 UAD aux termes du régime général. Si la résolution relative à la ratification des attributions n’est pas approuvée par les actionnaires désintéressés de la Société, mais que la résolution relative au régime général est approuvée, la Société a l’intention de régler l’attribution de 793 480 UAI et de 900 000 UAD en espèces conformément aux modalités du régime général.

Pour être adoptée, la résolution relative à la ratification des attributions doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires désintéressés ayant le droit de voter. Un total de 33 821 116 actions ordinaires détenues par les bénéficiaires des attributions à l’égard desquelles cette ratification, cette approbation et cette confirmation sont demandées seront donc exclues du vote.

Le conseil recommande donc aux actionnaires désintéressés de voter en faveur de la résolution relative à la ratification des attributions suivante :

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

sous réserve de l’obtention de toutes les approbations requises à l’égard du régime général, l’octroi de 793 480 UAI et de 900 000 UAD par la Société le 30 janvier 2023, selon les modalités et conditions énoncées dans le régime général, est ratifié, approuvé et confirmé;
tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoit par les présentes l’autorisation et la directive, agissant pour la Société et en son nom, de signer ou de faire signer et de remettre ou de faire remettre les autres documents et instruments, et de prendre ou de faire prendre toutes les autres mesures qui, à son avis, peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de réaliser l’objet des résolutions qui précèdent, la signature de ces documents ou la prise de ces autres mesures par tout administrateur ou dirigeant de la Société étant une preuve concluante de cette décision, à condition que ces mesures soient prises dans les limites de la loi. »

À moins que les actionnaires ne donnent des instructions contraires ou en l’absence d’instructions précises à cet égard, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’approbation de la résolution relative à la ratification des attributions.

Recommandation du conseil

Le conseil a examiné et pris en compte tous les faits relatifs à l’approbation du régime général et recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l’approbation, de la ratification et de la confirmation du régime général. Une résolution ordinaire doit être approuvée à la majorité simple (50 % + 1) des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires présents (y compris virtuellement) ou représentés par un fondé de pouvoir. À moins que les actionnaires ne donnent des instructions contraires ou en l’absence d’instructions précises à cet égard, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR la résolution ordinaire approuvant, ratifiant et confirmant le régime général.

C. LE CONSEIL

NOTES BIOGRAPHIQUES

Le tableau suivant fournit certains renseignements concernant chaque candidat au poste d’administrateur, soit son nom, sa province et son pays de résidence et le poste occupé, selon le cas, au sein de la Société. Il indique également si le candidat siège au comité d’audit et des risques (le « comité AR »), au comité de l’environnement, de la responsabilité sociale et de la gouvernance (le « comité ESG »), au comité de la santé et sécurité et technique (le « comité SST ») et au comité de la rémunération, selon le cas, le mois et l’année au cours desquels le candidat est devenu administrateur de la Société, selon le cas, son occupation, son activité ou son emploi principal actuel et le nombre de titres de chaque catégorie de titres de la Société qu’il détient en propriété véritable ou sur lesquels il exerce une emprise, directement ou indirectement, à la date de la présente circulaire.

Louis Gignac père
Ing., M.Sc., D.Ing., IAS.A.
Québec (Canada)
Président du conseil
Administrateur de la Société
depuis novembre 2020
Membre du comité ESG et du comité SST
Nombre d’actions ordinaires détenues : 4 500 000
Nombre de bons de souscription(1) détenus : 550 000
Nombre d’options d’achat d’actions(2) détenues : 305 671
Nombre d’UAD(3) détenues : 112 500

M. Gignac père possède plus de 50 ans d’expérience dans le secteur minier. Au cours de sa
carrière, il a participé à la mise en valeur et à l’exploitation d’une vingtaine de mines dans les
Amériques et en Afrique de l’Ouest. Pendant 20 ans, il a été président et chef de la direction
de Cambior inc., société minière ouverte intermédiaire inscrite en bourse au Canada et aux
États-Unis, et il a participé à de nombreuses fusions et acquisitions et à de nombreux
financements, en plus de participer à la mise en valeur de projets et à la gestion de
l’exploitation. Il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés (l’«IAS»), de
l’Ordre des ingénieurs du Québec (l’«OIQ») et de l’Institut canadien des mines, de la
métallurgie et du pétrole (l’«ICM»). Il est titulaire d’un doctorat en génie minier de
l’Université de Missouri Rolla, d’une maîtrise en génie minéral de l’Université du Minnesota
et d’un baccalauréat ès sciences en génie minier de l’Université Laval. Il a été administrateur
de nombreuses sociétés ouvertes (au Canada, aux États-Unis et en Australie) au cours des
25 dernières années et est actuellement administrateur de Franco-Nevada Corp. (poste qu’il
quittera le 2 mai 2023). M. Gignac a été intronisé au Temple de la renommée du secteur
minier canadien en 2016.

Louis-Pierre Gignac Ing., M.Sc.A., CFA Québec (Canada) Président et chef de la direction de la Société Administrateur de la Société depuis décembre 2020 Nombre d’actions ordinaires détenues : 21 165 000(4) Nombre de bons de souscription(1) détenus : 1 578 947(4) Nombre d’options d’achat d’actions(2) détenues : 4 507 360 Nombre d’UAI(3) détenues : 328 125	M. Gignac compte plus de 20 ans d’expérience dans le secteur minier. Il a été coprésident de G Mining Services avant la création de la Société. Son expertise comprend la gestion d’études de mise en valeur de projets, l’expertise en mines à ciel ouvert, la modélisation financière et l’évaluation économique de projets. Il a coordonné de nombreux mandats auprès de nombreuses grandes sociétés minières, allant d’évaluations de l’exploration préliminaire à l’optimisation des activités, dans tous les domaines de l’exploitation minière et de la géologie. Il est membre de l’OIQ et de l’ICM. Il est titulaire d’un baccalauréat en génie minier de l’Université McGill et d’une maîtrise en sciences appliquées en génie industriel de l’École Polytechnique de Montréal et détient le titre d’analyste financier agréé (CFA). M. Gignac est également administrateur de Major Drilling Group International.
David Fennell Nassau (Bahamas) Administrateur de la Société depuis novembre 2020 Président du comité SST Membre du comité AR et du comité de la rémunération Nombre d’actions ordinaires détenues : 905 263(5) Nombre de bons de souscription(1) détenus : 52 631(5) Nombre d’options d’achat d’actions(2) détenues : 305 671 Nombre d’UAD(3) détenues : 112 500	M. Fennell possède plus de 35 ans d’expérience dans le secteur minier et est président de Reunion Gold depuis sa fondation en 2003. Il a obtenu un diplôme en droit de l’Université d’Alberta en 1979 et a pratiqué le droit jusqu’à ce qu’il fonde Golden Star Resources Ltd. en 1983. Au sein de Golden Star Resources Ltd., il a joué un rôle crucial dans la découverte et la mise en valeur de la mine d’or d’Omai, en Guyane, et de la mine Rosebel, au Suriname. En 1998, M. Fennell est devenu président du conseil et chef de la direction de Hope Bay Gold Corporation. Il a occupé ce poste jusqu’à la fusion de Hope Bay et de Miramar Mining Corporation et est demeuré vice-président directeur du conseil et administrateur de l’entité issue de la fusion jusqu’à sa prise de contrôle par Newmont Mining Corporation en 2008. M. Fennell est également président du conseil de Reunion Gold Corporation et administrateur de Sabina Gold & Silver Corp.
Elif Lévesque CPA, MBA, IAS.A Québec (Canada) Administratrice de la Société depuis novembre 2020 Présidente du comité AR Membre du comité ESG et du comité de la rémunération Nombre d’actions ordinaires détenues : 702 632 Nombre de bons de souscription(1) détenus : 26 316 Nombre d’options d’achat d’actions(2) détenues : 305 671 Nombre d’UAD(3) détenues : 112 500	MmeLévesque est comptable professionnelle agréée et possède plus de 25 ans d’expérience en finances, en trésorerie et en gestion stratégique dans le secteur minier. Elle est fondatrice de Nomad Royalty Company Ltd., société inscrite à la TSX et à la NYSE, et a été chef des finances de cette société à partir de sa création en 2020 jusqu’à son acquisition par Sandstorm Gold Ltd. en août 2022. De juin 2014 à février 2020, elle a été vice-présidente, Finances et chef de la direction financière de Redevances Aurifères Osisko Ltée. Elle a occupé des postes de haute direction chez Corporation Minière Osisko de 2008 à 2014, dont celui de vice-présidente et contrôleure, et a travaillé pendant six ans chez Cambior Inc, important producteur d’or intermédiaire possédant des mines en Amérique du Nord et en Amérique du Sud, qui a ensuite été acquis par IAMGOLD Corporation. MmeLévesque est également administratrice de Cascades Inc.
Norman MacDonald, CFA Ontario (Canada) Administrateur de la Société depuis novembre 2020 Membre du comité AR, du comité ESG et du comité de la rémunération Nombre d’actions ordinaires détenues : 1 527 895 Nombre de bons de souscription(1) détenus : 78 947 Nombre d’options d’achat d’actions(2) détenues : 305 671 Nombre d’UAD(3) détenues : 112 500	M. MacDonald compte plus de 25 ans d’expérience dans le secteur des investissements institutionnels spécialisés dans les ressources naturelles et est actuellement gestionnaire de portefeuille pour les fonds Invesco Energy Fund et Invesco Gold & Precious Metals Fund. M. MacDonald a entrepris sa carrière dans le domaine des placements en 1994 à la State Street Bank and Trust en tant qu’analyste des produits dérivés. Il a ensuite joint le Conseil du régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario, où il a occupé pendant trois ans des postes à responsabilités croissantes, allant d’assistant de recherche à gestionnaire de portefeuille. Il a ensuite occupé le poste de vice-président et associé chez Beutel, Goodman & Co. Ltd. avant de se joindre à Invesco, M. MacDonald a été vice-président et gestionnaire de portefeuille chez Salida Capital Corp. M. MacDonald est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université de Windsor et détient le titre de CFA.
Karim Nasr Londres (Royaume-Uni) Administrateur de la Société depuis juillet 2022 Membre du comité AR, du comité SST et du comité de la rémunération Nombre d’actions ordinaires détenues : néant Nombre de bons de souscription(1) détenus : néant Nombre d’options d’achat d’actions(2) détenues : 172 440 Nombre d’UAD(3) détenues : 112 500	M. Nasr est associé directeur et cochef des placements de La Mancha Capital Advisory. Il compte plus de 25 ans d’expérience dans les domaines du financement des entreprises et des placements, plus particulièrement dans le secteur des technologies, des médias et des télécommunications et le secteur minier. M. Nasr s’est joint à La Mancha en 2018 à titre de chef des finances et est devenu associé directeur et cochef des placements en 2019. De 2011 à 2017, il a été chef de la direction de Digital World Capital LLP (DWC), gestionnaire d’actifs alternatifs spécialisé dans les technologies, les médias et les télécommunications, où il a géré le fonds Cross Comms, un fonds à positions acheteur/vendeur qui investit dans des titres de capitaux propres et de créance de sociétés de télécommunications et de médias, et a conseillé des clients dans le cadre de situations de placement particulières. De 2001 à 2011, M. Nasr a été membre du comité de direction et d’investissement de Wind Telecom et d’Orascom Telecom, où il était chargé du financement des entreprises et a participé à la mobilisation de capitaux de 68 G$ US et à la clôture d’opérations de fusion et acquisition de 67 G$ US. Plus précisément, il a dirigé la fusion avec VEON de 25 G$ US en 2011 et l’acquisition par emprunt de Wind Telecom pour 17 G$ US en 2005 et a géré la restructuration de la dette de 3,8 G€ de Wind Hellas en Grèce en 2009. M. Nasr siège également au conseil d’administration d’Elemental Altus Royalties et a siégé au conseil de Golden Star Resources. Il est titulaire d’une maîtrise en gestion de l’Université de Paris IX. Il parle couramment le français, l’anglais et l’arabe.

Jason Neal Ontario (Canada) Administrateur (et administrateur principal) de la Société depuis décembre 2020 Président du comité de la rémunération Membre du comité AR et du comité SST Nombre d’actions ordinaires détenues : 3 576 658 Nombre de bons de souscription(1) détenus : 131 579 Nombre d’options d’achat d’actions(2) détenues : 305 671 Nombre d’UAD(3) détenues : 112 500	M. Neal s’est joint à la Société au moment de sa constitution à titre d’administrateur principal, lui faisant profiter de plus de 25 années d’expérience dans le secteur minier. Il est l’un des associés fondateurs de Whetstone Resources, société d’acquisition fermée active constituée en 2022 et axée sur les actifs de métaux de base. De 2021 à 2022, il a agi à titre de vice-président directeur de Kirkland Lake Gold Ltd., où il était responsable du développement de l’entreprise, de l’amélioration des affaires, des projets d’immobilisations et des relations avec les investisseurs, et il a quitté ce poste après la réalisation de la fusion entre égaux avec Mines Agnico Eagle Limitée qui visait à créer le troisième producteur aurifère en importance à l’échelle mondiale et la deuxième société de métaux et d’exploitation minière en importance au Canada sur le plan des revenus et du nombre d’employés. Il a auparavant occupé le poste de président et chef de la direction de TMAC Resources Inc. pendant trois ans, avant que TMAC ne soit vendue à Agnico-Eagle, un choix qui allait de soi en vue de regrouper les activités au Nunavut. Il est un spécialiste des services bancaires d’investissement pour le secteur minier, s’étant joint à BMO Marchés des capitaux au début de 1997 après avoir obtenu un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Simon Fraser. Il a consacré toute sa carrière au secteur des métaux et des mines. M. Neal a été promu co-chef et directeur général du groupe mondial des métaux et des mines en 2010 et a dirigé une équipe ayant des bureaux à Toronto, à Vancouver, à Londres, à New York, à Beijing et à Melbourne. M. Neal est également administrateur indépendant de Deterra Royalties, société établie en Australie.
Carlos Vilhena, LL.M. Brasilia (Brésil) Administrateur de la Société depuis novembre 2022 Membre du comité AR, du comité ESG et du comité de la rémunération Nombre d’actions ordinaires détenues : néant Nombre de bons de souscription(1) détenus : néant Nombre d’options d’achat d’actions(2) détenues : 201 887 Nombre d’UAD(3) détenues : 112 500	M. Vilhena est avocat et associé au sein du cabinet_Pinheiro Neto Advogados_, situé à Brasilia, au Brésil, où il dirige les groupes de pratique du droit des ressources minérales et des relations gouvernementales du cabinet, et il a été cité à maintes reprises comme l’un des meilleurs avocats en droit minier au Brésil dans diverses de publications, dont l’International Who’s Who of Mining Lawyers_publié par Who’s Who Legal, le_Latin Lawyer,Chambers_et _Legal 500. Il est secrétaire de la_Foundation for Natural Resources and Energy Law_et trésorier de la section du droit de l’énergie, de l’environnement, des ressources naturelles et des infrastructures de l’Association internationale du barreau. Il est également administrateur de TriStar Gold Inc. M. Vilhena est titulaire d’une maîtrise en droit des ressources naturelles du Center for Energy, Petroleum and Mineral Law and Policy de la University of Dundee, en Écosse, et d’un baccalauréat en droit de la faculté de droit de la University of Brasilia.
Sonia Zagury, M. Écon. Rio de Janeiro (Brésil) Administratrice de la Société depuis décembre 2021 Présidente du comité ESG Membre du comité AR et du comité SST Nombre d’actions ordinaires détenues : aucune Nombre de bons de souscription(1) détenus : aucun Nombre d’options d’achat d’actions(2) détenues : 305 671 Nombre d’UAD(3) détenues : 112 500	MmeZagury est une dirigeante spécialisée en finances comptant près de 30 ans d’expérience dans le secteur minier. En 2021, elle a pris sa retraite de la direction de Vale S.A., après une carrière remarquable de 29 ans au sein de cette société. Chez Vale, elle a dirigé pendant 10 ans la fonction Trésorerie et finances, où elle a dirigé une équipe internationale et supervisé la planification, la négociation et l’exécution des objectifs de financement de l’entreprise et des projets de Vale, entre autres activités de financement. Plus récemment, MmeZagury était responsable du développement des nouvelles activités de Vale (2018-2021), se concentrant sur des projets à l’égard desquels les facteurs ESG avaient une grande importance. MmeZagury a siégé au conseil d’administration de plusieurs sociétés fermées et ouvertes et a occupé plus récemment les fonctions d’administratrice de Steamship Insurance Management Services Ltd. (de 2016 à 2023), d’administratrice de MRS Logística S.A. (de 2017 à 2023) et de présidente du conseil de Companhia Siderúrgica do Pecém (CSP) (de 2017 à 2023). Elle est actuellement administratrice de CLI – Corredor Logística e Infraestrutura S.A.

Jason Neal
Ontario (Canada)
Administrateur (et administrateur principal) de la Société depuis
décembre 2020
Président du comité de la rémunération
Membre du comité AR et du comité SST
Nombre d’actions ordinaires détenues : 3 576 658
Nombre de bons de souscription(1) détenus : 131 579
Nombre d’options d’achat d’actions(2) détenues : 305 671
Nombre d’UAD(3) détenues : 112 500

M. Neal s’est joint à la Société au moment de sa constitution à titre d’administrateur principal,
lui faisant profiter de plus de 25 années d’expérience dans le secteur minier. Il est l’un des
associés fondateurs de Whetstone Resources, société d’acquisition fermée active constituée
en 2022 et axée sur les actifs de métaux de base. De 2021 à 2022, il a agi à titre de
vice-président directeur de Kirkland Lake Gold Ltd., où il était responsable du
développement de l’entreprise, de l’amélioration des affaires, des projets d’immobilisations
et des relations avec les investisseurs, et il a quitté ce poste après la réalisation de la fusion
entre égaux avec Mines Agnico Eagle Limitée qui visait à créer le troisième producteur
aurifère en importance à l’échelle mondiale et la deuxième société de métaux et d’exploitation
minière en importance au Canada sur le plan des revenus et du nombre d’employés. Il a
auparavant occupé le poste de président et chef de la direction de TMAC Resources Inc.
pendant trois ans, avant que TMAC ne soit vendue à Agnico-Eagle, un choix qui allait de soi
en vue de regrouper les activités au Nunavut. Il est un spécialiste des services bancaires
d’investissement pour le secteur minier, s’étant joint à BMO Marchés des capitaux au début
de 1997 après avoir obtenu un baccalauréat en administration des affaires de l’Université
Simon Fraser. Il a consacré toute sa carrière au secteur des métaux et des mines. M. Neal a
été promu co-chef et directeur général du groupe mondial des métaux et des mines en 2010
et a dirigé une équipe ayant des bureaux à Toronto, à Vancouver, à Londres, à New York, à
Beijing et à Melbourne. M. Neal est également administrateur indépendant de Deterra
Royalties, société établie en Australie.

Carlos Vilhena, LL.M.
Brasilia (Brésil)
Administrateur de la Société depuis novembre 2022
Membre du comité AR, du comité ESG et du comité de la
rémunération
Nombre d’actions ordinaires détenues : néant
Nombre de bons de souscription(1) détenus : néant
Nombre d’options d’achat d’actions(2) détenues : 201 887
Nombre d’UAD(3) détenues : 112 500

M. Vilhena est avocat et associé au sein du cabinet_Pinheiro Neto Advogados_, situé à Brasilia,
au Brésil, où il dirige les groupes de pratique du droit des ressources minérales et des relations
gouvernementales du cabinet, et il a été cité à maintes reprises comme l’un des meilleurs
avocats en droit minier au Brésil dans diverses de publications, dont l’International Who’s
Who of Mining Lawyers_publié par Who’s Who Legal, le_Latin Lawyer,Chambers_et
_Legal 500.
Il est secrétaire de la_Foundation for Natural Resources and Energy Law_et trésorier de la
section du droit de l’énergie, de l’environnement, des ressources naturelles et des
infrastructures de l’Association internationale du barreau. Il est également administrateur de
TriStar Gold Inc. M. Vilhena est titulaire d’une maîtrise en droit des ressources naturelles du
Center for Energy, Petroleum and Mineral Law and Policy de la University of Dundee, en
Écosse, et d’un baccalauréat en droit de la faculté de droit de la University of Brasilia.

Sonia Zagury, M. Écon.
Rio de Janeiro (Brésil)
Administratrice de la Société depuis décembre 2021
Présidente du comité ESG
Membre du comité AR et du comité SST
Nombre d’actions ordinaires détenues : aucune
Nombre de bons de souscription(1) détenus : aucun
Nombre d’options d’achat d’actions(2) détenues : 305 671
Nombre d’UAD(3) détenues : 112 500

MmeZagury est une dirigeante spécialisée en finances comptant près de 30 ans d’expérience
dans le secteur minier. En 2021, elle a pris sa retraite de la direction de Vale S.A., après une
carrière remarquable de 29 ans au sein de cette société. Chez Vale, elle a dirigé pendant 10 ans
la fonction Trésorerie et finances, où elle a dirigé une équipe internationale et supervisé la
planification, la négociation et l’exécution des objectifs de financement de l’entreprise et des
projets de Vale, entre autres activités de financement. Plus récemment, MmeZagury était
responsable du développement des nouvelles activités de Vale (2018-2021), se concentrant
sur des projets à l’égard desquels les facteurs ESG avaient une grande importance.
MmeZagury a siégé au conseil d’administration de plusieurs sociétés fermées et ouvertes et a
occupé plus récemment les fonctions d’administratrice de Steamship Insurance Management
Services Ltd. (de 2016 à 2023), d’administratrice de MRS Logística S.A. (de 2017 à 2023) et
de présidente du conseil de Companhia Siderúrgica do Pecém (CSP) (de 2017 à 2023). Elle
est actuellement administratrice de CLI – Corredor Logística e Infraestrutura S.A.

Notes :

(1) Bons de souscription d’actions ordinaires, chaque bon permettant à son porteur d’acheter une action ordinaire de la Société au prix de 1,90 $ jusqu’au 15 septembre 2024.

(2) Attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

(3) Attribuées aux termes du régime général.

(4) Indirectement, par l’intermédiaire de Life of Mine Investments Inc.

(5) Indirectement, par l’intermédiaire de Laurentian Mountains Investments Limited.

L’information sur les actions ordinaires détenues en propriété véritable par les personnes susmentionnées ou sur lesquelles celles-ci exercent une emprise a été fournie par les candidats à un poste d’administrateur.

VOTE MAJORITAIRE

Le 31 août 2022, de nouvelles dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») sont entrées en vigueur, introduisant une obligation de vote majoritaire prévue par la loi pour les élections d’administrateurs sans opposition, c’est-à-dire les élections où il n’y a qu’un seul candidat proposé pour chaque poste à pourvoir au conseil, selon ce que détermine le conseil. Aux termes des modifications apportées à la LCSA, les actionnaires ont le droit de voter « pour » ou « contre » chaque candidat à un poste d’administrateur (plutôt que de voter « pour » ou de « s’abstenir » de voter). Si un candidat à un poste d’administrateur ne reçoit pas la majorité des voix en faveur de son élection, il ne sera pas élu; toutefois, si un administrateur sortant n’est pas élu, il peut demeurer en fonction jusqu’à la plus rapprochée des dates suivantes : (i) le 90[e] jour suivant l’élection ou (ii) la date à laquelle son successeur est nommé ou élu.

En outre, il est interdit au conseil de nommer un candidat à un poste d’administrateur qui n’a pas été élu ou de renouveler son mandat, selon le cas, sauf dans des circonstances limitées pour faire en sorte que le conseil soit composé du nombre de résidents canadiens ou du nombre d’administrateurs qui ne sont pas des dirigeants ou des employés de la Société exigé par la LCSA. Tout candidat à un poste d’administrateur qui n’est pas élu peut être mis en candidature de nouveau à la prochaine assemblée des actionnaires à laquelle il y a une élection d’administrateurs.

INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES ET SANCTIONS

À la connaissance des membres du conseil et à la lumière des renseignements fournis par les candidats à un poste d’administrateur, à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun de ces candidats :

a) n’est, à la date de la présente circulaire, ou n’a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société, y compris la Société, ayant fait l’objet de l’une des ordonnances suivantes :
(i) une ordonnance d’interdiction d’opérations, une ordonnance similaire à une ordonnance d’interdiction d’opérations ou une ordonnance lui interdisant de se prévaloir de dispenses prévues par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs alors que le candidat agissait en qualité d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
(ii) une ordonnance d’interdiction d’opérations, une ordonnance similaire à une ordonnance d’interdiction d’opérations ou une ordonnance lui interdisant de se prévaloir de dispenses prévues par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs après que le candidat a cessé d’être administrateur, chef de la direction ou chef des finances et qui découlait d’un événement survenu pendant que le candidat exerçait ces fonctions;
b) n’est, à la date de la présente circulaire, ou n’a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une société, y compris la Société, qui, pendant que le candidat exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a déposé une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé afin de détenir ses actifs;
c) n’a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, ou fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure, d’un arrangement ou d’un compromis avec des créanciers, ou a vu un séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite être nommé pour détenir ses actifs;
d) n’a fait l’objet d’une pénalité ou d’une sanction imposée par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou conclu une convention de règlement avec celle-ci ni n’a fait l’objet d’une pénalité ou sanction imposée par un tribunal ou par un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable qui doit prendre la décision de voter ou non pour un candidat au poste d’administrateur.

Nonobstant ce qui précède, aux termes d’une entente de règlement datée du 30 novembre 2017, M. Louis Gignac père a répondu aux préoccupations de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») concernant la négociation d’actions d’un autre émetteur effectuée en 2015. Dans l’entente de règlement, l’AMF et M. Gignac ont convenu que M. Gignac avait négocié des actions par erreur alors qu’il était en possession d’information privilégiée, au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) (la « Loi du Québec »). L’AMF et M. Gignac ont convenu que M. Gignac avait déclaré lui-même ses opérations à l’AMF, qu’il avait pleinement collaboré avec l’AMF et qu’il n’avait aucunement l’intention d’effectuer une opération en possession d’information privilégiée. M. Gignac a accepté de payer une amende administrative de 94 369 $ en application de l’article 204 de la Loi du Québec afin de régler entièrement l’affaire.

GRILLE DES COMPÉTENCES

Lors de sa réunion tenue le 22 décembre 2022, le conseil a décidé, suivant une recommandation que son comité ESG lui a faite le même jour, d’approuver la grille des compétences présentée ci-après. Cette grille indique les compétences professionnelles, l’expertise et la qualification des candidats à un poste d’administrateur, et le comité ESG doit l’examiner chaque année pour s’assurer que la Société atteint ses deux principaux objectifs dans le cadre de la sélection et de la mise en candidature de ses administrateurs, à savoir former un conseil qui fonctionne efficacement et qui a une diversité de points de vue et d’expérience en affaires. Une description des éléments pertinents est présentée dans le tableau qui suit la grille.

Compétences du conseil	Louis Gignac père	Louis Gignac père	Louis- Pierre Gignac	Jason Neal	Elif Lévesque	David Fennell	Sonia Zagury	Norman MacDonald	Karim Nasr	Carlos Vilhena
Expérience à titre d’administrateur		x	x	x	x	x	x	x	x	x
Expérience à titre de dirigeant		x	x	x	x	x	x	x	x	x
Développement et exploitation de mines		x	x
Expérience du secteur minier		x	x	x	x	x	x	x	x	x
Audit et comptabilité		x	x	x	x		x	x	x
Stratégie, financement des entreprises et fusions et acquisitions		x	x	x	x	x	x	x	x	x
ESG		x	x	x	x	x	x	x	x	x
Affaires juridiques et réglementaires		x	x	x		x	x	x	x	x
Technologie del’information					x				x
Expérience en gestion des ressourceshumaines		x	x	x	x	x	x	x	x	x
Gestiondesrisques		x	x	x	x	x	x	x	x	x
Santé et sécurité		x	x	x		x	x	x	x

Expérience à titre d’administrateur		Expérience antérieur significatives.		e ou actuelle à	titre de memb	re du conseil d	’une société ou	verte ou fermée	de taille et de	complexité
Expérience à titre de dirigeant		Expérience dans la di au sein d’unegrande		rection d’une so organisation.	ciété ouverte o	u fermée ou d’u	n important sect	eur fonctionnel o	u d’une importante division
Développement et exploitation de m	ines	Expérience dans la supervision ou la			planification,la	mise en valeur	et l’exploitation deprojets minier		spertinents.
Expérience du secteur minier		Vaste expérience du secteur minier, stratégie; expérience également à titr			y compris les aspects commerci e de membre de la haute directi		aux de l’entreprise, les marchés, on ou de conseiller/investisseur d		les défis opérationnels et la ’une société minière.
Audit et comptabilité		Grande capacité à comprendre les éta			ts financiers, les contrôles fina		nciers et les mesures financières.
Stratégie, financement des entreprises et fusions et acquisitions		Expérience dans l’analyse, l’évaluation et la mise en œuvre d’occ acquisitions et des partenariats; expérience à titre de membre de la ha et connaissance des marchés des titres de créance et des actions.					asions d’expansion des affaires, ute direction dans le domaine du f		y compris des fusions, des inancement des entreprises
ESG		Expérience des risques environnementaux et capacité à comprendre, à évaluer et à atténuer ces risques; compréhension des aspects sociaux, y compris les relations avec les collectivités, la responsabilité sociale d’entreprise, la diversité, l’inclusion et les droits de lapersonne; expérience des fonctions du conseil et desprincipes etpratiques degouvernance.
Affairesjuridiques et réglementaires		Expérience des aspects réglementaires etjuridiques liés aux activités minières.
Technologie de l’information		Expérience dans la surveillance ou la mise en œuvre de systèmes de technologie de l’information; compréhension des tendances pertinentes en matière d’innovation et d’initiatives numériques.
Expérience en gestion des ressources humaines		Capacité à examiner les structures de gestion ainsi qu’à évaluer et à surveiller les régimes de rémunération, la planification de la relève et lagestion des talents.
Gestion des risques		Connaissance et expérience dans la gestion et l’atténuation des risques d’entreprise et/ou des risques opérationnels liés au secteur minier.
Santé et sécurité		Vaste expérience en santé et sécurité, directement dans des fonctions d’exploitation ou de supervision relevant du conseil.

D. ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

Le 23 septembre 2021, le conseil a approuvé le déplacement de la date de fin de l’exercice de la Société du 31 octobre au 31 décembre, de sorte que l’exercice 2021 de la Société comptait 14 mois et se terminait le 31 décembre 2021. La rémunération présentée dans la présente circulaire pour l’exercice 2021 tient compte de ce changement.

La Société est un émetteur inscrit à la Bourse de croissance TSX, de sorte que la présente rubrique de la circulaire est présentée conformément au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue et à l’Annexe 51-102A6E - Déclaration de la rémunération des membres de la haute direction - émetteurs émergents (l’« Annexe 51-102A6E »).

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Dans la présente rubrique, le terme « membres de la haute direction visés » désigne, collectivement, les personnes suivantes :

a) chaque personne ayant occupé le poste de chef de la direction de la Société pendant une partie du dernier exercice terminé (soit l’exercice allant du 1[er] janvier 2022 au 31 décembre 2022);
b) chaque personne ayant occupé le poste de chef des finances de la Société pendant une partie du dernier exercice terminé;
c) les trois membres de la haute direction de la Société les mieux rémunérés, sauf le chef de la direction et le chef des finances, qui étaient membres de la haute direction à la fin du dernier exercice terminé et dont la rémunération totale dépassait 150 000 $; et
d) chaque personne pour laquelle de l’information aurait été fournie conformément à l’alinéa c), sauf que cette personne n’était pas un membre de la haute direction de la Société à la fin du dernier exercice terminé.

Par conséquent, les membres de la haute direction visés aux fins de la présente rubrique sont les suivants :

Louis-Pierre Gignac, l’actuel chef de la direction de la Société, qui a été nommé à ce poste en date du 25 novembre 2020, mais dont la rémunération à ce titre n’a commencé qu’au 1[er] janvier 2021;
Julie Lafleur, l’actuelle chef de la direction financière de la Société, qui a été nommée à ce poste le 15 décembre 2020, mais dont la rémunération à ce titre n’a commencé qu’au 1[er] janvier 2021;
Dušan Petković, l’actuel premier vice-président, Stratégie d’entreprise de la Société, qui a été nommé à ce poste le 24 janvier 2023 et qui a été vice-président, Développement corporatif et relations avec les investisseurs du 6 avril 2021 au 24 janvier 2023;
Marc Dagenais, l’actuel vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif de la Société, qui a été nommé à ce poste le 15 décembre 2020, mais dont la rémunération à ce titre n’a commencé qu’au 1[er] janvier 2021; et
Julie-Anaïs Debreil, l’actuelle vice-présidente, Géologie et ressources de la Société, qui a été nommée à ce poste le 7 septembre 2022.

SURVEILLANCE ET DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Le 15 décembre 2020, le conseil a établi le comité de la rémunération, qui est composé entièrement d’administrateurs indépendants et est responsable, entre autres, d’analyser attentivement la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés et de formuler des recommandations à cet égard au conseil. Le conseil fixe ultimement cette rémunération, Louis-Pierre Gignac s’abstenant de participer aux délibérations et aux votes sur toute résolution du conseil concernant sa propre rémunération (y compris son salaire de base et les ajustements annuels de celui-ci) en tant que président et chef de la direction.

La rémunération des membres de la haute direction visés de la Société a été établie dans le but de recruter et de maintenir en poste des personnes essentielles au succès à court et à long terme de la Société et de continuer à offrir à ces personnes une rémunération conforme aux normes du marché en général, compte tenu du stade de développement actuel de la Société. Le conseil estime que, dans l’ensemble, la rémunération des membres de la haute direction est équilibrée pour éviter le risque potentiel de maximiser la rémunération sans tenir compte des risques assumés par la Société (y compris le fait que la Société n’a pas encore généré de produits d’exploitation à l’échelle commerciale).

Par ses pratiques de rémunération, la Société cherche à offrir de la valeur à ses actionnaires en tablant sur une équipe de direction de premier plan. Plus précisément, la structure de rémunération des membres de la haute direction visés est conçue afin de permettre à la Société de faire ce qui suit :

(i) recruter et maintenir à son service les dirigeants talentueux et expérimentés nécessaires à l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société;
(ii) motiver et récompenser les membres de la haute direction visés dont les connaissances, les compétences et les performances sont essentielles au succès de la Société;
(iii) harmoniser les intérêts des membres de la haute direction visés et des actionnaires de la Société en incitant les membres de la haute direction visés à accroître la valeur pour les actionnaires; et
(iv) offrir un régime de rémunération concurrentiel dans le cadre duquel une tranche importante de la rémunération totale est déterminée par les résultats de l’entreprise et les résultats individuels, la création de valeur pour les

actionnaires et la création d’un engagement commun entre les membres de la haute direction visés en coordonnant les objectifs de l’entreprise et les objectifs individuels.

Dans le contexte des objectifs généraux des pratiques de rémunération de la Société et compte tenu du stade actuel de développement de la Société, la Société a établi la rémunération de chacun de ses membres de la haute direction visés en fonction d’un certain nombre de facteurs, notamment :

A. la compréhension par la Société de la rémunération généralement versée par les entreprises du secteur minier et les entreprises de transformation des ressources naturelles utilisant des procédés de haute technologie à leurs propres membres de la haute direction visés ayant des rôles et des responsabilités similaires;
B. le rendement de chaque membre de la haute direction visé au cours de l’exercice, mesuré en fonction des critères de rendement de l’entreprise et des critères de rendement individuel;
C. les rôles et responsabilités de chaque membre de la haute direction visé, compte tenu du stade de développement actuel de la Société et de son statut global de société en démarrage (par exemple, l’acquisition en 2021 de son premier projet de mise en valeur important, l’achèvement d’un rapport technique mis à jour aux termes du Règlement 43‐101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43‐101 ») plus tard en 2021 à l’égard de ce projet, la réalisation d’un financement de projet et la décision d’entreprendre la construction pour ce projet au deuxième semestre de 2022);
D. l’expérience et les compétences individuelles de chaque membre de la haute direction visé, ainsi que les contributions attendues de chacun d’entre eux, compte tenu du stade de développement actuel de la Société et de ses perspectives en général; et
E. La rémunération versée aux autres membres de la haute direction visés.

Salaire de base

La philosophie de la Société consiste à verser à ses membres de la haute direction visés un salaire de base concurrentiel par rapport au salaire des membres de la haute direction d’entreprises similaires, tout en tenant compte de son stade de développement actuel. La Société estime qu’un salaire de base concurrentiel est un élément essentiel de tout programme de rémunération visant à recruter et à garder à son service des cadres talentueux et expérimentés. La Société juge également que des salaires de base attrayants permettent de motiver les membres de la haute direction visés et de les récompenser pour leur rendement global. Le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé est révisé annuellement et peut être ajusté en fonction de la conjoncture du marché ou des modalités du contrat d’emploi du membre de la haute direction visé concerné.

La Société a conclu des contrats d’emploi écrits avec ses membres de la haute direction visés. Les salaires de base des membres de la haute direction visés ont été déterminés par voie de résolutions adoptées par le conseil d’administration et étaient fondés sur la compréhension des salaires de base versés pour des postes comparables par des entreprises se trouvant dans une situation similaire au moment en cause.

Les salaires de base ont été établis en fonction de l’expérience et des compétences de chaque membre de la haute direction visé, de la contribution attendue, du rôle et des responsabilités de chacun d’entre eux et d’autres facteurs. Les évaluations du salaire de base et les ajustements annuels, le cas échéant, du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé sont analysés à la lumière des modalités des contrats d’emploi intervenus entre la Société et chaque membre de la haute direction visé. Le salaire de base et les ajustements annuels sont approuvés par le conseil.

Primes incitatives en espèces annuelles

La Société a établi un régime incitatif à court terme (« RICT ») (primes annuelles) pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Conformément à leurs modalités d’emploi respectives et au RICT, chaque membre de la haute direction visé était admissible à recevoir une prime incitative annuelle en espèces d’un montant calculé en fonction du pourcentage cible de son salaire de base, jusqu’à concurrence d’un pourcentage maximal précis établi selon son rendement, et de l’atteinte des objectifs, et sous réserve de la situation financière de la Société. Les pourcentages précis sont les suivants :

	Fourchette du RICT	Cible du RICT
Président et chef de la direction	0 % à 125 %	100 %
Vice-présidente, Finances et chef de la direction financière	0 % à 70 %	50 %
Premier vice-président, Stratégie d’entreprise	0 % à 125 %	100 %
Vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif	0 % à 70 %	50 %
Vice-présidente, Géologie et ressources	0 % à 70 %	50 %

Dans l’ensemble, le versement de primes par la Société vise principalement à motiver et à récompenser les membres de la haute direction visés pour l’atteinte des objectifs à court terme de la Société en utilisant des lignes directrices fondées sur le rendement et des objectifs pouvant être établis de manière objective. Aux termes du RICT adopté pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, les primes étaient principalement fondées, sur une base moitié-moitié, sur les facteurs suivants :

A. le rendement et les réalisations de chaque membre de la haute direction visé; et B. le rendement de la Société.

Des primes ont été versées aux membres de la haute direction visés de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les montants de ces primes sont présentés dans le tableau de la rémunération ci-dessous. La composante individuelle (50 % du total) de la prime de chaque membre de la haute direction visé a été déterminée en fonction du rendement et des réalisations de cette personne au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été analysés, examinés et approuvés par le conseil, comme il est indiqué ci-dessous.

Réalisations du président et chef de la direction	Réalisations du président et chef de la direction
	Négociation réussie d’un financement pour le projet TZ en vue de permettre la décision d’entreprendre la construction en 2022(1)
	Établissement de relations avec des parties prenantes clés (employés, collectivités, gouvernements, etc.)
	Élaboration d’un programme d’exploration régional et intensification de l’exploration au projet TZ
	Dialogue soutenu avec des investisseurs institutionnels établis et démarches auprès de nouveaux investisseurs
	Mise en œuvre d’un processus de gestion des risques d’entreprise
	Mobilisation des employés et expansion de l’équipe
Réalisations de la vice-présidente, Finances et chef de la direction financière
	Mise en œuvre réussie du système de planification des ressources de l’organisation pour la société et Brazauro(2)
	Établissement de procédures de budgétisation et de planification efficaces
	Gestion efficace des devises (BRL, $ CA, $ US)
	Établissement d’une équipe et d’un système de gestion comptable et fiscale efficaces pour le Brésil
	Mise en application d’une police d’assurance construction de projet
Réalisations du premier vice-président, Stratégie d’entreprise(3)
	Négociation réussie d’un financement de projet en vue de permettre la décision d’entreprendre la construction en 2022
	Exercice réussi de bons de souscription(4)
	Repérage de nouvelles acquisitions ou opérations
	Sensibilisation accrue de la communauté financière et hausse du volume des opérations sur les actions par rapport à 2021
	Déploiement d’un programme de consultation des épargnants et participation à au moins trois conférences d’investisseurs
Réalisations du vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif
	Soutien juridique dans le cadre du projet TZ à l’égard de multiples contrats, modalités et conditions,etc.
	Achèvement des documents requis (notice annuelle, circulaire de sollicitation de procurations par la direction,etc.) pour permettre un appel public à
	l’épargne au moyen d’un prospectus simplifié
	Élaboration d’un processus de gestion et de communication des risques
	Préparation de propositions et de suggestions en vue d’élargir les outils de gouvernance du conseil d’administration
Réalisation	de la vice-présidente, Géologie et ressources
	Mise en œuvre réussie d’un programme de réduction des risques dans les mines
	Recrutement fructueux d’une équipe d’exploration
	Mise en œuvre de normes et de procédures sectorielles pour l’exploration (base de données, assurance/contrôle de la qualité, échantillonnage)
	Participation à des initiatives d’expansion des affaires, plus particulièrement des activités de contrôle diligent technique

(1) Le projet Tocantinzinho, situé au Brésil, qui a été acquis auprès d’Eldorado Gold Corporation le 27 octobre 2021.
(2) Brazauro Recursos Minerais S.A ., la filiale brésilienne de la Société qui détient le projet TZ.
(3) Réalisations à titre de vice-président, Développement corporatif et relations avec les investisseurs, avant la promotion du titulaire.
(4) Bons de souscription d’actions ordinaires, chaque bon conférant à son porteur le droit de souscrire une action ordinaire de la Société au prix de 0,80 $ jusqu’au 25 mai 2022 et également jusqu’au 15 juin 2022.

La composante de la prime de chaque membre de la haute direction visé liée aux résultats de la Société (50 % du total) était fondée sur le rendement et les réalisations de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été analysés, examinés et approuvés par le conseil, comme il est indiqué ci-dessous :

Réalisations de la Société	Réalisations de la Société
Dialogue avec les actionnaires et perspectives d’évaluation (20 %)	10 %	Atteinte d’un multiple du cours du marché (street) par rapport à la valeur liquidative dans le quartile supérieur par rapport à celui du groupe de référence calculé au début de 2022
	5 %	Élargissement de la couverture de recherche à au moins cinq analystes (dont trois nouveaux)
	2,5 %	Dialogue soutenu avec des investisseurs institutionnels établis et démarches pour intégrer de nouveaux investisseurs dans le capital-actions
	2,5 %	Établissement d’un programme de relations avec les épargnants
Développement des actifs et de l’entreprise (25 %)	10 %	Publication d’un rapport technique mis à jour sur le projet TZ aux termes du Règlement 43-101 au premier trimestre de 2022
	10 %	Augmentation de la base de ressources globales pour le projet TZ de 250 koz par rapport à la dernière estimation officielle des ressources pour décembre 2022 (ressources minérales et réserves minérales)
	5 %	Obtention du reste des permis pour le projet TZ et respect des protocoles environnementaux en 2022
Résultats financiers (25 %)	20 %	Réalisation d’un financement pour le projet TZ en vue de permettre la décision d’entreprendre la construction en 2022
	5 %	Maintien de la solidité financière à mesure que des engagements relatifs aux projets s’ajoutent au cours de l’exercice
Durabilité (25 %)	10 %	Mise en place d’un environnement de travail sécuritaire et d’un programme de sécurité visant à éviter entièrement les accidents avec arrêt de travail en 2022 et taux de fréquence cible des accidents avec arrêt de travail inférieur à 2.
	10 %	Lancement de programmes sociaux et atteinte des objectifs en matière d’emploi local pour le projet TZ
	5 %	Établissement d’un rapport sur la durabilité d’entreprise
Expansion des affaires (5 %)	5 %	Évaluation continue d’actifs à acquérir ou d’autres opérations relutives

Régime de retraite

La Société n’a pas de régime de retraite à l’intention des administrateurs et des membres de la direction.

Rémunération en titres de capitaux propres

Jusqu’au 24 novembre 2022, le seul régime de rémunération en titres de capitaux propres existant de la Société était le régime d’options d’achat d’actions, que les actionnaires de la Société avaient approuvé initialement le 19 décembre 2019 et dont ils avaient approuvé le renouvellement le 15 décembre 2020. Une version mise à jour du régime d’options d’achat d’actions a été approuvée par les actionnaires le 13 mai 2022 (le « régime mis à jour »). Le texte du régime mis à jour peut être consulté sur le site Web de la Société au www.gminingventures.com, dans la section « Gouvernance d’entreprise ». Les actionnaires peuvent également obtenir des exemplaires du régime mis à jour auprès de la Société avant l’assemblée sur demande écrite. Le texte qui suit est un résumé de ses principales modalités :

Les options sont incessibles et non transférables (étant entendu que les héritiers ou les administrateurs du titulaire des options peuvent exercer toute partie des options
encirculationjusqu’à unanaprèsle décès du titulaire des options).
Le nombre d’actions ordinaires faisant l’objet de chaque option est déterminé par le conseil, étant entendu que le régime mis à jour, ainsi que tous les autres
mécanismes de rémunération en actions précédemment établis ou proposés, ne doivent pas entraîner l’une ou l’autre des conséquences suivantes :
 pendant toute période de 12 mois, faire en sorte :
`o` que le nombre d’options attribuées aux initiés (en tant que groupe) excède 10 % des actions ordinaires émises de la Société; ou
`o` que le nombre d’options attribuées à une même personne excède 5 % des actions ordinaires émises de la Société; ou
`o` que le nombre d’options attribuées à un consultant excède 2 % des actions ordinaires émises de la Société; ou
`o` que le nombre d’options attribuées à toutes les personnes dont les services sont retenus pour qu’elles fournissent des services de relations avec les
investisseurs excède 2 % des actions ordinaires émises de la Société; ou
 faire en sorteque le nombre d’options attribuées aux initiés(en tantquegroupe)excède 10 %des actions ordinaires émises de laSociété.
Le prixd’exercice d’une option ne peut êtrefixé à un niveauinférieurau«cours escompté».
Les options peuvent être exercées pendant une période maximale de 10 ans, sous réserve d’une prolongation lorsque la date d’expiration tombe pendant une « période
d’interdictiondes opérations».
Les options attribuées à un employé, dirigeant, administrateur ou consultant expirent au premier anniversaire de la date à laquelle ce titulaire cesse d’être au service
dela Société, d’occupersonposte ou defournirdes services de consultation.
Toute réduction du prix d’exercice doit être approuvée par les actionnaires désintéressés si le titulaire des options est un initié de la Société au moment où la
modification estproposée.

Lors de sa réunion tenue le 24 novembre 2022, le conseil a approuvé le régime général, qui est assujetti à l’approbation des actionnaires à l’assemblée. Un résumé des principales modalités et conditions du régime général est présenté à la rubrique « Approbation du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres » ci-dessus, et le texte

intégral du régime général est présenté à l’annexe A de la présente circulaire. Les actionnaires peuvent également obtenir des exemplaires du régime général auprès de la Société avant l’assemblée sur demande écrite.

L’octroi d’attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres aux membres de la haute direction visés par la Société aux termes du régime mis à jour et du régime général de la Société est utilisé comme mode de rémunération pour recruter et conserver du personnel et inciter les membres de la haute direction visés à participer au développement à long terme de la Société et à accroître la valeur pour les actionnaires. L’importance relative des attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres dans la rémunération des membres de la haute direction visés varie généralement en fonction du poste occupé, de la rémunération globale et des comparaisons avec les pairs du secteur. La Société prévoit généralement que les octrois futurs d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres seront fondés sur les facteurs suivants :

(i) les modalités des contrats d’emploi des membres de la haute direction visés;
(ii) le rendement antérieur de chaque membre de la direction visé;
(iii) la contribution prévue de chaque membre de la haute direction visé;
(iv) les attributions d’options accordées antérieurement à chaque membre de la haute direction visé;
(v) le pourcentage d’actions détenues par chaque membre de la direction visé;
(vi) le nombre d’options dont les droits sont acquis et non acquis détenues par chaque membre de la haute direction visé; et
(vii) les pratiques du marché (à mesure qu’elles évoluent) ainsi que les responsabilités et le rendement respectifs de chaque membre de la haute direction visé.

La Société n’a pas fixé de cibles précises pour l’attribution d’options aux membres de la haute direction visés, mais s’efforce d’accorder des attributions concurrentielles par rapport à celles accordées par des sociétés similaires de son secteur.

Gouvernance de la rémunération

Le 15 décembre 2020, le conseil a créé le comité de la rémunération, qui est composé uniquement d’administrateurs indépendants et est chargé, entre autres, d’établir la rémunération des membres de la haute direction visés et de faire des recommandations au conseil sur les questions connexes. Les membres actuels du comité de la rémunération sont Jason Neal, président du comité, David Fennell, Elif Lévesque, Norman MacDonald, Karim Nasr et Carlos Vilhena.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société n’a pas retenu les services de conseillers ou de consultants pour aider la direction à examiner des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction visés.

Tableau sommaire de la rémunération – Membres de la haute direction visés

Le tableau suivant présente la totalité de la rémunération (à l’exception des titres attribués en guise de rémunération) gagnée par les membres de la haute direction visés de la Société pour les exercices clos le 31 octobre 2020, le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022. Les sommes comprennent le salaire et d’autres formes de rémunération.

Tableau de la rémunération, excluant la rémunération en titres	Tableau de la rémunération, excluant la rémunération en titres	Tableau de la rémunération, excluant la rémunération en titres	Tableau de la rémunération, excluant la rémunération en titres	Tableau de la rémunération, excluant la rémunération en titres	Tableau de la rémunération, excluant la rémunération en titres	Tableau de la rémunération, excluant la rémunération en titres	Tableau de la rémunération, excluant la rémunération en titres
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, autres honoraires ou commission ($)	Prime ($)	Jetons de présence aux réunions des comités et du conseil ($)	Valeur des avantages indirects(1) ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Louis-Pierre Gignac, président, chef de la direction et administrateur	2022 2021 2020	323 629 300 000(2) -	296 400(6) 270 000(5) -	s. o. s. o. s. o.	s. o. s. o. s. o.	s. o. s. o. s. o.	620 029 570 000 -
Julie Lafleur, vice-présidente, Finances et chef de la direction financière	2022 2021 2020	227 247 200 000(2) -	102 180(6) 100 000(5) -	s. o. s. o. s. o.	s. o. s. o. s. o.	s. o. s. o. s. o.	329 427 300 000 -

T	T	ableau de la rémunération, excluant la rémunération en titres	ableau de la rémunération, excluant la rémunération en titres	ableau de la rémunération, excluant la rémunération en titres	ableau de la rémunération, excluant la rémunération en titres	ableau de la rémunération, excluant la rémunération en titres	ableau de la rémunération, excluant la rémunération en titres
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, autres honoraires ou commission ($)	Prime ($)	Jetons de présence aux réunions des comités et du conseil ($)	Valeur des avantages indirects(1) ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Dušan Petković(3), premier vice-président, Stratégie d’entreprise	2022 2021 2020	275 000 181 731 -	264 550(6) 187 500(5) -	s. o. s. o. s. o.	s. o. s. o. s. o.	s. o. s. o. s. o.	539 550 369 231 -
Marc Dagenais, vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif	2022 2021 2020	243 000 225 000(2) -	112 905(6) 112 500(5) -	s. o. s. o. s. o.	s. o. s. o. s. o.	s. o. s. o. s. o.	355 905 337 500 -
Julie-Anaïs Debreil, vice-présidente, Géologie et ressources	2022 2021 2020	55 385(4) - -	27 840(6) - -	s. o. s. o. s. o.	s. o. s. o. s. o.	s. o. s. o. s. o.	83 225 - -

Notes :

(1) La valeur des avantages indirects et des avantages sociaux, le cas échéant, était inférieure à 50 000 $ ou à 10 % des salaires respectifs des membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022.

(2) Bien que M[me] Lafleur et MM. Gignac et Dagenais aient commencé à recevoir une rémunération de la Société le 1[er] janvier 2021, ils ont été nommés à leur poste en date du 25 novembre 2020 (dans le cas de M. Gignac) et du 15 décembre 2020 (dans le cas de M[me] Lafleur et de M. Dagenais).

(3) M. Petković a été nommé vice-président, Développement corporatif et relations avec les investisseurs le 6 avril 2021 et a été promu à son poste actuel le 24 janvier 2023.

(4) M[me] Debreil a été nommée à son poste actuel le 7 septembre 2022.

(5) Les primes (gagnées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et payées au début de 2022) ont été déterminées conformément aux lignes directrices énoncées ci-dessus à la rubrique « Primes incitatives en espèces annuelles » et ont été approuvées en fonction des paramètres indiqués ci-dessous (les pourcentages représentent le pourcentage du salaire de base) :

Membre de la haute direction visé	Salaire de base en 2021 ($)	Fourchette au titre du RICT	Cible au titre du RICT	Cible au titre du RICT approuvée par le conseil	Nombre de mois applicables
Président et chef de la direction	300 000	0 à 125 %	100 %	90 %	12
Vice-présidente, Finances et chef de la direction financière	200 000	0 à 70 %	50 %	50 %	12
Vice-président, Développement corporatif et relations avec les investisseurs	250 000	0 à 125 %	100 %	100 %	9
Vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif	225 000	0 à 70 %	50 %	50 %	12

(6) Les primes (gagnées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et payées au début de 2023) ont été déterminées conformément aux lignes directrices énoncées ci-dessus à la rubrique « Primes incitatives en espèces annuelles » et ont été approuvées en fonction des paramètres indiqués ci-dessous (les pourcentages représentent le pourcentage du salaire de base) :

Membre de la haute direction visé	Salaire de base en 2022 ($)	Fourchette au titre du RICT	Cible au titre du RICT	Cible au titre du RICT approuvée par le conseil	Nombre de mois applicables
Président et chef de la direction	300 000	0 à 125 %	100 %	98,8 %	12
Vice-présidente, Finances et chef de la direction financière	208 000	0 à 70 %	50 %	49,1 %	12
Premier vice-président, Stratégie d’entreprise	260 000	0 à 125 %	100 %	101,8 %	12
Vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif	234 000	0 à 70 %	50 %	48,3 %	12
Vice-présidente, Géologie et ressources	180 000	0 à 70 %	50 %	48,3 %	3,85

Options d’achat d’actions et autres titres attribués en guise de rémunération

La Société a adopté le régime mis à jour aux termes duquel des options d’achat d’actions ont été attribuées. Des options d’achat d’actions ont été attribuées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et les politiques réglementaires applicables. Le conseil a également adopté, sous réserve de l’approbation des actionnaires à l’assemblée, le régime général aux termes duquel des unités d’actions incessibles (« UAI ») et des unités d’actions différées (« UAD ») ont été attribuées.

Les politiques de la Bourse de croissance TSX limitent l’octroi d’options d’achat d’actions, d’UAI et d’UAD aux employés, dirigeants, administrateurs et consultants de la Société et prévoient des limites quant à la durée, au nombre et au prix d’exercice de ces options, UAI et UAD.

Le tableau suivant présente tous les titres attribués en guise de rémunération qui ont été octroyés ou émis par la Société à chaque membre de la haute direction visé et à chaque administrateur au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en contrepartie des services fournis ou devant être fournis, directement ou indirectement, à la Société.

Titres attribués en guise de rémunération	Titres attribués en guise de rémunération	Titres attribués en guise de rémunération	Titres attribués en guise de rémunération	Titres attribués en guise de rémunération	Titres attribués en guise de rémunération	Titres attribués en guise de rémunération	Titres attribués en guise de rémunération
Nom et poste	Type de titres attribués en guise de rémunération	Nombre de titres attribués en guise de rémunération, nombre de titres sous-jacents et pourcentage de la catégorie	Date d’émission ou d’octroi	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous- jacent à la date de l’octroi ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous- jacent à la fin de l’exercice ($)	Date d’expiration
Louis-Pierre Gignac, président, chef de la direction et administrateur	Options d’achat d’actions(1)	947 357	2022.01.04	0,83	0,83	0,69	2027.01.04
Julie Lafleur, vice-présidente, Finances et chef de la direction financière	Options d’achat d’actions(1)	347 736	2022.01.04	0,83	0,83	0,69	2027.01.04
Dušan Petković, premier vice-président, Stratégie d’entreprise	Options d’achat d’actions(1)	579 560	2022.01.04	0,83	0,83	0,69	2027.01.04
Marc Dagenais, vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif	Options d’achat d’actions(1)	260 802	2022.01.04	0,83	0,83	0,69	2027.01.04
Julie-Anaïs Debreil, vice-présidente, Géologie et ressources	Options d’achat d’actions(1)	206 928	2022.09.08	0,77	0,77	0,69	2027.09.08
Administrateurs(2) Louis Gignac père Jason Neal David Fennell Elif Lévesque Norman MacDonald Karim Nasr Carlos Vilhena Sonia Zagury	Options d’achat d’actions Options d’achat d’actions Options d’achat d’actions Options d’achat d’actions Options d’achat d’actions Options d’achat d’actions Options d’achat d’actions Options d’achat d’actions	167 181 167 181 167 181 167 181 167 181 172 440 201 887 167 181	2022.01.04 2022.01.04 2022.01.04 2022.01.04 2022.01.04 2022.09.08 2022.11.28 2022.01.04	0,83 0,83 0,83 0,83 0,83 0,77 0,66 0,83	0,83 0,83 0,83 0,83 0,83 0,77 0,66 0,83	0,69 0,69 0,69 0,69 0,69 0,69 0,69 0,69	2027.01.04 2027.01.04 2027.01.04 2027.01.04 2027.01.04 2027.09.08 2027.11.28 2027.01.04

Notes :

(1) Les droits afférents à ces options d’achat d’actions sont acquis à raison d’un tiers (1/3) par an, à compter du premier anniversaire de la date d’octroi.

(2) Les droits afférents à ces options d’achat d’actions sont acquis à raison d’un tiers (1/3) par an, à compter de la date d’octroi.

Exercice de titres attribués en guise de rémunération par les administrateurs et les membres de la haute direction visés

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucun des membres de la haute direction visés ou des administrateurs n’a exercé d’options d’achat d’actions.

Titres autorisés aux fins d’émission aux termes de régimes de rémunération en titres de capitaux propres

Le tableau suivant présente de l’information sur les régimes de rémunération en actions au 31 décembre 2022.

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis à l’exercice des options en cours(1)	Prix d’exercice moyen pondéré des options en cours	Nombre de titres restant disponibles aux fins d’émission future aux termes de régimes de rémunération en titres de capitaux propres(2)
Régimes de rémunération en titres de capitaux propresapprouvéspar les porteurs de titres	8 822 888	1,14 $	35 928 818
Régimes de rémunération en titres de capitaux propresnon approuvéspar les porteurs de titres	Aucun	s. o.	s. o.
Total	8 822 888	1,14 $	35 928 818

Notes :

(1) En supposant que les droits afférents aux options en cours sont entièrement acquis.

(2) Le nombre d’actions ordinaires disponibles aux fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société, soit le régime mis à jour, ne saurait dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société à la date de toute attribution d’options aux termes de ce régime.

Contrats d’emploi des membres de la haute direction

Un contrat d’emploi a été conclu entre la Société et chaque membre de la haute direction visé. Ces contrats sont entrés en vigueur en date du 1[er] janvier 2021 pour M[me] Lafleur et MM. Gignac et Dagenais, en date du 6 avril 2021 pour M. Petković et en date du 5 septembre 2022 pour M[me] Debreil. Chacun de ces contrats contient les principales dispositions suivantes :

a) la description complète du poste de chaque membre de la haute direction visé, telle qu’approuvée par le conseil;
b) l’obligation du membre de la haute direction visé d’agir dans le meilleur intérêt de la Société et de se conformer au code d’éthique et de conduite des affaires de la Société et le lieu de travail du membre de la haute direction visé;
c) la rémunération et les avantages de chaque membre de la haute direction visé (salaire, vacances, RICT, régime mis à jour et participation éventuelle à tout autre régime incitatif à long terme, remboursement des honoraires professionnels et des dépenses liées au travail);
d) l’obligation du membre de la haute direction visé concernant l’information confidentielle et la propriété intellectuelle de la Société, ainsi que des dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation applicables pendant un an après la cessation d’emploi;
e) le droit de la Société de mettre fin à tout moment à l’emploi du membre de la haute direction visé pour un motif sérieux (terme défini aux contrats);
f) le droit de la Société de mettre fin à tout moment à l’emploi d’un membre de la haute direction visé sans motif sérieux; auquel cas le membre de la haute direction visé dont l’emploi a pris fin aura le droit de recevoir l’équivalent de 24 mois (i) du salaire de base et (ii) du paiement moyen au titre du RICT effectué à l’égard des deux dernières années civiles complètes d’emploi (ou autrement le paiement cible au titre du RICT), sauf pour M[me] Debreil, qui aura le droit de recevoir l’équivalent de 12 mois de salaire de base;
g) le droit de chaque membre de la haute direction visé de démissionner, en tout temps, pour quelque motif que ce soit; étant entendu que, si cette démission survient en raison d’un congédiement déguisé, le membre de la haute direction visé congédié aura le droit de recevoir les paiements prévus au paragraphe f) ci-dessus; et
h) chaque membre de la haute direction visé bénéficie d’un régime d’assurance collective et dispose d’un téléphone cellulaire, d’un ordinateur portable et de tout autre équipement nécessaire à l’accomplissement de ses fonctions et obligations.

En plus de ce qui précède, chaque contrat d’emploi des membres de la haute direction comprend des dispositions d’indemnisation en cas de changement de contrôle (au sens attribué à « change of control » dans le contrat) qui visent à réaffirmer le dévouement de chacun des membres de la haute direction visés et à énoncer les droits et obligations respectifs de la Société et des membres de la haute direction visés en cas de cessation d’emploi des membres de la haute direction visés à la suite d’un changement de contrôle et dans les 12 mois suivant un changement de contrôle. Si, au moment d’un changement de contrôle ou dans les 12 mois qui suivent, le membre de la haute direction visé (i) est congédié par la Société pour une raison autre qu’un motif sérieux, ou (ii) démissionne en réponse à un

changement inapproprié (par exemple, une réduction de son salaire de base ou une série de changements dans ses responsabilités, sans son consentement, de sorte qu’elles deviennent moins importantes), les dispositions suivantes s’appliquent :

a) le paiement d’une somme égale à deux fois (i) le salaire de base du membre de la haute direction visé et (ii) le paiement moyen au titre du RICT effectué à l’égard des deux dernières années civiles d’emploi terminées (ou autrement le paiement cible au titre du RICT); ce qui, en fonction des salaires et de la structure des primes actuels (en utilisant la cible au titre du RICT), en date du 28 avril 2023, donnerait lieu aux paiements (bruts) suivants : M. Gignac – 1 266 400 $, M[me] Lafleur – 652 180 $, M. Petković – 1 094 550 $, M. Dagenais – 714 405 $, et M[me] Debreil – 563 700 $;
b) le maintien des prestations (assurance collective) du membre de la haute direction visé (i) pendant une période de 12 mois plus trois mois par année de service, jusqu’à un maximum de 24 mois après la cessation d’emploi, ou, si elle survient avant la fin de cette période (ii) jusqu’à la date à laquelle le membre de la haute direction visé commence à travailler pour un nouvel employeur; et
c) les droits afférents à toutes les options d’achat d’actions détenues par le membre de la haute direction visé seront acquis et ces options pourront être exercées immédiatement et pendant le reste de leur durée initiale.

Rémunération des administrateurs

Le comité de la rémunération est chargé d’établir la rémunération des administrateurs de la Société et de faire des recommandations à cet égard pour approbation par le conseil. Le conseil a examiné la rémunération versée aux administrateurs à la lumière de la situation financière de la Société. La rémunération des administrateurs qui ne sont pas des membres de la haute direction visés s’établit comme suit :

Rémunération annuelle - Membres du conseil (autres que le président et l’administrateur principal)	35 000 $
Rémunération annuelle – Président du conseil	85 000 $
Rémunération annuelle – Administrateur principal	50 000 $
Rémunération annuelle – Président du comité d’audit et des risques	10 000 $
Rémunération annuelle – Présidents des comités, à l’exception du comité d’audit et des risques	5 000 $
Honoraires gagnés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Louis Gignac père David Fennell Elif Lévesque Norman MacDonald Karim Nasr Jason Neal Carlos Vilhena Sonia Zagury	50 000 $ 30 000 $ 35 000 $ 30 000 $ 10 577 $ 45 000 $ 2 115 $ 30 000 $

En outre, les administrateurs sont admissibles à des attributions d’options d’achat d’actions (voir la rubrique « Options d’achat d’actions et autres titres attribués en guise de rémunération » ci-dessus), ainsi qu’à des UAD aux termes du régime général, sous réserve de l’approbation de celui-ci par les actionnaires de la Société à l’assemblée (voir les rubriques « Approbation du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres » et « Approbation des émissions d’UAI et d’UAD » ci-dessus). Tous les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement raisonnables engagés pour assister aux réunions du conseil ou d’un comité du conseil.

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

En date du 28 avril 2023, aucun membre de la haute direction (incluant les membres de la haute direction visés), administrateur ou candidat à un poste d’administrateur, aucune personne avec laquelle ces personnes ont un lien ni aucun employé, antérieur ou actuel, de la Société n’avait contracté auprès de la Société ou d’une autre entité de prêt faisant l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’un autre arrangement similaire offert par la Société.

E. GOUVERNANCE

Questions liées au conseil

a) Après avoir examiné les relations de chaque administrateur, y compris leur participation en actions directe et indirecte dans la Société, et après avoir reçu les conseils de conseillers juridiques, le conseil a déterminé que les sept candidats suivants sont indépendants, au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 ») :

David Fennell, Elif Lévesque, Norman MacDonald, Karim Nasr, Jason Neal, Carlos Vilhena et Sonia Zagury.

Chartes du conseil et des comités

Le 15 décembre 2020, le conseil a adopté une charte écrite officielle énonçant ses devoirs, ses responsabilités et son rôle, ainsi que ses attentes à l’égard de chaque administrateur et de la direction. Comme le conseil délègue certaines de ses responsabilités et fonctions aux comités du conseil, chacun de ces comités a également adopté sa propre charte (qui énonce également le rôle, les fonctions et les responsabilités de chaque comité). Toutes les chartes fournissent également des détails sur le fonctionnement du conseil ou des comités (avis de convocation aux réunions, quorum, procès-verbaux, etc .). Une copie de chacune des chartes est disponible sur le site Web de la Société, www.gminingventures.com, dans la section « Gouvernance d’entreprise ». La composition et les réunions du conseil demeurent assujetties aux exigences énoncées dans les statuts et règlements de la Société, ainsi que dans les lois applicables et les règles de la Bourse de croissance TSX.

Descriptions de poste

Le 15 décembre 2020, le conseil a adopté des descriptions de poste écrites officielles pour le président du conseil, l’administrateur principal, le président de chaque comité du conseil et le président et chef de la direction. Ces descriptions sont disponibles sur le site Web de la Société, www.gminingventures.com, dans la section « Gouvernance d’entreprise ». Des descriptions de poste ont également été adoptées pour les membres de la direction suivants et sont jointes à leur contrat d’emploi respectif (comme il est indiqué ci-dessus) :

vice-présidente, Finances et chef de la direction financière (adoptée le 26 janvier 2021);
premier vice-président, Stratégie d’entreprise (adoptée le 24 janvier 2023); cette description a remplacé celle du vice-président, Développement corporatif et relations avec les investisseurs (adoptée le 25 mars 2021) à la suite de la promotion du titulaire;
vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif (adoptée le 26 janvier 2021);
vice-présidente, Géologie et ressources (adoptée le 7 septembre 2022); et
vice-président, Relations avec les investisseurs et communications (adoptée le 24 janvier 2023).

Orientation et formation continue du conseil

Le conseil encourage les administrateurs à suivre des programmes de formation pertinents offerts par différents organismes de réglementation et leur donne l’occasion d’élargir leurs connaissances sur la nature et les activités de la Société. Il incombe au conseil de s’assurer que les administrateurs aient la possibilité de suivre de la formation continue. Le conseil estime qu’il est essentiel que les administrateurs restent informés, renforcent leurs compétences et élargissent leurs connaissances afin de remplir efficacement leur rôle au sein de la Société.

La formation continue des administrateurs peut également prendre la forme de présentations sur des questions d’intérêt général ou des questions spécifiques concernant les affaires de la Société. Ces séances de formation aident les administrateurs à comprendre les activités et le plan stratégique de la Société. En outre, chaque administrateur évalue périodiquement ses propres besoins en matière de développement professionnel.

Code d’éthique et de conduite des affaires

Le 26 janvier 2021, la Société a adopté et mis en œuvre un Code d’éthique et de conduite des affaires (le « Code ») pour les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société. Dans l’exercice de leurs fonctions et responsabilités respectives, les administrateurs, dirigeants et employés doivent en tout temps agir avec honnêteté et de bonne foi, dans le meilleur intérêt de la Société. Ils doivent également agir en tout temps en conformité avec les

lois, règlements et politiques applicables. Une copie du Code est disponible sur le site Web de la Société, www.gminingventures.com, dans la section « Gouvernance d’entreprise ».

Proposition de candidatures au conseil

a) Le comité ESG examine et évalue soigneusement les compétences et aptitudes professionnelles, la personnalité et les autres qualités de chaque candidat, y compris le temps et l’énergie que le candidat est en mesure de consacrer à cette tâche ainsi que la contribution qu’il peut apporter au conseil d’administration, et il fait des recommandations au conseil;
b) Le conseil désigne les nouveaux candidats à un poste d’administrateur.

Rémunération

Bien que le conseil demeure responsable de l’examen et de l’approbation des montants et du mode de rémunération des administrateurs et dirigeants de la Société, le comité de la rémunération examine en profondeur et supervise les questions de rémunération et fait ses recommandations au conseil une fois par an. On trouvera de plus amples renseignements sur l’établissement de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés et aux administrateurs de la Société ci-dessus à la rubrique D, « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction visés et des administrateurs ».

Composition des comités du conseil

À la date de la présente circulaire, les administrateurs sont affectés aux comités permanents du conseil comme il est indiqué ci-dessous :

Comité	Administrateurs
Comité AR	Présidente : Elif Lévesque
	Membres : David Fennell, Norman MacDonald, Karim Nasr, Jason Neal, Carlos Vilhena et Sonia Zagury
Comité ESG	Présidente : Sonia Zagury
	Membres : Louis Gignac père, Elif Lévesque, Norman MacDonald et Carlos Vilhena
Comité de la rémunération	Président : Jason Neal
	Membres : David Fennell, Elif Lévesque, Norman MacDonald, Karim Nasr et Carlos Vilhena
Comité SST	Président : David Fennell
	Membres : Louis Gignac père, Karim Nasr, Jason Neal et Sonia Zagury

Évaluations

Différentes méthodes sont utilisées pour évaluer le conseil, à savoir des sondages, des entrevues, des discussions de groupe et d’autres méthodes similaires. Compte tenu du stade de développement actuel de la Société, le conseil n’a pas encore établi de processus d’évaluation formel et documenté. L’établissement d’un tel processus sera envisagé par le conseil au cours de l’exercice se terminant le 31 décembre 2023. Cependant, le rendement des administrateurs individuels et du conseil dans son ensemble a été examiné, de manière informelle, au moins une fois par année. Au cours de ces examens, le conseil, ses comités et les administrateurs individuels ont été évalués quant à leur efficacité et à leur contribution et, chaque fois, le conseil s’est assuré de l’efficacité du conseil, de ses comités et des administrateurs individuels.

Diversité et renouvellement du conseil

La Société ne fixe pas de mandat d’une durée prédéterminée pour les administrateurs siégeant au conseil, puisqu’elle estime qu’un mandat d’une durée fixe priverait la Société de la valeur que les administrateurs de longue date apportent grâce à leur connaissance de la Société et à leur expérience. Toutefois, la charte du conseil prévoit que, bien qu’il n’y ait pas de limite quant au nombre d’années pendant lesquelles un membre du conseil peut siéger, cette personne ne sera plus considérée comme indépendante aux fins de la participation aux comités et ne pourra pas présider un comité après avoir siégé 12 ans au conseil.

En outre, la charte du conseil prévoit que, pour soumettre sa candidature à l’élection au conseil, une personne doit être âgée de moins de 70 ans à la date de l’assemblée générale annuelle et qu’une personne ne peut être ajoutée au conseil

entre les assemblées générales annuelles si elle n’est pas âgée de moins de 70 ans. Après son 70[e] anniversaire et dans un délai raisonnable avant la nomination par le conseil (sur recommandation du comité ESG) des candidats à l’élection des administrateurs à la prochaine assemblée des actionnaires, un administrateur doit remettre à l’administrateur principal une lettre de démission, laquelle démission prendra effet immédiatement avant l’élection des administrateurs à la prochaine assemblée des actionnaires. Si l’administrateur démissionnaire indique par ailleurs qu’il souhaite solliciter un nouveau mandat à cette assemblée, le comité ESG détermine si la démission est (i) acceptée telle que présentée ou (ii) refusée, permettant ainsi à l’administrateur de solliciter un nouveau mandat, et il soumet sa recommandation à cet égard au conseil. S’il est réélu à l’assemblée des actionnaires, l’administrateur prendra, pour l’assemblée des actionnaires suivante, les mêmes mesures (de démission) que celles énoncées ci-dessus et le comité ESG et le conseil traiteront la démission de la même manière. À moins que la démission ne soit acceptée, la procédure décrite ci-dessus sera répétée chaque année. Ces procédures ont été suivies dans le cas de M. Louis Gignac père (actuellement âgé de 72 ans) et de David Fennell (actuellement âgé de 70 ans), dont la démission a été refusée par le conseil dans les deux cas, sur recommandation unanime du comité ESG, ce qui leur a permis de solliciter le renouvellement de leur mandat à l’assemblée.

Le conseil cherche à favoriser la diversité au conseil et a adopté une politique de diversité le 26 janvier 2021. Cette politique est disponible sur le site Web de la Société, www.gminingventures.com, dans la section « Gouvernance d’entreprise ». Essentiellement, cette politique souligne la volonté de la Société à faire ce qui suit :

établir un conseil au sein duquel les femmes, les Autochtones, les personnes handicapées ou les membres de minorités visibles représentent au moins 30 % des administrateurs indépendants d’ici 2024; et
compter environ 30 % de femmes, d’Autochtones, de personnes handicapées ou de membres de minorités visibles au sein de la haute direction d’ici 2024.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, deux femmes (28 %) siégeaient au conseil en tant qu’administratrices indépendantes et trois femmes (50 %) faisaient partie de l’équipe de haute direction, qui comptait six membres.

Cela dit, le conseil tient compte avant tout des qualités et compétences de chaque candidat afin de créer le plus de valeur possible pour la Société.

F. COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES

La charte du comité AR, adoptée en date du 26 janvier 2021, énonce les fonctions, responsabilités et compétences requises des membres du comité d’audit et des risques ainsi que les modalités de leur mise en candidature et destitution, ainsi que leur relation avec le conseil. Cette charte est disponible sur le site Web de la Société, www.gminingventures.com, dans la section « Gouvernance d’entreprise ». La charte est également jointe à l’annexe B de la présente circulaire. La composition du comité est présentée ci-dessus, à la rubrique « Composition des comités du conseil ».

Tous les membres du comité AR possèdent les compétences financières nécessaires pour comprendre les principes comptables utilisés par la Société dans la préparation de ses états financiers, ainsi que la capacité d’évaluer l’application générale de ces principes comptables. Les membres du comité AR ont également une expérience pertinente dans l’analyse et l’évaluation d’états financiers comportant des questions comptables d’un degré de complexité comparable à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées à la lecture des états financiers de la Société, ou une expérience de supervision active d’une ou de plusieurs personnes exerçant ces activités. Les membres comprennent également les contrôles et procédures internes relatifs à la communication de l’information financière. La formation et l’expérience pertinentes des membres du comité AR sont présentées ci-dessus dans le tableau de la partie C, « Conseil d’administration – Notes biographiques » de la présente circulaire.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune recommandation du comité d’audit et des risques concernant la mise en candidature ou la rémunération des auditeurs externes de la Société n’a été rejetée par le conseil.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société ne s’est pas prévalue de la dispense prévue à l’article 2.4 du Règlement 52-110 ni d’une dispense accordée par les autorités en valeurs mobilières en vertu de la partie 8 de ce règlement.

Le 9 juin 2021, le comité AR a adopté des procédures formelles pour l’approbation des services d’audit et des services non liés à l’audit fournis par les auditeurs externes, conformément au Règlement 52-110. Ces procédures prévoient que, pour préserver l’indépendance continue des auditeurs externes, l’ensemble des services d’audit et des services non liés à l’audit devant être rendus à la Société par ses auditeurs externes et toute entité ayant des liens avec ses auditeurs externes doivent être soumis à l’approbation préalable du comité AR.

Les honoraires pour services d’audit externes suivants ont été ou seront facturés par PwC pour la période de 14 mois close le 31 décembre 2021 et l’exercice clos le 31 décembre 2022 :

	2021 ($)	2022 ($)
Honoraires d’audit	104 286	285 549(1)
Honoraires pour services liés à l’audit	29 960	39 590
Honoraires pour services fiscaux	20 398(3)	10 700(2)
Total	154 644	335 839

Notes :

(1) Comprend des honoraires de 83 447 $ liés au prospectus préalable de base qui a été déposé au début de 2023 (la majeure partie du travail a été effectuée en 2022).

(2) Honoraires liés à la préparation des déclarations fiscales et des déclarations de droits miniers de la Société.

(3) Honoraires liés à la préparation des déclarations fiscales et des déclarations de droits miniers de la Société et de celles de sa filiale au Brésil.

G. AUTRES RENSEIGNEMENTS

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, à l’exception de ce qui est indiqué ci-après et dans les états financiers annuels consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune personne informée de la Société (terme défini dans le Règlement 51-102), aucun administrateur proposé de la Société, aucun membre du même groupe qu’une personne informée ou qu’un administrateur proposé de la Société ni aucune personne ayant un lien avec une personne informée ou avec un administrateur proposé de la Société n’a d’intérêt, direct ou indirect, dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice terminé de la Société ou dans une opération proposée qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou ses filiales.

Le 26 janvier 2021, la Société a conclu une convention-cadre de services (la « CCS ») avec G Mining Services Inc. (« GMS »), une personne apparentée ayant deux administrateurs en commun avec la Société : (i) Louis Gignac père, président du conseil de la Société et également président du conseil de GMS, et (ii) Louis-Pierre Gignac, président et chef de la direction de la Société et également administrateur de GMS. En plus d’officialiser la relation d’affaires dans le cadre de laquelle la Société a accès à un large éventail de services fournis par GMS selon les besoins et sans lien de dépendance, la CCS prévoit une gouvernance appropriée des opérations entre personnes apparentées.

En lien avec la CCS, le 1[er] janvier 2021, la Société a conclu un contrat de services de base avec GMS, principalement en ce qui concerne le soutien fourni par GMS à l’égard des activités de vérification diligente, des travaux d’exploration et de divers examens et évaluations techniques. En outre, également dans le cadre de la CCS, la Société a conclu :

un contrat de services d’ingénierie et d’aménagement de projet pour le projet (le « contrat TZ n[o] 1 ») avec GMS le 8 novembre 2021; les services fournis par GMS aux termes de ce contrat[(1) ] ont été achevés et le contrat TZ n° 1 a été résilié; et
un contrat de services d’ingénierie détaillée et de gestion de la construction pour le projet (le « contrat TZ n[o] 2 avec GMS le 27 janvier 2022.

La conclusion de la CCS, du contrat de services de base connexe, du contrat TZ n[o] 1 et du contrat TZ n[o] 2 a été approuvée par le comité AR, la relation d’affaires entre la Société et GMS étant du ressort de ce comité.

Le conseil a également adopté, le 26 janvier 2021, des directives formelles concernant la relation d’affaires et le processus d’approbation de la CCS entre GMS et la Société. Ces directives confirment que le conseil a confié au comité AR le mandat de superviser toutes les questions relatives à la mise en œuvre de la CCS par la Société et à la

(1) Ces services visaient à aider la Société à compléter son rapport technique conforme au Règlement 43-101 pour le projet TZ, qui a été déposé sur SEDAR le 9 février 2022.

relation d’affaires de la Société avec GMS afin de gérer de manière appropriée tout conflit d’intérêts réel, perçu ou potentiel, et tout risque pouvant découler de cette relation, afin de s’assurer (i) que la Société adhère à des pratiques de gouvernance appropriées à tous les égards en ce qui concerne la CCS, et (ii) que la Société respecte en tout temps les lois applicables, y compris les lois en valeurs mobilières applicables ainsi que les règles et politiques de la Bourse de croissance TSX.

AUTRES QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

En date du 28 avril 2023, les administrateurs de la Société n’ont connaissance d’aucune modification aux questions indiquées dans l’avis de convocation ni d’aucune autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée. Le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées à titre de fondés de pouvoir un pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne toute modification des questions indiquées dans l’avis de convocation ainsi que toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

AUTRES RENSEIGNEMENTS

On trouvera de plus amples renseignements concernant la Société sur SEDAR, au www.sedar.com. L’information financière de la Société figure dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les actionnaires qui souhaitent obtenir une copie des états financiers et du rapport de gestion de la Société peuvent en faire la demande comme suit :

Par téléphone : (450) 465-1950 Par courriel : [email protected] Par la poste : G MINING VENTURES CORP. 7900, boul. Taschereau Ouest, édifice D, bureau 210 Brossard (Québec) J4X 1C2 À l’attention de la chef des finances

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE

Le porteur inscrit ou le propriétaire véritable d’actions ordinaires conférant à leurs porteurs le droit de voter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires qui souhaite, sous réserve, entre autres, des modalités énoncées ci-après, soumettre des propositions concernant les questions devant faire l’objet des délibérations de cette assemblée doit le faire au cours de la période de 60 jours allant du 8 janvier 2024 au 8 mars 2024.

Pour être habilitée à soumettre une proposition pour cette assemblée (sauf proposer la candidature d’un administrateur), à la date à laquelle elle soumet une proposition, une personne doit être depuis au moins six mois porteur inscrit ou propriétaire véritable d’au moins 1 % de la totalité des actions avec droit de vote en circulation de la Société.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a approuvé le contenu et l’envoi par la poste de la présente circulaire.

Le 28 avril 2023

(s) Marc Dagenais

Marc Dagenais

Vice-président, Affaires juridiques et secrétaire corporatif de la Société

ANNEXE A

RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

PARTIE 1. OBJET

1.1 Objet

Le présent Régime vise à promouvoir les intérêts de G Mining Ventures Corp. (la « Société ») et de ses Filiales (terme défini dans les présentes) en améliorant leur aptitude (i) à recruter, à motiver et à fidéliser des employés, des dirigeants et des administrateurs, (ii) à les récompenser pour leur apport à l’entreprise, (iii) à les inciter à tenir compte du rendement financier à long terme de l’entreprise et de la création de valeur pour les actionnaires par leur participation dans les capitaux propres de la Société et (iv) à rémunérer les Consultants (terme défini dans les présentes).

PARTIE 2. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

2.1 Définitions

Dans le présent Régime :

« Actions ordinaires » désigne les actions ordinaires de la Société.

« Administrateur admissible » a le sens qui lui est attribué à l’article 5.1.

« Attribution » désigne une Unité d’action différée, une Option, une Unité d’action liée au rendement, une Unité d’action incessible ou un Droit à la plus-value d’actions octroyé aux termes du présent Régime.

« Avis d’exercice » désigne un avis, essentiellement selon le modèle de l’annexe B1.

« Bourse » désigne la Bourse de croissance TSX, la Bourse de Toronto ou toute autre bourse à la cote de laquelle les Actions ordinaires sont inscrites et affichées aux fins de négociation.

« Changement de contrôle » désigne :

a) l’acceptation d’une offre par un nombre suffisant de porteurs de titres comportant droit de vote du capital de la Société de sorte que l’initiateur, avec les Personnes agissant de concert avec l’initiateur, acquiert le droit, directement ou indirectement, d’exercer plus de 50 % des droits de vote rattachés aux titres comportant droit de vote en circulation du capital de la Société (à la condition qu’avant l’offre, l’initiateur ou une Personne qui Contrôlait ou était sous Contrôle commun avec l’initiateur n’ait pas le droit d’exercer plus de 50 % des droits de vote rattachés aux titres comportant droit de vote en circulation du capital de la Société);
b) la réalisation d’un plan d’arrangement, d’un regroupement, d’une réorganisation ou d’une fusion de la Société avec une autre entité ou au profit d’une autre entité, ou d’une autre opération entraînant l’échange des actions en circulation de la Société contre des titres ou une autre contrepartie émis ou que l’acquéreur ou ses Filiales devront émettre, dans chaque cas, aux termes duquel les porteurs de titres comportant droit de vote de la Société immédiatement avant l’arrangement, le regroupement, la réorganisation, la fusion ou le regroupement ou l’autre échange des actions en circulation de la Société reçoivent 50 % ou moins des droits de vote rattachés aux titres comportant droit de vote en circulation de l’entité issue de l’arrangement, du regroupement, de la réorganisation ou de la fusion;
c) la réalisation d’une vente, d’un bail, d’un transfert ou d’une autre aliénation, dans le cadre d’une seule opération ou d’une série d’opérations connexes, aux termes de laquelle la totalité ou la quasi-totalité des entreprises et des actifs de la Société et de ses Filiales, sur une base consolidée, deviennent la propriété d’une entité qui n’est pas une Filiale de la Société ou une Personne qui Contrôlait ou était sous Contrôle commun avec la Société immédiatement avant l’opération ou la première opération de la série d’opérations, selon le cas; et

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pour plus de certitude, sauf si le Conseil en décide autrement, un Changement de contrôle ne comprendra pas une opération dans le cadre de laquelle les porteurs de titres comportant droit de vote de la Société détenaient immédiatement avant l’opération 50 % ou moins des droits de vote rattachés aux titres comportant droit de vote en circulation du capital de la Société immédiatement après l’opération par suite de l’émission par la Société de nouveaux titres comportant droit de vote ou de titres convertibles en titres comportant droit de vote.

« Clause restrictive » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 14.3a).

« Code » désigne l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis.

« Comité » désigne le Comité de la rémunération du Conseil ou tout autre comité du Conseil que le Conseil peut désigner pour administrer le présent Régime.

« Conditions d’acquisition liées au rendement » désigne les Objectifs de rendement établis par le Conseil comme conditions à l’acquisition des droits rattachés aux Attributions.

« Conseil » désigne le conseil d’administration de la Société.

« Consultant » désigne une Personne (autre qu’un employé, un dirigeant ou un administrateur de la Société ou d’une Filiale) qui :

a) est engagée pour fournir de bonne foi et de façon continue des services de consultation, des services techniques, des services de gestion ou d’autres services à la Société ou à une Filiale de la Société, autres que des services fournis dans le cadre d’un placement (terme défini dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec));
b) fournit les services aux termes d’un contrat écrit entre la Société ou la Filiale de la Société et la Personne; et
c) consacre ou consacrera, de l’avis raisonnable de la Société, une partie significative de son temps et de son attention aux affaires et aux activités de la Société ou d’une Filiale de la Société.

« Contrôle » :

a) lorsqu’il s’applique à la relation entre une Personne et une autre Personne, désigne la propriété véritable par cette première Personne, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote de cette deuxième Personne, conférant à leur porteur le droit d’exercer une emprise de fait sur les activités de cette deuxième Personne, y compris par l’élection d’une majorité des membres du conseil de la deuxième Personne;
b) malgré ce qui précède, lorsqu’il s’applique à la relation entre une Personne et une société de personnes, une société en commandite ou une coentreprise, désigne le droit contractuel de diriger les affaires de la société de personnes, de la société en commandite ou de la coentreprise;

étant entendu qu’une Personne qui Contrôle une deuxième Personne sera réputée Contrôler une troisième Personne qui est Contrôlée par cette deuxième Personne et ainsi de suite.

« Convention d ’ attribution » désigne une convention attestant une Attribution, y compris une Convention relative aux UAD, une Convention relative aux options, une Convention relative aux UAR, une Convention relative aux UAI ou une Convention relative aux DPVA.

« Convention relative aux DPVA » désigne une convention, essentiellement selon le modèle de l’annexe E, entre la Société et un Participant attestant une Attribution de DPVA qui ne sont pas liés à des Options.

« Convention relative aux options » désigne une convention, essentiellement selon le modèle de l’annexe B, entre la Société et un Participant attestant une Attribution d’Options.

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« Convention relative aux UAD » désigne une convention, essentiellement selon le modèle de l’annexe A, intervenue entre la Société et un Participant attestant une Attribution d’UAD.

« Convention relative aux UAI » désigne une convention, essentiellement selon le modèle de l’annexe D, entre la Société et un Participant attestant une Attribution d’UAI.

« Convention relative aux UAR » désigne une convention, essentiellement selon le modèle de l’annexe C, entre la Société et un Participant attestant une Attribution d’UAR.

« Cours escompté » a le sens qui lui est attribué dans la Politique 1.1 – Interprétation de la Bourse de croissance TSX.

« Date d’acquisition des droits rattachés aux UAI » a le sens qui lui est attribué à l’article 8.3.

« Date d’acquisition des droits rattachés aux UAR » a le sens qui lui est attribué à l’article 7.3.

« Date d’expiration des options » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 6.3(1).

« Date de cessation des services aux fins des UAD » désigne la première date à laquelle un Participant qui détient des UAD cesse d’occuper un poste de dirigeant, d’employé ou d’administrateur de la Société ou de l’une de ses filiales.

« Date de cessation des services » désigne (i) dans le cas d’un Participant (autre qu’un Consultant), le dernier jour où le Participant fournit activement des services à une Entité de G Mining, y compris en raison de son décès ou d’une Invalidité, à l’exclusion de toute période de préavis de cessation d’emploi contractuel ou raisonnable ou de toute période de maintien du salaire ou des avantages sociaux ou d’emploi réputé, sauf exigence contraire expresse de la législation applicable en matière d’emploi ou de normes du travail, étant entendu que l’absence du Participant du travail actif pendant une période de vacances, de maladie temporaire, de congé autorisé, de maternité ou parental ou de congé pour cause d’Invalidité ne doit pas être considérée comme entraînant une Date de cessation des services, et (ii) dans le cas d’un Consultant qui est un Participant, la date de prise d’effet de la résiliation de la convention régissant ses services à titre de consultant.

« Date de dépôt » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 5.5(1).

« Date de recouvrement des capitaux propres pertinente » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 14.3f).

« Date d’octroi » désigne la date d’octroi effective d’une Attribution qui est indiquée dans la Convention d’attribution régissant l’Attribution; toutefois, dans le cas d’une Option ou d’un DPVA, cette date ne doit pas être antérieure à la date à laquelle l’octroi de l’Option ou du DPVA a été approuvée par le Conseil.

« Droit à la plus-value d’actions » ou « DPVA » désigne une Attribution d’un droit à la plus-value d’actions décrite à l’article 9.1.

« Émission en cours » désigne le nombre d’Actions ordinaires émises et en circulation à l’occasion (avant dilution).

« Entité de G Mining » désigne la Société et l’une de ses Filiales.

« États financiers retraités » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 14.3d).

« États financiers initiaux » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 14.3d).

« Filiale » désigne, à l’égard d’une Personne, une autre Personne qui est Contrôlée directement ou indirectement par cette Personne.

« Fournisseur de services de relations avec les investisseurs » a le sens qui lui est attribué dans la Politique 4.4 – Rémunération en titres de la Bourse de croissance TSX.

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« Initié » désigne : a) un administrateur ou un membre de la haute direction de la Société; b) un administrateur ou un membre de la haute direction d’une société qui est un Initié ou une Filiale de la Société; c) une Personne qui a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de titres autres que des titres de créance de la Société comportant un droit de vote dans toutes les circonstances ou dans certaines circonstances qui se sont produites et qui se poursuivent, lesquels titres comportant droit de vote comportent plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres autres que des titres de créance en circulation de la Société comportant un droit de vote dans toutes les circonstances ou dans certaines circonstances qui se sont produites et se poursuivent; ou d) la Société elle-même si elle détient ses propres titres.

« Invalidité » désigne l’invalidité de longue durée d’un Participant, telle qu’elle est déterminée par le Conseil.

« Jour ouvrable » désigne tout jour où la Bourse est ouverte aux fins de négociation.

« Juste valeur marchande » à une date donnée d’une Action ordinaire, d’une UAD, d’une UAR ou d’une UAI désigne :

a) si les Actions ordinaires sont inscrites à la cote d’une Bourse, le cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions ordinaires à la Bourse affichant le volume de négociation le plus élevé au cours de la période applicable, pour les cinq jours de bourse précédant la date pertinente ou, si aucun cours de vente auquel les Actions ordinaires ont été négociées sur une Bourse pendant cette période n’a été publié, la moyenne des cours acheteur et vendeur de clôture (à la Bourse dont l’écart entre les cours acheteur et vendeur est le plus faible) pour le jour de bourse précédant immédiatement la date pertinente; et
b) si les Actions ordinaires ne sont pas inscrites à la cote d’une Bourse, la valeur d’une Action ordinaire établie de bonne foi par le Conseil.

« Mécanisme de rémunération en titres » désigne une option, un régime d’options, un droit à la plus-value en titres, un régime d’achat de parts à l’intention des employés, un régime d’unités incessibles, d’unités liées au rendement ou d’unités différées, un régime incitatif à long terme ou tout autre mécanisme de rémunération ou d’incitation, dans chaque cas, comportant l’émission ou l’émission éventuelle de titres de la Société à un ou à plusieurs administrateurs ou dirigeants de la Société ou d’une Filiale de la Société, à des employés à temps plein ou à temps partiel actuels ou anciens de la Société ou d’une Filiale de la Société, à des Initiés ou à des Consultants de la Société ou d’une Filiale de la Société, y compris un achat de titres nouvellement émis par une ou plusieurs de ces Personnes à l’égard duquel la Société ou une Filiale de la Société accorde une aide financière au moyen d’un prêt, d’une garantie ou autrement; toutefois, un Mécanisme de rémunération en titres ne comprend pas un mécanisme qui ne comporte pas l’émission de nouvelles actions ou l’émission éventuelle de nouvelles Actions ordinaires ou d’autres nouveaux titres de la Société.

« Mesures de rendement » désigne les mesures (autres que le simple maintien en poste ou l’écoulement du temps) établies par le Conseil afin de déterminer les Objectifs de rendement à atteindre à l’égard d’une Attribution, qui peuvent comprendre, entre autres, des mesures liées à des questions financières ou opérationnelles au sein de la Société, d’une Filiale de la Société ou de la Société et d’une ou de plusieurs de ses Filiales, le rendement pour les actionnaires et des critères de rendement individuel.

« Montant dans le cours » désigne le produit (i) de l’excédent de la Juste valeur marchande des Actions ordinaires à la date à laquelle un DPVA est exercé ou réglé par rapport au Prix de base des DPVA, et (ii) du nombre d’Actions ordinaires aux termes des Options auxquelles les DPVA se rapportent, ou qui est indiqué dans la Convention relative aux DPVA dans le cas des DPVA octroyés sur une base individuelle sans tenir compte des Options.

« Motif valable » désigne (i) si le Participant a un contrat de travail écrit avec une Entité de G Mining, un « motif valable », une « cause juste » ou un autre terme semblable défini dans ce contrat, ou (ii) en l’absence d’un tel contrat ou d’une telle définition, désigne :

a) l’omission volontaire par le Participant d’exercer ses fonctions à l’égard d’une Entité de G Mining;

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b) un vol, une fraude ou un acte malhonnête commis par le Participant ou une inconduite de sa part concernant les biens, les activités ou les affaires d’une Entité de G Mining ou dans l’exercice des fonctions du Participant à l’égard d’une Entité de G Mining;
c) un manquement important du Participant à l’égard de son contrat de travail, y compris les politiques de la Société ou d’une Entité de G Mining;
d) le Participant est déclaré coupable d’un crime qui constitue un acte criminel ou un acte délictueux grave ou plaide coupable (ou ne conteste pas sa culpabilité) à un tel crime;
e) toute conduite ou tout comportement qui permettrait à un employeur de mettre fin à l’emploi du Participant sans préavis ou paiement tenant lieu de préavis.

« Objectifs de rendement » désigne les objectifs établis par le Conseil (en fonction d’une ou de plusieurs Mesures de rendement) dans le cadre des modalités d’une Attribution.

« Option » désigne une Attribution décrite à l’article 6.1.

« Participant » désigne toute Personne admissible à qui une Attribution a été octroyée.

« Période d’interdiction d’opérations » désigne une période pendant laquelle aux termes des politiques de la Société ou d’autres périodes désignées par la Société, les Personnes désignées ne peuvent effectuer d’opérations sur les titres de la Société.

« Période de rendement » désigne la période établie par le Conseil pour laquelle l’atteinte des Objectifs de rendement est évaluée ou déterminée.

« Personne admissible » désigne un employé, un dirigeant, un administrateur ou un Consultant d’une Entité de G Mining.

« Personne » désigne une personne physique, une société par actions, une coopérative, une entreprise individuelle, une société de personnes, une société en commandite, une société à responsabilité limitée, une coentreprise, un fonds de capital de risque, une société à responsabilité illimitée, une fiducie, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur successoral, un représentant successoral, une succession, une association non constituée en personne morale, une organisation ou un syndicat, une entité ayant la personnalité juridique ou une autorité ou un organisme gouvernemental ou une autre entité, ayant ou non un statut juridique, quelle qu’en soit la désignation ou la constitution, et les pronoms qui font référence à une Personne ont un sens semblable.

« Prix d’exercice de l ’ option » désigne le prix auquel une Action ordinaire peut être acquise à l’exercice d’une Option.

« Prix de base des DPVA » désigne (i) dans le cas d’un DPVA rattaché à une Option, le Prix d’exercice de l’option aux termes de l’Option; et (ii) dans le cas d’un DPVA qui n’est pas rattaché à une Option, un montant précisé par le Conseil dans la Convention relative aux DPVA, mais qui ne peut en aucun cas être inférieur à la Juste valeur marchande à la Date d’octroi.

« Régime » désigne le présent Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres, en sa version modifiée ou mise à jour à l’occasion.

« Relations avec les investisseurs » a le sens qui lui est attribué dans la Politique 1.1 – Interprétation de la Bourse de croissance TSX.

« Rémunération annuelle » désigne tous les montants payables à un Administrateur admissible par la Société à l’égard des services que celui-ci lui fournit en tant que membre du Conseil au cours d’un exercice, notamment (i) la provision sur honoraires annuels de base pour siéger à titre d’administrateur, (ii) la provision sur honoraires annuels

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pour siéger à titre de membre d’un comité du Conseil, (iii) la provision sur honoraires annuels pour présider le Conseil ou un comité du Conseil et (iv) la provision sur honoraires annuels pour siéger à titre d’« administrateur principal », lesquels montants sont, sauf si le Conseil en décide autrement, payables trimestriellement à terme échu; cependant, la « Rémunération annuelle » ne comprend pas les montants reçus par un Administrateur admissible à titre de remboursement des dépenses engagées pour assister aux réunions ni les UAD attribuées aux termes du paragraphe 5.2(4).

« Retenues d’impôt applicables » désigne les impôts, les retenues à la source ou les autres montants qu’une Entité de G Mining est tenue par la loi de retenir sur les montants à payer ou à créditer ou de remettre à une entité gouvernementale dans le cadre de l’octroi ou du règlement d’une Attribution aux termes du présent Régime.

« Société » désigne G Mining Ventures Corp.

« Unité d’action différée » ou « UAD » désigne une Attribution décrite à l’article 5.1.

« Unité d’action incessible » ou « UAI » désigne une Attribution décrite à l’article 8.1.

« Unité d’action liée au rendement » ou « UAR » désigne une Attribution décrite à l’article 7.1.

2.2 Interprétation

(1) Sauf indication contraire, les termes « partie », « article », « paragraphe », « alinéa » ou « clause » désignent la partie, l’article, le paragraphe, l’alinéa ou la clause déterminé du présent Régime.

(2) Les titres sont inclus à des fins de commodité et n’ont aucune incidence sur l’interprétation du présent Régime.

(3) Les mots au singulier comprennent le pluriel et vice versa .
(4) Les termes qui désignent un genre comprennent tous les genres.

(5) Les mots « notamment » et « y compris » et le verbe « comprendre » ne sont pas utilisés dans un sens limitatif.

(6) Les mentions d’une loi, d’un règlement, d’une règle, d’un code, d’une instruction générale ou d’un article donné d’un de ceux-ci désignent cette loi, ce règlement, cette règle, ce code, cette instruction générale ou cet article, en sa version modifiée ou remplacée à l’occasion (sauf indication contraire) et les mentions d’une loi comprennent les règlements, les règles et les instructions générales adoptés en vertu de cette loi.

2.3 Lois applicables

Le présent Régime est régi par le droit québécois et sera interprété conformément à celui-ci, peu importe la citoyenneté, le lieu de résidence ou le lieu de constitution d’un Participant, sauf dans la mesure expressément prévue par ailleurs dans le présent Régime ou une Convention d’attribution.

2.4 Compétence

La Société et chaque Participant se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux compétents du Québec à l’égard de toute action ou procédure découlant de quelque façon que ce soit du présent Régime, d’une Convention d’attribution ou d’une Attribution.

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PARTIE 3. ADMINISTRATION

3.1 Pouvoir discrétionnaire et autorité

(1) Sous réserve de l’article 3.2, le Conseil a le pouvoir discrétionnaire et absolu et l’autorité
d’administrer et d’interpréter le présent Régime, les Conventions d’attribution et les Attributions, notamment :
a) déterminer les Personnes admissibles auxquelles des Attributions peuvent être octroyées;
b) octroyer des Attributions et établir leurs modalités, y compris (i) le nombre d’Attributions devant être octroyées, (ii) le moment des octrois, y compris la Date d’octroi, (iii) le Prix d’exercice de l’option, (iv) les Objectifs de rendement, les Mesures de rendement, les Périodes de rendement et les Conditions d’acquisition liées au rendement, (v) les restrictions relatives à la libre cession, (vi) tout autre calendrier d’acquisition des droits, toutes autres modalités, restrictions et conditions applicables aux Attributions, (vii) la forme approuvée de toute Convention d’attribution (qui ne soit pas incompatible avec le présent Régime) pour attester une Attribution et (viii) la renonciation à toute modalité des Attributions ou la modification de toute modalité des Attributions, y compris l’accélération de l’acquisition des droits rattachés aux Attributions, la modification des Conditions d’acquisition liées au rendement ou, sous réserve de l’approbation de la Bourse, au besoin, la substitution d’autres biens au paiement ou au règlement d’Attributions;
c) établir, modifier et annuler des règlements, règles ou lignes directrices se rapportant au présent Régime; et
d) prendre toute autre décision, régler tout différend ou prendre toute autre mesure nécessaire ou souhaitable pour l’administration du présent Régime, d’une Convention d’attribution ou d’une Attribution.

(2) Sans limiter la portée du paragraphe 3.1(1), le Conseil peut, à son gré, corriger une irrégularité ou une omission dans le présent Régime, une Convention d’attribution ou une Attribution ou en éliminer les incohérences.

(3) Le Conseil peut prescrire des modalités pour les Conventions d’attribution à l’égard des Personnes admissibles qui sont assujetties aux lois d’un territoire autre que le Canada dans le cadre de leur participation au présent Régime qui diffèrent des modalités des Conventions d’attribution à l’égard des Personnes admissibles qui sont assujetties aux lois du Canada dans le cadre de leur participation au présent Régime et/ou qui s’écartent des modalités du présent Régime énoncées aux présentes, aux fins de conformité aux lois applicables dans cet autre territoire ou lorsque, de l’avis du Conseil, ces modalités ou écarts sont nécessaires ou souhaitables pour obtenir un traitement plus avantageux pour la Société, une Filiale de la Société ou la Personne admissible à l’égard du présent Régime en vertu des lois de l’autre territoire.

(4) La décision du Conseil à l’égard de toute question liée au présent Régime sera définitive et liera la Société, les Filiales et tous les Participants.

(5) Le pouvoir discrétionnaire et l’autorité du Conseil sont assujettis aux exigences obligatoires de la Bourse.

3.2 Délégation et responsabilité

(1) Le Conseil peut déléguer au Comité la totalité ou une partie de ses pouvoirs aux termes du présent Régime et selon d’autres modalités qu’il peut établir. Dans ce cas, le terme « Conseil » sera réputé désigner le Comité, dans la mesure où ces pouvoirs ont été délégués. Le Conseil (ou le Comité) peut déléguer l’administration quotidienne du présent Régime à un ou à plusieurs dirigeants ou employés de la Société.

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(2) Aucun des membres du Conseil ou du Comité ni aucune autre Personne agissant aux termes des pouvoirs délégués par le Conseil ou le Comité ne sera responsable d’une mesure prise (ou omise) ou d’une décision prise (ou non prise) de bonne foi dans le cadre du présent Régime ou d’une Attribution.

3.3 Admissibilité

Toutes les Personnes admissibles peuvent participer au présent Régime, mais l’admissibilité ne confère aucun droit d’obtenir une Attribution, qui demeure à l’appréciation exclusive du Conseil. En outre, l’octroi d’une Attribution à une Personne admissible ne lui donne pas droit à l’octroi futur d’une Attribution du même type ou d’un type différent. Tant que les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX, malgré toute autre disposition du présent Régime, les seules Attributions auxquelles les Fournisseurs de services de relations avec les investisseurs ont droit sont les Options.

3.4 Actions ordinaires visées par le présent Régime

(1) Malgré toute autre disposition du présent Régime, le nombre maximal d’Actions ordinaires pouvant être émises aux termes du présent Régime et de tout autre Mécanisme de rémunération en titres ne peut dépasser 7,5 % de l’Émission en cours.

(2) Le Conseil ne peut octroyer une Attribution qui peut être réglée au moyen d’une émission de nouvelles Actions ordinaires si cela a pour effet de faire en sorte que le nombre total d’Actions ordinaires visées par cette Attribution ainsi que toutes les autres Attributions et attributions en cours aux termes de tout autre Mécanisme de rémunération en titres dépasse le nombre total d’Actions ordinaires établi aux termes du paragraphe 3.4(1).

(3) Tant que les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX et malgré toute autre disposition du présent Régime :

a) le nombre total d’Actions ordinaires pouvant être émises aux termes d’Attributions octroyées à un Participant (et à des sociétés détenues en propriété exclusive par ce Participant) au cours d’une période de 12 mois ne doit pas dépasser une tranche de 5 % de l’Émission en cours, calculée à la Date d’octroi à ce Participant;
b) le nombre total d’Actions ordinaires pouvant être émises aux termes d’Attributions octroyées à un Consultant au cours d’une période de 12 mois ne doit pas dépasser une tranche de 2 % de l’Émission en cours, calculée à la Date d’octroi à ce Consultant;
c) le nombre total d’Actions ordinaires pouvant être émises aux termes d’Options octroyées à tous les Participants dont les services ont été retenus pour fournir des services liés aux Relations avec les investisseurs ne doit pas dépasser une tranche de 2 % de l’Émission en cours durant une période de 12 mois, calculée à la Date d’octroi à un tel Participant; et
d) pour les Attributions octroyées à des employés ou à des Consultants, il incombe à la Société et au Participant de s’assurer et de confirmer que le Participant est réellement un employé ou un Consultant, selon le cas.

(4) Le présent Régime est un régime « à réserve perpétuelle ». Par conséquent, les Actions ordinaires visées par des Attributions qui sont exercées ou réglées ou qui expirent ou qui sont frappées de déchéance, remises, annulées ou par ailleurs résiliées ou qui deviennent caduques pour quelque raison que ce soit sans avoir été exercées ou réglées en échange d’Actions ordinaires nouvellement émises pourront être attribuées ultérieurement aux termes du présent Régime et le nombre d’Actions ordinaires disponibles aux fins d’émission aux termes du paragraphe 3.4(1) ne sera pas réduit. De plus, le nombre d’Actions ordinaires disponibles aux fins d’émission augmente si le nombre d’Actions ordinaires en circulation augmente.

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3.5 Plafonds de participation des Initiés

Malgré toute autre disposition du présent Régime :

a) le nombre maximal d’Actions ordinaires pouvant être émises aux Initiés aux termes du présent Régime et de tout autre Mécanisme de rémunération en titres à tout moment ne peut dépasser globalement 10 % de l’Émission en cours;
b) le nombre maximal d’Actions ordinaires émises aux Initiés aux termes du présent Régime et de tout autre Mécanisme de rémunération en titres au cours d’une période de un an ne peut dépasser globalement 10 % de l’Émission en cours.

3.6 Transferts

(1) Un Participant ne peut transférer ou céder une Attribution, y compris par effet de la loi, sauf au décès du Participant, par testament ou en vertu des lois successorales applicables, à la condition que, sous réserve des lois applicables, un Participant puisse désigner par écrit (selon les modalités précisées par la Société) un bénéficiaire qui recevra les prestations qui sont payables aux termes du présent Régime et toute Attribution au décès.

(2) Un Participant ne peut accorder une sûreté sur une Attribution, ni donner en gage ou grever autrement d’une charge une Attribution.

(3) Toute violation du paragraphe 3.6(1) ou 3.6(2) fera en sorte que l’Attribution soit nulle.

3.7 Exercice des Attributions

Les Attributions ne peuvent être exercées comme suit :

a) par le Participant à qui les Attributions ont été octroyées;
b) par le représentant légal de la succession d’un Participant ou d’une autre Personne pertinente aux termes du paragraphe 3.6(1), jusqu’à un an après le décès du Participant;
c) en cas d’incapacité du Participant, par le représentant légal ayant le pouvoir de s’occuper des biens du Participant.

3.8 Actions ordinaires

Les Actions ordinaires émises par la Société conformément au présent Régime et aux Conventions d’attribution seront émises et entièrement libérées.

3.9 Fractions d’actions

La Société n’est pas tenue d’émettre ou d’acheter une fraction d’Action ordinaire ou d’Attribution.

PARTIE 4. OCTROI D’ATTRIBUTIONS

4.1 Généralités

Sous réserve des modalités du présent Régime, le Conseil peut, à son gré, octroyer des Attributions à des Personnes admissibles selon les modalités qu’il détermine. Chaque octroi sera attesté par une Convention d’attribution. Tout dirigeant de la Société est autorisé, pour le compte de la Société, à signer et à remettre une Convention d’attribution à chaque Personne admissible à qui des Attributions ont été octroyées.

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4.2 Restrictions sur les octrois

Le Conseil n’octroiera pas d’Attributions (sauf des UAD et des Options) aux administrateurs d’une Entité de G Mining qui ne sont pas également des employés d’une Entité de G Mining.

PARTIE 5. UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

5.1 Nature des UAD

(1) Une UAD est une Attribution attribuable aux fonctions d’un Participant à titre d’administrateur non membre de la direction d’une Entité de G Mining et qui n’est pas par ailleurs un employé d’une Entité de G Mining (un « Administrateur admissible »). Chaque UAD donne le droit à l’Administrateur admissible de recevoir une Action ordinaire et peut être émise après la Date de cessation des services aux fins des UAD de l’Administrateur admissible.

(2) Malgré toute autre disposition du présent Régime, la valeur d’une UAD dépend toujours de la valeur des actions de la Société ou d’une société liée à la Société aux fins de la Loi de l’impôt du revenu (Canada) et aucun montant ne sera versé à un Participant ou à son égard aux termes du présent Régime ou d’un autre arrangement, et aucune UAD supplémentaire ne sera octroyée à un Participant pour compenser une fluctuation à la baisse du cours des Actions ordinaires ou des actions substituées à celles-ci, et aucune autre forme d’avantage ne sera conférée à un Participant ou à son égard à cette fin.

5.2 Choix et octroi d’UAD

(1) Sous réserve de toute autre entente approuvée par le Conseil, chaque Administrateur admissible peut choisir de recevoir un pourcentage de sa Rémunération annuelle sous forme d’UAD en donnant un avis à cet effet à la Société au plus tard le 15 décembre de l’année précédant l’année civile à l’égard de laquelle le choix doit prendre effet, essentiellement selon le modèle de l’annexe A-1. Lorsqu’une personne devient un Administrateur admissible pour la première fois au cours d’une année, à la condition qu’elle fasse le choix dans les 30 jours suivant le moment où elle devient un Administrateur admissible, le choix s’appliquera à la Rémunération annuelle gagnée après le moment où le choix est fait, y compris dans l’année au cours de laquelle le choix est fait; toutefois, un choix fait par un nouvel administrateur plus de 30 jours après le moment où il devient un Administrateur admissible ne prend effet qu’à l’égard de la Rémunération annuelle gagnée au cours de l’année civile suivant la réception du choix par la Société.

(2) Chaque choix fait par l’Administrateur admissible est irrévocable à l’égard de la rémunération gagnée au cours de la période à laquelle le choix se rapporte; toutefois, un Administrateur admissible peut choisir de modifier le pourcentage de sa Rémunération annuelle versée sous forme d’UAD en produisant un nouveau choix au plus tard le 15 décembre de l’année précédant l’année civile à l’égard de laquelle le choix doit prendre effet.

(3) Malgré le paragraphe 5.2(1), la Société ne peut donner effet au choix d’un Administrateur admissible de recevoir la rémunération sous forme d’UAD (et doit aviser l’Administrateur admissible concerné de cette décision) si le Conseil ne croit pas que cette mesure est appropriée compte tenu de toute information importante dont le Conseil pourrait avoir connaissance et qui n’a pas été rendue publique.

(4) En plus des UAD octroyées aux termes d’un choix conformément au paragraphe 5.2(1), le Conseil peut attribuer à un Administrateur admissible le nombre d’UAD que le Conseil juge souhaitable en fonction de la Juste valeur marchande à la Date d’octroi, à la condition que la Juste valeur marchande globale des UAD qui peuvent être réglées en Actions ordinaires, combinée à la juste valeur marchande des autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres octroyées à l’Administrateur admissible aux termes du présent Régime et de tout autre Mécanisme de rémunération en titres de la Société au cours d’une seule année ne dépasse pas 150 000 $. Le Conseil détermine la date à laquelle ces UAD peuvent être attribuées et la date à laquelle ces UAD sont portées au crédit du compte d’UAD d’un Administrateur admissible, ainsi que les modalités et conditions relatives à l’acquisition des droits rattachés à ces UAD. La Société et un Administrateur admissible qui reçoit une attribution d’UAD aux termes du présent paragraphe 5.2(4) concluent une Convention relative aux UAD pour attester l’Attribution et les modalités, y compris les modalités relatives à l’acquisition des droits, qui s’y appliquent.

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5.3 Nombre d’UAD

Les UAD choisies par un Administrateur admissible aux termes d’un choix conformément au paragraphe 5.2(1) sont portées au crédit du compte d’UAD de l’Administrateur admissible à l’égard de la Rémunération annuelle gagnée au cours d’un trimestre de la Société en date du dernier jour du trimestre au cours duquel cette Rémunération annuelle a été gagnée ou à toute autre date que le Conseil peut indiquer. Le nombre d’UAD (y compris les fractions d’UAD) devant être portées au crédit du compte d’un Administrateur admissible à une date donnée conformément au présent article 5.3 est établi par la division de la partie de la Rémunération annuelle de l’Administrateur admissible devant être réglée au moyen d’UAD par la Juste valeur marchande à cette date.

5.4 Acquisition des UAD

Les droits rattachés aux UAD portées au crédit d’un Administrateur admissible seront acquis comme il est indiqué dans la Convention relative aux UAD applicable; toutefois, tant que les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX, les droits rattachés aux UAD ne s’acquièrent pas avant la plus hâtive des dates suivantes, à savoir : (i) le premier anniversaire de la date à laquelle les UAD sont portées au crédit du compte d’UAD de l’Administrateur admissible, (ii) la date du décès de l’Administrateur admissible ou (iii) la date la plus hâtive par ailleurs autorisée aux termes des règles, des règlements et des politiques de la Bourse.

5.5 Règlement des UAD

(1) Après la Date de cessation des services aux fins des UAD d’un Participant, un Participant qui n’est pas assujetti à l’impôt en vertu du Code à l’égard de ses UAD peut choisir de racheter les UAD dont les droits sont acquis en donnant un avis à la Société, si les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX, à tout moment jusqu’à la date qui tombe 11 mois après la Date de cessation des services aux fins des UAD d’un Participant et par ailleurs à tout moment jusqu’au 15 décembre de l’année suivant l’année qui comprend la Date de cessation des services aux fins des UAD du Participant, et si l’avis n’est pas donné, il sera réputé avoir été donné à la date la plus tardive autorisée, comme il est indiqué ci-dessus dans le présent alinéa (1) (la date à laquelle l’avis est donné ou réputé avoir été donné est la « Date de dépôt » ). Les UAD dont les droits sont acquis d’un Participant qui est assujetti à l’impôt en vertu du Code seront réglées conformément à la Convention relative aux UAD applicable ou à l’avis de choix aux termes duquel les UAD ont été octroyées.

(2) La Société réglera les UAD dès que possible, mais au plus tard 30 jours après la Date de dépôt et, dans tous les cas, au plus tard le 31 décembre de l’année suivant l’année qui comprend la Date de cessation des services aux fins des UAD du Participant, à son gré : a) en émettant au Participant un nombre de nouvelles Actions ordinaires correspondant au nombre d’UAD réglées en Actions ordinaires;

b) en remettant ou faisant remettre au Participant un paiement en espèces correspondant à la Juste valeur marchande à la date de règlement multipliée par le nombre d’UAD qui sont rachetées, déduction faite des Retenues d’impôt applicables; ou
c) par une combinaison de a) et b).

Il est entendu que (1) si le règlement d’UAD (y compris des UAD supplémentaires portées au crédit d’un Participant aux termes de l’article 5.7) en Actions ordinaires entraînait le dépassement d’une limite relative à l’émission d’Actions ordinaires aux termes du paragraphe 3.4(1) ou de l’article 3.5, ces UAD seraient réglées en espèces, et (2) le paiement de tout montant à l’égard d’UAD dont les droits sont acquis est assujetti au respect des obligations à l’égard des Retenues d’impôt applicables conformément au paragraphe 14.10(2).

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5.6 Compte d’UAD

La Société maintiendra un compte pour chaque Participant et portera au crédit du compte le nombre d’UAD octroyées au Participant et annulera les UAD qui ne sont pas payées ou dont les droits ne sont pas acquis et inscrira leur annulation dans le compte.

5.7 UAD supplémentaires

Si la Convention relative aux UAD applicable le prévoit ou que le Conseil l’autorise par ailleurs, si la Société verse un dividende en espèces sur les Actions ordinaires, elle portera au crédit du compte de chaque Participant qui détient des UAD à la date de clôture des registres un nombre supplémentaire d’UAD. Le nombre d’UAD supplémentaires devant être créditées (qui sera déterminé à la date de versement du dividende) correspondra au quotient de (i) et (ii), où (i) est le produit (1) du nombre total d’UAD détenues par le Participant à la date de clôture des registres pertinente et (2) du montant du dividende versé par la Société sur chaque Action ordinaire et où (ii) est la Juste valeur marchande des Actions ordinaires à la date de versement du dividende. Ces UAD supplémentaires seront assujetties aux mêmes conditions d’acquisition des droits que celles qui s’appliquent aux UAD à l’égard desquelles elles ont été créditées.

PARTIE 6. OPTIONS

6.1 Nature des Options

Une Option est un droit accordé par la Société à un Participant lui permettant d’acquérir, pour chaque Option émise, une Action ordinaire nouvellement émise au Prix d’exercice de l’option.

6.2 Prix d’exercice de l’option

Le Conseil fixera le Prix d’exercice de l’option à la Date d’octroi, mais le Prix d’exercice de l’option ne peut être inférieur (i) au Cours escompté des Actions ordinaires à cette date si les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX; (ii) à la Juste valeur marchande à cette date si les Actions ordinaires ne sont pas inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX. Dans le cas d’Options attribuées à des Administrateurs admissibles, la Juste valeur marchande globale des Actions ordinaires visées par ces Options, combinée à la juste valeur marchande des autres options attribuées à l’Administrateur admissible aux termes de tout autre Mécanisme de rémunération en titres de la Société au cours d’une seule année, ne doit pas dépasser 100 000 $.

6.3 Durée de l’Option; Période d’interdiction d’opérations

(1) Sous réserve du paragraphe 6.3(2), sauf indication contraire dans la Convention relative aux options applicable régissant l’Option, la date à laquelle chaque Option expirera (la « Date d’expiration des options ») sera le cinquième anniversaire de la Date d’octroi, à la condition que la Date d’expiration des options ne soit pas postérieure au dixième anniversaire de la Date d’octroi. La Société annulera toute Option non exercée immédiatement après la Date d’expiration des options.

(2) Si la Date d’expiration des options tombe pendant une Période d’interdiction d’opérations, la Date d’expiration des options sera automatiquement reportée à la date qui tombe 10 Jours ouvrables après la date à laquelle la Période d’interdiction d’opérations prend fin.

6.4 Acquisition des droits rattachés aux Options

(1) Les droits rattachés aux Options seront acquis selon les modalités précisées dans la Convention relative aux options applicable.

(2) Malgré le paragraphe 6.4(1), pendant que les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX, les droits de tout octroi d’Options à un Participant qui fournit à la Société des services liés aux Relations avec les investisseurs s’acquièrent sur une période d’au moins 12 mois, et au plus 25 % des droits rattachés à ces Options s’acquièrent au cours d’une période de trois mois.

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6.5 Exercice d’Options

Sous réserve des dispositions du présent Régime et de la Convention relative aux options applicable, un Participant peut exercer une Option dont les droits sont acquis (en totalité ou en partie) à tout moment (sauf pendant une Période d’interdiction d’opérations) en remettant à la Société un Avis d’exercice dûment signé et rempli accompagné d’un chèque certifié, d’une traite bancaire ou d’un autre mode de paiement que la Société juge acceptable, d’un montant correspondant au Prix d’exercice de l’option global des Actions ordinaires devant être achetées. À l’exercice d’une Option, tout DPVA lié à l’Option est annulé. L’émission d’Actions ordinaires à l’exercice d’Options est assujettie au respect des obligations à l’égard des Retenues d’impôt applicables conformément au paragraphe 14.10(2).

PARTIE 7. UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT

7.1 Nature des UAR

Une UAR est une Attribution octroyée à un Participant qui est généralement conditionnelle à l’atteinte d’Objectifs de rendement au cours d’une Période de rendement, sous réserve du respect des Conditions d’acquisition liées au rendement, et qui donne le droit au Participant de recevoir une Action ordinaire pour chaque UAR.

7.2 Période de rendement

Sous réserve de l’article 7.3, le Conseil déterminera la Période de rendement applicable à une UAR, mais celle-ci ne peut dépasser trois ans après la Date d’octroi, sauf indication contraire dans la Convention relative aux UAR applicable.

7.3 Acquisition des droits rattachés aux UAR

Les droits rattachés aux UAR seront acquis à la réalisation des Conditions d’acquisition liées au rendement applicables à la fin de la Période de rendement applicable, sauf indication contraire dans la Convention relative aux UAR applicable (la « Date d’acquisition des droits rattachés aux UAR »); toutefois, tant que les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX, la Date d’acquisition des droits rattachés aux UAR ne tombe pas avant la plus hâtive des dates suivantes, à savoir (i) le premier anniversaire de la Date d’octroi des UAR, (ii) la date du décès du Participant ou (iii) la date la plus hâtive par ailleurs autorisée aux termes des règles, des règlements et des politiques de la Bourse.

7.4 Règlement des UAR

À moins d’indication contraire dans la Convention relative aux UAR applicable, la Société réglera toutes les UAR dont les droits sont acquis dès que possible, mais au plus tard 30 jours après la Date d’acquisition des droits rattachés aux UAR applicable ou, à moins que la Convention relative aux UAR applicable ne prévoie le contraire, après le 31 décembre de la troisième année suivant l’année au cours de laquelle le Participant a rendu les services auxquels l’Attribution d’UAR se rapporte, à son gré :

a) en émettant au Participant de nouvelles Actions ordinaires correspondant au nombre d’UAR réglées;
b) en remettant ou faisant remettre au Participant un paiement en espèces correspondant à la Juste valeur marchande à la date de règlement multipliée par le nombre d’UAR qui sont rachetées, déduction faite des Retenues d’impôt applicables; ou
c) par une combinaison de a) et b).

Pour plus de certitude, (1) si le règlement de UAR (y compris des UAR supplémentaires découlant de l’application d’un multiplicateur de rendement relativement au respect des Conditions d’acquisition liées au rendement et des UAR supplémentaires portées au crédit d’un Participant aux termes de l’article 7.6) en Actions ordinaires entraînait le dépassement d’une limite relative à l’émission d’Actions ordinaires aux termes du paragraphe 3.4(1) ou de l’article 3.5, ces UAR seraient réglées en espèces, et (2) l’émission d’Actions ordinaires et le paiement de tout montant

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à l’égard d’UAR dont les droits sont acquis sont assujettis au respect des obligations à l’égard des Retenues d’impôt applicables conformément au paragraphe 14.10(2).

7.5 Compte d’UAR

La Société maintiendra un compte pour chaque Participant et portera au crédit du compte le nombre d’UAR octroyées au Participant et annulera les UAR qui ne sont pas payées ou dont les droits ne sont pas acquis et inscrira leur annulation dans le compte.

7.6 UAR supplémentaires

Si la Convention relative aux UAR applicable le prévoit ou que le Conseil l’autorise par ailleurs et que la Société verse un dividende en espèces sur les Actions ordinaires, la Société portera au crédit du compte de chaque Participant qui détient des UAR à la date de clôture des registres un nombre supplémentaire d’UAR. Le nombre d’UAR supplémentaires devant être créditées (qui sera déterminé à la date de versement du dividende) correspondra au quotient de (i) et (ii), où (i) est le produit (1) du nombre total d’UAR détenues par le Participant à la date de clôture des registres pertinente et (2) du montant du dividende versé par la Société sur chaque Action ordinaire et où (ii) est la Juste valeur marchande des Actions ordinaires à la date de versement du dividende. Ces UAR supplémentaires seront assujetties aux mêmes conditions d’acquisition des droits que celles qui s’appliquent aux UAR à l’égard desquelles elles ont été créditées.

PARTIE 8. UNITÉS D’ACTIONS INCESSIBLES

8.1 Nature des UAI

Une UAI est une Attribution dont les droits deviennent généralement acquis (le cas échéant) après une période d’emploi continu ou une autre relation de service avec une Entité de G Mining et qui donne le droit au Participant de recevoir une Action ordinaire pour chaque UAI.

8.2 Période d’acquisition

Sous réserve de l’article 8.3, le Conseil déterminera la période d’acquisition des droits applicable à une UAI, mais celle-ci ne peut dépasser trois ans après la Date d’octroi, sauf indication contraire dans la Convention relative aux UAI applicable.

8.3 Acquisition des droits rattachés aux UAI

Les droits rattachés aux UAI seront acquis à la fin de la période d’acquisition applicable, sauf indication contraire dans la Convention relative aux UAI applicable (la « Date d’acquisition des droits rattachés aux UAI »); toutefois, tant que les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX, la Date d’acquisition des droits rattachés aux UAI ne tombe pas avant la plus hâtive des dates suivantes, à savoir (i) le premier anniversaire de la Date d’octroi des UAI, (ii) la date du décès du Participant ou (iii) la date la plus hâtive par ailleurs autorisée aux termes des règles, des règlements et des politiques de la Bourse.

8.4 Règlement des UAI

Sauf indication contraire dans la Convention relative aux UAI applicable, la Société règle toutes les UAI dont les droits sont acquis dès que possible, mais au plus 30 jours après la fin de la Date d’acquisition des droits rattachés aux UAI applicable ou, à moins que la Convention relative aux UAI applicable ne prévoie le contraire, après le 31 décembre de la troisième année suivant l’année au cours de laquelle le Participant a rendu les services auxquels l’Attribution d’UAI se rapporte, à son gré :

a) en émettant au Participant de nouvelles Actions ordinaires correspondant au nombre d’UAI réglées;

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b) en remettant ou faisant remettre au Participant un paiement en espèces correspondant à la Juste valeur marchande à la date de règlement multipliée par le nombre d’UAI qui sont rachetées, déduction faite des Retenues d’impôt applicables; ou
c) par une combinaison de a) ou b).

Pour plus de certitude, (1) si le règlement d’UAI (y compris des UAI supplémentaires portées au crédit d’un Participant aux termes de l’article 8.6) en Actions ordinaires entraînait le dépassement d’une limite relative à l’émission d’Actions ordinaires aux termes du paragraphe 3.4(1) ou de l’article 3.5, ces UAI seraient réglées en espèces, et (2) l’émission d’Actions ordinaires et le paiement de tout montant à l’égard d’UAI dont les droits sont acquis sont assujettis au respect des obligations à l’égard des Retenues d’impôt applicables conformément au paragraphe 14.10(2).

8.5 Compte d’UAI

La Société maintiendra un compte pour chaque Participant et portera au crédit du compte le nombre d’UAI octroyées au Participant et annulera les UAI qui ne sont pas payées ou dont les droits ne sont pas acquis et inscrira leur annulation dans le compte.

8.6 UAI supplémentaires

Si la Convention relative aux UAI applicable le prévoit ou que le Conseil l’autorise par ailleurs, si la Société verse un dividende en espèces sur les Actions ordinaires, la Société portera au crédit du compte de chaque Participant qui détient des UAI à la date de clôture des registres un nombre supplémentaire d’UAI. Le nombre d’UAI supplémentaires devant être créditées (qui sera déterminé à la date de versement du dividende) correspondra au quotient de (i) et (ii), où (i) est le produit (1) du nombre total d’UAI détenues par le Participant à la date de clôture des registres pertinente et (2) du montant du dividende versé par la Société sur chaque Action ordinaire et où (ii) est la Juste valeur marchande des Actions ordinaires à la date de versement du dividende. Ces UAI supplémentaires seront assujetties aux mêmes conditions d’acquisition des droits que celles qui s’appliquent aux UAI à l’égard desquelles elles ont été créditées.

PARTIE 9. DROITS À LA PLUS-VALUE DES ACTIONS

9.1 Nature des DPVA

Un DPVA est un droit accordé par la Société à un Participant qui lui donne droit à un paiement en espèces ou en Actions ordinaires correspondant au Montant dans le cours.

9.2 Octroi de DPVA

(1) Le Conseil peut attribuer des DPVA à un Participant (i) dans le cadre de l’octroi d’Options au même Participant, soit à la Date d’octroi des Options, soit à tout moment après cette date, mais avant l’expiration des Options; ou (ii) de façon autonome sans tenir compte d’une Option.

(2) Un DPVA attribué dans le cadre d’une Option est assujetti aux mêmes modalités d’acquisition des droits et d’expiration que l’Option connexe.

(3) Les droits rattachés à un DPVA octroyé sans tenir compte d’une Option sont acquis et prennent fin conformément à la Convention relative aux DPVA régissant l’octroi des DPVA et aux modalités du présent Régime. La Convention relative aux DPVA à l’égard d’une Attribution de DPVA octroyée sans tenir compte des Options précise le nombre d’Actions ordinaires à l’égard desquelles le Montant dans le cours peut être établi aux fins de l’Attribution.

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9.3 Exercice/règlement des DPVA

(1) Sous réserve des modalités du présent Régime et de la Convention d’attribution applicable, un Participant peut exercer des DPVA qui sont liés à des Options uniquement au même moment et dans la même mesure que les Options connexes peuvent être exercées. Simultanément à l’exercice d’un DPVA, le Participant doit remettre l’Option connexe à la Société aux fins d’annulation. À l’exercice des DPVA aux termes du présent paragraphe 9.3(2), la Société effectue ou fait effectuer un paiement en espèces correspondant au Montant dans le cours, déduction faite des Retenues d’impôt applicables, en règlement intégral des droits du Participant à l’égard des DPVA.

(2) Sous réserve des modalités du présent Régime et de la Convention d’attribution applicable, à l’acquisition des droits rattachés aux DPVA qui n’ont pas été octroyés dans le cadre d’Options, la Société effectue ou fait en sorte que soit effectué un paiement en espèces correspondant au Montant dans le cours, déduction faite des Retenues d’impôt applicables, en règlement intégral des droits du Participant à l’égard des DPVA.

(3) La Société peut, à son gré et au lieu d’effectuer ou de faire en sorte que soit effectué un paiement en espèces aux termes du paragraphe 9.3(1) ou du paragraphe 9.3(2), émettre ou remettre au Participant le nombre d’Actions ordinaires correspondant au Montant dans le cours, sous réserve du respect des obligations à l’égard des Retenues d’impôt applicables conformément au paragraphe 14.10(2).

PARTIE 10. CESSATION D’EMPLOI – EMPLOYÉS

10.1 Application de la partie 10

La présente partie s’applique à tous les Participants autres que les Administrateurs admissibles et les Consultants. L’article 10.2, l’article 10.3, l’article 10.4 et l’article 10.5 s’appliquent dans les circonstances indiquées dans l’article applicable, sauf disposition contraire d’une Convention d’attribution régissant une Attribution détenue par un Participant à la Date de cessation des services de celui-ci et sous réserve de l’article 10.7. Tous les droits d’un Participant aux termes du présent Régime, en cas de cessation d’emploi pour quelque motif que ce soit, sont assujettis à l’article 10.6.

10.2 Cessation d’emploi pour un Motif valable

S’il est mis fin à l’emploi ou aux services d’un Participant au sein d’une Entité de G Mining pour un Motif valable, ou si le Participant démissionne dans des circonstances qui donneraient à l’Entité de G Mining qui l’emploie le droit de mettre fin à son emploi pour un Motif valable, alors toutes les Attributions, que leurs droits soient acquis ou non, détenues par le Participant à la Date de cessation des services seront automatiquement résiliées à la Date de cessation des services et le Participant cessera d’avoir des droits à l’égard de ces Attributions.

10.3 Cessation d’emploi sans Motif valable

S’il est mis fin à l’emploi ou aux services d’un Participant au sein d’une Entité de G Mining sans Motif valable, notamment par suite du congédiement déguisé du Participant par l’Entité de G Mining :

a) les Attributions dont les droits ne sont pas acquis et que le Participant détient à la Date de cessation des services seront automatiquement résiliées à la Date de cessation des services et le Participant cessera d’avoir des droits à l’égard de ces Attributions;
b) dans le cas d’Options dont les droits sont acquis et que le Participant détient à la Date de cessation des services, le Participant devra exercer les Options conformément au présent Régime : (i) 60 jours après la Date de cessation des services ou, si ce délai est plus court, (ii) à l’expiration de la durée restante des Options, à défaut de quoi les Options non exercées seront automatiquement résiliées et le Participant cessera d’avoir des droits à l’égard de ces Options; et
c) dans le cas d’UAR, d’UAI ou d’autres Attributions (sauf les Options) dont les droits sont acquis et qui sont détenues par le Participant à la Date de cessation des services, la Société réglera ces

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Attributions dès que possible après la Date de cessation des services conformément au présent Régime et au plus tard à la plus hâtive des dates suivantes, à savoir (1) la date à laquelle ces Attributions auraient été réglées si le Participant n’avait pas eu de Date de cessation des services et (2) la date qui tombe un an après la Date de cessation des services.

10.4 Démission

Si un Participant démissionne d’une Entité de G Mining, alors :

a) les Attributions dont les droits ne sont pas acquis et que le Participant détient à la Date de cessation des services seront automatiquement résiliées à la Date de cessation des services et le Participant cessera d’avoir des droits à l’égard de ces Attributions;
b) dans le cas d’Options dont les droits sont acquis et que le Participant détient à la Date de cessation des services, le Participant devra exercer ces Options conformément au présent Régime : (i) 60 jours après la Date de cessation des services ou, si ce délai est plus court, (ii) à l’expiration de la durée restante des Options, à défaut de quoi les Options non exercées seront automatiquement résiliées et le Participant cessera d’avoir des droits à l’égard de ces Options; et
c) dans le cas d’UAR, d’UAI ou d’autres Attributions (sauf les Options) dont les droits sont acquis et qui sont détenues par le Participant à la Date de cessation des services, la Société réglera ces Attributions dès que possible après la Date de cessation des services conformément au présent Régime et au plus tard à la plus hâtive des dates suivantes, à savoir (1) la date à laquelle ces Attributions auraient été réglées si le Participant n’avait pas eu de Date de cessation des services et (2) la date qui tombe un an après la Date de cessation des services.

10.5 Décès ou Invalidité

Si la Date de cessation des services d’un Participant découle de son décès ou d’une Invalidité :

a) les droits des UAR, des UAI ou d’autres Attributions dont les droits ne sont pas non acquis (à l’exception des Options) et que le Participant détient à la Date de cessation des services seront acquis proportionnellement en fonction du nombre d’UAR, d’UAI ou d’autres d’Attributions qui auraient été admissibles aux fins d’acquisition des droits au cours de la période d’acquisition pendant laquelle la Date de cessation des services survient, multiplié par une fraction correspondant (i) au nombre de jours de la période allant de la plus tardive des dates suivantes, soit (1) la Date d’octroi de ces UAR, UAI ou autres Attributions et (2) la dernière date d’acquisition des droits aux termes de la Convention d’attribution applicable à ces UAR, UAI ou autres Attributions avant la Date de cessation des services, jusqu’à la Date de cessation des services, par rapport (ii) au nombre de jours de la période allant de la plus tardive des dates suivantes, soit (1) la Date d’octroi de ces UAR, UAI ou autres Attributions et (2) la dernière date d’acquisition des droits aux termes de la Convention d’attribution applicable à ces UAR, UAI ou autres Attributions avant la Date de cessation des services, jusqu’à la prochaine date d’acquisition des droits aux termes de la Convention d’attribution après la Date de cessation des services, et les autres Attributions dont les droits ne sont pas acquis seront automatiquement résiliées à la Date de cessation des services et le Participant cessera d’avoir des droits à l’égard de ces Attributions;
b) dans le cas d’Options que le Participant détient à la Date de cessation des services, (i) les droits des Options dont les droits ne sont pas acquis seront automatiquement acquis à la Date de cessation des services et (ii) la Date d’expiration des options dont les droits sont acquis (y compris celles dont les droits sont acquis aux termes de la clause (i)) sera la première des dates suivantes à survenir, à savoir (1) la date indiquée dans la Convention relative aux options applicable ou (2) la date qui tombe un an après la Date de cessation des services; et

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c) dans le cas d’UAR, d’UAI ou d’autres Attributions (sauf les Options) dont les droits sont acquis et que le Participant détient à la Date de cessation des services, la Société réglera ces Attributions dès que possible après la Date de cessation des services conformément au présent Régime, et au plus tard à la plus hâtive des dates suivantes, à savoir (1) la date à laquelle ces Attributions auraient été réglées si le Participant n’avait pas eu de Date de cessation des services et (2) la date qui tombe un an après la Date de cessation des services.

10.6 Absence de droit à une compensation en cas de déchéance

Pour plus de précision et sans limiter ce qui précède, il est entendu qu’aucun Participant ou ancien Participant n’a droit à une Attribution actuelle ou future ou à tout autre avantage, paiement ou droit découlant par ailleurs du présent Régime après sa Date de cessation des services, à l’exception de ce qui est prévu dans la présente partie 10, de ce que le Conseil détermine par ailleurs ou de ce que prévoient expressément les exigences minimales applicables prévues dans la législation applicable en matière d’emploi ou de normes du travail. Aucun dommage ni aucune compensation ne sont payables à une Personne à l’égard d’une Attribution qui n’est pas octroyée, payée, exercée ou réglée en raison du fait qu’un Participant cesse de fournir activement des services à une Entité de G Mining pour quelque motif que ce soit, qu’il soit mis fin à l’emploi du Participant par une Entité de G Mining, légalement ou illégalement, ou que le Participant mette fin à son emploi volontairement ou involontairement, sauf exigence contraire expresse de la législation applicable en matière d’emploi ou de normes du travail.

De plus, à l’exception de ce qui est expressément prévu dans la présente partie 10, de ce que le Conseil détermine par ailleurs ou de ce que prévoit expressément la législation applicable en matière d’emploi ou de normes du travail, avec prise d’effet à la Date de cessation des services d’un Participant, le Participant perd tous ses droits à l’égard des Attributions en cours dont les droits auraient été acquis ou qui seraient devenues payables ou susceptibles d’exercice ou de règlement après cette date, et il est entendu que le Participant n’a pas droit et renonce à des dommages-intérêts à titre de compensation pour la perte de la possibilité d’acquérir les droits rattachés aux Attributions en cours, d’exercer des Options en cours ou de recevoir un paiement ou des Actions ordinaires ou une autre compensation qui pourrait avoir été ou aurait été payée ou émise à l’égard d’une Attribution pendant toute période applicable de préavis de cessation d’emploi en vertu de la common law, du droit civil, d’un contrat ou autrement, à l’exception de ce que prévoient expressément les exigences minimales applicables prévues dans la législation applicable en matière d’emploi ou de normes du travail.

10.7 Autres cas

Dans le cadre de la cessation d’emploi d’un Participant, la Société peut prolonger la période d’exercice d’une Option (mais pas au-delà de la Date d’expiration des options indiquée dans la Convention relative aux options) et acquérir, régler ou racheter des Attributions selon des modalités autres que celles prévues dans une Convention d’attribution, selon ce que peuvent convenir séparément le Conseil et le Participant concerné, sous réserve des lois applicables et des règles, des règlements et des politiques de la Bourse.

PARTIE 11. QUESTIONS GÉNÉRALES APPLICABLES À LA RÉSILIATION DES ATTRIBUTIONS – CONSULTANTS

11.1 Application de la partie 11

La présente partie ne s’applique qu’aux Participants qui sont des Consultants.

11.2 Résiliation pour violation de la convention relative aux services de consultation

Si une Entité de G Mining met fin aux services d’un Consultant en raison d’une violation de la convention régissant ses services à titre de consultant ou d’un manquement à ses obligations aux termes de cette convention ou en raison d’un manquement qui, si le Consultant avait été un employé de la Société ou d’une Filiale de la Société, aurait conféré à une Entité de G Mining le droit de mettre fin à l’emploi du Consultant pour un Motif valable, toutes les Attributions que détient le Consultant à la Date de cessation des services, que leurs droits soient acquis ou non, seront automatiquement résiliées à la Date de cessation des services et le Consultant cessera d’avoir des droits à l’égard de

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ces Attributions. Le présent article s’applique également dans les circonstances où un Consultant accepte qu’il soit mis fin à ses services comme solution de rechange à une cessation de services décrite dans la première phrase.

11.3 Autre résiliation des services d’un Consultant

Si les services d’un Consultant prennent fin conformément à la convention régissant ses services ou s’il est mis fin à ses services autrement que conformément à l’article 11.2, alors :

a) les Attributions dont les droits ne sont pas acquis et que détient le Consultant à la Date de cessation des services seront automatiquement résiliées à la Date de cessation des services et le Participant cessera d’avoir des droits à l’égard de ces Attributions;
b) dans le cas d’Options dont les droits sont acquis et que le Consultant détient à la Date de cessation des services, le Consultant devra exercer ces Options conformément au présent régime : (i) 60 jours après la Date de cessation des services ou, si ce délai est plus court, (ii) à l’expiration de la durée restante des Options, à défaut de quoi les Options non exercées seront automatiquement résiliées et le Consultant cessera d’avoir des droits à l’égard de ces Options;
c) dans le cas d’UAR, d’UAI ou d’autres Attributions (sauf les Options) dont les droits sont acquis et que le Consultant détient à la Date de cessation des services, la Société réglera ces Attributions dès que possible après la Date de cessation des services conformément au présent Régime et au plus tard à la plus hâtive des dates suivantes, à savoir (1) la date à laquelle ces Attributions auraient été réglées si le Consultant n’avait pas eu de Date de cessation des services et (2) la date qui tombe un an après la Date de cessation des services.

PARTIE 12. CHANGEMENT DE CONTRÔLE

12.1 Effet d’un Changement de contrôle

En cas de Changement de contrôle avant l’acquisition des droits rattachés à une Attribution, et sous réserve des modalités du contrat de travail ou du contrat de services écrit d’un Participant avec la Société ou une Filiale de la Société et de la Convention d’attribution applicable, le Conseil jouit de tous les pouvoirs pour déterminer, à sa seule appréciation, l’effet, le cas échéant, d’un Changement de contrôle sur l’acquisition des droits, la possibilité d’exercice, le règlement, le paiement ou la levée des restrictions applicables à une Attribution, lequel effet peut être précisé dans la Convention d’attribution applicable ou déterminé à un moment ultérieur. Sous réserve des lois, des règles et des règlements applicables et de l’approbation de la Bourse et des actionnaires de la Société si elle est requise aux termes des règles, des règlements et des politiques de la Bourse, le Conseil doit, à tout moment avant ou après le moment de prise d’effet d’un Changement de contrôle ou simultanément à celui-ci, prendre les mesures qu’il peut juger appropriées, notamment : (i) prévoir l’accélération de l’acquisition des droits ou de l’exercice d’une Attribution; (ii) prévoir l’atteinte réputée des Conditions d’acquisition liées au rendement relatives à une Attribution; (iii) prévoir la levée des restrictions relatives à une Attribution; (iv) prévoir la prise en charge, le remplacement ou le maintien d’une Attribution par une société remplaçante ou issue (ou une société mère ou une filiale de celle-ci) au moyen d’espèces, de titres, de droits ou d’autres biens devant être payés ou émis, selon le cas, par la société remplaçante ou issue du Changement de contrôle (ou une société mère ou une filiale de celle-ci); (v) prévoir la résiliation ou l’expiration d’une Attribution à moins qu’elle ne soit exercée ou réglée intégralement au plus tard à une date fixée par le Conseil; ou (vi) permettre la remise d’Options en cours ou prévoir la résiliation de toute autre Attribution en cours en échange d’un paiement en espèces (toutefois, si, à la date du Changement de contrôle, le Conseil détermine qu’aucun montant n’aurait été réalisé à l’exercice ou au règlement de l’Attribution, la Société peut alors annuler l’Attribution sans payer de contrepartie).

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PARTIE 13. MODIFICATIONS ET RÉSILIATION

13.1 Modifications et résiliation

(1) Le Conseil peut modifier (sous réserve des dispositions suivantes du présent paragraphe 13.1(1)), suspendre ou résilier le présent Régime, une Convention d’attribution et les Attributions en cours, ou toute partie du présent Régime, d’une Convention d’attribution ou d’une Attribution, à tout moment et à toute fin, sans en aviser une Personne ni demander l’approbation d’une Personne, y compris les actionnaires de la Société, sauf lorsque les lois, y compris les règles, les règlements et les politiques de la Bourse, l’exigent.

(2) Sans limiter le paragraphe 13.1(1), mais sous réserve des paragraphes 13.1(3) et 13.1(4), le Conseil peut apporter les types de modifications suivantes au présent Régime, à une Convention d’attribution ou à une Attribution sans demander l’approbation des actionnaires :

a) des modifications de nature administrative, y compris une modification visant à corriger une ambiguïté, une erreur ou une omission dans le présent Régime ou une Convention d’attribution ou à corriger ou à compléter une disposition du présent Régime ou d’une Convention d’attribution qui est incompatible avec une autre disposition du présent Régime ou d’une autre Convention d’attribution, à la condition que la modification n’ait pas d’incidence sur la portée, la nature et l’intention des dispositions touchées; et
b) les modifications nécessaires pour résilier le présent Régime ou annuler une Convention d’attribution ou une Attribution.
(3) L’approbation des actionnaires sera requise pour les modifications suivantes :
a) des modifications apportées aux catégories de Personnes qui peuvent se voir octroyer des Attributions aux termes du présent Régime;
b) des modifications visant à augmenter ou à supprimer le pourcentage maximal d’Actions ordinaires pouvant être émises aux termes du présent Régime;
c) des modifications visant à supprimer ou à augmenter les plafonds de participation des Initiés indiqués à l’article 3.5;
d) des modifications visant à supprimer ou à augmenter les plafonds de participation prévus au paragraphe 3.4(3) pendant que les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX;
e) des modifications visant à prolonger la durée d’une Attribution détenue par un Initié au-delà de la date d’expiration initiale, sauf comme il est prévu au paragraphe 6.3(2);
f) des modifications de la durée maximale d’une Attribution pendant que les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX;
g) des modifications apportées au mode d’établissement du Prix d’exercice de l’option pendant que les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX;
h) des modifications des dispositions relatives à l’expiration et à la résiliation applicables aux Attributions pendant que les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX;
i) des modifications apportées au mode d’établissement des prix, des valeurs ou des montants relatifs aux Attributions qui pourraient avoir pour effet de conférer un avantage à un Participant pendant que les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX;

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j) des modifications de la transférabilité ou de la cessibilité d’une Attribution conformément au paragraphe 3.6(1);
k) des modifications des dispositions en matière de modification du présent paragraphe 13.1(3); et
l) des modifications devant être approuvées par les actionnaires en vertu des lois ou des règlements applicables, y compris les règles, les règlements et les politiques de la Bourse,

toutefois, tant que les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX :

m) l’approbation des actionnaires désintéressés (déterminés conformément à la Politique 4.4, Rémunération en titres , de la Bourse de croissance TSX) doit être obtenue pour toute réduction du Prix d’exercice d’une option, sauf aux termes de l’article 14.1, ou la prolongation de la durée d’une Option si le Participant qui détient cette Option est un Initié de la Société au moment de la modification proposée; et
n) les modifications aux termes du paragraphe 13.1(1) doivent être acceptées par la Bourse de croissance TSX selon ce qui est requis aux termes des règles, des règlements et des politiques de la Bourse de croissance TSX.

(4) Sauf dans la mesure permise par le présent Régime ou une Convention d’attribution ou, au besoin, de l’avis du Conseil agissant raisonnablement, aux fins du respect des lois ou des exigences réglementaires applicables, aucune mesure prise par le Conseil ou les actionnaires ne peut porter atteinte aux droits d’un Participant sans le consentement du Participant touché aux termes d’une Attribution octroyée antérieurement au Participant touché.

PARTIE 14. GÉNÉRALITÉS

14.1 Ajustements du capital

En cas de changement dans le capital de la Société touchant les Actions ordinaires, notamment par suite d’un fractionnement ou d’un regroupement d’actions, d’une combinaison ou d’un échange d’actions, d’une fusion, d’une scission ou d’une autre distribution spéciale (sauf des distributions ou des dividendes en espèces versées dans le cours normal) des actifs de la Société aux actionnaires, le Conseil peut, à son gré, apporter les ajustements qu’il juge appropriés pour refléter ce changement (afin de préserver la valeur des Attributions ou les droits des Participants), notamment en ce qui a trait (i) au nombre ou au type d’actions ou d’autres titres réservés aux fins d’émission aux termes du présent Régime, (ii) au nombre ou au type d’actions ou d’autres titres visés par des Options non exercées qui ont été octroyées antérieurement et au Prix d’exercice de ces Options et (iii) au nombre d’Attributions détenues par les Participants; toutefois, tant que les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX, l’acceptation de la Bourse de croissance TSX est requise pour les ajustements qui ne découlent pas d’un fractionnement ou d’un regroupement d’actions.

14.2 Obligations non garanties

Les obligations de la Société aux termes du présent Régime et des Attributions sont des obligations non garanties et les Participants n’auront pas de droits plus importants que ceux d’un créancier ordinaire non garanti de la Société.

14.3 Récupération

Si l’un des événements suivants se produit :

a) le Participant omet de se conformer à une obligation envers la Société ou une Filiale de la Société (i) de préserver la confidentialité des renseignements concernant la Société ou la Filiale ou son entreprise, (ii) de ne pas occuper un emploi ou exercer des activités commerciales qui font concurrence à l’entreprise de la Société ou de la Filiale, que ce soit pendant ou après son emploi auprès de la Société ou de la Filiale, et que cette obligation soit énoncée dans une Convention

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d’attribution ou une autre convention entre le Participant et la Société ou la Filiale, y compris un contrat de travail ou de services de consultation, (iii) de ne pas solliciter des employés ou d’autres fournisseurs de services, clients ou fournisseurs de la Société ou de la Filiale, que ce soit pendant ou après son emploi auprès de la Société ou de la Filiale, et que cette obligation soit énoncée dans une Convention d’attribution ou une autre convention entre le Participant et la Société ou la Filiale, y compris un contrat de travail ou de services de consultation (collectivement, une « Clause restrictive »);

b) il est mis fin à l’emploi ou aux services du Participant aux termes de l’article 10.2 ou 11.2;
c) le Conseil détermine que le Participant s’est livré à une conduite qui cause un préjudice financier ou réputationnel important à la Société ou à ses Filiales, ou a commis une faute lourde ou intentionnelle ou une fraude dans l’exercice de ses fonctions auprès de la Société ou d’une Filiale de la Société ou pour leur compte; ou
d) les états financiers de la Société (les « États financiers initiaux ») doivent être retraités (autrement qu’en raison d’un changement de méthode comptable ou en vertu des normes d’information financière applicables) et les états financiers retraités (les « États financiers retraités ») révèlent, de l’avis du Conseil, une détérioration importante des résultats financiers par rapport à ceux qui figurent dans les États financiers initiaux;

le Conseil peut, à son gré, dans la mesure où il juge que le fait d’agir ainsi est dans l’intérêt de la Société, en plus de faire valoir les autres droits que la Société ou une Filiale de la Société peut avoir en droit ou aux termes d’une convention, prendre une ou plusieurs des mesures suivantes :

e) exiger que le Participant rembourse (et le Participant convient de rembourser) à la Société toute somme payée en espèces au Participant à l’égard d’une Attribution (i) dans le cas où l’alinéa a), b) ou c) s’applique, au cours des 12 mois précédant la date à laquelle le Participant a omis de se conformer à une Clause restrictive ou son emploi a pris fin aux termes de l’alinéa b) ou à laquelle le Conseil a déterminé que le Participant s’était livré à l’une ou l’autre des conduites mentionnées à l’alinéa c), ou (ii) dans le cas où l’alinéa d) s’applique, l’excédent du montant qui aurait par ailleurs dû être versé à l’égard de cette Attribution si ce montant avait été déterminé en fonction des États financiers retraités, dans chaque cas, déduction faite des Retenues d’impôt applicables;
f) réduire le nombre ou la valeur d’une ou de plusieurs Attributions octroyées dont les droits ne sont pas acquis (sauf les Actions ordinaires), ou annuler et résilier une ou plusieurs Attributions octroyées dont les droits ne sont pas acquis (sauf les Actions ordinaires) au plus tard aux dates d’acquisition, ou annuler ou résilier des Attributions en cours dont les droits ont été acquis au cours des 12 mois précédant la date à laquelle le Participant ne s’est pas conformé à une Clause restrictive ou son emploi a pris fin aux termes de l’alinéa b), à laquelle le Conseil a déterminé que le Participant s’était livré à une ou l’autre des conduites mentionnées à l’alinéa c) ou à laquelle le Conseil a déterminé que les États financiers initiaux doivent être retraités (chacune de ces dates étant une « Date de recouvrement des capitaux propres pertinente »);
g) exiger que le Participant paie (et le Participant convient de payer) à la Société la valeur des Actions ordinaires qu’il a acquises aux termes d’une Attribution octroyée dans les 12 mois précédant une Date de recouvrement des capitaux propres pertinente (déduction faite de toute somme payée par le Participant pour acquérir ces Actions ordinaires), déduction faite des Retenues d’impôt applicables,

toutefois, tant que les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX, toute récupération doit être approuvée par la Bourse de croissance TSX.

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14.4 Successeurs et ayants droit

Le présent Régime lie tous les successeurs et ayants droit autorisés des Entités de G Mining et de chaque Participant, y compris le représentant légal d’un Participant, ou tout séquestre, syndic de faillite ou représentant des créanciers d’une Entité de G Mining ou d’un Participant.

14.5 Absence de droits spéciaux

Aucune disposition du présent Régime ou de l’octroi d’Attributions ne confère à un Participant le droit de demeurer à l’emploi d’une Entité de G Mining ni n’entrave de quelque façon que ce soit le droit d’une Entité de G Mining à tout moment de mettre fin à l’emploi d’un Participant ou d’augmenter ou de diminuer la rémunération d’un Participant.

14.6 Autres avantages sociaux

Le montant de toute rémunération reçue par un Participant par suite de l’exercice ou du règlement d’une Attribution ne constitue pas une rémunération à l’égard de laquelle d’autres avantages sociaux de ce Participant sont établis, y compris les avantages aux termes d’un régime de primes, de retraite, de participation aux bénéfices, d’assurance ou de maintien du salaire, sauf si le Conseil en décide autrement ou si l’autre régime le précise.

14.7 Absence de responsabilité

Aucune Entité de G Mining n’est responsable envers un Participant d’une perte découlant d’une baisse du cours ou de la valeur marchande des Actions ordinaires.

14.8 Réglementation gouvernementale et restrictions relatives aux octrois

(1) L’obligation de la Société d’émettre et de remettre des Actions ordinaires aux termes d’une Attribution est assujettie (i) à l’admissibilité ou à l’inscription de ces Actions ordinaires aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables ou à la disponibilité et au respect des dispenses applicables de ces lois sur les valeurs mobilières, (ii) à l’inscription de ces Actions ordinaires à la cote de la Bourse et (iii) à ce que le Participant reçoive tout renseignement aux fins du respect des lois sur les valeurs mobilières ou sur la protection des renseignements personnels applicables, ainsi que des règles, des règlements et des politiques de la Bourse, et de déclarations, d’ententes et d’engagements quant aux opérations futures sur ces Actions ordinaires afin de se protéger contre la violation des lois sur les valeurs mobilières d’un territoire, dans chaque cas, selon ce que la Société juge nécessaire ou souhaitable à cette fin.

(2) Les Attributions ne peuvent être octroyées à une Date d’octroi ou à une date de prise d’effet antérieure à la date à laquelle toutes les mesures requises pour octroyer les Attributions ont été prises.

14.9 Aucun droit à titre d’actionnaire

Les Participants n’ont aucun droit à titre de porteurs des Actions ordinaires visées par une Attribution, notamment le droit de voter ou de recevoir des dividendes ou d’autres distributions sur les Actions ordinaires.

14.10 Questions fiscales d’ordre général

(1) Il incombe à chaque Participant de remplir et de produire les déclarations de revenus qui peuvent être requises en vertu des lois fiscales du Canada, des États-Unis ou d’un autre territoire applicable dans les délais précisés dans ces lois en raison de sa participation au présent Régime et de l’octroi, du paiement ou du règlement d’une Attribution.

(2) Chaque Participant est seul responsable du paiement des Retenues d’impôt applicables. Afin de s’assurer que la Société ou une Filiale de la Société, selon le cas, sera en mesure de se conformer aux obligations applicables aux termes de toute loi fédérale, provinciale, étatique ou locale relative aux Retenues d’impôt applicables ou à d’autres déductions requises, la Société ou la Filiale de la Société doit retenir ou faire retenir de tout montant

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payable à un Participant, aux termes du présent Régime ou autrement, le montant qui peut être nécessaire pour permettre à la Société ou à la Filiale de la Société, selon le cas, de se conformer à ces obligations. La Société et une Filiale de la Société peuvent également remplir toute obligation au titre des Retenues d’impôt applicables selon les modalités et conditions que la Société peut établir à sa seule appréciation a) en vendant pour le compte de ce Participant, ou en exigeant que ce Participant vende, des Actions ordinaires et en conservant tout montant payable qui serait par ailleurs fourni ou payé à ce Participant dans le cadre d’une telle vente, ou b) en exigeant, comme condition à la remise d’Actions ordinaires aux termes des présentes, que ce Participant prenne les arrangements que la Société peut exiger afin que la Société et ses Filiales puissent remplir ces obligations de retenue, y compris en exigeant que ce Participant remette à l’avance un montant à la Société ou à une Filiale de la Société ou rembourse à la Société ou à une Filiale de la Société les Retenues d’impôt applicables.

(3) La Société ne fait aucune déclaration aux Participants quant aux incidences fiscales d’une Attribution. La Société n’a aucune obligation à l’égard des impôts, des intérêts ou des pénalités qu’un Participant pourrait devoir payer par suite de l’octroi, de l’acquisition des droits, de l’exercice ou du règlement d’une Attribution.

14.11 Dissociabilité

L’invalidité ou le caractère non exécutoire d’une disposition du présent Régime n’a pas d’incidence sur la validité ou le caractère exécutoire d’une autre disposition, et toute disposition invalide ou non exécutoire sera dissociée du présent Régime.

14.12 Date de prise d’effet

Le présent Régime a été ratifié par les actionnaires de la Société le ● 2023 et prend effet à cette date.

[Le reste de la page a été laissé en blanc intentionnellement.]

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ANNEXE A

G MINING VENTURES CORP.

CONVENTION RELATIVE AUX UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

La présente Convention relative aux unités d’actions différées (la « Convention relative aux UAD ») prend effet le ____ 20_ entre G Mining Ventures Corp., société existant sous le régime des lois du Canada (la « Société »), et _____, particulier résidant au ______ (le « Participant » ou « vous »).

ATTENDU QUE la Société a adopté un Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « Régime », en sa version modifiée à l’occasion), qui prévoit l’octroi d’Unités d’actions différées aux Participants (au sens donné au terme Deferred Share Units défini dans le Régime), leur donnant le droit de recevoir des Actions ordinaires du capital de la Société;

ET ATTENDU QUE la Société souhaite continuer à bénéficier de vos services et à harmoniser davantage vos intérêts avec le succès futur de la Société et de ses Filiales;

ET ATTENDU QUE la Société souhaite vous octroyer des Unités d’actions différées selon les modalités et les conditions énoncées ci-après;

ET ATTENDU QUE les termes qui commencent par une majuscule et sont utilisés dans la présente Convention relative aux UAD sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le Régime;

PAR CONSÉQUENT , en contrepartie de ce qui précède et des ententes réciproques contenues dans les présentes et d’une autre contrepartie de valeur, dont la réception et le caractère suffisant sont reconnus par les présentes, les parties aux présentes conviennent de ce qui suit :

1. Unités d’actions différées. La Société vous octroie par les présentes, en date du ____ 20, sous réserve des modalités et des conditions du Régime et comme il est indiqué ci-après, _____ Unités d’actions différées (les « Unités d’actions différées »).

2. Règlement. Conformément à l’article 5.5 du Régime, après la Date de cessation des services aux fins des UAD, pourvu que vous ne soyez pas assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain à l’égard de vos UAD, vous pouvez choisir de régler les UAD dont les droits sont acquis en donnant un avis à cet effet à la Société à tout moment jusqu’au 15 décembre de l’année suivant l’année qui comprend la Date de cessation des services aux fins des UAD du Participant et, si aucun avis n’est donné, un avis sera réputé avoir été donné le 15 décembre de l’année qui comprend la Date de cessation des services aux fins des UAD du Participant. Si le Participant est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain, le règlement des Unités d’actions différées n’aura lieu que si la Date de cessation des services aux fins des UAD du Participant correspond également à la « cessation de service » ( separation from service ) du Participant, qui sera déterminée conformément aux exigences énoncées à l’alinéa 1.409A 1(h) des Règlements du Trésor des États-Unis ou à d’autres lois applicables des États-Unis, et dans les 90 jours suivant cette Date de cessation des services aux fins des UAD.

3. Retenues d’impôt applicables. Le Participant reconnaît que les Retenues d’impôt applicables seront prélevées, comme l’exige la loi, sur les paiements à l’égard des UAD portées au crédit du Participant.

4. Article 409A du Code . Dans la mesure où le Participant est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain, la présente Convention relative aux UAD se veut un régime de rémunération différée conforme aux termes de l’article 409A de l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, en sa version modifiée à l’occasion, et des Règlements du Trésor pris en application de celui-ci (le « Code »), et elle doit être administrée et interprétée conformément aux exigences de l’article 409A. Si le Participant est un employé déterminé (au sens donné au terme specified employee défini à l’article 409A du Code) au moment de sa cessation de service, le règlement

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des Unités d’actions différées est retardé de six mois ou jusqu’au décès du Participant, si celui-ci survient plus tôt, dans la mesure nécessaire pour éviter une imposition défavorable aux termes de l’article 409A du Code.

5. Reconnaissance. Vous reconnaissez avoir reçu et examiné les modalités du Régime et acceptez d’être lié(e) par celles-ci. Vous reconnaissez en outre que la valeur des UAD est fondée sur la valeur des Actions ordinaires et qu’elle n’est donc pas garantie, et aucuns fonds ne seront réservés pour garantir le paiement des UAD. Les paiements futurs d’UAD demeurent un passif non capitalisé et non garanti inscrit dans les registres de la Société.

6. Assujettissement au Régime. La présente Convention relative aux UAD est assujettie à tous égards aux dispositions du Régime, dont les modalités et conditions sont expressément intégrées par renvoi par les présentes. En cas de divergence entre les modalités du Régime et les modalités de la présente Convention relative aux UAD, les modalités du Régime prévalent. En acceptant le présent octroi, vous déclarez et garantissez à la Société que votre participation au Régime est volontaire.

7. Droits des actionnaires. Vous n’avez aucun droit de quelque nature que ce soit à titre d’actionnaire à l’égard des Unités d’actions différées.

8. Transfert d’Unités d’actions différées. Vous ne pouvez céder ou transférer les Unités d’actions différées octroyées aux termes de la présente Convention relative aux UAD, sauf conformément au Régime.

9. Avis. Tout avis qui doit ou peut être donné aux termes des présentes est donné conformément aux dispositions du Régime et sous réserve de celles-ci.

10. Lois applicables. La présente Convention relative aux UAD et les Unités d’actions différées sont régies par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent et sont interprétées et appliquées conformément à ces lois.

11. Signature. La présente Convention relative aux UAD peut être signée (y compris par voie électronique) en plusieurs exemplaires, dont chacun (y compris toute transmission électronique d’une page de signature signée) est réputé être un original, et ces exemplaires constituent ensemble un seul et même instrument.

EN FOI DE QUOI , les parties ont fait signer la présente Convention relative aux UAD à la date des présentes.

G MINING VENTURES CORP.

Par : Signataire autorisé

NOM DU PARTICIPANT : . SIGNATURE DU PARTICIPANT : . ADRESSE : .

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ANNEXE A-1

G MINING VENTURES CORP.

CHOIX RELATIF AUX UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES

Le présent choix relatif aux unités d’actions différées (le « C hoix relatif aux UAD ») prend effet le _____ 20___ entre G Mining Ventures Corp., société existant sous le régime des lois du Canada

(la « Société »), et ____, particulier résidant au _________ (le « Participant » ou « vous »).

ATTENDU QUE la Société a adopté un Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « Régime », en sa version modifiée à l’occasion), qui prévoit l’octroi d’Unités d’actions différées aux Participants (terme défini dans le Régime), leur donnant le droit de recevoir des Actions ordinaires du capital de la Société;

ET ATTENDU QUE le Régime permet aux Participants de choisir de recevoir une rémunération par ailleurs payable en espèces sous forme d’Unités d’actions différées;

ET ATTENDU QUE les termes qui commencent par une majuscule et qui sont utilisés dans le présent Choix relatif aux UAD sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le Régime;

Partie I – Choix :

Sous réserve de la partie II du présent Avis, pour l’année civile commençant le [●] et se poursuivant jusqu’à ce que le présent choix soit modifié conformément au Régime, le Participant choisit par les présentes de recevoir le pourcentage suivant de sa Rémunération annuelle sous forme d’UAD :

	Montant	Pourcentage en UAD	Pourcentage en espèces*
Rémunération annuelle	[●] $	[●] %	[●] %

Les paiements en espèces seront effectués trimestriellement à terme échu.

Partie II

1. Règlement. Conformément à l’article 5.5 du Régime, après la Date de cessation des services aux fins des UAD, pourvu que vous ne soyez pas assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain à l’égard de vos UAD, vous pouvez choisir de régler les UAD dont les droits sont acquis en donnant un avis à cet effet à la Société à tout moment jusqu’au 15 décembre de l’année suivant l’année qui comprend la Date de cessation des services aux fins des UAD du Participant et, si aucun avis n’est donné, un avis sera réputé avoir été donné le 15 décembre de l’année qui comprend la Date de cessation des services aux fins des UAD du Participant. Si le Participant est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain, le règlement des Unités d’actions différées n’aura lieu que si la Date de cessation des services aux fins des UAD du Participant correspond également à la « cessation de service » ( separation from service ) du Participant, qui sera déterminée conformément aux exigences énoncées à l’alinéa 1.409A 1(h) des Règlements du Trésor des États-Unis ou à d’autres lois applicables des États-Unis, et dans les 90 jours suivant cette Date de cessation des services aux fins des UAD.

2. Retenues d’impôt applicables. Le Participant reconnaît que les Retenues d’impôt applicables seront prélevées, comme l’exige la loi, sur les paiements à l’égard des UAD portées au crédit du Participant.

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3. Article 409A du Code . Dans la mesure où le Participant est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain, la présente Convention relative aux UAD se veut un régime de rémunération différée conforme aux termes de l’article 409A de l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, en sa version modifiée à l’occasion, et des Règlements du Trésor pris en application de celui-ci (le « Code »), et elle est administrée et interprétée conformément aux exigences de l’article 409A. Si le Participant est un employé déterminé (au sens donné au terme specified employee défini à l’article 409A du Code) au moment de sa cessation de service, le règlement des Unités d’actions différées est retardé de six mois ou jusqu’au décès du Participant, si celui-ci survient plus tôt, dans la mesure nécessaire pour éviter une imposition défavorable aux termes de l’article 409A du Code.

4. Reconnaissance. Vous reconnaissez avoir reçu et examiné les modalités du Régime et acceptez d’être lié(e) par celles-ci. Vous reconnaissez en outre que la valeur des UAD est fondée sur la valeur des Actions ordinaires et qu’elle n’est donc pas garantie, et aucuns fonds ne seront réservés pour garantir le paiement des UAD. Les paiements futurs d’UAD demeureront un passif non capitalisé et non garanti inscrit dans les registres de la Société.

5. Assujettissement au Régime. Le présent Choix relatif aux UAD est assujetti à tous égards aux dispositions du Régime, dont les modalités et conditions sont expressément intégrées par renvoi par les présentes. En cas de divergence entre les modalités du Régime et les modalités du présent Choix relatif aux UAD, les modalités du Régime prévalent. En acceptant le présent octroi, vous déclarez et garantissez à la Société que votre participation au Régime est volontaire.

6. Droits des actionnaires. Vous n’avez aucun droit de quelque nature que ce soit à titre d’actionnaire à l’égard des Unités d’actions différées.

7. Transfert d’Unités d’actions différées. Vous ne pouvez céder ou transférer les Unités d’actions différées octroyées aux termes de la présente Convention relative aux UAD, sauf conformément au Régime.

8. Avis. Tout avis qui doit ou peut être donné aux termes des présentes est donné conformément aux dispositions du Régime et sous réserve de celles-ci.

9. Lois applicables. La présente Convention relative aux UAD et les Unités d’actions différées sont régies par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent et sont interprétées et appliquées conformément à ces lois.

10. Signature . La présente Convention relative aux UAD peut être signée (y compris par voie électronique) en plusieurs exemplaires, dont chacun (y compris toute transmission électronique d’une page de signature signée) est réputé être un original, et ces exemplaires constituent ensemble un seul et même instrument.

EN FOI DE QUOI , les parties ont fait signer la présente Convention relative aux UAD à la date des présentes.

G MINING VENTURES CORP.

Par : Signataire autorisé

NOM DU PARTICIPANT : .

SIGNATURE DU PARTICIPANT : .

ADRESSE : .

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ANNEXE B

G MINING VENTURES CORP.

CONVENTION RELATIVE AUX OPTIONS

La présente convention relative aux options (la « Convention relative aux options ») prend effet le ___ 20 entre G Mining Ventures Corp., société existant sous le régime des lois du Canada (la « Société »), et ____, particulier résidant au ____ (le « Participant » ou « vous »).

ATTENDU QUE la Société a adopté un Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « Régime », en sa version modifiée à l’occasion), qui prévoit l’octroi d’Options aux Participants (terme défini dans le Régime), leur donnant le droit de recevoir des Actions ordinaires du capital de la Société;

ET ATTENDU QUE la Société souhaite continuer à bénéficier de vos services et à harmoniser davantage vos intérêts avec le succès futur de la Société et de ses Filiales;

ET ATTENDU QUE la Société souhaite vous octroyer des Options selon les modalités et les conditions énoncées ci-après;

ET ATTENDU QUE les termes qui commencent par une majuscule et qui sont utilisés dans la présente Convention relative aux options sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le Régime;

1. Options. La Société vous octroie par les présentes, en date du ___ 20, sous réserve des modalités et des conditions du Régime et comme il est indiqué ci-après, _ options (les « Options ») visant à acquérir __ Actions ordinaires du capital de la Société au prix de _ $ par Action ordinaire. La Date d’expiration de vos Options est le___.

2. Acquisition des droits rattachés aux Options. Les droits rattachés aux Options qui vous sont attribuées par la Société seront acquis conformément au Régime et comme suit :

PÉRIODE	NOMBRE D’OPTIONS DONT LES DROITS SONT ACQUIS
[●]	[●] %

3. Assujettissement au Régime. La présente Convention relative aux options est assujettie à tous égards aux dispositions du Régime, dont les modalités et conditions sont expressément intégrées par renvoi par les présentes. En cas de divergence entre les modalités du Régime et les modalités de la présente Convention relative aux options, les modalités du Régime prévalent. Vous reconnaissez avoir reçu et examiné les modalités du Régime et acceptez d’être lié(e) par celles-ci. En acceptant le présent octroi, vous déclarez et garantissez à la Société que votre participation au Régime est volontaire.

4. Droits des actionnaires. Vous n’avez aucun droit de quelque nature que ce soit à titre d’actionnaire à l’égard des Options.

5. Transfert d’Options. Vous ne pouvez céder ou transférer les Options attribuées aux termes de la présente Convention relative aux options, sauf conformément au Régime.

6. Avis. Tout avis qui doit ou peut être donné aux termes des présentes est donné conformément aux dispositions du Régime et sous réserve de celles-ci.

A - 29

7. Lois applicables. La présente Convention relative aux options et les Options sont régies par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent et sont interprétées et appliquées conformément à ces lois.

8. Signature . La présente Convention relative aux options peut être signée (y compris par voie électronique) en plusieurs exemplaires, dont chacun (y compris toute transmission électronique d’une page de signature signée) est réputé être un original, et ces exemplaires constituent ensemble un seul et même instrument.

EN FOI DE QUOI , les parties ont fait signer la présente Convention relative aux options à la date des présentes.

G MINING VENTURES CORP.

Par : Signataire autorisé

NOM DU PARTICIPANT : . SIGNATURE DU PARTICIPANT : . ADRESSE : .

A - 30

ANNEXE B1

G MINING VENTURES CORP.

AVIS D’EXERCICE DES OPTIONS

Destinataire : chef de la direction, G Mining Ventures Corp. (la « Société »)

Veuillez prendre note que, dans le cadre des options d’achat d’actions qui m’ont été attribuées aux termes du Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de la Société (le « Régime », en sa version modifiée à l’occasion), conformément à la Convention relative aux options datée du __ (les « Options »), le soussigné souhaite par les présentes exercer son option d’acheter __ Actions ordinaires (les « Actions visées par l’option ») du capital de la Société au prix de ___ $ par Action visée par l’option, pour un paiement total de __ $ (le « Paiement de l’exercice »). Les termes qui commencent par une majuscule et qui sont utilisés dans le présent Avis d’exercice des options sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le Régime.

Je conviens par les présentes d’aider la Société à déposer, et de déposer en temps opportun, tous les rapports que je pourrais être tenu(e) de déposer en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Je comprends que la juste valeur marchande attribuée à mes Options aux fins de l’impôt sur le revenu correspondra au cours de clôture des Actions ordinaires de la Société à la Bourse à la date du présent exercice ou à une autre valeur déterminée par la Société si les Actions ordinaires ne sont pas alors inscrites à la cote d’une Bourse. Je comprends également que la présente demande d’exercer mes Options est irrévocable.

Vous trouverez ci-joint une traite bancaire ou un chèque certifié d’un montant de ___ $, représentant le Paiement de l’exercice total payable à la Société en règlement intégral des Actions visées par l’option.

Les Actions visées par l’option émises à l’exercice de mes Options indiquées ci-dessus doivent être immatriculées comme suit :

(Nom de la personne inscrite en caractères d’imprimerie)

_______ (Adresse)

_______ (Numéro de téléphone)

_______ (Numéro de télécopieur)

______ (Signature du titulaire des Options)_

(Courriel)

______ (Date)_

A - 31

ANNEXE C

G MINING VENTURES CORP.

CONVENTION RELATIVE AUX UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT

La présente Convention relative aux unités d’actions liées au rendement (la « Convention relative aux UAR ») prend effet le ___ 20 entre G Mining Ventures Corp., société existant sous le régime des lois du Canada (la « Société »), et _____, particulier résidant au ______ (le « Participant » ou « vous »).

ATTENDU QUE la Société a adopté un Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « Régime », en sa version modifiée à l’occasion), qui prévoit l’octroi d’Unités d’actions liées au rendement aux Participants (terme défini dans le Régime), leur donnant le droit de recevoir des Actions ordinaires du capital de la Société;

ET ATTENDU QUE la Société souhaite continuer à bénéficier de vos services et à harmoniser davantage vos intérêts avec le succès futur de la Société et de ses Filiales;

ET ATTENDU QUE la Société souhaite vous octroyer des Unités d’actions liées au rendement selon les modalités et les conditions énoncées ci-après;

ET ATTENDU QUE les termes qui commencent par une majuscule et qui sont utilisés dans la présente Convention relative aux UAR sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le Régime;

1. Unités d’actions liées au rendement. La Société vous octroie par les présentes, en date du ___ 20, sous réserve des modalités et des conditions du Régime et comme il est indiqué ci-après, ___ Unités d’actions liées au rendement (les « Unités d’actions liées au rendement »).

2. Acquisition des droits rattachés aux Unités d’actions liées au rendement. Les droits rattachés aux Unités d’actions liées au rendement seront acquis au gré du Conseil (ou d’un Comité de celui-ci) à l’atteinte des Objectifs d’acquisition liés au rendement indiqués ci-après à la fin de la Période de rendement applicable et par ailleurs conformément aux modalités du Régime :

PÉRIODE DE RENDEMENT	OBJECTIFS D’ACQUISITION LIÉS AU RENDEMENT	POURCENTAGE DES UNITÉS D’ACTIONS LIÉES AU RENDEMENT DONT LES DROITS SONT ACQUIS
[●]	[●]	[●] %

3. Règlement. Conformément à l’article 7.4 du Régime, la Société paiera le montant requis pour régler toutes les UAR dont les droits sont acquis dès que possible, mais au plus tard 30 jours après la Date d’acquisition des droits rattachés aux UAR applicable. Si le Participant est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain, le règlement des Unités d’actions liées au rendement n’aura lieu qu’à la « cessation de service » ( separation from service ) du Participant, qui sera déterminée conformément aux exigences énoncées à l’alinéa 1.409A 1(h) des Règlements du Trésor des États-Unis ou à d’autres lois applicables des États-Unis.

4. Article 409A du Code . Dans la mesure où le Participant est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain, la présente Convention relative aux UAD se veut un régime de rémunération différée conforme aux termes de l’article 409A de l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, en sa version modifiée à l’occasion, et des Règlements du Trésor pris en application de celui-ci (le « Code »), et elle est administrée et interprétée conformément aux exigences de l’article 409A. Si le Participant est un employé déterminé (au sens donné au

A - 32

terme specified employee à l’article 409A du Code) au moment de sa cessation de service, le règlement des Unités d’actions liées au rendement est retardé de six mois ou jusqu’au décès du Participant, si celui-ci survient plus tôt, dans la mesure nécessaire pour éviter une imposition défavorable aux termes de l’article 409A du Code.

5. Assujettissement au Régime. La présente Convention relative aux UAR est assujettie à tous égards aux dispositions du Régime, dont les modalités et conditions sont expressément intégrées par renvoi par les présentes. En cas de divergence entre les modalités du Régime et les modalités de la présente Convention relative aux UAR, les modalités du Régime prévalent. Vous reconnaissez avoir reçu et examiné les modalités du Régime et acceptez d’être lié(e) par celles-ci. En acceptant le présent octroi, vous déclarez et garantissez à la Société que votre participation au Régime est volontaire.

6. Droits des actionnaires. Vous n’avez aucun droit de quelque nature que ce soit à titre d’actionnaire à l’égard des Unités d’actions liées au rendement.

7. Transfert d’Unités d’actions liées au rendement. Vous ne pouvez céder ou transférer les Unités d’actions liées au rendement attribuées aux termes de la présente Convention relative aux UAR, sauf conformément au Régime.

8. Avis. Tout avis qui doit ou peut être donné aux termes des présentes est donné conformément aux dispositions du Régime et sous réserve de celles-ci.

9. Lois applicables. La présente Convention relative aux UAR et les Unités d’actions liées au rendement sont régies par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent et sont interprétées et appliquées conformément à ces lois.

10. Signature . La présente Convention relative aux UAR peut être signée (y compris par voie électronique) en plusieurs exemplaires, dont chacun (y compris toute transmission électronique d’une page de signature signée) est réputé être un original, et ces exemplaires constituent ensemble un seul et même instrument.

EN FOI DE QUOI , les parties ont fait signer la présente Convention relative aux UAR à la date des présentes.

G MINING VENTURES CORP.

Par : Signataire autorisé

NOM DU PARTICIPANT : . SIGNATURE DU PARTICIPANT : . ADRESSE : .

A - 33

ANNEXE D

G MINING VENTURES CORP.

CONVENTION RELATIVE AUX UNITÉS D’ACTIONS INCESSIBLES

La présente Convention relative aux unités d’actions incessibles (la « Convention relative aux UAI ») prend effet le ___ 20 entre G Mining Ventures Corp., société existant sous le régime des lois du Canada (la « Société »), et ____, particulier résidant au ____ (le « Participant » ou « vous »).

ATTENDU QUE la Société a adopté un Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « Régime », en sa version modifiée à l’occasion), qui prévoit l’octroi d’Unités d’actions incessibles aux Participants (terme défini dans le Régime), leur donnant le droit de recevoir, au règlement des Unités d’actions incessibles dont les droits sont acquis, des Actions ordinaires du capital de la Société;

ET ATTENDU QUE la Société souhaite continuer à bénéficier de vos services et à harmoniser davantage vos intérêts avec le succès futur de la Société et de ses Filiales;

ET ATTENDU QUE le Conseil de la Société a approuvé l’octroi d’Unités d’actions incessibles en votre faveur, selon les modalités et conditions énoncées ci-après;

ET ATTENDU QUE la Société souhaite vous octroyer des Unités d’actions incessibles selon les modalités et les conditions énoncées ci-après;

ET ATTENDU QUE les termes qui commencent par une majuscule et qui sont utilisés dans la présente Convention relative aux UAI sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le Régime;

1. Unités d’actions incessibles. La Société vous octroie par les présentes, en date du ____ 20, sous réserve des modalités et des conditions du Régime et comme il est indiqué ci-après, ______ Unités d’actions incessibles (les « Unités d’actions incessibles »).

2. Acquisition des droits rattachés aux Unités d’actions incessibles. Les droits rattachés aux Unités d’actions incessibles sont acquis conformément au tableau suivant et conformément par ailleurs aux modalités du Régime :

DATE D’ACQUISITION DES DROITS	POURCENTAGE DES UNITÉS D’ACTIONS INCESSIBLES DONT LES DROITS SONT ACQUIS
[●]	[●] %

3. Assujettissement au Régime. La présente Convention relative aux UAI est assujettie à tous égards aux dispositions du Régime, dont les modalités et conditions sont expressément intégrées par renvoi par les présentes. En cas de divergence entre les modalités du Régime et les modalités de la présente Convention relative aux UAI, les modalités du Régime prévalent. Vous reconnaissez avoir reçu et examiné les modalités du Régime et acceptez d’être lié(e) par celles-ci. En acceptant le présent octroi, vous déclarez et garantissez à la Société que votre participation au Régime est volontaire.

4. Droits des actionnaires. Vous n’avez aucun droit de quelque nature que ce soit à titre d’actionnaire à l’égard des Unités d’actions incessibles.

5. Transfert d’Unités d’actions incessibles. Vous ne pouvez céder ou transférer les Unités d’actions incessibles attribuées aux termes de la présente Convention relative aux UAI, sauf conformément au Régime.

6. Avis. Tout avis qui doit ou peut être donné aux termes des présentes est donné conformément aux dispositions du Régime et sous réserve de celles-ci.

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7. Lois applicables. La présente Convention relative aux UAI et les Unités d’actions incessibles sont régies par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent et sont interprétées et appliquées conformément à ces lois.

8. Signature . La présente Convention relative aux UAI peut être signée (y compris par voie électronique) en plusieurs exemplaires, dont chacun (y compris toute transmission électronique d’une page de signature signée) est réputé être un original, et ces exemplaires constituent ensemble un seul et même instrument.

EN FOI DE QUOI , les parties ont fait signer la présente Convention relative aux UAI à la date des présentes.

G MINING VENTURES CORP. Par : Signataire autorisé NOM DU PARTICIPANT : . SIGNATURE DU PARTICIPANT : . ADRESSE : .

A - 35

ANNEXE E

G MINING VENTURES CORP.

CONVENTION RELATIVE AUX DROITS À LA PLUS-VALUE D’ACTIONS

La présente Convention relative aux droits à la plus-value d’actions (la « Convention relative aux DPVA ») prend effet le ____ 20 entre G Mining Ventures Corp., société existant sous le régime des lois du Canada (la « Société »), et ____, particulier résidant au _______ (le « Participant » ou « vous »).

ATTENDU QUE la Société a adopté un Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « Régime », en sa version modifiée à l’occasion), qui prévoit l’octroi de DPVA aux Participants (terme défini dans le Régime), leur donnant le droit de recevoir un paiement en espèces ou des Actions ordinaires du capital de la Société;

ET ATTENDU QUE la Société souhaite continuer à bénéficier de vos services et à harmoniser davantage vos intérêts avec le succès futur de la Société et de ses Filiales;

ET ATTENDU QUE la Société souhaite vous octroyer des DPVA selon les modalités et les conditions énoncées ci-après;

ET ATTENDU QUE les termes qui commencent par une majuscule et qui sont utilisés dans la présente Convention relative aux DPVA sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans le Régime;

1. DPVA. La Société vous octroie par les présentes, en date du __ 20, sous réserve des modalités et des conditions du Régime et comme il est indiqué ci-après, _ DPVA (les « DPVA ») à l’égard de __ Actions ordinaires ayant un Prix de base des DPVA de _ $ par Action ordinaire. La Date d’expiration de vos DPVA est le _____.

2. Acquisition des droits rattachés aux DPVA. Les droits rattachés aux DPVA qui vous sont octroyés par la Société seront acquis conformément au Régime et comme suit :

PÉRIODE	NOMBRE DE DPVA DONT LES DROITS SONT ACQUIS
[●]	[●] %

3. Assujettissement au Régime. La présente Convention relative aux DPVA est assujettie à tous égards aux dispositions du Régime, dont les modalités et conditions sont expressément intégrées par renvoi par les présentes. En cas de divergence entre les modalités du Régime et les modalités de la présente Convention relative aux DPVA, les modalités du Régime prévalent. Vous reconnaissez avoir reçu et examiné les modalités du Régime et acceptez d’être lié(e) par celles-ci. En acceptant le présent octroi, vous déclarez et garantissez à la Société que votre participation au Régime est volontaire.

4. Droits des actionnaires. Vous n’avez aucun droit de quelque nature que ce soit à titre d’actionnaire à l’égard des DPVA.

5. Transfert de DPVA. Vous ne pouvez céder ou transférer les DPVA octroyés aux termes de la présente Convention relative aux DPVA, sauf conformément au Régime.

6. Avis. Tout avis qui doit ou peut être donné aux termes des présentes est donné conformément aux dispositions du Régime et sous réserve de celles-ci.

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7. Lois applicables. La présente Convention relative aux DPVA et les DPVA sont régis par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent et sont interprétés et appliqués conformément à ces lois.

8. Signature . La présente Convention relative aux DPVA peut être signée (y compris par voie électronique) en plusieurs exemplaires, dont chacun (y compris toute transmission électronique d’une page de signature signée) est réputé être un original, et ces exemplaires constituent ensemble un seul et même instrument.

EN FOI DE QUOI , les parties ont fait signer la présente Convention relative aux DPVA à la date des présentes.

G MINING VENTURES CORP.

Par : Signataire autorisé NOM DU PARTICIPANT : . SIGNATURE DU PARTICIPANT : . ADRESSE :

A - 37

ANNEXE B

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

I. OBJET

Le comité d’audit et des risques (le « comité d’audit ») est un comité du conseil d’administration (le « conseil ») de G Mining Ventures Inc. (la « Société »). Le rôle du comité d’audit est d’aider le conseil d’administration à superviser :

A. l’intégrité des états financiers, du processus de communication de l’information financière et de l’information connexe;
B. l’indépendance, les qualifications, la nomination et le rendement des auditeurs externes;
C. le respect des exigences prévues par la législation et la réglementation applicables;
D. la divulgation de l’information, les contrôles internes et les procédures d’audit interne;
E. les processus de gestion des risques, la solvabilité, la trésorerie et les politiques financières; et
F. les politiques en matière de dénonciation, de traitement des plaintes et d’éthique.

En outre, le comité d’audit fournit une voie de communication entre les auditeurs externes, la direction, les autres employés de la Société et le conseil concernant les questions de comptabilité et d’audit.

La composition et les réunions du comité d’audit sont assujetties aux exigences énoncées dans les statuts et les règlements de la Société, ainsi que dans les lois applicables et les règles de la bourse sur laquelle les titres de la Société se transigent. La présente charte n’a pas pour but de limiter, d’élargir ou de modifier de quelque manière que ce soit les responsabilités du comité d’audit telles qu’elles sont établies par ces statuts, règlements, lois applicables et règles de la bourse.

II. HIÉRARCHIE

Le comité d’audit rend compte au conseil.

III. COMPOSITION DU COMITÉ

Le comité d’audit est composé du nombre d’administrateurs, qui ne saurait en aucun cas être inférieur à trois, établi à l’occasion par le conseil par voie de résolution. Les membres du comité d’audit doivent satisfaire au critère d’indépendance et aux autres exigences prévus par le Règlement 52-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, ainsi qu’aux autres lois, règles et règlements applicables et aux exigences d’inscription à la cote, tel que déterminé par le conseil. Chaque membre du comité d’audit demeure membre jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé, à moins que le membre ne démissionne, ne soit destitué ou ne cesse autrement d’être un administrateur de la Société. Le conseil peut combler une vacance au sein du comité d’audit qui survient à tout moment.

Chaque membre doit posséder des compétences financières ou en acquérir dans un délai raisonnable après sa nomination au comité d’audit. À ces fins, une personne possède des compétences financières si elle a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées à la lecture des états financiers de la Société.

IV. PRÉSIDENT ET SECRÉTAIRE

Le président du comité d’audit est désigné par le conseil. Le président du comité d’audit dirige tous les aspects des travaux du comité d’audit et a la responsabilité de gérer efficacement les affaires du comité d’audit et de veiller à ce qu’il soit correctement organisé et fonctionne efficacement. Outre les responsabilités énoncées dans la description de poste du président du comité adoptée par le conseil, qui peut être modifiée de temps à autre, le président du comité d’audit :

A. Assure le leadership nécessaire pour permettre au comité d’audit d’agir efficacement dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, comme il est décrit ailleurs dans la présente charte et comme il convient par ailleurs;

B - 1

B. En consultation avec le président du conseil, l’administrateur principal et le chef de la direction, selon le cas, s’assure qu’il existe une relation efficace entre la direction et les membres du comité d’audit;
C. Préside les réunions du comité d’audit;
D. En consultation avec le président du conseil, l’administrateur principal, le secrétaire général, le chef de la direction et le chef des finances, détermine la fréquence, les dates et les lieux des réunions du comité d’audit;
E. En consultation avec le chef de la direction et le chef des finances, examine le plan de travail annuel et l’ordre du jour des réunions afin de s’assurer que toutes les questions requises sont portées à l’attention du comité d’audit pour lui permettre de s’acquitter efficacement de ses fonctions et responsabilités;
F. S’assure, en consultation avec le président du conseil, que toutes les questions nécessitant l’approbation du comité d’audit sont soumises de manière appropriée;
G. Assure la bonne transmission de l’information au comité d’audit et examine, avec le chef de la direction, le chef des finances et le secrétaire corporatif, le caractère adéquat et opportun des documents à l’appui des propositions de la direction;
H. Rend compte au conseil des questions examinées par le comité d’audit et de toute décision ou recommandation de ce dernier à l’occasion de la réunion du conseil d’administration suivant toute réunion du comité d’audit;
I. Examine trimestriellement les dépenses du chef de la direction; et
J. Effectue toute mission spéciale ou toute fonction qui lui est confiée par le conseil.

Si le président du comité d’audit n’est pas présent à une réunion du comité d’audit, les membres du comité d’audit peuvent désigner un président intérimaire pour la réunion par un vote majoritaire des membres présents.

À moins que le conseil n’en décide autrement par voie de résolution, le secrétaire corporatif de la Société ou son délégué agit comme secrétaire du comité d’audit, étant entendu que, si le secrétaire corporatif n’est pas présent, le président de la réunion peut nommer un secrétaire pour une réunion avec le consentement des membres du comité d’audit qui sont présents. Un membre du comité d’audit peut être désigné pour rendre compte des délibérations des comités d’audit des sociétés membres du même groupe que la Société (le cas échéant).

V. RÉUNIONS

Le président du comité d’audit, en consultation avec les membres du comité d’audit, détermine le calendrier et la fréquence des réunions du comité d’audit, étant entendu que le comité d’audit se réunit au moins quatre fois par exercice et au moins une fois par trimestre. Le comité d’audit a le pouvoir de convoquer des réunions supplémentaires si les circonstances l’exigent.

Les délibérations et les réunions du comité d’audit sont régies par les dispositions des règlements de la Société concernant le déroulement des réunions et des délibérations du conseil, dans la mesure où elles s’appliquent et ne sont pas incompatibles avec la présente charte et les autres dispositions adoptées par le conseil en ce qui concerne la composition et l’organisation des comités.

Un avis de convocation à chaque réunion doit être remis aux auditeurs externes de la Société, et des réunions doivent être convoquées chaque fois que les auditeurs externes ou tout membre du comité d’audit le demandent, conformément à la loi applicable. Le comité d’audit rencontre séparément et périodiquement la direction et les auditeurs externes et peut rencontrer des conseillers juridiques ou d’autres conseillers au besoin. Le comité de vérification rencontre périodiquement les auditeurs externes sans la présence de la direction. Lorsqu’il le juge nécessaire ou approprié, le comité d’audit se réunit à huis clos en l’absence de la direction.

On s’attend à ce que les membres du comité d’audit assistent à toutes les réunions et examinent, à l’avance, les documents relatifs à la réunion.

B - 2

VI. QUORUM ET VOTE

À moins qu’il en soit décidé autrement de temps à autre par voie de résolution du conseil, le quorum à toute réunion du comité d’audit est la majorité des membres en poste. En cas d’absence du président du comité d’audit, le président de la réunion est la personne présente qui est choisie par tous les membres présents. Au cours d’une réunion, toute question est tranchée à la majorité des voix exprimées par les membres du comité d’audit, sauf si deux membres seulement sont présents, auquel cas toute question est tranchée à l’unanimité.

VII. ORDRE DU JOUR DES RÉUNIONS

Les ordres du jour des réunions du comité d’audit sont établis par le président du comité d’audit en consultation avec la direction et le secrétaire corporatif et sont distribués aux membres du comité d’audit aussi longtemps que possible avant chaque réunion du comité d’audit.

VIII. DOSSIERS

Le comité d’audit tient les comptes-rendus de ses délibérations qu’il juge nécessaires et rend compte régulièrement de ses activités et de ses recommandations au conseil, selon le cas.

IX. RESSOURCES ET POUVOIRS

Le comité d’audit doit disposer des ressources et des pouvoirs nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités, y compris le pouvoir, à son appréciation, d’engager, aux frais de la Société, des consultants externes, des conseillers juridiques indépendants et d’autres conseillers et experts qu’il juge nécessaires pour s’acquitter de ses fonctions, sans demander l’approbation du conseil ou de la direction. Le comité d’audit a le pouvoir, sans devoir obtenir l’approbation du conseil d’administration ou de la direction, de fixer et de verser la rémunération des consultants externes, des conseillers juridiques indépendants et des autres conseillers et experts dont il retient les services dans le cadre de ses fonctions.

Le comité d’audit a le pouvoir de mener les enquêtes nécessaires et appropriées pour s’acquitter de ses responsabilités et peut communiquer directement avec les auditeurs externes, les conseillers juridiques de la Société ainsi que les dirigeants et employés de la Société.

Les membres du comité d’audit ont le droit, pour s’acquitter de leurs fonctions, d’inspecter tous les livres et registres de la Société et de ses filiales et de discuter de ces comptes et registres et de toute question relative à la situation financière, à la gestion des risques et aux contrôles internes de la Société avec les dirigeants et les auditeurs externes de la Société et de ses filiales. Tout membre du comité d’audit peut exiger que les auditeurs externes ou tout dirigeant ou employé de la Société assistent à l’une quelconque ou à l’ensemble des réunions du comité d’audit.

X. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Il incombe à la direction de la Société de préparer les états financiers de la Société, et il incombe aux auditeurs externes d’auditer ceux-ci. Le comité d’audit a la responsabilité de superviser la conduite de ces activités par la direction et les auditeurs externes.

Le comité d’audit remplit les fonctions habituelles des comités d’audit et les autres fonctions qui lui sont attribuées par le conseil. Les responsabilités précises du comité d’audit comprennent celles énumérées ci-dessous. Les fonctions du comité d’audit ne se limitent pas aux responsabilités énumérées, et le comité d’audit peut examiner toute question liée à son rôle.

A. PROCESSUS DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET ÉTATS FINANCIERS

Le comité d’audit :

En consultation avec les auditeurs externes, examine l’intégrité du processus de communication de l’information financière de la Société, à l’interne et à l’externe, ainsi que toute question importante concernant le caractère adéquat des contrôles internes et des mesures d’audit spéciales adoptées en regard de lacunes importantes des contrôles.

B - 3

Examine, aborde avec la direction et approuve toutes les opérations importantes et tous les contrats importants intervenus entre (i) la Société ou une filiale de la Société, et (ii) une filiale, un administrateur, un membre de la direction ou un initié de la Société ou une partie liée à la Société.
Examine et aborde avec la direction et les auditeurs externes : (i) la préparation des états financiers annuels audités (consolidés, le cas échéant) et des états financiers intermédiaires non audités (consolidés, le cas échéant) de la Société; (ii) la question de savoir si les états financiers annuels audités donnent ou non, à tous les égards importants, une image fidèle (conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada) de la situation financière, des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie de la Société aux dates et pour les périodes indiquées; (iii) l’effet de l’évolution des règlements et des normes comptables; (iv) les questions devant faire l’objet de discussions avec les auditeurs externes selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada; (v) le rapport annuel des auditeurs externes décrivant : A) toutes les politiques et pratiques comptables déterminantes utilisées par la Société, y compris les jugements de la direction et les estimations comptables; B) les autres méthodes de traitement de l’information financière conformément aux principes comptables généralement reconnus qui ont fait l’objet de discussions avec la direction, y compris les incidences de l’utilisation de ces autres méthodes et de l’utilisation d’autres modes de présentation de l’information et le traitement privilégié par les auditeurs externes; et (C) les autres communications écrites importantes entre les auditeurs externes et la direction; et (vi) toute question de gouvernance susceptible d’avoir une incidence importante sur les états financiers.
Après la conclusion de l’audit annuel, examine avec (i) la direction et (ii) les auditeurs externes les questions, préoccupations ou difficultés importantes soulevées ou rencontrées pendant l’audit.
Tranche les différends entre la direction et les auditeurs externes concernant la communication de l’information financière.
Examine et recommande au conseil, pour approbation, les états financiers et le rapport de gestion intermédiaires trimestriels et annuels, ainsi que les communiqués sur les bénéfices annuels et intermédiaires avant la publication de cette information.
Si ce n’est déjà fait, examine tous les états financiers inclus dans un prospectus ou une notice d’offre et les autres rapports financiers requis par les autorités de réglementation ou nécessitant une approbation du conseil et les recommande au conseil aux fins d’approbation (incluant toute utilisation d’information pro forma ou non conforme aux IFRS).
S’assure que des procédures appropriées sont en place pour l’examen de l’information financière devant être communiquée par la Société qui est extraite ou tirée des états financiers de la Société et évalue périodiquement le caractère adéquat de ces procédures.

B. SURVEILLANCE DES AUDITEURS EXTERNES

Le comité d’audit :

Exige des auditeurs externes qu’ils se rapportent directement au comité d’audit.
Est directement responsable de la sélection, de la mise en candidature, de la rémunération, du maintien en poste, de la destitution et de la surveillance du travail des auditeurs externes de la Société ayant le mandat de rédiger ou de publier un rapport de l’auditeur ou de fournir d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour la Société et, à cet égard, recommande au conseil les auditeurs externes dont la candidature doit être soumise à l’approbation des actionnaires.
Approuve toutes les missions d’audit et approuve au préalable la prestation par les auditeurs externes de tous les services non liés à l’audit, y compris les honoraires et les modalités de toutes les missions d’audit et de toutes les missions non liées à l’audit et, à cet égard, le comité d’audit peut établir les types de services non liés à l’audit qu’il est interdit aux auditeurs externes de fournir et il établit les types de services d’audit, de services liés à l’audit et de services non liés à l’audit pour lesquels le comité d’audit retiendra les services des auditeurs externes. Le comité d’audit peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres indépendants le pouvoir d’approuver au préalable des services non liés à l’audit, étant entendu que ce pouvoir d’approbation

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au préalable délégué doit être exercé conformément aux types de services non liés à l’audit dont le comité d’audit a autorisé la prestation par les auditeurs externes et que ces approbations au préalable doivent être présentées à l’ensemble du comité d’audit à la réunion prévue après l’approbation au préalable.

Examine et approuve les politiques de la Société concernant l’embauche d’associés et d’employés et d’anciens associés et employés des auditeurs externes actuels ou anciens.
Au moins une fois par an, obtient le plan d’audit des auditeurs externes, discute avec la direction et les auditeurs externes de la portée, de la planification et de la dotation en personnel de l’audit annuel et examine et approuve le plan d’audit.
Au moins une fois par an, obtient et examine un rapport formel des auditeurs externes concernant (i) les procédures de contrôle de la qualité internes des auditeurs externes; et (ii) toute question importante soulevée par le dernier contrôle de la qualité interne des auditeurs externes ou par un examen des auditeurs externes par des pairs, ou par toute enquête menée par une autorité publique ou un ordre professionnel au cours des cinq années précédentes concernant un ou plusieurs audits indépendants effectués par les auditeurs externes, et toute mesure prise pour régler ces questions.

7. Au moins une fois par an, obtient et examine une déclaration écrite officielle des auditeurs externes : (i) décrivant toutes les relations entre les auditeurs externes et la Société; (ii) garantissant la rotation des associés principaux d’audit conformément aux exigences de la loi; (iii) décrivant les autres relations susceptibles de nuire à l’indépendance des auditeurs externes; et (iv) confirmant les honoraires facturés à la Société par les auditeurs externes conformément aux obligations d’information prévues à l’annexe 52-110A1 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit.

Au moins une fois par an, examine et évalue les aspects suivants et en rend compte au conseil :
a) l’indépendance des auditeurs externes, y compris en confirmant que la prestation par les auditeurs externes de services non liés à l’audit autorisés ne porte pas atteinte à leur indépendance, y compris la déclaration écrite officielle des auditeurs externes : (i) décrivant les relations entre les auditeurs externes et la Société; (ii) garantissant la rotation des associés principaux d’audit conformément aux exigences de la loi; et (iii) décrivant les autres relations susceptibles de nuire à l’indépendance des auditeurs externes; et
b) l’évaluation des auditeurs externes, en tenant compte des opinions de la direction.

C. SURVEILLANCE DU SYSTÈME DE CONTRÔLES INTERNES DE LA SOCIÉTÉ

Le comité d’audit :

Supervise la conception et la mise en œuvre des contrôles internes par la direction, ainsi que les rapports de la direction sur ces contrôles. Le comité d’audit reçoit et examine également une fois l’an les rapports de la direction et des auditeurs externes concernant la fiabilité et l’efficacité du système comptable et des contrôles internes de la Société.
Comprend la portée de la structure et le fonctionnement du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société.
Examine et surveille les points suivants et en discute avec la direction et les auditeurs externes, produit des rapports connexes et, s’il y a lieu, formule des recommandations au conseil concernant ce qui suit :
a) les systèmes de contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société;
b) le respect des politiques et pratiques de la Société en matière d’éthique commerciale;
c) le respect de la politique de communication de l’information par les administrateurs, les membres de la direction et les autres gestionnaires; et

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d) la relation entre le comité d’audit et les autres comités du conseil, la direction et les comités d’audit des filiales consolidées de la Société.
Examine le processus d’établissement des attestations devant être fournies dans les documents d’information publics de la Société conformément aux exigences du Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs et toute autre loi ou règle boursière applicable et en discute avec le chef de la direction et le chef des finances.
Examine et surveille les contrôles et procédures de communication de l’information de la Société, produit des rapports connexes et, s’il y a lieu, formule des recommandations au conseil à cet égard.
Établit des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit, y compris la procédure de communication par les employés, de façon confidentielle et sous le couvert de l’anonymat, de leurs préoccupations concernant des pratiques douteuses en matière d’audit et de comptabilité.

Le chef de la direction ou le chef des finances communique au comité d’audit les signalements concernant toute fraude, importante ou non, impliquant la direction ou d’autres employés qui jouent un rôle important à l’égard de contrôles internes de la Société. Si le chef de la direction ou le chef des finances est visé par une plainte, le président du conseil ou l’administrateur principal (selon le cas) en discute directement avec le président du comité d’audit.

D. SURVEILLANCE DE LA GESTION DES RISQUES DE LA SOCIÉTÉ

Examine et surveille les principaux risques commerciaux, opérationnels et financiers de la Société et les directives, politiques et pratiques concernant l’évaluation et la gestion des risques, produit des rapports connexes et, s’il y a lieu, formule des recommandations au conseil, y compris à l’égard des éléments suivants :
a) les processus utilisés par la Société pour repérer, évaluer et gérer les risques;
b) les principaux risques financiers de la Société, y compris les risques liés aux produits dérivés, les risques fiscaux et les risques opérationnels, ainsi que les mesures prises par la Société pour surveiller et contrôler ces risques;
c) les principaux risques de sécurité de la Société et les tendances en matière de sécurité, y compris les risques de cybersécurité, qui pourraient avoir une incidence sur les activités et l’entreprise de la Société; et
d) les plans de continuité des activités de la Société, y compris le plan de reprise après sinistre.
Examine et surveille la conformité aux politiques et pratiques internes concernant l’évaluation et la gestion des risques et les progrès réalisés par la Société pour remédier à toute lacune importante à cet égard, produit des rapports connexes et, s’il y a lieu, formule des recommandations au conseil à cet égard.
Examine toutes les opérations avec parties liées et les conflits d’intérêts réels ou potentiels.
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RESPECT DES EXIGENCES PRÉVUES PAR LA LÉGISLATION ET LA RÉGLEMENTATION

Le comité d’audit :

Reçoit et examine en temps opportun l’analyse par la direction des questions importantes concernant la communication de l’information.
Examine les documents d’information publics périodiques renfermant de l’information financière, y compris, le cas échéant, les rapports de gestion, les rapports annuels et les notices annuelles, et en recommande l’approbation au conseil.
Prépare le rapport du comité d’audit devant être inclus dans les documents déposés périodiquement par la Société.

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Examiner et surveille le caractère adéquat des processus utilisés par de la Société pour se conformer aux lois, aux règlements et aux normes comptables applicables et en discute avec la direction, les conseillers juridiques et les auditeurs externes, produit des rapports connexes et, s’il y a lieu, formule des recommandations à cet égard au conseil.
Examine périodiquement avec les conseillers juridiques la conformité de la Société en ce qui concerne : a) les questions juridiques et réglementaires susceptibles d’avoir une incidence importante sur la Société ou ses états financiers, y compris les litiges importants en cours ou imminents; et b) les politiques en matière de conformité et les codes de déontologie.
F. RESPONSABILITÉS SUPPLÉMENTAIRES

Le comité d’audit :

Établit des procédures et politiques concernant : a) la réception, la conservation, le traitement et le règlement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit; b) la communication, par les administrateurs ou les employés de la Société, de façon confidentielle et sous le couvert de l’anonymat, de leurs préoccupations concernant des pratiques douteuses en matière d’audit et de comptabilité ou toute violation potentielle de dispositions législatives ou réglementaires; et c) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société concernant des exploitants tiers ou des projets miniers à l’égard lesquels la Société détient des flux, des redevances ou un autre intérêt, le cas échéant.
Examine toute correspondance extraordinaire avec les autorités de réglementation ou les organismes gouvernementaux (et les réponses de la direction à ce sujet) ainsi que toute plainte formulée par un employé ou tout rapport publié qui soulève des questions importantes concernant les états financiers ou les politiques comptables de la Société.
Examine le caractère adéquat des ressources du groupe des finances et de la comptabilité, de même que ses plans de perfectionnement et de relève.
Prépare et examine avec le conseil une évaluation annuelle du rendement du comité d’audit.
Fait régulièrement des comptes-rendus au conseil, y compris concernant des questions comme la qualité ou l’intégrité des états financiers de la Société, le respect par la Société des exigences prévues par la législation ou la réglementation, le rendement de la fonction d’audit interne et le rendement et l’indépendance des auditeurs externes.
Examine et réévalue annuellement le caractère adéquat de la présente charte.

XI. LIMITATION DU RÔLE DE SURVEILLANCE DU COMITÉ D’AUDIT

Aucune disposition de la présente charte ne vise à imposer ni ne saurait être interprétée comme imposant à un membre du comité d’audit une norme de soin ou de diligence plus contraignante ou plus large que celle à laquelle sont assujettis tous les membres du conseil d’administration.

Chaque membre du comité d’audit est autorisé à se fier, dans la mesure où la loi le permet, à l’intégrité des personnes et des organisations, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de la Société, qui lui transmettent de l’information financière ou autre ainsi qu’à l’exactitude de l’information fournie à la Société par ces personnes ou organisations.

Le comité de vérification a les responsabilités et pouvoirs énoncés dans la présente charte, mais il ne lui incombe pas de planifier ou d’effectuer des audits ou de déterminer si les états financiers et l’information de la Société sont complets et exacts et conformes aux principes comptables généralement reconnus du Canada ainsi qu’aux règles et aux règlements applicables. Ces responsabilités incombent à la direction et aux auditeurs externes.

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XII. ÉVALUATION DU COMITÉ D’AUDIT ET RAPPORTS AU CONSEIL

Le comité d’audit évalue et examine annuellement avec le conseil le rendement du comité d’audit dans son ensemble ainsi que le rendement de chaque membre en tenant compte : (i) dans le cas du comité d’audit dans son ensemble, la présente charte, et (ii) dans le cas d’un membre individuel, les descriptions de poste applicables, ainsi que les compétences et les aptitudes que cet administrateur est censé apporter au comité d’audit.

Le comité d’audit rend compte périodiquement de ses activités au conseil d’administration.

XIII. EXAMEN DE LA CHARTE

Le comité d’audit examine et évalue chaque année le caractère adéquat de la présente charte et, s’il y a lieu, soumet des modifications à l’approbation du conseil. Le conseil peut modifier la présente charte au besoin.

La présente charte a été adoptée par le conseil d’administration le 15 décembre 2020.

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AI assistant

G Mining TZ Corp. — AGM Information 2024

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Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires

- et -

circulaire de sollicitation de procurations par la direction

TABLE DES MATIÈRES

G MINING VENTURES CORP.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Par ordre du conseil d’administration,

(s) Marc Dagenais

ASSEMBLÉE HYBRIDE

Vous devez donc remplir le formulaire de procuration si vous assistez à l’assemblée au moyen du système de vidéoconférence et souhaitez voter à l’assemblée.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

A. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

ASSEMBLÉE HYBRIDE

Vous devez donc remplir le formulaire de procuration si vous assistez à l’assemblée au moyen du système de vidéoconférence et souhaitez voter à l’assemblée.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

EXERCICE DES DROITS DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

RETOUR DES PROCURATIONS

DROIT DE RÉVOQUER LES PROCURATIONS

INSTRUCTIONS DE VOTE SPÉCIALES À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

QUORUM

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES TITRES

B. POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

NOMINATION DES AUDITEURS EXTERNES ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER LA RÉMUNÉRATION DE CEUX-CI

DÉMÉNAGEMENT DU SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

« IL EST RÉSOLU, À TITRE DE RÉSOLUTION SPÉCIALE, CE QUI SUIT :

APPROBATION DU RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Administration du régime

Changement de contrôle

Attributions incitatives

Options

Unités d’actions

Droits à la plus-value d’actions

Cessation d’emploi

Approbation par les actionnaires du régime général

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

APPROBATION DES ÉMISSIONS D’UAI ET D’UAD

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

Recommandation du conseil

C. LE CONSEIL

NOTES BIOGRAPHIQUES

VOTE MAJORITAIRE

INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES ET SANCTIONS

GRILLE DES COMPÉTENCES

D. ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

SURVEILLANCE ET DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Salaire de base

Primes incitatives en espèces annuelles

Régime de retraite

Rémunération en titres de capitaux propres

Gouvernance de la rémunération

Tableau sommaire de la rémunération – Membres de la haute direction visés

Options d’achat d’actions et autres titres attribués en guise de rémunération

Titres autorisés aux fins d’émission aux termes de régimes de rémunération en titres de capitaux propres

Contrats d’emploi des membres de la haute direction

Rémunération des administrateurs

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

E. GOUVERNANCE

Questions liées au conseil

Chartes du conseil et des comités

Descriptions de poste

Orientation et formation continue du conseil

Code d’éthique et de conduite des affaires

Proposition de candidatures au conseil

Rémunération

Composition des comités du conseil

Évaluations

Diversité et renouvellement du conseil

F. COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES

G. AUTRES RENSEIGNEMENTS

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

AUTRES QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

AUTRES RENSEIGNEMENTS

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